Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-55 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-28/471-210
Karar Tarihi : 18.08.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Muhammed Safa UYGUR, Zekeriya TURAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : BBE Enerji Petrol Ltd. Şti.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Belit POLAT
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat 11-12
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lokal İnşaat Enerji Petrol Nakliyat Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin
kontrolünde bulunan Citypet Petrolcülük A.Ş.'nin %(…..) hissesinin BBE Enerji ve
Petrol Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.08.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 10.08.2016 tarih ve 2016-1-55/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Lokal İnşaat Enerji Petrol Nakliyat Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin
(LOKAL) kontrolünde bulunan Citypet Petrolcülük A.Ş.’nin (CITYPET) %(…..) oranındaki
hissesinin BBE Enerji Petrol Ltd. Şti. (BBE ENERJİ) tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre; işlem öncesinde CITYPET’in %(…..) hissesi LOKAL’a ait iken,
devralma işlemi sonrasında LOKAL ve BB ENERJİ’nin hisse oranları sırasıyla %(…..) ve
%(…..) olacaktır. Bu kapsamda CITYPET’in beş yönetim kurulu üyesinden üç üyesi BBE
ENERJİ’nin göstereceği adaylar arasından; iki üyesi ise LOKAL’in göstereceği adaylar
arasından seçilecektir. Yönetim kurulunda kararlar basit çoğunlukla alınacaktır. Bildirimin
ekinde yer alan sözleşme hükümleri incelendiğinde, LOKAL’in yönetimde ortak kontrol
sahibi olabilmesini sağlayacak herhangi bir hususun yer almadığı, dolayısıyla işlem
sonucunda CITYPET’in tek kontrolünün BBE ENERJİ’ye geçeceği görülmektedir. Bu
doğrultuda, anılan işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
16-28/471-210
2/2
(6) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde; BBE ENERJİ'yi nihai olarak
kontrol eden BB Energy Holding N.V.’nin Türkiye'de 2015 yılında motorin ve ham petrol
ürünlerinin toptan satışını gerçekleştirdiği görülmektedir. Devre konu CITYPET ise sahip
olduğu “Petrol Piyasası Dağıtıcı Lisansı” çerçevesinde akaryakıt ürünlerinin dağıtımı
faaliyetini yürütmektedir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının faaliyetleri kapsamında,
“akaryakıt ürünlerinin dağıtımı” ve “akaryakıt ürünlerinin toptan satışı” pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Söz konusu pazarlara ilişkin dosyada yer alan 2015 yılı Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu Petrol Piyasası Sektör Raporu bilgilerine göre tarafların ve
rakiplerinin pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:
Tablo 1- Tarafların Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Payları
Etkilenen Pazar Pazar Payı (%) BBE ENERJİ CITYPET Toplam
Akaryakıt Ürünlerinin Dağıtımı - 0,11 0,11
Akaryakıt Ürünlerinin Toptan Satışı 0,69 0,26 0,95
Tablo 2- Rakiplerin Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Payları
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (%)
Akaryakıt Ürünlerinin Dağıtımı
OMV Petrol Ofisi A.Ş. 23,98
Opet Petrolcülük A.Ş. 16,03
Shell&Turcas Petrol A.Ş. 14,81
BP Petrolleri A.Ş. 7,90
Total Oil Türkiye A.Ş. 5,10
Akaryakıt Ürünlerinin Toptan Satışı Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 70,79 OMV Petrol Ofisi A.Ş. 9,06
(7) Tablo-1’de yer alan bilgiler incelendiğinde, tarafların söz konusu pazarlarda oldukça
düşük pazar paylarına sahip oldukları görülmektedir. Bununla birlikte, Tablo 2’deki
bilgilere bakıldığında ise etkilenen pazarlarda oldukça güçlü rakiplerin mevcudiyeti
gözlemlenmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili pazarların rekabetçi yapısında
önemli bir değişiklik yaşanmayacağı ve devralma işleminin herhangi bir rekabetçi soruna
yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy