Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-70 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-42/684-303
Karar Tarihi : 06.12.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Zeynep MADAN, Çağlar Deniz ATA, Metin DEMİRCİ,
Zekeriya TURAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Renatus Marine Denizcilik ve Liman İşletmeciliği A.Ş.
Temsilcisi: Av. Bürke Barış ŞERBETÇİ ARABACI
Mim Kemal Öke Kristal Apt. No:17 K:3 Harbiye Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: OMV Petrol Ofisi A.Ş.’nin Aliağa/İzmir’de bulunan OMV
Petrol Ofisi Aliağa Akaryakıt ve LPG Depolama ve Dolum Tesisleri’nin kiralanmak
suretiyle Socar Turkey Akaryakıt Depolama A.Ş. tarafından işletilmesi amacıyla
Renatus Marine Denizcilik ve Liman İşletmeciliği A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.11.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 29.11.2016 tarih ve 2016-1-70/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda, OMV Petrol Ofisi A.Ş.’nin (POAŞ) İzmir’in Aliağa ilçesinde bulunan
Aliağa Akaryakıt ve LPG Depolama ve Dolum Tesisleri’nin (TERMİNAL) kontrolünün
Renatus Marine Denizcilik ve Liman İşletmeciliği A.Ş. (RENATUS) ve Socar Turkey
Akaryakıt Depolama A.Ş. (SOCAR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan
hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya
daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” sayılmıştır.
16-42/684-303
2/3
(6) Planlanan işleme göre, TERMİNAL ve boru hattının üzerinde yer aldığı parsellerin
tamamı ile üzerinde kurulu bulunan eklentilerin, tankların ve binaların mülkiyeti,
TERMİNAL'e ait olan ve TERMİNAL üzerinde ticari faaliyetin sürdürülebilmesi için
gerekli menkul malların mülkiyeti ve TERMİNAL’in ticari faaliyetinin devredilmesi
sonucu oluşan şerefiye POAŞ tarafından RENATUS’a devredilecektir. Devir işleminin
tamamlanması ile birlikte, TERMİNAL’deki faaliyetin SOCAR tarafından devam
ettirilmesi amacıyla RENATUS TERMİNAL’in tamamını SOCAR’a kiralayacak ve
TERMİNAL, SOCAR tarafından işletilecektir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ile Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı
Hakkında Kılavuz’da, uzun süreli kira sözleşmeleri de dahil olmak üzere belirli nitelikteki
sözleşmelerin kontrol devrine aracı olabileceğine yer verilmiştir. Dosya konusu işlemde
RENATUS devralacağı TERMİNAL’i 10 yıllığına yeniden SOCAR’a kiralayacaktır1.
Dolayısıyla TERMİNAL’in RENATUS’a devri ve akabinde gerçekleşecek kiralama
ilişkisi tek bir yoğunlaşma işlemi olarak kabul edilmiştir.
(8) Yukarıda yer verilen bilgilerden, TERMİNAL’in devri işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet
Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir.
(10) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu verilerine göre Türkiye’de bulunan lisanslı akaryakıt
depolama kapasitesi 5.125.308 m3, lisanslı LPG depolama kapasitesi ise 696.815
m3’tür. Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, TERMİNAL’in mevcut akaryakıt ve
LPG kapasitesinin Türkiye’nin lisanslı toplam akaryakıt ve LPG kapasitesine oranı
sırasıyla %(…..) ve %(….)’dır.
(11) RENATUS; Hollanda’da kurulu bulunan Portum Marina International B.V. isimli şirketin
%100 iştiraki olarak, 2016 yılında Türkiye’de depolama yatırımları yapmak üzere
kurulmuş olup ülkemizde faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmamaktadır. Azerbaycan
Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi’nin %87.13 oranında iştiraki olan SOCAR Turkey
Enerji A.Ş.’nin (STEAŞ) %100 iştiraki SOCAR’ın ise akaryakıt ve LPG depolama
pazarlarında hâlihazırda bir faaliyeti bulunmamaktadır. SOCAR planlanan işlem
doğrultusunda depolama kapasitesine sahip olacaktır. Bununla birlikte, SOCAR ile aynı
grup bünyesinde bulunan SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım A.Ş. (SOCAR
PETROL) akaryakıt dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca SOCAR’ın ana
şirketi olan STEAŞ; Petkim Petrokimya Holding A.Ş., Star Rafineri A.Ş., SOCAR
Turkey Petrokimya A.Ş. ve SOCAR Petrol Arama ve Üretim A.Ş. aracılığıyla petrol,
petrol ürünleri ve petrokimya alanlarında enerji yatırımlarına devam etmektedir. 2015
yılında yayımlanan EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu’na göre SOCAR PETROL’ün
2015 yılı pazar payı %0,77’dir. Akaryakıt ve LPG depolama faaliyeti ile dağıtım faaliyeti
ilişkili/yakın pazarlar olarak nitelendirilebilecekse de söz konusu şirketin pazar payının
düşük olması nedeniyle işlem rekabetçi açıdan herhangi bir endişe yaratmamaktadır.
Keza, STEAŞ’ın dikey bütünleşik yapısının da, akaryakıt dağıtımı alanındaki faaliyetinin
son derece sınırlı olması nedeniyle rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç
doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
1 Bahse konu bu kira işlemine ilişkin henüz sözleşme tamamlanmamış fakat işlem tarafı, sözleşmenin şu
ana kadar üzerinde karar kılınan ana unsurlarını talep üzerine Kurumumuza beyan etmiştir.
16-42/684-303
3/3
(12) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile hakim durum yaratılmasının veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy