Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-06/59-25
Karar Tarihi : 09.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Can SARIÇİÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Acceleratio Capital N.V.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27, Kat:11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: GfK-Nürnberg Gesellschaft für Konsum-, Markt- und
Absatzforschung e.V. ile birlikte, GfK SE üzerindeki ortak kontrolün KKR & Co.
L.P. tarafından Acceleratio Capital N.V. vasıtasıyla dolaylı olarak devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.01.2017 tarih ve 267 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 24.01.2017 tarih ve 2017-4-004/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) GfK-Nürnberg Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. (GFK
VEREIN); dünya çapında pazar araştırması için gerekli olan temel bilgiyi geliştirme amacı
taşıyan bir organizasyondur. Faaliyetleri arasında, temel araştırmaları yürütmek, bilimsel
kurumlarla işbirliği içinde olmak, kütüphane sağlamak, pazar araştırmacılarını ve liderlik
personelini eğitmek bulunmaktadır.
(5) KKR & Co. L.P. (KKR); yatırımcılara geniş bir alternatif fon varlığı ve diğer yatırım ürünleri
seçeneği sunan ve şirketlere, portföy şirketleri ile diğer müvekkillerine sermaye piyasası
çözümleri sağlayan, birçok farklı sektördeki şirketlere yatırım yapan bir yatırım şirketidir.
(6) Acceleratio Capital N.V. (ACCELERATIO); planlanan işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla
30.11.2016 tarihinde kurulmuş bir şirket olup, henüz herhangi bir faaliyeti yoktur.
(7) GfK SE (GFK); tüketim ürünleri, enerji, sağlık ve teknoloji gibi sektörlerde pazar ve tüketici
bilgisi sağlayan, pazar araştırması kurumudur. Müşteri eğilimlerini araştırmanın yanı sıra,
satış ve bilgi kanallarını analiz ederek ve pazar değerlendirmesi yaparak müvekkillerine
kendi sektörlerinde ek içgörü sağlamak amacıyla bilgi toplamaktadır.
17-06/59-25
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) GFK VEREIN, GFK’nın sermayesinin ve oy haklarının (…..)’sına sahiptir. Ancak bu iki
organizasyonun görevleri ayrıdır. GFK VEREIN, pazar araştırmalarını geliştirme amacı
taşırken; GFK, pazar, veri ve aynı zamanda marka ve ürün bazlı bilgi toplamaya
odaklanmaktadır. Bununla birlikte, iki teşebbüs birbirini tamamlamaktadır: GFK VEREIN,
GFK’nın güncel pazar gelişmeleri ve ihtiyaçları gibi konulardaki pratik bilgisinden
faydalanmaktadır. GFK ise, GFK VEREIN’in müvekkillerine danışmanlık yaparak veya
yeni araç ve çözümler geliştirerek oluşturduğu bilgi arka planı aracılığıyla pazar
araştırmasını yapmaktadır.
(9) KKR tarafından kontrol edilen her bir portföy şirketi, genellikle bir veya daha fazla KKR
temsilcisi içeren kendi yönetim kuruluna sahiptir ve KKR tarafından kontrol edilen diğer
portföy şirketlerinden bağımsız olarak işletilmekte ve finanse edilmektedir.
(10) ACCELERATIO, Hollanda kanunları uyarınca kurulu ve Hollanda’da kayıtlı bir
teşebbüstür. Tamamıyla KKR’ye bağlı fonların sahip olduğu özel amaçlı bir kurumdur ve
bütünüyle KKR tarafından kontrol edilmektedir.
(11) Mevcut durumda, halka açık bir teşebbüs olan GFK’nın hisselerine; GFK VEREIN,
kurumsal yatırımcılar, özel yatırımcılar ile yönetim ve denetim kurulları sahiptirler. Ancak,
GFK VEREIN, tek başına GFK’nın kontrolüne sahiptir. Bildirim konusu işlem sonucunda,
KKR’nin dolaylı olarak kontrol ettiği ve işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan
ACCELERATIO, GFK’nın (…..) oranındaki hisselerini devralacaktır. İşlem sonunda, GFK
VEREIN ve ACCELERATIO vasıtasıyla KKR, GFK’nın ortak kontrolüne sahip olacaktır.
Bildirim Formunda, taraflar arasında imzalanan sözleşme uyarınca KKR ve GFK
VEREIN’ın her birinin yeni kurulacak GFK yürütme kurulunun %50’sini atamaya yetkili
olacakları ve esaslı kararları (GFK’nın müdürler kurulu üyelerinin atanması ve azli,
GFK’nın stratejik planı ve GFK’nın yatırım planı ve bütçesine ilişkin kararlar)
uygulayabilmek için yürütme kurulunun onayının gerekeceği, sonuç olarak KKR ve GFK
VEREIN’ın GFK üzerinde ortak kontrol sahibi olacakları ifade edilmektedir. Ayrıca Bildirim
Formu’nda, GFK’nın halihazırda kendisini kontrol eden GFK VEREIN’den bağımsız
olarak işletilen tam işlevsel bir kurum olduğu ve işlem sonrasında da bu bağımsızlığın
devam edeceği ve GFK’nın bu bağımsızlığı sağlayacak yeterli kaynağa sahip olacağı
ifade edilmiştir.
(12) Mevcut durumda GFK’nın tek başına kontrolü GFK VEREIN’in elinde bulunmakta olup,
işlem sonrasında GFK, GFK VEREIN ve KKR’nin ortak kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla
söz konusu işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden, bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
(13) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.
17-06/59-25
3 / 3
(14) Dosya içeriğine göre, GFK VEREIN, devre konu teşebbüsteki pay sahipliği dışında pazar
araştırma hizmetleri alanında faaliyet göstermemekte, KKR’nin de pazar araştırması
hizmetlerine ilişkin olarak kontrol ettiği herhangi bir yatırımı bulunmamaktadır. Dolayısıyla
tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de ya da dünyada herhangi bir yatay örtüşmenin ve
dolayısıyla yatay olarak herhangi bir etkilenen pazarın olmadığı anlaşılmıştır. Aynı
şekilde, teşebbüslerin bir diğer tarafın faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt
veya üst pazarında ticari faaliyette bulunmamasından dolayı dikey olarak etkilenen bir
pazar da mevcut değildir. Dolayısıyla işlem neticesinde, Türkiye’de herhangi bir pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde yeni bir hâkim durum
yaratılmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy