Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-6 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-09/102-45
Karar Tarihi : 28.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Gözde MAVİ, Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Canada Pension Plan Investment Board
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Merve BAKIRCI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
- ODSA Holdco Limited
Temsilcileri: Av. Mehmet Togan TURAN,
Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Globallogic Holdings Limited’in %48 oranındaki hissesinin
Canada Pension Plan Investment Board tarafından devralınması suretiyle
Globallogic Holdings Limited’in ortak girişime dönüşmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.02.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarihli ve 2017-2-6/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Apax Partners LLP (APAX) tarafından kontrol edilen GlobalLogic Holdings
Limited’in (GLOBALLOGİC) %(…..) oranındaki hissesinin ve ortak kontrolünün Canada
Pension Plan Investment Board (CPPIB) tarafından holding şirketi CPP Investment
Board Private Holdings (3) Inc. aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca bir ortak girişimin 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu nedenle
öncelikle, bildirim konusu işlemin ortak girişim niteliğini haiz olup olmadığı incelenmiştir.
17-09/102-45
2/3
(6) Bildirim konusu Hissedarlık Sözleşmesi’nin Kurumsal Yönetim başlıklı 3. bölümü
incelendiğinde, işlem sonrasında GLOBALLOGİC’in yönetim kurulunun (…..) oluşacağı
görülmektedir. Aynı bölümde yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayısı, istisnalar
hariç olmak üzere, (…..) olarak belirlenmiştir. Hissedarlık Sözleşmesi’nin (…..) 11.
bölümünde, (…..) olduğu düzenlenmiştir. (…..). Dolayısıyla Hissedarlık Sözleşmesi’nin
incelenmesinden bildirim konusu işlem sonrasında ortak girişime dönüşecek olan
GLOBALLOGİC’in, CPPIB ile APAX’ın ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
(7) Öte yandan, bildirim konusu işlem neticesinde GLOBALLOGİC’in günlük faaliyetlerine
ilişkin atanmış bir yönetimi ve yeterli kaynaklara erişim imkânı olacağı, böylece
GLOBALLOGİC’in bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet göstermeye devam edeceği
görülmektedir. Dolayısıyla ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine de sahip olacağı
anlaşılmaktadır.
(8) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi
olduğu sonucuna varılmıştır.
(9) Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (a)
bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
belirlenmiştir.
(10) Bildirim konusu işlem ile kurulacak ortak girişimin ana teşebbüslerinden CPPIB, Aralık
1997 tarihinde parlamento kararıyla oluşturulmuş bir Kanada hükümeti şirketidir.
Teşebbüs, uzun vadede, katkıda bulunan Kanada vatandaşlarının lehine olarak küresel
çapta yatırım yönetimi yapmaktadır. Böylece Kanada Emeklilik Planı’nın finansal
gücüne destek sağlamaktadır. (…..). Teşebbüs, Türkiye’de, portföy şirketleri aracılığıyla,
sigortacılık, medya ve pazarlama, tarım emtiası, konaklama ve seyahat, tıbbi cihaz ile
lüks ürünlerin perakende e-ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. CPPIB tarafından
kontrol edilen bir diğer şirket Informatica Corporation (INFORMATİCA) bilgi teknolojileri
alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, küresel olarak büyük veri (big data) ve
bulut hizmetleri (cloud services) analitiğine güç sağlamak için kurumsal veri
entegrasyonu ve yönetim yazılımı geliştirmekte ve tedarik etmektedir. Bununla birlikte
taraflarca Informatica’nın herhangi bir yazılım geliştirme (uygulama) hizmeti temin
etmediği ve teşebbüsün iş planı kapsamında dış kaynak kullanımı bulunmadığı
belirtilmiştir. (…..).
(11) Ortak girişimin diğer ana teşebbüsü APAX, çeşitli endüstriyel sektörlere yatırım
yapmakta olan (…..) konumundadır. Teşebbüsün (…..) sektörlerinde faaliyet
göstermektedir.
(12) Bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilecek GLOBALLOGİC ise, yazılım geliştirme
(uygulama), ilgili danışmanlık, marka ve ürün geliştirme hizmetleri sağlamaktadır.
Teşebbüs; telekom, otomotiv, sağlık, teknoloji, medya, eğlence üretim ve yarı iletken
sektörlerinde hizmet sunmak amacıyla tasarım stüdyoları ve mühendislik merkezleri
işletmektedir. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin ve cirosunun bulunmadığı
belirtilmiştir.
(13) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, GLOBALLOGİC’in Türkiye’de faaliyet
göstermemesi, ayrıca CPPIB ve APAX’ın faaliyetlerinin de GLOBALLOGİC ile yatay
ve/veya dikey olarak örtüşmemesi dikkate alındığında, işlem sonucunda Türkiye’deki
piyasalarda herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı, dolayısıyla işlemin
rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-09/102-45
3/3
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy