Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-13/178-76
Karar Tarihi : 20.04.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Hasan ADIYAMAN, Arın Özge HİMMETOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Ternium Investments S.a.r.l.
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:17 34394
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Thyssenkrupp Veerhaven B.V. kontrolündeki Thyssenkrupp
Slab International B.V.’nin ve onun tamamına sahip olduğu iştiraki Thyssenkrupp
CSA Siderurgica Do Atlantico’nun Ternium Investments S.a.r.l. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.04.2017 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.04.2017 tarih ve 2017-5-7/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Ternium Investments S.a.r.l. (TERNIUM)
(4) Lüksemburg kanunları uyarınca kurulmuş halka açık bir şirket olan TERNIUM’un Arjantin,
Kolombiya, Guatemala, Meksika ve A.B.D.’nin güneyinde üretim tesisleri mevcuttur.
TERNIUM, içlerinde yarı mamul çelikler (slablar, kütükler ve yuvarlak çubuklar), yassı
haddelenmiş ürünler, uzun ürünler, kaynaklı borular, kirişler ve profil ürünlerinin bulunduğu
demir çelik ile katma değerli ürün ve hizmetlerin üretimini ve tedariğini sağlamaktadır.
TERNIUM, nihai olarak Techint Grubu’nun tepe şirketi San Faustin S.A. tarafından kontrol
edilen Techint Holding S.a.r.l.’nin (Techint) doğrudan kontrolü altındadır. Grup, global
ölçekte çelik boru üretimi ve tedariği, uzun ve yassı çelik üretimi ve işlenmesi, büyük çaplı
projeler için mühendislik, satın alma, inşaat, operasyon ve yönetim hizmetleri, metaller ve
madencilik, Latin Amerika’da doğal gaz iletim ve dağıtımı alanlarında faal olup, bünyesinde
İtalya’da mukim entegre teknolojik sistemlerin hasta odaklı kullanımı ve yönetimine yönelik
araştırma çalışmalarına yoğunlaşan bir hastaneler zinciri bulunmaktadır.
(5)
17-13/178-76
2/3
G.1.2. Devre Konu: Thyssenkrupp Slab International B.V. (TKSI); Thyssenkrupp CSA
Siderurgica Do Atlantico (CSA)
(5) TKSI, Hollanda kanunları uyarınca; iştiraki CSA ise Brezilya kanunları uyarınca kurulmuş
şirketlerdir. TKSI’nin CSA dışında bir iştiraki ya da faaliyeti bulunmamaktadır. TKSI,
hâlihazırda Thyssenkrupp Brezilya Ltda.’nın sahip olduğu bir hisse hariç, CSA’nın tüm
hisselerini elinde tutmaktadır. TKSI, bildirim konusu işlem öncesinde kalan tek hisseyi de
alarak CSA hisselerinin tek sahibi olacaktır.
(6) CSA, Brezilya’da bulunan tesisinde çelik slab üretimi ile iştigal etmektedir. TKSI ise,
CSA’nın yurt dışı yeniden satıcısı konumunda olup, CSA’dan aldığı çelik slabların Brezilya
dışında satılması ile iştigal etmektedir. TKSI/CSA halihazırda Thyssenkrupp Grubu (TK
Grubu) dahilinde faaliyet göstermektedir. TKSI hisseleri nihai olarak Thyssenkrupp AG
tarafından kontrol edilen Thyssenkrupp Veerhaven B.V.’ye ait olup; Thyssenkrupp AG, TK
Grubu’nun tepe şirketidir. Grup, çelik (özellikle yassı çelik ürünler), yedek parça teknolojisi
(otomotiv mühendisliği, ultra-hafif gövdeler vb.), asansör teknolojisi, endüstriyel çözümler
(tesis teknolojisi, konveyörler vb.), materyal hizmetler (materyal ticareti, lojistik hizmetleri
vb.) alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.2. Değerlendirme
(7) Bildirime konu işlem uyarınca TERNIUM, TKSI’nın ve onun aracılığıyla CSA’nın tüm
hisselerini Thyssenkrupp Veerhaven B.V.’den devralacaktır. Başka bir deyişle, TERNIUM,
TKSI’nın ve CSA’nın kontrolünü tek başına devralacaktır. Ayrıca, TERNIUM ve ana şirketi
Ternium S.A., Thyssenkrupp AG ve iştiraki Thyssenkrupp Steel Americas LLC’nin Çelik
Temin Anlaşması’ndan doğan tüm hak ve yükümlülüklerini de devralacaktır.
(8) Bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle,
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
Diğer yandan işlem taraflarının cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin
alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu görülmektedir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan
ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu
ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.
(10) TERNIUM ve TKSI/CSA teşebbüsleri, çelik slab üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir.
Ayrıca TERNIUM, hammaddesi çelik slablar olan yassı çelik ürünlerinin üretimi ve satışında
da faaldir. Çelik slablar, sıvı çeliğin çeşitli genişliklerde ve kalınlıklarda sürekli dökümü ve
farklı uzunluklarda kesilmesiyle elde edilen bitmemiş (yarı mamul) çelik ürünleridir. Çelik
slablar, yassı çelik ürünlerinin üretiminde başlangıç materyali olarak kullanılmaktadır.
Dosyada yer alan bilgilerden; tarafların çelik slab üretimi ve satışı faaliyetlerinde yatay
anlamda bir örtüşme olduğu; hammaddesi çelik slab olan yassı çelik ürünleri pazarında ise
dikey anlamda bir örtüşmenin bulunduğu anlaşılmıştır.
(11) Çelik slab pazarı incelendiğinde; TERNIUM’un son üç mali yılı boyunca, Türkiye pazarına
çelik slab satışı gerçekleştirmediği, TKSI ve CSA’nın ise Türkiye’de çelik slab pazarındaki
pazar payının son üç mali yıl boyunca sırayla (…..) olduğu bildirilmiştir. Bu bağlamda işlem
sonucunda, yatay etkilenen pazar olan çelik slab pazarı bakımından Türkiye’de rekabetçi
bir endişenin gündeme gelmeyeceği anlaşılmıştır.
17-13/178-76
3/3
(12) TKSI ve CSA’nın yassı çelik ürünleri pazarına ilişkin faaliyetinin bulunmadığı ve
TERNIUM’un 2016 yılının ikinci yarısında (2017 mali yılı içerisinde) Türkiye’de çok düşük
miktarda yassı çelik ürünü satışı gerçekleştirdiği ((…..) bir pazar payı), öncesinde
Türkiye’de yassı çelik ürünleri satışının olmadığı bilgisi dikkate alındığında, devralma işlemi
sonrası dikey etkilenen pazar olan yassı çelik ürünleri pazarında da rekabet endişesinin
ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.
(13) Yukarıda sunulan tespitler çerçevesinde, dosya konusu devralma işlemi sonucunda
etkilenen pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy