Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-34 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-18/281-121
Karar Tarihi : 01.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ceren ÜSTÜNEL
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12
34394 Levent/Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş. tarafından
Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş.'nin sermayesinin %50'sini temsil eden
hisselerin ve tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2017 tarih ve 3404 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 30.05.2017 tarih ve 2017-3-34/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Hem devralan konumundaki Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş. (FN
HOLDING) hem de devre konu Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş. (FN
HASTANE), özel hastane işletmeciliği ve sağlık hizmetleri alanlarında faaldir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) 20.05.2014 tarih ve 14-18/336-146 sayılı Kurul kararı (Karar) öncesinde, FN
HASTANE’nin hisselerinin tamamına FN HOLDING sahip bulunmaktaydı. Karar ile; FN
HASTANE’nin sermayesinin %50'sini temsil eden hisselerin Fiba Sağlık Yatırımları A.Ş.
(FIBA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesiyle FN HASTANE, FN HOLDING’in
tek kontrolünden FN HOLDING ve FIBA’nın ortak kontrolüne geçmiştir. Dosya konusu
işlemin gerçekleşmesi halinde FN HASTANE’nin ortaklık yapısı, anılan Kurul kararı
öncesindeki haline dönecektir.
(6) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde devralma olarak değerlendirilebilmesi için
işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir. Mevcut durumda FN
HASTANE, yukarıda da belirtildiği üzere FIBA ile FN HOLDING’in ortak kontrolündedir.
İşlem öncesi FN HASTANE’nin sermayesinin %50'sini temsil eden hisselerinin %50’sine
FIBA, %50’sine de FN HOLDING sahiptir. Dosya konusu işlem sonrasında FN
HASTANE’nin, FN HOLDING’in tek kontrolüne geçmesi planlanmaktadır.
17-18/281-121
2 / 2
(7) Dolayısıyla, söz konusu işlem neticesinde FN HASTANE’nin kontrolünde kalıcı değişiklik
olacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından,
bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) FN HOLDING'in mevcut durumda ortak kontrolüne sahip olduğu FN HASTANE'nin tam
kontrolünü devralmasına yönelik bildirim konusu işlem sonucunda, FN HOLDING’in özel
sağlık kurumları sektöründe FN HASTANE dışında faaliyet gösteren başka bir iştiraki
bulunmadığından, pazarda bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyeceği, hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy