Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-36 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-20/325-145
Karar Tarihi : 03.07.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Cüneyd DAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Aéroports de Paris S.A.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YILDIRIM, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin Akfen Holding A.Ş.’nin
elinde bulunan %8,12’lik hissesinin, Tank ÖWA Alpha GmbH unvanlı iştiraki
aracılığıyla Aéroports de Paris S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.06.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 20.06.2017 tarih ve 2017-4-36/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin (TAV) Akfen Holding A.Ş.’nin
(AKFEN) elinde bulunan %8,12’lik hissesinin, Tank ÖWA Alpha GmbH (TANK) unvanlı
iştiraki aracılığıyla Aéroports de Paris S.A. (ADP) tarafından devralınması işlemine 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.
Tablo: TAV’ın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Payı (%) Hissedar Payı (%)
TANK Aracılığıyla ADP 38,00 TANK Aracılığıyla ADP 46,12
AKFEN 8,12 Tepe İnşaat ve Sanayi A.Ş. 8,06
Tepe İnşaat ve Sanayi A.Ş. 8,06 Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 2,05
Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 2,05 Halka Açık Olmayan Diğer Paylar 3,27
Halka Açık Olmayan Diğer Paylar 3,27 Halka Açık Olan Diğer Paylar 40,50
Halka Açık Olan Diğer Paylar 40,50 - -
Toplam 100,00 Toplam 100,00
(5) TAV’ın, bildirilen işlem öncesinde ADP, Tepe İnşaat ve Sanayi A.Ş., AKFEN ve Sera Yapı
Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.'nin ortak kontrolü altında olduğu Kurulumuzun 25.04.2012 tarih
ve 12-22/576-169 sayılı kararıyla ortaya konmuştur. Dosya konusu devralma işlemi
neticesinde hâlihazırda ortak kontrol altında olan TAV’ın %8,12 oranındaki hissesi ADP
tarafından devralınacak ve işlem sonucunda ADP’nin TAV’daki hisse oranı %46,12’ye
yükselecektir.
17-20/325-145
2/2
(6) Hissedarların son beş yılda TAV’ın genel kurul toplantılarına katılım oranlarının, %77,7 ile
%81,1 arasında olduğu taraflarca bildirilmiştir. Başvuruda, anılan katılım oranları göz
önünde bulundurularak, dosya konusu devralma işlemi sonrasında ADP’nin genel kurulda
istediği kararları aldırabilmesinin mümkün olduğu değerlendirilmektedir. Bunun yanı sıra,
yönetim kurulu dosya konusu işlem sonrasında kararlarını kural olarak basit çoğunlukla
alacak, ancak anlaşmanın 1.1. maddesi uyarınca, önemli iş planı, yıllık bütçe, üst düzey
yönetimin atanması ve büyük yatırımlar da dâhil olmak üzere TAV’ın ticari faaliyetleri ile
ilgili önemli iş kararları ADP'nin ön onayına tabi olacaktır.
(7) Söz konusu işlem; TAV’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe neden olacağından,
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğindedir. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, işlem taraflarından ADP ile TAV’ın faaliyet
gösterdikleri ve yatay olarak örtüşen pazar, havalimanı işletmeciliği pazarıdır. ADP,
Türkiye içerisinde bu pazardaki faaliyetlerini sadece TAV aracılığıyla yürütmektedir. Bu
çerçevede, ortak kontrolden tam kontrole geçiş şeklindeki bildirime konu devralma
işleminin Türkiye pazarında herhangi bir yoğunlaşma artışı doğurmayacağı
değerlendirilmektedir.
(9) Tüm bu tespitler değerlendirildiğinde bildirim konusu devralma işleminin, herhangi bir
pazarda yoğunlaşma artışına neden olmadığı dolayısıyla, dosya konusu devralma işlemi
sonucunda etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
ölçüde hâkim durum oluşturulmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy