Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-23 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-23/375-165
Karar Tarihi : 19.07.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Av. Özlem SONGUR
Küçükbakkalköy Mahallesi Kayışdağı Caddesi No:1 Allianz
Tower Kat:27 Ataşehir/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı
olduğu Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.’nin geriye
kalan %50 hissesini ve tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.07.2017 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2017 tarih ve 2017-5-23/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş. ’nin
(GÖKSU) %50 oranındaki hissesinin ve kontrolünün Rönesans Gayrimenkul Yatırım
A.Ş. (RGY) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, RGY’nin kontrolünü elinde bulunduran Rönesans
Grubu, 1993 yılında kurulmuş olup inşaat, gayrimenkul geliştirme, sağlık kampüsleri ve
enerji yatırımları olmak üzere 4 ana iş kolunda faaliyet göstermektedir. Grup, başta
AVM’ler, ofis binaları, karma projeler, ağır endüstriyel tesisler, fabrika ve üretim
tesisleri, üniversite ve havalimanları olmak üzere birçok projenin müteahhitliğini
üstlenmiştir. Bildirim konusu işlemde devralan şirket konumunda olan RGY ise
Türkiye’de AVM yatırımı ve işletmeciliği ile konut ve ofis projelerine yatırım yaparak
gayrimenkul geliştirme alanlarında faaliyet göstermektedir.
(6) Hisseleri ve kontrolü devre konu olan GÖKSU, bir özel proje şirketi (special project
vehicle/SPV) olarak kurulmuş olup, Adana’da yer alan Optimum Alışveriş Merkezi’nin
malikidir. GÖKSU’nun tek faaliyeti AVM yatırımcılığı ve işletmeciliğidir.
(7) Hisselerini devreden Hollanda menşeili Crei Holding B.V. (CREI) ise, Türkiye’de AVM
yatırımı işiyle iştigal etmektedir.
17-23/375-165
2/4
(8) Mevcut durumda GÖKSU’nun hisseleri %50-%50 oranında RGY ile CREI arasında
paylaşılmıştır. GÖKSU’nun mevcut (…..) kişilik yönetim kurulunun (…..) üyesinin RGY
ve diğer (…..) üyesinin ise CREI tarafından atanması vasıtasıyla şirket üzerinde ortak
kontrol sağlanmıştır. Devralma işlemi sonrasında, yönetim kurulu RGY tarafından
gösterilecek adaylar arasından atanacak olup, yine (…..) üyeden oluşacaktır. Bildirime
konu işlemin gerçekleşmesiyle birlikte mevcut durumda GÖKSU’nun ortak kontrolünde
bulunan RGY, şirketin tek kontrolüne sahip olacaktır.
(9) Devir işlemi ile birlikte GÖKSU’nun kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
gelecek olması sebebiyle bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca dosyada yer verilen ciro bilgileri
ve açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşılmış olduğu, bu sebeple
söz konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(11) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, Rönesans Grubu’nun inşaat, enerji
ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösterdiği, gayrimenkul sektöründe AVM yatırımı
ve işletmeciliği pazarında faaliyetlerinin olduğu; CREI’nin ve CREI’nin kontrolünü
elinde bulunduran Amstar Global Partners Ltd.’nin (AMSTAR) de AVM yatırımı işiyle
iştigal ettiği görülmektedir. Taraflardan her ikisinin de AVM komplekslerinin
geliştirilmesi, satışı ve kiralanması alanlarında faaliyet göstermeleri sebebiyle yatay
anlamda bir örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlemin
değerlendirilmesi bakımından işbu dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı
yapılmaksızın “Alışveriş Merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği” pazarları işlemden
etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir. Ayrıca, tarafların ülke genelinde faaliyet
göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
(12) JLL Türkiye 2017 1. Çeyrek Ticari Gayrimenkul Görünümü Raporu’na göre, 2017 yılı 1.
çeyrek sonu itibariyle Türkiye’de yer alan toplam alışveriş merkezi sayısı 375 ve brüt
kiralanabilir alan (BKA) 11,2 milyon m2’dir. İstanbul ve Ankara, 146 AVM ve 5,6 milyon
m2 BKA ile Türkiye’deki AVM’lerin %50’sine sahiptir. İnşaat halinde bulunan AVM’lerin
tamamlanması halinde Türkiye genelinde 13,9 milyon m2 BKA ile 436 AVM olması
öngörülmektedir. Dosyada yer alan bilgilere göre, pazardaki en büyük oyuncu 547.000
m2 BKA ile 8 adet AVM’ye sahip Multi Grup olarak değerlendirilmektedir. Multi Grup’un
ilgili pazardaki pazar payı %(…..) olarak beyan edilmektedir1.
1 Bildirim formunda Multi Grubu’nun pazar payının hesaplanmasında, hem hisselerine sahip olduğu hem
de işletmeciliğini yaptığı AVM’ler dikkate alınmıştır. Multi Grubu’nun yalnızca işletmeciliğini yaptığı
AVM’ler hesaplamada dikkate alınmamıştır.
17-23/375-165
3/4
(13) Rönesans Grubu’nun Türkiye’de AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında faaliyet
gösteren 8 iştiraki, AMSTAR’ın ise bu pazarda faaliyet gösterten 5 iştiraki
bulunmaktadır. AMSTAR’ın bahsi geçen 5 iştirakinin tümü Rönesans Grubu ile ortak
kontrol şeklinde yönetilmektedir. Rönesans Grubu’nun 2017 1. çeyrek sonu itibarıyla
Türkiye’de faal halde 8 iştirakince yönetilen AVM’lerin BKA’sı 372.446 m2’dir. Bu
iştirakler tarafından yönetilen AVM’lerin BKA’ları dikkate alındığında (…..)’lik bir pazar
payı bulunmakta, söz konusu 8 alışveriş merkezinde Rönesans Grubu’nun sahiplik
oranı dikkate alındığında ise Rönesans Grubu’nun ilgili pazardaki pazar payı (…..)
olarak hesaplanmaktadır. Aynı hesaplama yöntemiyle AMSTAR’ın 2017 1. çeyrek
sonu itibariyle Türkiye’de faal 5 iştirakince yönetilen AVM’lerin BKA toplamı 236.295 m2
olup bu AVM’ler (…..)’lik pazar payına sahiptir. Söz konusu 5 alışveriş merkezinde
AMSTAR’ın sahiplik oranları dikkate alındığında AMSTAR’ın payı (…..) olarak
hesaplanmaktadır.
Tablo: İşlem Taraflarının İştiraklerinin BKA’ya Göre Hesaplanmış Türkiye Pazar Payları2(%)
Rönesans Grubu AMSTAR
İştirak Pazar Payı İştirak
Pazar
Payı
Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum
Ankara)
(…..)
Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Optimum Adana)
(…..)
Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum
İstanbul)
(…..)
Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım
İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Kozzy)
(…..)
Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum Adana) (…..)
MEL2 Gayrimenkul Geliştirme
Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
(Piazza Samsun)
(…..)
Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum
İzmir)
(…..)
MEL3 Gayrimenkul Geliştirme
Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
(Piazza Kahramanmaraş)
(…..)
Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kozzy) (…..)
MEL4 Gayrimenkul Geliştirme
Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
(Piazza Şanlıurfa)
(…..)
MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Samsun) (…..)
MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza
Kahramanmaraş)
(…..)
MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Şanlıurfa) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
(14)
2 Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım
İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.,
MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. iştirakleri, Rönesans Grubu ile AMSTAR’ın (…..)’şer pay sahipliğine dayalı ortak
kontrolünde bulunmaktadır.
17-23/375-165
4/4
(15) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde RGY, GÖKSU’nun kontrolüne tek başına
sahip olacaktır. Bu durumda GÖKSU’nun AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında BKA
açısından yapılan hesaplamalara göre %(…..) pazar payının AMSTAR’a ait %(…..)’lük
pazar payı kısmı da Rönesans Grubu’na geçecek ve AVM yatırımı ve işletmeciliği
pazarında Rönesans Grubu’nun pazar payı %(…..)’dan %(…..)’ya yükselecektir. Multi
Grubu’nun sahip olduğu %(…..)’lik pazar payı karşısında Rönesans Grubu’nun hâkim
duruma gelmeyeceği değerlendirilmektedir. Bunun gibi, pazarda faaliyet gösteren
Artaş Grubu, Cefic Grubu, Ece Grubu, Esas Grubu, Kdm Grubu, Jll Grubu gibi
rakiplerin de varlığı bu tespiti güçlendirmektedir. Tarafların etkilenen pazarda sahip
oldukları düşük pazar paylarının yanı sıra devir işleminin ortak kontrolden tek kontrole
geçiş niteliğinde olması sebebiyle, devre konu işlem tarafları ve piyasadaki diğer
rakipler arasında yatay anlamda koordinasyon riskinin de bulunmadığı anlaşılmıştır.
(16) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu devralma
işleminin etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ve böylece hâkim
durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu
doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy