Rekabet Kurumu - Karar Sayı 17-26/405-182

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-14 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 17-26/405-182
Karar Tarihi : 09.08.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Burak SAĞLAM, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: 16.01.2014 tarih ve 14-02/42-20 sayılı Kurul kararı ile üç yıl
süreyle bireysel muafiyet tanınan Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından
hayata geçirilen BKM TechPOS projesinin muafiyet süresinin yeni modele geçiş
süreci (2 yıl) boyunca uzatılması ve proje kapsamında getirilen yenilikler ile
oluşan geçiş süreci sonunda uygulanacak yeni modele menfi tespit belgesi
verilmesi veya bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.03.2017 tarihinde giren bildirim ve
07.07.2017 tarihinde giren ek bilgiler üzerine düzenlenen 20.07.2017 tarih ve 2017-4-
14/MM sayılı Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
 Teşebbüs birliği niteliğindeki Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin (BKM), ödeme
kaydedici cihaz (ÖKC) üreticilerinin ve rakip konumundaki kendi
ortakları/üyelerinin bankacılık sektöründeki mevcut ve potansiyel rekabetini
etkileyebilecek BKM TechPOS projesinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu
ve Kanun’un 4. maddesinin (a) bendine aykırılık oluşturduğu, projenin birtakım
değişikler içeren yeni modelinin de bu niteliğini sürdürdüğü,
 Dolayısıyla, bir bütün olarak TechPOS projesine 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi
kapsamında menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
 Bununla birlikte gerek 2 yıllık geçiş dönemi boyunca uygulamasına devam edilmesi
planlanan mevcut modelin, gerekse sonrasında uygulanacak yeni modelin 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesinde getirilen muafiyet şartlarını karşılaması
gerekçesiyle muafiyetten yararlanabileceği,
 Muafiyet süresinin mevcut model bakımından öngörülen iki yıllık geçiş süresi
boyunca, yeni model bakımından ise pazardaki gelişmelerin takibini teminen iki yıl
ile sınırlandırılmasının uygun olacağı
ifade edilmiştir.

17-26/405-182
2/21


G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) BKM, Rekabet Kurumuna 2013 yılında yaptığı başvuruda; yeni nesil ÖKC cihazlarıyla
üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşlar (bankalar) arasındaki sistem spesifikasyonunun
sağlanması için BKM bünyesinde geliştirilen TechPOS projesine menfi tespit belgesi
verilmesi veya muafiyet tanınmasını talep etmiş, söz konusu projeye 16.01.2014 tarih
ve 14-02/42-20 sayılı Kurul kararı ile üç yıl süreyle bireysel muafiyet tanınmıştır. Anılan
bireysel muafiyetin süresi 16.01.2017 tarihinde sona ermiştir. Söz konusu muafiyet
süresinin bitimini takiben BKM tarafından 30.03.2017 tarih ve 2197 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal ettirilen yeni başvuruda ise TechPOS projesine bir takım değişiklikler
getirilmekte ve bu bağlamda öngörülen iki yıllık geçiş süreci boyunca mevcut modele
bireysel muafiyet tanınması, geçiş süreci sonunda uygulanacak modele ise menfi
tespit belgesi verilmesi, bu mümkün değilse yeni modele de bireysel muafiyet
tanınması talep edilmektedir.
(5) Yapılan yeni bildirim kapsamında 26.04.2017 tarih ve 5065 sayılı, 07.06.2017 tarih ve
7107 sayılı yazılar ile BKM’den; 26.04.2017 tarih ve 5081 sayılı yazı ile Arçelik A.Ş.
(ARÇELİK), E DATA Elektronik San. ve Tic. A.Ş. (E DATA), MT Bilgi Teknolojileri ve
Dış Ticaret A.Ş. (MT), HUGİN Yazılım Tek. A.Ş. (HUGİN), PAVO Teknik Servis Elektrik
Elektronik San. ve Tic. A.Ş. (PAVO), MİKROSARAY Mikrobilgisayar Pazarlama ve Tic.
A.Ş.’den (MİKROSARAY); 26.04.2017 tarihli ve 5082 sayılı yazı ile Maliye Bakanlığı
Gelir İdaresi Başkanlığından (GİB) çeşitli bilgiler talep edilmiştir. BKM’nin cevabi
yazıları 09.05.2017 tarihli, 3203 sayılı, 03.07.2017 tarihli, 4682 sayılı ve 07.07.2017
tarihli ve 4856 sayılı; ARÇELİK’in cevabı 09.05.2017 tarihli ve 3210 sayılı; PAVO’nun
cevabı 10.05.2017 tarihli ve 3215 sayılı; E DATA’nın cevabı 10.05.2017 tarihli ve 3251
sayılı; MT’nin cevabı 11.05.2017 tarihli ve 3284 sayılı; MİKROSARAY’ın cevabı
11.05.2017 tarihli ve 3307 sayılı; HUGİN’in cevabı 12.05.2017 tarihli ve 3354 sayılı ve
GİB’in cevabı 23.06.2017 tarihli ve 4515 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
G.1. BKM
(6) BKM, 1990 yılında 13 bankanın bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünü
haiz tüzel kişiliğe sahip bir yapıdır. BKM, anonim şirket olmakla birlikte, kendi
hissedarları arasında yer almayan ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer finansal
kurumları da üye olarak kabul etmektedir.
(7) BKM’nin başlıca faaliyetleri arasında nakit kullanımı gerekmeksizin her türlü ödemeyi
veya para transferini sağlayan veya destekleyen sistem, platform ve altyapıları
oluşturmak, işletmek ve geliştirmek, kredi kartı ve banka kartı uygulaması içinde
bulunan bankalar arasında uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu
sağlamaya yönelik çalışmalar yaparak kararlar almak, Türkiye genelinde uygulamalar
ile yurtiçi kuralları oluşturmak, kart hamillerinin yaptıkları alışverişlerden kaynaklanan
borç ve alacaklarının bankalar arasındaki takasını yurtiçi takas ve hesaplaşma aracılığı
ile BKM bünyesinde gerçekleştirmek, bankalar arasındaki otorizasyon işlemini
yürütmek, yurtdışı kuruluş ve komisyonlar ile ilişkiler kurmak ve gerektiğinde üyelerini
bu kuruluşlarda temsil etmek yer almaktadır.
(8) Halihazırda BKM’ye üye banka sayısı 29 olup, söz konusu bankalardan 10’u (Türkiye
İş Bankası, Akbank, Yapı Kredi Bankası, Garanti Bankası, Finansbank, Ziraat Bankası,
Halkbank, Vakıflar Bankası, ING Bank ve Türk Ekonomi Bankası) aynı zamanda
BKM’nin ortaklarıdır.
17-26/405-182
3/21

G.2. İlgili Mevzuat ve Tech-POS Projesi
(9) Katma değer vergisi mükelleflerinin ödeme kaydedici cihazları kullanmaları
mecburiyetine ilişkin 3100 sayılı Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici
Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanun (3100 sayılı Kanun)
bulunmaktadır. Diğer yandan, Maliye Bakanlığı’nın 2011-2013 Kayıt Dışı Ekonomiyle
Mücadele Stratejisi Eylem Planı doğrultusunda, 11.04.2012 tarihli ve 28261 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanan 69 Seri No’lu Ödeme Kaydedici Cihaz Genel Tebliği ile
mevcut ÖKC’ler yerine yeni nesil ÖKC’leri kullanma mecburiyeti getirilmiştir. Burada
yer alan geçiş süreleri daha sonra 70 Seri No’lu Genel Tebliğ ile ertelenmiştir. Diğer
yandan Maliye Bakanlığı da 426 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu (VUK) Genel Tebliği ile
mallarını aynen veya işlendikten sonra satışını yapanlar dışındaki kimselere satan
veya aynı kimselere hizmet veren birinci ve ikinci sınıf tüccarlara (perakende teslimde
bulunan veya hizmet ifa eden), VUK’a göre fatura vermek zorunda olmadıkları mal
satışları veya hizmet ifalarının belgelendirilmesinde 3100 sayılı Kanun’a göre
kullanmak zorunda oldukları ödeme kaydedici cihazların (yazarkasaların) yerine “Yeni
Nesil Ödeme Kaydedici Cihazları” kullanma mecburiyetini tekrar düzenlemiştir. Bu
Tebliğ’de getirilen geçiş süreleri de önce 29.06.2013 tarih ve 28692 sayılı Resmi
Gazete’de yayınlanan 427 Sıra No’lu VUK Genel Tebliği ile son olarak da 05.08.2016
tarih ve 29792 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 473 Sıra No’lu Tebliğ ile revize
edilmiştir. Son durumda cirosu 150.000 TL’den az olan mükellefler ile basit bilgisayar
bağlantılı ÖKC kullanmakta olan (harici donanım ve yazılımların ödeme kaydedici
cihazlarla entegrasyonu zamana ihtiyaç gösteren) mükelleflere yeni nesil ÖKC’lere
geçiş için 01.01.2018 tarihine kadar süre tanınmıştır.
(10) Söz konusu Tebliğler yoluyla GİB ile elektronik olarak iletişim halinde olmayan eski
nesil ÖKC’lerin (yazar kasa, seyyar EFT-POS, vb.), GİB ile veri alışverişi yapabilen ve
günlük kapanış raporlarının GİB Bilgi Sistemi’ne iletildiği yeni nesil ÖKC’ler ile
değiştirilmesi ve bu şekilde tüm işlemlerin kayıt altına alınması hedeflenmiştir. Bu
bağlamda 3100 sayılı Kanun’a göre eski nesil ÖKC kullanan veya kullanması gereken
mükellefler yeni nesil ÖKC kullanma mecburiyeti kapsamındadır. 3100 sayılı Kanun
kapsamına girmeyen birinci ve ikinci sınıf tüccarlar dışındaki mükellefler (basit usulde
vergilendirilen ticari kazanç sahipleri, serbest meslek erbapları, zirai kazanç sahipleri,
menkul ve gayrimenkul sermaye iradı sahipleri, diğer kazanç ve irat sahipleri, ücret
geliri elde edenler), perakende mal ve hizmet satışı bulunmayan birinci ve ikinci sınıf
tüccarlar (örneğin toptancılar) ve Bakanlıkça mecburiyet dışı bırakılanların ise yeni
nesil ÖKC kullanma zorunluluğu bulunmamaktadır.
(11) Mevcut durumda yeni-nesil ÖKC kullanma mecburiyeti yol kenarı otopark işletmeleri
ve faaliyetlerinde seyyar banka POS’u kullananlar bakımından 01.10.2013 tarihinde,
3100 sayılı Kanun kapsamında olup 2014 yılı öncesinde faaliyette bulunan diğer
mükellefler için cirolarına göre 2016 yılı içinde farklı tarihlerde başlamıştır. Ayrıca
01.01.2016 tarihinden sonra 3100 sayılı Kanun kapsamında olup yeni işe başlayan
mükelleflere yeni nesil ÖKC edinme için tanınan süre işe başlama tarihinden itibaren
30 gündür1. Halihazırda 3100 sayılı Kanun kapsamında olup yeni nesil ÖKC’lere geçiş
için 01.01.2018 tarihine kadar süre tanınanlar ise cirosu 150.000 TL’den az olan
mükellefler ile basit bilgisayar bağlantılı eski nesil ÖKC kullanmakta olan mükelleflerdir.


1 Kalkınmada öncelikli yörelerde 60 gün.
17-26/405-182
4/21

(12) 426 Seri No’lu Genel Tebliğ’e göre iki çeşit yeni nesil ödeme kaydedici cihaz
bulunmaktadır. Bunlar; bünyesinde banka POS’u bulunduran EFT-POS özellikli yeni
nesil ÖKC’ler ve bünyesinde banka POS’u bulundurmayıp haricen POS cihazı
bağlanabilen basit/bilgisayar bağlantılı yeni nesil ÖKC’lerdir.
(13) EFT-POS özelliği olan yeni nesil cihazlar bütünleşik ve birleşik olarak iki farklı şekilde
üretilebilmektedir. Bütünleşik yeni nesil EFT-POS cihazlarında satış fişi ve banka/kredi
kartı slibi bütünleşik bir şekilde üretilmekte iken, birleşik yeni nesil ÖKC’lerde banka
POS’u kablo yoluyla yazarkasaya entegre edilmekte ve satış fişi yazarkasada
üretilirken kart slibi POS üzerinden üretilmektedir. Birleşik sistemin eski nesil
sistemden farkı ise yeni nesil cihazların internet yoluyla GİB ve bankalar ile sürekli
olarak veri alışverişi yapabilen cihazlardan oluşmasıdır. Öte yandan, bütünleşik EFT-
POS özellikli cihazlar üzerinden kartsız olarak sadece satış fişinin oluşturulmas ı
yoluyla nakit ile işlem yapmak da mümkündür.
(14) Eski sistemde mükellefler yazar kasaları kendileri temin ederlerken, mülkiyeti
bankalara ait olan POS cihazı ise bankalar tarafından temin edilmekteydi. Yeni
sistemde ise, yazar kasa ile POS cihazının bütünleştirilmesi veya birleştirilmesiyle
(kablo yoluyla) birlikte, yeni nesil bütünleşik EFT-POS cihazlarının mülkiyeti
mükelleflere geçmiştir. Yeni sistem ile birlikte, her iki cihazın tek bir yazılım ve mali
yapı altında toplanması nedeniyle, cihazların hem senkronize bir şekilde mali gözetim
altında çalışması ve aynı zamanda taşınabilir özelliği sayesinde iş yeri dışında
kullanımı mümkün hale gelmiştir. Diğer yandan yeni nesil EFT-POS cihazları,
üreticilerinin ilgili modifikasyonları yapmasıyla ödemelerde bütün bankaların
sistemlerini aynı anda barındırabilmekte ve birden fazla POS kullanımına ihtiyaç
duyulmamaktadır. Yeni nesille beraber mevcut sistem güvenlik açısından da
geliştirilmiştir. GİB tarafından yayımlanan Teknik Kılavuz’a göre; Yeni Nesil ÖKC
cihazlarıyla sadece ÖKC üreticisi firmalar TSM2 sistemi (trusted service manager -
güvenli servis sağlayıcı) ile haberleşecektir. Bunlar dışında gerektiğinde veri
göndermek üzere GİB, ERP (enterprise resource planning) sistemi, grup kampanya,
kupon vb. uygulamalara bağlanmak için izin verilebilecektir. Grup kampanya, kupon
gibi üçüncü taraflara bağlantı ÖKC üreticisi TSM sistemi üzerinden gerçekleşecektir.


2 TSM ÖKC’lere yazılım-parametre yükleme, yazılım güncelleme, bu cihazları ve bu cihazlar ile birlikte
veya üzerinde gerçekleştirilen kartlı işlemleri yönetme, cihazlar ile ilgili güvenli anahtar yönetimini
gerçekleştirme, ön kontrol işlemlerini yapma, banka uygulaması yazılım ve parametrelerini cihaza
yükleme, cihaz yaşam döngüsünü kontrol etme ve yönetme, ÖKC mesajlarının GİB Bilgi Sistemi’ne ve
üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlara aktarılmasını sağlama amacıyla ÖKC üreticileri veya bir dış
hizmet sağlayıcısı tarafından kurulmuş terminal yönetim sistemidir.
17-26/405-182
5/21

(15) BKM tarafından 2013 yılında TechPOS projesi kapsamında yapılan bildirimde ise, yeni
nesil ÖKC kullanımına bu geçiş sürecinde sektör paydaşlarının (bankalar ile ÖKC
üreticileri) sürece daha kolay ve hızlı uyum sağlaması ve taraflar arasındaki işlem
maliyetlerinin azaltılması amacıyla BKM tarafından TechPOS projesi kapsamında
merkezi bir altyapı kurulması kararlaştırılmıştır. Projenin esasını BKM tarafından
merkez bir uygulama (platform) geliştirilerek, standart POS işlevinin sağlanması için
gerekli teknik spesifikasyonların üretici ve üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar
(bankalar) arasında bu platform üzerinden sağlanması oluşturmaktadır. Merkez
platform sayesinde söz konusu spesifikasyonlar POS cihazı ile üye işyeri anlaşması
yapan kuruluşun sistemi arasındaki iletişimi sağlamakta ve veri transferine olanak
tanımaktadır. Bu kapsamda TechPOS uygulaması üye işyeri kurulum emrini, projeye
dahil olmuş ve sistemini TechPOS spesifikasyonlarına göre hazırlamış üye işyeri
anlaşması yapan kuruluştan alıp üreticiye iletmekte, POS işlevinin sağlanması için
gerekli teknik spesifikasyonların tanımlanması anılan platform üzerinden
gerçekleştirilmektedir. Bildirime göre, bu bağlamda uygulamanın diğer
uygulamalardan temel farkı bir işyerindeki cihaz kurulumu bir kez yapıldıktan sonra,
diğer üye işyeri anlaşması yapan kuruluşların kurulumları için fiziken sahada cihazın
başına gidilmesine gerek olmadan işlemin sistemsel olarak yapılmasıdır.
(16) Belirtilen hususlar çerçevesinde TechPOS projesinin 3 temel bileşeni bulunmaktadır ;
1. Host uygulaması: Tüm EFT-POS bütünleşik yeni nesil ÖKC’lere uyumlu bir
merkezi uygulama tasarlanması,
2. POS spesifikasyonları: ÖKC üreticileri tarafından kullanılmak üzere; kartlı ödeme
işlemleri için standart bir POS yazılım spesifikasyonunun belirlenmesi ,
3. Banka spesifikasyonları: POS bütünleşik ödeme kaydedici cihazlar üzerinden
yapılacak kartlı ödeme işlemlerinin, BKM üzerinden tüm bankalara, standart bi r
şekilde yönlendirilmesinin sağlanması.
(17) Aşağıda BKM TEchPOS projesinin iş akışı aşağıda gösterilmiştir.
Şekil-1: BKM TechPOS Projesi



17-26/405-182
6/21

(18) Yukarıdaki şekilde de görüldüğü üzere, 3100 sayılı Kanun’a tabi bir mükellefin bir ÖKC
üreticisinden TechPOS spesifikasyonları ile uyumlu olan cihazı satın alması ve
aktivasyonunu takiben kartlı ödemeleri kabul edebilmesi için bir üye işyeri anlaşması
yapan kuruluş ile üye işyeri anlaşması imzalaması gerekmektedir. Söz konusu üye
işyeri anlaşması yapan kuruluşun TechPOS’a dahil olması durumunda söz konusu
işyerine ilişkin yetki ve parametreler ile cihaza ilişkin bilgiler BKM’ye iletilmektedir. Öte
yandan, sistemin diğer tarafında TechPOS projesine dahil ÖKC üreticileri bulunmakta
olup, platform tarafından banka ve BKM parametreleri de üreticiye iletilmekte ve ÖKC
üreticisi tarafından POS’a işlenmektedir. Bu sayede yeni nesil bütünleşik EFT-POS
üzerinden gerçekleştirilen işlemlerin BKM üzerinden üye işyeri anlaşması yapan
kuruluşlara yönlendirildiği bir platform sağlanmaktadır.
G.3. 16.01.2014 tarih ve 14-02/42-20 sayılı Kurul kararındaki Tespitler
(19) BKM tarafından 2013 yılında yapılan ilk başvuru kapsamında Tech-POS projesine 3
yıl süreyle bireysel muafiyet tanınan 16.01.2014 tarih ve 14-02/42-20 sayılı kararda;
- BKM’nin TechPOS projesiyle vereceği hizmetin bir bankacılık hizmetinden ziyade
temelde bir yazılım işi olduğu, projenin hedefinin ÖKC cihazına yüklenecek ortak
bir yazılımla ÖKC üreticileriyle üye işyeri anlaşması yapan kuruluşları ortak bir
platformda buluşturmak olduğu,
- Projede BKM’nin kendini bankalarla ÖKC cihazı üreticileri arasında
konuşlandırdığı, bu anlamda tüm parametrelerin TechPOS uygulamasından
geçmek suretiyle ilgili terminallere ulaşacağı, bu uygulamayla BKM’nin ÖKC
üreticisi gibi sistem içerisinde yer aldığı ve sisteme uzaktan bağlanıp cihaza çeşitli
güncellemeler ve ek fonksiyonlar yükleyebildiği, proje sayesinde gerek ÖKC
üreticilerinin bankalarla gerekse bankaların ayrı ayrı tüm ÖKC üreticileriyle
anlaşıp sistem spesifikasyonu yapması yerine TechPOS platformunun bu
bağlantıyı ve iletişimi sağlayacağı, TechPOS projesiyle geliştirilen uygulama
spesifikasyonunun standart kabul edilip, projeye katılmak isteyen bankaların
kendi sistemlerini bu spesifikasyonlara göre düzenleyeceği, geliştirilen
spesifikasyonların sisteme dahil olmak isteyen ÖKC üreticileri ile paylaşılacağı,
- Öte yandan proje kapsamındaki “Yeni Nesil EFT-POS Bütünleşik Ödeme
Kaydedici Cihazlar İçin Sunulan Saha Hizmeti Şartnamesi” ve “Yeni Nesil EFT-
POS Bütünleşik Ödeme Kaydedici Cihazlar İçin Hizmet Sözleşmesi”
incelendiğinde bazı hizmetlerin tek tipleştirildiğinin ve bazı hizmetlerin fiyatlarının
tek elden belirlendiğinin, ayrıca önümüzdeki dönemler bakımından da bazı
hizmetlerin fiyatının belirsiz olduğunun görüldüğü, buna göre bu hizmetlerin
fiyatlarının önümüzdeki dönemler bakımından BKM tarafından belirleneceğinin
anlaşıldığı, ayrıca üye işyerine de ÖKC üzerindeki TechPOS uygulamasında
BKM tarafından talep edilen veya mevzuat uyarınca zorunlu olan değişikliklerin
uzaktan erişim yoluyla veya mesai saatleri içinde işyerine gelerek üretici
tarafından yapılmasına muvafakat etmesi yükümlülüğünün getirildiği,
- TechPOS projesiyle aşağıdaki Tablo’da yer verilen Taraflar kısmında, 3 ve 5
numaralı faaliyet alanlarında bankanın yerini BKM’nin almasının beklendiği, diğer
bir deyişle ÖKC üreticileriyle BKM’nin anlaşma sağlayacağı, ayrıca 4 numaralı
faaliyet alanında ÖKC üreticilerinin yerine geçerek faaliyetlerin bedelini
belirlemesinin beklendiği,


17-26/405-182
7/21

Tablo : ÖKC Faaliyet Yapısı ve Sistem İşleyişi
FAALİYETLER TARAFLAR BEDEL PERİYOD
1 ÖKC Satışı Üye İşyeri ↔
ÖKC
Üreticisi
ÖKC Bedeli 1 kere
2 ÖKC Kurulumu
ÖKC
Üreticisi
↔ Üye İşyeri Bedelsiz -
3
Entegrasyonun
Sağlanması
ÖKC
Üreticisi
↔ Banka Bedelsiz -
4
Servis ve Saha
Hizmetleri
Üye İşyeri ↔
ÖKC
Üreticisi
Servis/Hizmet
Bedeli
Servis/Hiz
met
Karşılığı
5
Banka Uygulaması
Servis Hizmeti (Banka
Kurulum, Parametre
Yükleme, Servis
Seviyesi, Server ve
İletişim Hizmetleri)
ÖKC
Üreticisi
↔ Banka
Servis/Hizmet
Bedeli
Aylık
6 Banka İşlemleri Banka ↔ Üye İşyeri
İşlem hacmine göre
Bedelsiz/Komisyon/
Hizmet Bedeli
Aylık ”
Kaynak: 2013-4-62/MM sayılı Muafiyet Raporu
- Bu bağlamda BKM’nin projeyle birlikte sisteme dahil olan ÖKC üreticileri
nezdinde düzenleyici ve pazara yön verici bir pozisyon alacağı, BKM’nin vermiş
olduğu hizmetin yeni nesil ÖKC cihazı üzerindeki uygulama ve yazılım geliştirme
pazarında ÖKC üreticilerinin rekabetine, bankaların ise yeni ödeme sistemi ve
teknolojik uygulama geliştirmesi alanındaki rekabetine bazı hizmetlerin tek
tipleştirilmesi ve fiyatlarının tek elden belirlenmesi suretiyle etki edebileceği, bu
durumun da potansiyel rekabeti etkileyeceği,
- Öte yandan, pazardaki uyumun TechPOS projesi olmadan da devam ettiği,
nitekim yeni nesil ÖKC sisteminin üreticiler tarafından kurulmuş ve birçok
bankanın da bu sisteme entegrasyonlarının tamamlanmış olduğu,
- Sonuç olarak, teşebbüs birliği niteliğindeki BKM’nin rakip konumundaki kendi
ortakları/üyelerinin bankacılık sektöründeki rekabetini etkileyebilecek her türlü
iktisadi faaliyetinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğu, TechPOS
projesinin de 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir teşebbüs birliği
faaliyeti olduğu, bu nedenle TechPOS projesine menfi tespit belgesi
verilemeyeceği,

17-26/405-182
8/21

- Diğer yandan, bireysel muafiyet değerlendirmesinde ise BKM’nin projeyle taraflar
arasındaki ve ÖKC pazarına yeni girişler açısından işlem maliyetlerini azaltmayı
ve bir takım etkinlik kazanımları sağlamayı öngördüğü, buna karşılık ÖKC
üreticilerinin ise, bankaların her bir ÖKC üreticisi ile ayrı ayrı entegrasyon yapmak
durumunda olduğunu, bu entegrasyonun büyük ölçüde gerçekleştiği ve bu
maliyetlere zaten katlanıldığını ifade ettiği, bununla birlikte projenin pazara yeni
girecek ÖKC üreticileri bakımından da etkinlik ve maliyet avantajı yaratabileceği,
pazara yeni girecek ÖKC üreticileri bakımından tüm bankalarla tek tek anlaşmak
ve sistem uyumu gerçekleştirmek yerine bunların hepsini standart olarak
sağlayan bir pakete üye olmanın yaratacağı etkinlik kazanımlarının ve bu sayede
yerleşik rakiplerle rekabetin sağlanmasının daha olası olduğu, bu nedenle
projenin muafiyetin ilk şartı olan “malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin
sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik
gelişmenin sağlanması” şartını sağladığı,
- BKM tarafından projeye dahil olan ÖKC üreticilerine sağlanan TechPOS yazılım
teşviki, yıllık bakım teşviki, banka aktivasyon teşviki ve ilk üç üretici ile sınırl ı
olmak kaydıyla pazarlama teşvikinin pazara yeni girecek ÖKC üreticileri
bakımından bir takım faydalar sağlayacağı ve bu faydaların da yıllık bakım
hizmetlerinin geliştirilmesi gibi bazı kanallarla tüketiciye yansıyacağı, bu
bağlamda muafiyetin “tüketicinin anılan uygulamadan yarar sağlaması” şartının
da gerçekleştirildiği,
- Yeni nesil ÖKC’lerle ilgili düzenlemeleri takiben MT, Arçelik ve PAVO firmalarının
pazara girerek pazarda kendine yer edindiği, dolayısıyla BKM’nin, TechPos
uygulamasını pazardaki önemli rakiplerinin “ilk giren” ve “ağ” avantajlarını büyük
ölçüde kullandıkları bir pazar yapısı içerisinde hayata geçirmekte olduğu, ayrıca
BKM tarafından projenin yeni ÖKC üreticilerinin pazara girişini
kolaylaştıracağının, mevcut durumun üye işyerlerinin banka seçeneklerini ÖKC
üreticilerinin anlaşma imzaladığı bankalarla sınırlı olacak şekilde sınırladığının ve
ayrıca küçük bankaların mükelleflere ulaşması konusunda dezavantajlı duruma
getirdiğinin, proje ile birlikte hem mükelleflerin anlaşmalı banka seçeneklerinin
artacağının hem de daha küçük bankaların da mükelleflere ulaşma imkânı
yakalayabileceğinin ileri sürüldüğü, bu bağlamda rekabeti kısıtlamanın aksine
pazarda bu anlamda olumlu etkiler yaratabileceği gerekçesiyle TechPos
uygulamasının muafiyet koşullarından son ikisini de sağladığı,
- Öte yandan, her ne kadar 13 bankanın ortağı olduğu BKM’nin, kuracağı ortak
terminalle ÖKC üreticilerinin tamamına bu proje içerisinde yer almaları
konusunda bankalar aracılığıyla baskı yapması ve uzun vadede kurmuş olduğu
ortak terminali teknik ve ticari baskı unsuru olarak kullanması endişesi bulunsa
da, bu kaygıların, BKM’nin ilk giren avantajını ve ağ etkisini kullanan rakiplerinin
olduğu bir piyasada kısa vadede gerçeğe dönüşeceği yönünde bir kanaat
oluşmadığı, bununla birlikte pazarın yeni oluşmakta olan bir pazar olması ve
BKM’nin güçlü bir oyuncu olması nedeniyle, pazardaki gelişmelerin
gözlemlenmesi bakımından muafiyet süresinin 3 yılla sınırlı olması gerektiği
tespitlerine yer verildiği görülmektedir.


17-26/405-182
9/21

G.4. Mevcut Bildirim Kapsamında Tech-POS Projesi’ne Getirilen Değişiklikler
(20) BKM tarafından yapılan yeni bildirimde yukarıda detaylarına verilen 3 yıllık muafiyet
kararı sürecinde TechPOS uygulamasının yürütülmesinde bazı değişikler yapılmasının
planlandığı ve yeni bir model üzerinde çalışıldığı belirtilmektedir. Bu bağlamda
26.05.2016 tarihli, 2016/10 sayılı ve 28.07.2016 tarihli, 2016/12 sayılı BKM Yönetim
Kurulu kararlarına aşağıda yer verilmiştir:
- 26.05.2016 tarih ve 2016/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı;
“TechPOS hizmet yapısı hakkında bilgi alındı, yapılan değerlendirmeler sonucunda;
(1) Şirket ortağı olan üyeler için 225.000 TL, diğer üyeler için 200.000 TL olarak
belirlenen katılım ücretinin 75.000 TL’ye düşürülmesine,
(2) TechPOS’a katılan üyelerin ödedikleri katılım ücretleri ile yeni katılım ücreti
arasındaki tutarın TechPOS hizmetleri nedeniyle üyelerce BKM’ye ödenecek
işlem ücretlerine mahsup edilmesine,
(3) 1 bankalı cihaz için üyeden tahsil edilen aylık saha ücretinin, ÖKC üreticisi
sözleşme yenileme tarihi olan 25.10.2016 itibarıyla, BKM tarafından ÖKC
üreticilerine ödenen tutara eşitlenecek şekilde uygulanmasına,
(4) Üyelerin ÖKC zorunluluğu olmayan işyerlerindeki kart kabul ihtiyacına cevap
verilebilmesi adına, yazarkasa bağlantısı olmayanlar da dahil olmak üzere tüm
kart kabul cihazlarının, ilgili üyenin tercih etmesi halinde TechPOS altyapısı
üzerinden çalışmasına imkân verilmesine,
(5) Talep eden bankalar için, yeni sözleşme dönemi itibariyle (25.10.2016), ÖKC
üreticilerinden doğrudan saha hizmeti anlaşması yapabileceği alternatif modelin
bir seçenek olarak hayata geçirilmesine ve bu yeni alternatif doğrultusunda
TechPOS altyapı hizmetlerinden yararlanan üyelerden “aktivasyon ücreti” ile
“aylık saha ücreti” alınmasına son verilmesine,
(6) Alınan bu karara ilişkin hukuki ve teknik gerekliliklerin tamamlanması için genel
müdürlüğe yetki verilmesine”,
- 28.07.2016 tarih ve 2016/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı;
“TechPOS hizmet yapısı ile ilgili olarak 2016/10 sayılı Yönetim Kurulu kararına
konu edilen iş modelleri konusunda alınan hukuk görüşleri hakkında bilgi alındı;
 BKM’nin Bankalar ve üreticiler arasındaki saha hizmetleri anlaşmasına
aracılık ettiği mevcut modelin yeni modele dönüştürülmesine yetecek kadar
bir süre için daha Rekabet Kurumu’na başvurularak muafiyet istenmesi,
 Yazarkasa bağlantısı olmayan cihazları da kapsayacak şekilde tüm kart
kabul cihazlarının TechPOS altyapısı üzerinden çalışması, BKM’nin
bankalara sadece altyapı hizmeti vermesi ve bu bankaların üreticiler ile
saha hizmeti anlaşması için aracı olmaktan çıkması ile oluşan yeni model
için Rekabet Kurumu’na başvurularak muafiyet istenmesi,
 Mevcut model için verilecek muafiyet süresi sonunda, BKM’nin sadece yeni
modelde tanımlandığı gibi altyapı hizmeti vermeye devam etmesi
konularında Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verildi.”

17-26/405-182
10/21

(21) Yukarıda özetlenen kararlarda temel olarak üç hususta değişikliğe gidildiği
görülmektedir. Söz konusu değişiklikler;
- Üye işyeri anlaşması yapan kuruluşların sisteme katılım ücretlerinin
düşürülmesi,
- ÖKC zorunluluğu olmayan işyerlerindeki kart kabul cihazları da dahil tüm kart
kabul cihazlarının ilgili üyenin tercih etmesi halinde TechPOS altyapısı
üzerinden çalışmasına imkan verilmesi,
- Talep eden bankalar için yeni sözleşme dönemi itibarıyla (25.10.2016)
bankaların ÖKC üreticileriyle doğrudan saha hizmeti anlaşması yapabileceği
alternatif modelin bir seçenek3 olarak bankalara sunulması ve bu alternati f
doğrultusunda TechPOS altyapı hizmetlerinden yararlanan üyelerden
“aktivasyon ücreti” ile “aylık saha ücreti” alınmasına son verilmesidir.
(22) Bu değişikliklerden, önceki bildirim ve muafiyet kararı ile ilgisi nedeniyle üzerinde
ayrıca durulması gerekenler ise, tüm kart kabul cihazlarının TechPOS altyapısı
üzerinden çalışmasına imkan verilmesi ve bankaların saha hizmetleri anlaşmasını
doğrudan ÖKC üreticisi ile yapabilmesinin sağlanması hususlarıdır.
G.5. İlgili Pazar
G.5.1. İlgili Ürün Pazarı
(23) Yukarıda mevcut ve yeni modelin işleyişine ilişkin yer verilen bilgiler çerçevesinde
TechPOS projesinin, üye işyerleri anlaşması yapan kuruluşlar (bankalar) ve yeni nesil
ÖKC üreticilerine BKM tarafından sağlanacak spesifikasyonlar ile kartlı ödeme
işlemlerinin, BKM üzerinden tüm bankalara standart bir şekilde yönlendirilmesine
yönelik olduğu, bu bağlamda projenin esasını yeni nesil ÖKC üreticileriyle bankalar
arasında ortak bir platform sağlanmasının oluşturduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda,
söz konusu platform hizmetine ilişkin pazarın ödeme sistemleri ile ilgili olduğu bununla
birlikte ödeme sistemlerinin, taraflarının gerçekleştirdiği faaliyetlerden ziyade söz
konusu faaliyetlerin gerçekleştirilmesi için verilen bir altyapı hizmeti olduğu
görülmektedir. Esas itibarıyla, bu dosya kapsamında pazarın sınırlarının kesin olarak
belirlenmesine gerek duyulmamakla birlikte, önceki muafiyet kararında yer verilen
pazar da göz önünde bulundurularak, değerlendirmede “elektronik kartlı ödeme
sistemlerine platform sağlama pazarı” dikkate alınmıştır. Öte yandan, Denizbank’ın
yeni nesil POS cihazlarını belirli ciro ve harcama taahhüdü koşulu ile müşterilerine
tahsis etmesine ilişkin uygulamaya bireysel muafiyet tanınmasına ilişkin başvurusuna
yönelik 09.10.2013 tarihli ve 13-57/806-343 sayılı Rekabet Kurulu kararında, ilgili pazar
olarak belirlenen “yeni nesil POS cihazı” ve “bankacılık hizmetleri” pazarları ile genel
olarak “kartlı ödeme hizmetleri” pazarının ise mevcut dosyada doğrudan ilgili pazar
olmamakla birlikte, işlemden etkilenen pazarlar olarak ele alınabileceği kanaatine
varılmıştır.
G.5.2. İlgili Coğrafi Pazar
(24) Dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar, söz konusu hizmetin Türkiye’nin
tamamında sunuluyor olması nedeniyle “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

3 Bildirimdeki anılan ifade üzerine yeni modelde saha hizmetleri ilişkisinin ÖKC üreticisi ile üye işyeri
anlaşması yapan kuruluş arasında kurulmasının taraflara alternatif olarak mı sunulduğu yoksa
modelden tamamıyla çıkarılarak direk taraflara mı bırakıldığı BKM’ye sorulmuş, geçiş süreci sonunda
tamamıyla bu modele geçileceği ifade edilmiştir.
17-26/405-182
11/21

G.6. Değerlendirme
G.6.1. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(25) 16.01.2014 tarih ve 14-02/42-20 sayılı Kurul kararında, BKM’nin rakip konumundaki
kendi ortakları/üyelerinin bankacılık sektöründeki rekabetini etkileyebilecek iktisadi
faaliyetlerinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık taşıyacağı, TechPOS
projesinin de 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir teşebbüs birliği faaliyeti
olduğu, bu nedenle TechPOS projesine menfi tespit belgesi verilemeyeceği ifade
edilmiştir. Anılan Kurul kararı doğrultusunda söz konusu tespitin geçiş süreci boyunca
uygulanacak mevcut model açısından da geçerliliğini koruduğu görülmektedir. Ayrıca,
söz konusu Kurul kararında belirtildiği üzere, BKM’nin aracı konumunda bulunduğu
TechPOS projesinin, gerek ÖKC üreticileri arasındaki yeni nesil ÖKC cihazına yönelik
uygulama ve yazılım geliştirme pazarındaki rekabeti, gerekse bankaların yeni ödeme
sistemi ve teknolojik uygulama geliştirilmesi alanındaki mevcut ve potansiyel rekabetini
etkileme olasılığı bulunmaktadır. Öte yandan, her ne kadar yeni modelde birtakım
değişiklikler getirilmiş olsa da, söz konusu değişiklerin TechPOS projesinin bu tür olası
etkilerinin varlığını ortadan kaldıracak nitelikte olmadığı, anılan ihtimallerin yeni model
bakımından da geçerli olduğu kanaatine varılmıştır. Bu bağlamda gerek bankalar
gerekse ÖKC üreticileri arasındaki rekabeti etkileme olasılığı olan bir teşebbüs birliği
kararı niteliğini haiz TechPOS projesinin yeni modeline de menfi tespit belgesi
verilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
G.6.2. Muafiyet Değerlendirmesi
(26) Yeni model kapsamında üzerinde özellikle durulması gereken değişiklikler, bankaların
saha hizmetleri anlaşmasını doğrudan ÖKC üreticisi ile yapabilmesine olanak
sağlaması ve yeni modelin tüm kart kabul cihazlarının TechPOS altyapısı üzerinden
çalışmasına imkân veren bir yapıda olmasıdır. Bu değişikliklerden ilk olarak yeni
modelde bankaların saha hizmetleri anlaşmasını doğrudan ÖKC üreticisi ile
yapabilmesine imkân tanınması hususu üzerinde durulacaktır.
(27) 16.01.2014 tarih ve 14-02/42-20 sayılı muafiyet kararında; Yeni Nesil EFT-POS
Bütünleşik Ödeme Kaydedici Cihazlar İçin Sunulan Saha Hizmeti Şartnamesi ve Yeni
Nesil EFT-POS Bütünleşik Ödeme Kaydedici Cihazlar İçin Hizmet Sözleşmesi ’ndeki
Üretici ve Üye İşyeri’ne getirilen yükümlülükler ile ilgili şu hususlara dikkat
çekilmektedir:
- Üretici, tüm ÖKC’lerini BKM TechPOS uygulamasına açık tutmayı taahhüt eder.
Ancak, TechPOS uygulaması yanında üreticinin talebine bağlı olarak özel
uygulamalar ya da özel banka uygulamaları çalışabilir. Bu durumda üretici, bir
şemsiye uygulama ile ayrı uygulamaların bir arada çalışmasını garanti
etmelidir4,
- BKM, üreticiye sağladığı saha ve destek hizmetleri karşılığında, saha hizmetleri
bedeli olarak ÖKC başına aylık 10 Euro + KDV ödeyecektir5,

4 Günümüzde yürürlükte olan sözleşmedeki hali “Üretici, ürettiği/üreteceği tüm ÖKC'lerin BKM TechPOS
Uygulamasına uyumlu olacağını ve bankaların veya işyerinin ihtiyacı halinde cihazlarında TechPOS
uygulamasının kurularak çalıştırılabileceğini taahhüt eder. TechPOS Uygulaması yanında Üreticinin
talebine bağlı olarak özel uygulamalar ya da özel banka uygulamaları da çalışabilir” şeklindedir.
5 Günümüzde yürürlükte olan sözleşmede aylık saha hizmetleri ücretlerinden aktivasyon ücreti ÖKC
başına (…..) TL; ÖKC başına bankaya yansıtılacak birim aylık saha ücreti ise (…..) TL’dir. Bildirim
formunda yeni modele geçildiği andan itibaren bu ücretlerin uygulanmasının söz konusu olmayacağı
belirtilmektedir.
17-26/405-182
12/21

- Cihazın ve POS uygulamasının çalışır durumda olmasını sağlamak üreticinin
sorumluluğundadır. Bu sorumluluğu yerine getirebilmek için üretici, yeterli bir
servis ağı temin etmelidir,
- Üretici, Yıllık Bakım Teşviki karşılığında, yıllık 75 adam/gün ile sınırlı olmak
üzere BKM Geliştirme Talepleri’ni ücretsiz olarak yerine getirecektir. BKM
Geliştirme Talepleri’nin bir yılda toplamda 75 adam/günü aşması halinde, aşan
kısım 400 Euro+KDV adam/gün üzerinden üretici tarafından BKM’ye
faturalandırılacaktır,
- Üreticinin işyerleri ile imzalayacağı satım ve bakım sözleşmeleri çerçevesinde
işyeri, ÖKC üzerindeki TechPOS uygulamasında BKM tarafından talep edilen
veya mevzuat uyarınca zorunlu olan değişikliklerin uzaktan erişim yoluyla veya
mesai saatleri içinde işyerine gelerek üretici tarafından yapılmasına muvafakat
etmektedir,
- İşyeri ÖKC’nin EFT-POS fonksiyonlarında meydana gelen sorunlarda
gecikmeksizin üretici ve/veya bankaya bilgi verecektir,
- İşyeri yukarıda belirtilen hükümlere uygun davranmadığı takdirde, banka veya
BKM tarafından ÖKC’nin kartlı işlemlere kapatılabileceğini, bu durumda
uğrayabileceği zararlardan sorumlu olduğunu kabul etmektedir.
(28) Anılan kararda; yukarıdaki sınırlamalar ve Şartname ile Sözleşme’de hizmetlerin ne
şekilde verileceğine ilişkin diğer hususlar ve bazı hizmetlerin tek tipleştiri ldiği, saha
hizmeti bedeli gibi bazı hizmetlerin fiyatının BKM aracılığıyla tek elden belirlendiği ve
bu hizmetlere ilişkin fiyatların önümüzdeki dönemler bakımından da belirsiz olduğu
vurgulanmaktadır.
(29) 3100 sayılı Kanun’a göre yeni nesil ÖKC’lere satış sonrası saha hizmetleri sunma
yükümlülüğü GİB tarafından ÖKC üreticilerine verilmiştir. Buna göre ÖKC’lere sadece
ÖKC üreticisinin yetkilendirdiği kişiler müdahale edebilmektedir. Bu bağlamda ilk
modelde, TechPOS uygulamasına üye işyeri anlaşması yapan kuruluşa özgü
parametrelerin indirilmesi için kurulum talebi açılması, diğer parametre transferi -
versiyon yükleme işlemleri, işyeri tarafından üreticinin çağrı merkezi veya diğer hizmet
kanallarına iletilen arıza bildirimleri, arıza giderimleri, servis, bakım anlaşması sona
eren üye işyeri anlaşması yapan kuruluş için POS fonksiyonunun kapatılması gibi saha
hizmetleri BKM ile üreticiler arasında akdedilen Yeni Nesil EFT-POS Bütünleşik
Ödeme Kaydedici Cihazlar İçin Hizmet Sözleşmesi çerçevesinde yürütülmüştür6. Bir
başka deyişle, TechPOS projesinin ilk aşamasında saha hizmetleri bakımından
üreticiler ile üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar arasındaki ilişki BKM tarafından
yürütülmüştür7. Anılan saha hizmetleri karşılığında ÖKC üreticilerine ödenen saha
hizmeti bedeli, sahada aktif olan ÖKC’ler için cihaz başına ödenecek şekilde
belirlenmiştir. Ayrıca anılan sözleşme kapsamında BKM’nin sunduğu altyapı üzerinden
üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlarla entegre olarak çalışmak ve bununla ilgili olarak
BKM’ye saha hizmeti vermek isteyen ÖKC üreticilerine, TechPOS yazılım teşviki (tek
seferlik), TechPOS uygulaması yıllık bakım bedeli teşviki (ikinci yıldan itibaren her yıl
ödenecek şekilde), pazarlama teşviki (koşulları yerine getiren ilk üç ÖKC üreticisine)
ve banka aktivasyon teşviki (cihaz üzerinde yapılan banka aktivasyonu bazında,

6 Bildirim Formuna göre, (…..).
7 Mevcut model sadece Maliye Bakanlığının ilgili mevzuatına tabi olan yeni nesil ÖKC’ler için
uygulanmaktadır.
17-26/405-182
13/21

kuruluş başına bir seferlik) olmak üzere teşvikler öngörülmüştür. Aşağıdaki şekilde
BKM’nin aracı konumunda olduğu mevcut modeldeki durum özetlenmektedir8:
Şekil-2: Mevcut Model Bakımından Saha Hizmetleri İlişkisi
İşyeri
Hizmet Anlaşması
(Cihaza bankacılık uygulaması konulması,
saha hizmetleri..)
Yeni Nesil ÖKC
Satış Anlaşması
Üy
eiş
ye
ri
An
laş
m
as
ı
AltyapıAltyapı
ÖKC ÜreticileriÜyelik İlişkisi
TechPOS hizmet kullanımı
$
Bankalar

(30) Yeni modelde ise bu uygulamaya son verilerek, saha hizmetleri ilişkilerinin üye işyeri
anlaşması yapan kuruluşlar ile üreticiler arasında düzenlenmesi öngörülmektedir.
Dosyadaki bilgilere göre, yeni modelde BKM sadece altyapı hizmeti sunacak, bu
altyapıyı “BKM TechPOS Sertifikasyon ve Entegre Sözleşmesi” çerçevesinde
kullandıracaktır. Böylelikle BKM, üreticiler tarafından üye işyeri anlaşması yapan
kuruluşlara sunulan hizmetlere dair ücretlere müdahale etmemiş olacaktır. Yine yeni
modelde BKM tarafından sunulan teşvikler de sonlandırılacaktır. Dosyada, yeni
modelin bu şekilde 3100 sayılı Kanun’a tabi olmayan cihazları da kapsayacak şekilde
tüm cihazlar için uygulanacağı belirtilmektedir. Aşağıda şekilde yeni model bakımından
saha hizmetleri ilişkisi gösterilmiştir:

Şekil-3: Yeni Modelde Saha Hizmetleri İlişkisi
İşyeri
Hizmet Anlaşması
(Cihaza bankacılık uygulaması
konulması, saha hizmetleri..)
Ye
ni
Ne
sil
Ö
KC
Sa
tış
A
nla
şm
as
ıÜyeişyeri Anlaşması
Altyapı
Al
tya
pı
ÖKC Üreticileri
$
Bankalar
TechPOS Sertifikasyon ve Entegrasyon Sözleşmesi



8 09.05.2017 tarih ve 3203 sayılı BKM tarafından gönderilen cevabi yazıda mevcut model kapsamında
üreticilerle imzalanan anlaşmaların (…..) tarihine kadar devam ettiği, (…..) süreli akdedildiği, herhangi
bir fesih olmaması durumundan kendiliğinden yenilendiği ifade edilmektedir.
17-26/405-182
14/21

(31) Yukarıdaki bilgiler ışığında, yeni modeldeki saha hizmetlerine dair ilişkinin BKM’nin
kontrolünden çıktığı, bankalar ile ÖKC üreticileri arasında serbestçe belirleneceği ve
bu bağlamda rekabetçi bir yapıya kavuştuğu görülmektedir. Böylelikle, yukarıda da
ifade edildiği üzere, ilk modele üç yıl süreyle muafiyet tanınan 16.01.2014 tarih ve 14-
02/42-20 sayılı Kurul kararında Saha Hizmeti Şartnamesi ve Hizmet Sözleşmesi’ne
atıfta bulunularak vurgulanan, anılan sözleşmeler kapsamında ÖKC üreticilerine bazı
sınırlamalar getirildiği, bu bağlamda bazı hizmetlerin tek tipleştirildiği ve bazı
hizmetlerin fiyatlarının tek elden belirlendiği, ayrıca önümüzdeki dönemler bakımından
da bazı hizmetlerin fiyatının belirsiz olduğu tespitlerinin dikkate alındığı ve yeni
modelde rekabetçi perspektiften sorunlu olarak addedilebilecek söz konusu alanların,
saha hizmetleri ilişkisinin bankalar ile üreticiler arasında belirlenmesine olanak
tanınmasıyla bertaraf edilmesinin amaçlandığı anlaşılmaktadır. Nitekim geçiş
döneminin sonunda uygulanacak TechPOS Sertifikasyon ve Entegrasyon Sözleşmesi
incelendiğinde, sözleşmede bu tür maddelerin yer almadığı ve anılan sözleşmenin 7.3.
maddesinde “Cihazlar için ihtiyaç duyulan saha hizmetleri, her türlü hizmet seviyeleri,
üye işyerine Firma aracılığıyla sunulacak diğer hizmetler ve Firma ile üye işyeri
anlaşması yapan kuruluşlar arasındaki tüm finansal sorumluluklar Firma ve üye işyeri
anlaşması yapan kuruluş arasındaki anlaşma çerçevesinde belirlenir ve işbu
sözleşmenin konusu değildir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu bağlamda yeni modelin
saha hizmetleri ilişkisi bakımından rekabetçi bir yapıya kavuşturulduğu
anlaşılmaktadır.
(32) Öte yandan, yeni model açısından yapılacak muafiyet değerlendirmesinde, TechPOS
projesinin pazardaki mevcut durumunun incelenmesi de yerinde olacaktır. Dosyadaki
bilgilere göre, TechPOS kapsamında MİKROSARAY, İNFORMATİK Bil. Tek. San. ve
Tic. Ltd. Şti. (İNFORMATİK), E DATA, İNFOTEKS Bil. Elk. Tele. Med. Rek. İth. İhr.
San. ve Tic. Ltd. Şti. (İNFOTEKS), HUGİN ve Interpos Bilgi Tek. Elek. San. ve Tic. A.Ş.
(INTERPOS) olmak üzere (…..) ÖKC üreticisi ile sözleşme imzalanmıştır. Aşağıdaki
tabloda anılan üreticiler ve BKM ile sözleşme tarihleri yer almaktadır.
Tablo 1: Tech-POS Kapsamındaki Üreticiler ve BKM ile Sözleşme Tarihleri
İlk Sözleşme Tarihi İlk İşlem Tarihi
MİKROSARAY 25.10.2013 26.08.2014
İNFOTEKS 25.10.2013 07.01.2015
İNFORMATİK 24.02.2014 23.02.2016
E DATA 01.10.2014 01.11.2016
HUGİN 15.08.2016 Onay ve test süreci devam ediyor
INTERPOS 05.01.2017 Onay ve geliştirme süreci devam ediyor
(33) Öte yandan, GİB’in internet sitesindeki verilere göre halihazırda pazarda faaliyet
göstermekte olan (…..) yetkili ÖKC üreticisi olup, 3100 sayılı Kanun’a göre ÖKC onayı
alan (…..) ÖKC üreticisi ve GİB’den yeni nesil ÖKC onayı alan (…..) ÖKC üreticisi
bulunmaktadır. Bu veriler ışığında üç yıllık süreç sonunda TechPOS projesine dahil
ÖKC üreticisinin sınırlı sayıda olduğu söylenebilecektir. Bunun yanı sıra dosyadaki
belgelerde, E-DATA firmasının Tech-POS’a katılımının henüz pilot aşamasında
olduğu, HUGİN firmasının henüz test aşamasında olup, TechPOS üzerinden kurulum
yapmadığı, INTERPOS firmasının ise onay ve geliştirme sürecinin devam ettiği ifade
edilmiştir. Üye işyeri anlaşması yapan kuruluş tarafında ise bu anlaşmayı yapan 24
BKM üyesinden 10’unun9 TechPOS projesine katıldığı görülmektedir.

9 Akbank T.A.Ş., Finansbank A.Ş., T. Garanti Bankası A.Ş., Halkbank A.Ş., Türk Ekonomi Bankası A.Ş.,
Türkiye İş Bankası A.Ş., T. Vakıflar Bankası T.A.O., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş., T.C. Ziraat Bankası
A.Ş. ve Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.
17-26/405-182
15/21

(34) Dosyadaki bilgilere göre, 2017 Mayıs sonu itibarıyla yeni nesil ÖKC’ler üzerinde (…..)
bankacılık uygulaması bulunmakta olup, TechPOS üzerinden çalışan bankacılık
uygulaması adedi (…..), söz konusu uygulamaların üzerinde çalıştığı cihaz sayısı ise
(…..)’dir10. Bu açıdan bakıldığında, 2017 Mayıs sonu itibarıyla TechPOS
uygulamasının yeni nesil ÖKC’lere ilişkin ödeme uygulamaları pazarının ancak
%(…..)’ini oluşturduğu görülmektedir. Aşağıdaki tabloda söz konusu cihazların son 3
yıl ve 2017’nin ilk 5 ayı için üretici bazında ayrımına yer verilmektedir:
Tablo 2: Üretici Bazında 2014-2017 Yılları Tech-POS Uygulamalı Cihaz Sayısı (adet)
Üretici Cihaz Marka/Modeli 2014 2015 2016 2017 (5 ay)
MİKROSARAY Mikrosaray Pidion MT360E (…..) (…..) (…..) (…..)
İNFORMATİK İnformatik inPOS m120 (…..) (…..) (…..) (…..)
İNFOTEKS Fusions 410G (…..) (…..) (…..) (…..)
E-Data s300 (harici bağlantılı pos cihazı) (…..) (…..) (…..) (…..)
E-Data Profilo s900 (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
(35) Yukarıdaki verilerden TechPOS projesinin hâlihazırda pazardaki mevcudiyetinin sınırl ı
olduğu görülmekle birlikte, üç yıllık muafiyet sürecinde pazardaki diğer oyuncular ın
pazar payının ne şekilde geliştiğinin incelenmesi yararlı olacaktır. Teşebbüslerden
gelen bilgiler çerçevesinde hazırlanan, son üç yıldaki yeni nesil ÖKC satışı ve
teşebbüslerin kendi pazar payı tahminlerinin yer aldığı tabloya aşağıda yer
verilmektedir.
Tablo 3: Yeni Nesil ÖKC Satış Adetleri
Üretici11 2014 2015 2016
ARÇELİK (…..) (…..) (…..)
PAVO (…..) (…..) (…..)
E-DATA (…..) (…..) (…..)
MT (…..) (…..) (…..)
MİKROSARAY (…..) (…..) (…..)
HUGİN (…..) (…..) (…..)
(36) Tablo 3’ten TechPOS uygulamasına dahil olmayan ARÇELİK ve PAVO’nun TechPOS
projesinin uygulamada olduğu 2014-2016 yılları arasında satışlarını adet bazında
artırdığı, pazar paylarını ise yükselttiği ya da koruduğu görülmektedir. TechPOS
uygulamasına dahil olmayan bir başka üretici MT ise 2015 yılında satışlarını adet
bazında arttırmış, 2016 yılında düşürmüş, bununla birlikte satışları 2014 yılından çok
farklılaşmamıştır. Bu tespitler ışığında pazarda TechPOS uygulamasına dahil olmayan
ÖKC üreticilerinin varlığını güçlü bir şekilde sürdürdüğü söylenebilecektir. Bir başka
deyişle mevcut durum, yeni nesil ÖKC cihazı pazarına önceden giren ve pazarda yer
edinen firmaların henüz TechPOS projesine müdahil olmaya gerek duymadığı tezini
desteklemektedir.


10 Bir cihaz üzerinde birden fazla işyeri anlaşması yapan kuruluş çalışabildiğinden cihaz sayısı daha
düşük kalmaktadır.
11 Tabloda yer alan teşebbüsler, 16.01.2014 tarihli ve 14-02/42-20 sayılı karar döneminde piyasada
faaliyet gösteren, diğer bir değişle piyasaya ilk giriş yapan şirketlerdir. Piyasanın gelişimini göstermek
adına bu altı şirket referans alınmıştır
17-26/405-182
16/21

(37) Daha önce de belirtildiği üzere TechPOS projesi yeni nesil ÖKC’ler bakımından
bankaların üreticilerle kendi ayrı bankacılık uygulamaları ile çalışmalarına engel
getirmemekte, bu bağlamda TechPOS projesine dahil olan bankalar TechPOS
projesine dahil olmayan üreticiler ile kendi bankacılık uygulamaları üzerinden de
çalışabilmektedir. Hatta aşağıdaki tablodan da görüleceği üzere Garanti Bankası,
TechPOS’a dahil INFOTEKS firması ile kurduğu işbirliği sayesinde bu üretici ile
TechPOS haricinde kendi uygulamasının yer aldığı cihazlarla da çalışmaktadır.
TechPOS’a dahil olan 10 bankanın özel uygulama üzerinden çalıştığı ve TechPOS
üzerinden çalıştığı cihaz sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo 4: TechPOS’a Dâhil Banka Uygulama Sayısı (Banka Bazında)
Banka Adı
Bankanın Özel
Banka Uygulaması
Çalışan Cihaz
Sayısı
Bankanın Techpos
Üzerinden Çalıştığı
Cihaz Sayısı
Bankanın TechPOS’a
Dahil Üreticiler
Nezdindeki TechPOS’a
Dahil olmadan Çalıştığı
Yeni Nesil ÖKC Sayısı
AKBANK (…..) (…..) (…..)
QNB FİNANSBANK (…..) (…..) (…..)
GARANTİ BANKASI (…..) (…..) (…..)
HALKBANK (…..) (…..) (…..)
İŞBANKASI (…..) (…..) (…..)
KUVEYT TÜRK (…..) (…..) (…..)
TEB (…..) (…..) (…..)
VAKIFBANK (…..) (…..) (…..)
YAPI KREDİ BANKASI (…..) (…..) (…..)
ZİRAAT BANKASI (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
(38) Tablodan görüldüğü üzere, TechPOS uygulamasının yeni nesil ÖKC’lere ilişkin ödeme
uygulamaları pazarındaki payı bankalar özelinde de ekseriyetle %(…..) aralığında
seyretmektedir.
(39) Diğer yandan BKM tarafından gönderilen cevabi yazılara göre, Mayıs 2017 sonu
itibarıyla piyasada kullanılan standart POS cihazı sayısı (…..), yeni nesil ÖKC yazıl ım
sayısı ise yaklaşık (…..)’dür. Cevabi yazılarda bir cihaz üzerinde ortalama (…..)
yazılımın çalıştığı belirtildiğinden, (…..) yazılımın üzerinde çalıştığı cihaz sayısı teorik
olarak (…..) adet, toplam cihaz sayısı (standart POS+yeni nesil ÖKC) (…..) adet olarak
tahmin edilebilecektir. Cevabi yazıda bu cihazları kullanan üye işyerleri sayısının ne
kadarının 3100 sayılı Kanun’a tabi olduğunun bilinmediği belirtilmişse de, yukarıda
TechPOS için verilen uygulama ve cihaz adetleri dikkate alındığında, Tech-POS
uygulamasının toplam cihaz sayısı bakımından da pazarın göz ardı edilebilecek bir
kısmına tekabül ettiği ortadadır. Öte yandan, potansiyel yeni nesil ÖKC kullanıcı sayısı
ile ilgili de üreticilerden, GİB’ten ve BKM’den bilgi istenmiş, ÖKC üreticilerinden HUGİN
potansiyel yeni nesil ÖKC kullanıcısını (…..) arası, PAVO ve E-DATA (…..), Arçelik
(…..), MT (…..) olarak; GİB (…..), BKM ise (…..)12 olarak tahmin etmişlerdir.


12 03.07.2017 tarih ve 4682 sayılı belgede yer alan bilgiler doğrultusunda raportörlerce hesaplanmıştır.
17-26/405-182
17/21

(40) Bu tahminler doğrultusunda pazarda ortalama (…..) potansiyel yeni nesil ÖKC
kullanıcısı olduğu varsayıldığında, toplam (…..) cihazlık pazarda TechPOS’un
mevcudiyetinin halihazırda gözardı edilebilecek bir durumda olduğu ortadadır. Diğer
yandan, her ne kadar piyasada kullanılan standart POS cihazı sayısı tüm kartlı ödeme
sistemlerini içerecek olan TechPOS uygulamasının yeni modeli bakımından bir
potansiyele işaret etse de, üç senelik süreç sonunda TechPOS’a dahil olan cihaz-
uygulama sayısı ve piyasada TechPOS projesine dahil olmadan pazardaki varlığını
güçlü bir şekilde sürdüren ÖKC üreticilerinin varlığı dikkate alındığında, pazarın daha
ilk aşamalarında bulunulduğu ve yeni model bakımından da ciddi bir rekabetçi kaygının
bu aşamada olmadığı kanaatine varılmıştır. Diğer yandan anılan cevabi yazıda,
mPOS13 ve kiosk14 gibi kartlı ödeme sistemlerini içerecek yeni model ile ilgili olarak,
Türkiye’de halihazırdaki kiosk sayısı (…..) olarak verilmiş, mPOS uygulaması
konusunda ise bilgi sahibi olunmadığı belirtilmiştir. Kiosk sayısına ilişkin bu veriler de
tüm kartlı ödeme sistemleri dikkate alındığında göz ardı edilebilecek düzeydedir.
09.05.2017 tarihli yazıda ayrıca 08.05.2017 tarihi itibarıyla TechPOS kapsamında
yazarkasa bağlantısı olmayan diğer kart kabul cihazı bulunmadığı belirtilmiştir.
Dolayısıyla tüm bu veriler ışığında mevcut durumda TechPOS’un pazarda kayda değer
bir mevcudiyetinin bulunmadığı, yeni model bakımından da bu tür bir mevcudiyetin ilk
muafiyet kararında da belirtildiği üzere ilk giren ve ağ etkilerinin olduğu bir pazarda
oluşmasının kolay olmadığı anlaşılmaktadır. Nitekim Tablo 3’de de görüldüğü üzere
ARÇELİK, PAVO, MT gibi ÖKC üreticileri yıllar itibarıyla pazardaki mevcudiyetini güçlü
bir şekilde sürdürürken, TechPOS projesine dahil ÖKC ve bankacılık uygulama
sayısının sınırlı düzeyde kalması buna işaret etmektedir.
(41) Sonuç olarak yukarıda yeni model ile getirilen, saha hizmetlerinin ÖKC üreticileri ile
bankalar arasında serbestçe belirlenmesi ve TechPOS uygulamasının tüm kartlı
ödeme sistemlerini içerecek şekilde genişletilmesi konularında yer verilen tespit ve
değerlendirmeler dikkate alındığında, yeni modelin bir önceki modelden rekabetçi
perspektiften daha geride bir model olmadığı, aksine saha hizmetleri bakımından daha
rekabetçi bir yapının oluşturulduğu, öte yandan TechPOS uygulamasının pazardaki
sınırlı mevcudiyetinin ve rakip ÖKC üreticilerinin pazardaki güçlü varlığının da bu
aşamada rekabetçi bir kaygıya işaret etmediği anlaşılmıştır.
(42) Tüm kartlı ödeme sistemlerinin dahil edildiği yeni model bakımından bireysel muafiyet
şartlarının sağlanıp sağlanmadığı hususu aşağıda değerlendirilmiştir.


13 mPOS (mobile point of sale), bir akıllı telefon, tablet veya özel üretilmiş kablosuz bir mobil cihazın
EMVco ve/veya PCI sertifikalı bir kart okuyucu takılarak ve cihaz üzerine bir işyeri yazılım uygulaması
yazılarak üye işyerinin kart kabul terminali haline getirilmesidir.
14 Kiosk, ortak alanlarda bulunan dokunmatik ekranlı bilgi ve servis amaçlı kurulan, EMVco ve/veya PCI
sertifikalı bir kart okuyucu takılarak ya da sanal POS entegrasyonlarıyla ödeme noktası olarak
kullanabilen elektronik terminallerdir.
17-26/405-182
18/21

G.6.2.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni
Gelişme ve İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(43) İlk muafiyet kararında da belirtildiği üzere, BKM tarafından TechPOS projesi
kapsamında ileri sürülen en önemli etkinlik kazanımı ve maliyet avantajı, her bir ÖKC
üreticisi ile her bir banka arasında ayrı ayrı anlaşma yapılması durumunda ortaya
çıkacak entegrasyon ihtiyacı ve bunun yarattığı maliyetlerden tasarruf sağlanmasıdır.
İlk kararda bu tarz bir etkinlik kazanımının incelemeye konu hizmetin sunumunda
iyileşme sağlayacak teknik bir gelişme olarak nitelendirileceği, bununla birlikte mevcut
ÖKC üreticilerinin yeni nesil ÖKC’ler bakımından bankalarla entegrasyonunu büyük
oranda tamamlamış olması nedeniyle bu etkinliğin bu teşebbüsler bakımından geçerli
olmadığı, diğer taraftan ise pazara yeni girecek ÖKC üreticileri bakımından tüm
bankalarla tek tek anlaşmak ve sistem uyumu gerçekleştirmek yerine bunların hepsini
standart olarak sağlayan bir pakete üye olmanın yaratacağı etkinlik kazanımlarının
daha olası olduğu kanaatine varılmıştır.
(44) Dosyadaki belgelerde; bu tür bir etkinliğin ilerleyen dönemlerde de geçerli olacağı,
ayrıca yeni modelde 3100 sayılı Kanun’a tabi olmayan işyerlerinde de bu altyapının
kullanılmasına imkan tanınması ve yeni teknolojileri haiz mPOS, kiosk gibi uluslararası
standartlara sahip kart kabul cihazlarının da kapsama dahil edilmesi ile kart kabul
cihazları arasındaki rekabetin artacağı, 3100 sayılı Kanun’a tabi olmayan işyerlerinin
de sisteme dahil olmasının sağlanacağı, 3100 sayılı Kanun’a tabi olan ve olmayan tüm
işyerlerinin TechPOS’a dahil birden fazla banka ile çalışma fırsatı bulacağı, pazarın çift
taraflı bir pazar olması nedeniyle kapsamın genişletilmesinin kart hamillerine de
avantaj sağlayacağı ve ayrıca kartlı ödemelerin yaygınlaşmasının ekonominin daha
fazla kayıt altına alınmasına yol açacağı belirtilmektedir. Bu bağlamda, yeni modelin
de sisteme daha fazla sayıda tarafı ve ödeme aracını dahil ederek ve taraflar
arasındaki işlem sayısı ve maliyetlerini azaltarak söz konusu hizmetin sunulmasında
gelişme sağladığı, ayrıca yeni modelin pazara girmek isteyen görece daha zayıf
konumda olan ÖKC üreticisi ve üye işyeri anlaşması yapan kuruluş açısından da
maliyet avantajı yaratacağı, dolayısıyla yeni model bakımından da 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin (a) bendindeki şartın sağlandığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.6.2.2.Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(45) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir
anlaşmanın muafiyet alabilmesi için, yukarıda yer verilen malların dağıtımı veya
hizmetlerin sunulmasından elde edilen iyileşmenin tüketiciye yansıtılması ve ortaya
çıkan ekonomik fayda ile tüketicinin elde edeceği menfaat arasında makul bir dengenin
olması gerekmektedir. Bu çerçevede; fiyatlar seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin
hizmetler, ürün çeşitliliğinin artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, malın
arzında devamlılığın sağlanması gibi koşullar tüketicinin elde edeceği menfaat
kapsamında değerlendirilebilmektedir.

17-26/405-182
19/21

(46) Bu bağlamda, yeni model ile nihai tüketici bakımından ödemelerini
gerçekleştirebilecekleri kart kabul cihazlarının sayısının artması, işyerleri bakımından
sadece üreticilerin anlaştığı üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlarla kısıtlı kalınmaması
ve sistemin 3100 sayılı Kanun’a tabi olmayan cihazları da kapsayacak şekilde
genişletilmesiyle daha çok işyerinin TechPOS kapsamına girebilecek olması,
işyerlerinin çalıştığı banka sayısı arttıkça kart hamillerinin kart bazında sağlanan
kampanya ve imkânlardan da yararlanabilecek olması, görece zayıf konumda bulunan
üye işyeri anlaşması yapan kuruluş ve üreticinin rekabet imkânlarının artması
TechPOS kapsamındaki farklı tüketici gruplarının TechPOS ile sağladığı yararlar
arasında sayılabilecektir. Dolayısıyla, yeni modelin 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (b) bendindeki şartı da sağladığı anlaşılmıştır.
G.6.2.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(47) TechPOS’un halihazırda pazardaki mevcudiyeti sınırlı olup, yeni nesil ÖKC pazarına
önceden giren ve TechPOS’a dahil olmayan ÖKC üreticileri pazarda mevcudiyetini
güçlü bir şekilde sürdürmektedir. Nitekim ilk muafiyet kararında da bu teşebbüslerin “ilk
giren” ve “ağ etkisi” avantajlarından yararlandığı, TechPOS’un kısa vadede bir giriş
engeli yaratmasının beklenmediği değerlendirmesine yer verilmiştir.
(48) Diğer taraftan, TechPOS’a benzer hizmetler, üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar ve
yazılım şirketleri, ÖKC üreticileri veya POS üreticileri arasında yapılan işbirlikleri ile de
sunulabilmektedir. Bildirim formuna göre örneğin, TechPOS projesi kapsamında da yer
alan MİKROSARAY firması, Denizbank ile anlaşma yapmak suretiyle aynı cihazlar
üzerinde TechPOS yanında ayrıca çalışan bir uygulama daha hazırlamaktadır. Benzer
bir şekilde, Garanti Bankası da İNFOTEKS firması ile işbirliğine gitmiştir. Bu bağlamda,
TechPOS uygulaması çalışan cihazlara farklı üye işyeri anlaşması yapan kuruluş
uygulamalarının da eklenebildiği görülmektedir. Ek olarak, TechPOS projesinde gerek
ÖKC üreticilerine gerekse üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlara TechPOS haricinde
bir sisteme girme konusunda herhangi bir engel getirilmemiştir. Ayrıca ÖKC
üreticilerinin ürün portföyünde genelde birden fazla cihaz bulunduğundan, pazarda
marka içi rekabetin de mevcut olduğu görülmektedir.
(49) Öte yandan, TechPOS projesinin kapsamının 3100 sayılı Kanun kapsamında olmayan
cihazları içerecek şekilde genişletilmesi ve kapsama mPOS, kiosk gibi diğer kart kabul
cihazlarının da dahil olmasıyla sisteme daha çok işyerinin katılımı sağlanabilecek ve
kart kabul cihazları arasındaki rekabetin artması söz konusu olabilecektir. Dolayısıyla,
bu tespitler çerçevesinde ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan
kalkmadığı, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) bendindeki koşulun sağlandığı
anlaşılmıştır.
G.6.2.4. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi için Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(50) TechPOS’a dahil olan ÖKC üreticileri ve üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar
bakımından TechPOS dışında alternatif işbirliklerine gitme konusunda bir sınırlama
getirilmemektedir. Yine aynı cihaz üzerinde TechPOS dışında diğer uygulamaların
çalışmasına getirilen bir kısıtlama da bulunmamaktadır. Sistem, gerek üretici gerekse
üye anlaşması yapan finansal kuruluş tarafında sisteme dahil olmak isteyen tüm
taraflara açıktır.

17-26/405-182
20/21

(51) Diğer yandan, yeni modelde saha hizmetlerinin üretici ve üye anlaşması yapan finansal
kuruluş arasında serbestçe belirlenmesi ile BKM’nin bu ilişkiye müdahalesi de ortadan
kalkmış olacaktır. Bu çerçevede, yeni modele ilişkin olarak hazırlanan sözleşmede
TechPOS’a dahil olan üreticilerin cihazlarını TechPOS ile uyumlu tutmasına yönelik
herhangi bir düzenleme de yer almamaktadır.
(52) Ayrıca, BKM’ye göre mevcut durum, üye işyerlerinin banka seçeneklerini ÖKC
üreticilerinin anlaşma imzaladığı bankalarla sınırlı olacak şekilde kısıtlamakta ve küçük
bankaları mükelleflere ulaşması konusunda dezavantajlı duruma getirmekte olup,
TechPOS ile birlikte mükelleflerin anlaşmalı banka seçenekleri artacak ve daha küçük
bankaların da mükelleflere ulaşma imkânı doğacaktır. Yeni model ile TechPOS’un tüm
kartlı ödeme sistemlerini de içerecek şekilde genişlemesiyle birlikte, rekabeti
kısıtlamanın aksine pazarda bu anlamda olumlu etkiler doğması da muhtemeldir.
Netice itibarıyla, TechPOS ile bu aşamada rekabetin muafiyetin ilk iki olumlu şartının
elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmadığı, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (d) bendindeki koşulun sağlandığı kanaatine varılmıştır.
(53) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, yeni modelin de bu aşamada bireysel muafiyet
şartlarını sağladığı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte, bir önceki kararda da
belirtildiği üzere, pazarın gelişmekte olan bir pazar olması, BKM’nin üyeleri
bankalardan oluşan güçlü bir oyuncu konumunda bulunması ve pazardaki gelişmelerin
izlenmesini teminen, halihazırdaki bireysel muafiyet süresinin mevcut model
bakımından bildirimde geçiş dönemi olduğu belirtilen iki yıl süreyle uzatılması, bu süre
sonunda geçilecek yeni modele ise iki yıl süreyle bireysel muafiyet tanınmasının uygun
olacağı sonucuna ulaşılmıştır.

17-26/405-182
21/21

H. SONUÇ
(54) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Bir teşebbüs birliği niteliğindeki Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.’nin, ödeme
kaydedici cihaz üreticilerinin ve rakip konumundaki kendi ortakları/üyeleri nin
bankacılık sektöründeki mevcut ve potansiyel rekabetini etkileyebilecek BKM
TechPOS projesinin ve bu projenin birtakım değişikler içeren yeni modelinin
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
- Bu nedenle, bir bütün olarak TechPOS projesine 4054 sayılı Kanun’un 8.
maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,
- Bununla birlikte gerek 2 yıllık geçiş dönemi boyunca uygulamasına devam
edilmesi planlanan mevcut modele, gerekse sonrasında uygulanacak yeni
modele 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan koşulların tümünü
karşılaması nedeniyle, bireysel muafiyet tanınmasına,
- Muafiyetin, mevcut model bakımından, öngörülen 2 yıllık geçiş süresi boyunca;
yeni model bakımından ise pazardaki gelişmelerin takibini teminen 2 yıl süreyle
geçerli olmasına,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy