Rekabet Kurumu - Karar Sayı 17-28/462-201

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-37 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 17-28/462-201
Karar Tarihi : 07.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Cemal Ökmen YÜCEL, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Ödeme ve Elektronik Para Derneği
Temsilcisi: Av. Dr. Ayşe Çiğdem AYÖZGER
Maslak 42 A 11/11, 34398 Maslak, Sarıyer, İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Nispetiye Mah. Aytar Cad. No: 2 Beşiktaş Levent 34340, İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’nin, "Bonus Kredi Kartı
Programı" çerçevesinde gerçekleştirdiği uygulama ve eylemler ile aynı piyasada
faaliyet gösteren ödeme kuruluşları aleyhine rekabeti kısıtlayarak 4054 sayılı
Kanunun 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle;
- Ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının 27.06.2013 tarihinde Resmi
Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymetler
Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında
Kanun (6493 sayılı Kanun) kapsamında faaliyet gösterdiği,
- Ödeme hizmeti sunan kuruluşların üye işyeri edinilmesi pazarında bankalar ile
yatay seviyede rekabet halinde olduğu, bankalar daha büyük hacimli firmalara
hizmet sunma eğiliminde iken daha düşük ölçekli firmaların finansal ihtiyaçlarının
ödeme ve elektronik para kuruluşları tarafından sağlanabildiği,
- Bankalararası işbirlikleri sayesinde kredi kartı programlarının hayata geçirildiği,
böylelikle büyük ölçekli bankaların oluşturduğu bu platformaların çatısı altında pek
çok küçük ölçekli bankanın bir araya geldiği, bu programların hem tüketicilere hem
de üye iş yerlerine çeşitli avantajlar sağladığı, piyasadaki rekabetin bankaların tek
tek kendi kredi kartları çerçevesinde değil bu programlar üzerinden geliştiği, kredi
kartı programlarının tüketicilere sunduğu en önemli avantajın ve rekabetçi unsurun
taksitler olduğu, kredi kartı ile gerçekleştirilen taksitli satışın kredi kartlı toplam
satışlara oranının %70 seviyesinde olduğu,
- Ödeme hizmeti sunan kuruluşların üye işyerlerine taksitli satış imkânı
sunabilmelerinin tek yolunun bankalardan, kredi kartı programı kapsamında, POS
temin edilmesi olduğu, POS temininin ilgili pazara girişte zorunlu bir unsur teşkil
ettiği,
17-28/462-201
2/39

- Sektörde en çok tercih edilen kredi kartının Bonus olduğu, Türkiye Garanti
Bankası A.Ş.’nin (GARANTİ) “taksit imkânı sunan POS temin etme pazarında”
%90’a yakın penetrasyonunun bulunduğu, Bonus markasının sahip olduğu sayısal
üstünlük nedeniyle Bonus kredi kartı program ortaklığı pazarına girişin ödeme
kuruluşlarının faaliyetlerine devam etmeleri için gerekli olduğu, ancak
GARANTİ’nin POS taleplerine cevap vermeyerek süreci sürüncemede bıraktığı ve
bu nedenle POS temininin gerçekleşmediği, ayrıca GARANTİ’nin POS taleplerine
cevap vermediği gibi Bonus programına dâhil diğer bankaların da ödeme
kuruluşlarına POS vermesini engellediği,
- Diğer yandan taksitli POS temininin GARANTİ ile ödeme kuruluşları arasında bir
alt pazar-üst pazar ilişkisi oluşturduğu, ödeme hizmeti sunan kuruluşların en büyük
gider kalemlerinin taksitli POS’lar için ödenen komisyonlar olduğu, üye işyerlerine
taksitli POS hizmeti sunabilen ödeme kuruluşları açısından GARANTİ’nin yüksek
komisyonlar talep ederek rekabeti engellediği, öyle ki GARANTİ tarafından
belirlenen komisyon oranlarının Bankalararası Kart Merkezi’nin (BKM) belirlediği
takas komisyonu oranlarına kıyasla 5-6 kat daha fazla olduğu,
- Ayrıca GARANTİ’nin 30 gün blokeli hesap gibi ürünleri ile üye işyerlerine %0
komisyonlu POS teklifi sunarak bankacılık hizmetlerinden kaynaklanan
avantajlarını, benzer teklifleri sunması kanunen mümkün olmayan, ödeme
kuruluşlarını pazar dışına itmek için kullandığı,
- Belirtilen uygulamaların GARANTİ ile diğer Bonus üyesi bankalar arasında
gerçekleştirilen ve Rekabet Kurulunun (Kurul) muafiyet denetimine tabi
sözleşmelerden kaynaklanabileceği ancak Ödeme ve Elektronik Para Derneği
(ÖDED) olarak sözleşmelerin içeriklerine vakıf olmadıkları, GARANTİ’nin
uygulamalarının Kurul tarafından verilen muafiyet kararlarını aşar nitelikte olduğu,
ilgili kararlarda üye işyeri edinilmesi konusunda bir sınırlama getirilmediği ifade
edilmesine karşın ödeme kuruluşlarının faaliyetlerinin engellenmesine yönelik
durumun tam tersi olduğu ve platform üyesi bankalar tarafından ödeme
kuruluşlarının piyasaya girişinin engellendiği,
ifade edilerek GARANTİ hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. ve 6. maddelerini ihlal etmesi nedeniyle soruşturma
açılması, aynı Kanun’un 9. maddesi çerçevesinde tedbir uygulanması, Bonus program
ortaklığına ilişkin olarak verilmiş muafiyet kararlarının Kanun’un 13. maddesi uyarınca
yeniden değerlendirilmesi ve muafiyet kapsamında ödeme hizmeti kuruluşlarına eşit
davranılması şartının getirilmesi talep edilmektedir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.03.2017 tarih ve 1715 sayı ve 08.06.2017
tarih ve 4035 sayı ile giren başvurunun konusu iddialara yönelik olarak hazırlanan
10.07.2017 tarihli ve 2017-4-037/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Kurul’un 13.07.2017
tarihli toplantısında görüşülmüş ve iddialara yönelik olarak önaraştırma yapılmasına 17-
22/357-M sayı ile karar verilmiştir.
(4) Şikâyetçi vekili tarafından 13.06.2017 tarihli ve 4177 sayılı evrak ile Kurumumuza
iletilen bir CD ile GARANTİ Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü (…..)’in katıldığı
“İstanbul TALKS Fintech 2017” adlı panelde ÖDED Üye Kuruluşlarından İyzico Ödeme
Hizmetleri A.Ş.'nin (İYZİCO) GARANTİ’nin rakibi olduğunu ifade ettiği bir video kaydı
sunulmuştur.
17-28/462-201
3/39

(5) Önaraştırma kapsamında, 19.07.2017 tarihinde GARANTİ ve bünyesindeki Garanti
Ödeme Sistemleri A.Ş. (GÖSAŞ) merkezi ve Eğitim Merkezi’nde yerinde incelemede
bulunulmuş, 01.08.2017 tarihinde Akbank T.A.Ş. (AKBANK), ING Bank A.Ş. (ING
BANK) ve Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB) yetkilileri ile Kurum’un İstanbul İrtibat
Ofisinde görüşmeler gerçekleştirilmiş ve teşebbüslerden bilgi ve belge talep edilmiştir.
(6) Ayrıca ilgili dosya kapsamında 03.08.2017 tarih ve 9962 sayılı yazı ile Yapı ve Kredi
Bankası A.Ş.’den (YAPI KREDİ), 9970 sayılı yazı ile Türkiye İş Bankası A.Ş.’den (İŞ
BANKASI), 9960 sayılı yazı ile Finansbank A.Ş.’den (FİNANSBANK), 9969 sayılı yazı
ile HSBC Bank A.Ş.’den (HSBC), 9966 sayılı yazı ile Türkiye Halk Bankası A.Ş.’den
(HALKBANK), 9971 sayılı yazı ile Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O (VAKIFBANK),
Anadolubank A.Ş. (ANADOLUBANK), Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.
(ALBARAKA), T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT), Odea Bank A.Ş. (ODEABANK),
Citibank A.Ş. (CITIBANK), DenizBank A.Ş. (DENİZBANK), Şekerbank T.A.Ş.
(ŞEKERBANK), Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. (TFKB), Burgan Bank A.Ş.
(BURGAN BANK), Alternatifbank A.Ş. (ALTERNATİFBANK), ICBC Turkey Bank A.Ş.
(ICBC), Fibabanka A.Ş.’den (FİBABANKA) bilgi ve belge talep edilmiştir.
(7) GARANTİ’nin cevapları 02.08.2017 tarih ve 5588 sayılı, 17.08.2017 tarih ve 5948 sayılı,
17.08.2017 tarih ve 5958 sayılı; ING BANK’ın cevabı 09.08.2017 tarihli ve 5743 sayılı;
AKBANK’ın cevabı 10.08.2017 tarihli ve 5758 sayılı; ZİRAAT’in cevabı 10.08.2017 tarih
ve 5773 sayılı; ICBC’nin cevabı 11.08.2017 tarih ve 5777 sayılı; ALTERNATİFBANK’ın
cevabı 11.08.2017 tarih ve 5781 sayılı; ANADOLUBANK’ın cevabı 11.08.2017 tarih ve
5780 sayılı; ODEABANK’ın cevabı 11.08.2017 tarih ve 5783 sayılı; DENİZBANK’ın
cevabı 11.08.2017 tarih ve 5786 sayılı; TEB’in cevapları 11.08.2017 tarih ve 5788 sayılı,
17.08.2017 tarih ve 5956, 5961, 5962 sayılı; YAPI KREDİ’nin cevabı 11.08.2017 tarih
ve 5805 sayılı; FİNANSBANK’ın cevabı 14.08.2017 tarih ve 5817 sayılı; VAKIFBANK’ın
cevabı 14.08.2017 tarih ve 5821 sayılı; ALBARAKA’nın cevabı 14.08.2017 tarih ve 5843
sayılı; İŞ BANKASI’nın cevabı 14.08.2017 tarih ve 5846 sayılı; BURGANBANK’ın
cevapları 14.08.2018 tarih ve 5849 sayılı,17.08.2017 tarih ve 5953, 5955 sayılı;
CITIBANK’ın cevabı 15.08.2017 tarih ve 5877 sayılı; TFKB’nin cevabı 15.08.2017 tarih
ve 5884 sayılı; HALKBANK’nın cevabı 16.08.2017 tarih ve 5914 sayılı; HSBC’nin cevabı
17.08.2017 tarih ve 5954 sayılı; FİBABANKA’nın cevabı 17.08.2017 tarih ve 5957 sayılı;
ŞEKERBANK’ın cevabı 17.08.2017 tarih ve 5959 sayılı yazılarla Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. Son olarak şikâyetçi vekili tarafından e-posta yoluyla iletilen bilgi ve
belgeler 14.08.2017 tarih ve 5818 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
(8) 17-22/357-M sayılı karar uyarınca düzenlenen 17.08.2017 tarih ve 2017-4-037/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(9) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; GARANTİ’nin Bonus platform bankaları ile
imzaladığı Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmeleri’nde yer alan alt
lisanslama yasağına ilişkin dosya konusu iddialara yönelik olarak;
- 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine ilişkin olarak Bonus Kredi Kartı Program
Paylaşımı Sözleşmeleri’nde bulunan ve 6493 sayılı Kanun’un 14. maddesi
kapsamında faaliyet gösteren ödeme kuruluşlarının Bonus platform üyesi
bankalarla anlaşmak suretiyle Bonus platformuna erişimlerini yasaklayan
hükümler nedeniyle anılan sözleşmelerin Kanun’un 5. maddesinin (b), (c) ve (d)
bendinde yer alan koşulları karşılamadığı,
- Bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesinin (a) bendi uyarınca ilgili Kurul
kararları ile Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmeleri’ne tanınmış
olan bireysel muafiyetlerin yürürlükteki sözleşmeler bakımından geri alınması
gerektiği,
17-28/462-201
4/39

- Bununla birlikte, yürürlükte olan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı
Sözleşmeleri’nde yer alan ve 6493 sayılı Kanun’un 14. maddesi kapsamında
faaliyet gösteren ödeme kuruluşlarının Bonus plaftorm üyesi bankalarla
anlaşmak suretiyle Bonus platformuna erişimlerini yasaklayan hükümlerin
sözleşmelerden kaldırılması ve tadil edilmiş yeni sözleşmelerin kararın
tebliğinden itibaren 2 ay içinde Rekabet Kurumuna tevsiki halinde anılan
sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel
muafiyetten faydalabileceği,
- 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine ilişkin olarak, GARANTİ’nin dosya
kapsamında tanımlanan ilgili pazarlarda hâkim durumda bulunmadığı ve bu
kapsamda Kanun'un 6. maddesini ihlal etmediği ve bu çerçevede teşebbüs
hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığından önaraştırma konusu
şikâyetlerin bu bakımdan reddedilmesi gerektiği
belirtilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Önaraştırma Yapılan Teşebbüs: Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
(10) GARANTİ, 1946 yılında kurulmuş, bankacılık ve finans sektöründe faaliyet gösteren
özel sermayeli bir mevduat bankasıdır. 30.06.2017 tarihi itibarıyla konsolide aktif
büyüklüğü 335,9 milyar TL’dir. GARANTİ kurumsal, ticari, KOBİ, ödeme sistemleri, özel,
bireysel ve yatırım bankacılığı dâhil olmak üzere bankacılık sektörünün çeşitli iş
kollarında faaliyet göstermektedir. GARANTİ’nin %49,85 oranındaki hissesi BBVA’ya
(BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.), %50,15 oranındaki hissesi diğer
ortaklara aittir1.
(11) GARANTİ ve iştiraklerinin ortaklığı ile 1999 yılında kurulan GÖSAŞ’ın faaliyet alanları;
katılımcılar arasındaki takas ve mutabakat işlemleri için gerekli altyapıyı sunmak,
işletimini gerçekleştireceği "Takasnet" ödeme sistemine ilişkin altyapının günlük olarak
işletimini yapmak, ortak kurallarını koymak, nakit kullanımı gerekmeksizin her türlü
ödemeyi veya para transferini sağlayan veya destekleyen sistemi, platform ve altyapıları
oluşturmak, işletmek ve geliştirmek, Takasnet ödeme sisteminin işleyişi ile herhangi bir
bağlantısı olmayan ancak sistem katılımcılarının faaliyetlerini geliştiren, güvenli kılan ve
kolaylaştıran veya mevzuatla kendisine yetki verilen diğer faaliyetlerde bulunmak, nakit
dışı ödeme yöntemlerinin kullanımını yaygınlaştıran ve teşvik eden çalışmalar yapmak,
diğer şirketlerin veya bankaların kredi kartları ve/veya banka kartları için her türlü teknik
destek hizmeti vermek, yurt içinde veya yurt dışında faaliyet konusu ile ilgili diğer şirket,
kurum ve kuruluşlarla ortak çalışmalar, işbirliği yapmak ve lisans anlaşmalarını
imzalatmak, ödeme sistemleri içerisinde her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü
hizmeti vermek şeklinde tanımlanmaktadır2.

1
2 (Erişim Tarihi
08.08.2017)
17-28/462-201
5/39

I.2. İlgili Mevzuat ve Sektöre İlişkin Bilgiler
(12) Finansal sektör ve kartlı ödeme kuruluşlarına ilişkin olarak 5411 sayılı Bankacılık
Kanunu (5411 sayılı Kanun) ve 5464 sayılı Banka ve Kredi Kartları Kanunu’nun (5464
sayılı Kanun) yanı sıra Türkiye’de ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının
faaliyetlerini düzenleyen iki temel mevzuat bulunmaktadır. Bunlardan ilki 27.06.2013
tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6493 sayılı Kanun, diğeri ise 27.06.2014 tarihli
Resmi Gazete yayınlanan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme
Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Yönetmelik’tir3 (Ödeme Hizmetleri
Yönetmeliği).
(13) 6493 sayılı Kanun’un “Amaç” ve “Kapsam” başlığını taşıyan 1. ve 2. maddelerinde;
ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemlerini, ödeme hizmetlerini, ödeme kuruluşları
ile elektronik para kuruluşlarını kapsayacak şekilde bu kuruluşlara ilişkin usul ve
esasların düzenlemesinin amaçlandığı ifade edilmektedir. Kanun ile esas olarak sistem
işletimi ve ödeme hizmeti olmak üzere iki faaliyet düzenlenmektedir.
(14) Anılan Kanun’un 3. maddesine göre sistem işletimi, sistem işleticiler tarafından
yürütülmektedir. Sistem işleticisi, ödeme ve menkul kıymet mutabakat sisteminin günlük
işleyişinden sorumlu olan ve sistem işletimi için gerekli olan faaliyet iznine sahip olan
tüzel kişiyi ifade etmektedir. Aynı Kanun’un 4. maddesinde ödeme sistemi ve menkul
kıymet mutabakat sisteminin sadece Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Anonim
Şirketi (TCMB) ve Kanun’un 5. maddesi uyarınca faaliyet izni alanlar tarafından
işletilebileceği ve bu sistemin işleyişine ilişkin kuralların TCMB’nin çıkaracağı
yönetmeliğe uygun olarak sistem işleticisi tarafından belirleneceği ifade edilmektedir. Bu
bağlamda sistem işleticisinin faaliyet izni alabilmesi4 için sistem işleticisinin “anonim
şirket şeklinde kurulması, ...ödenmiş sermayesinin en az beş milyon Türk Lirası olması,
…, yeterli risk yönetimine sahip olması ve bilgilerin güvenliği ile güvenilirliğine ve iş
sürekliliğine dair gerekli tedbirleri alması,…, [TCMB]nin etkin gözetimini engellemeyecek
şeffaf ve açık bir ortaklık yapısı ve organizasyon şemasına sahip olması, sermayesinde
yüzde on ve üzerinde paya sahip olanların ve kontrolü elinde bulunduranların
19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda banka kurucuları için aranan
nitelikleri haiz olması” gerekmektedir. Kanun’un 6. maddesinde “kanun kapsamında
aranan koşulların, niteliklerin ve yeterliliklerin sağlanması, [TCMB tarafından] istenecek
bilgi ve belgelerin eksiksiz tamamlanması ve [TCMB] tarafından söz konusu başvurunun
olumlu olduğuna karar verilmesi durumunda Kanunun 5 inci maddesi kapsamında
sistem işleticisi olarak faaliyette bulunmak üzere izin verilir.” hükmü yer almaktadır.
Nitekim 19.06.2015 tarih ve 29391 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan TCMB kararları
ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Bankalararası Kart Merkezi A.Ş., Merkezi
Kayıt Kuruluşu A.Ş., GÖSAŞ ve Bankalararası Takas Odaları Merkezi’ne sistem
işleticisi faaliyet izni verilmiştir.

3 Buna ek olarak Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemlerinin Yönetimine ve
Denetimine İlişkin Tebliğ ile ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının Kanun kapsamındaki
faaliyetlerinin ifasında kullandıkları bilgi sistemlerinin yönetimine ve yetkilendirilmiş bağımsız denetim
kuruluşları tarafından denetlenmesine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.
4 Kanun’un “Sistem işleticisinin faaliyet izni” başlıklı 5. maddesi.
17-28/462-201
6/39

(15) 6493 sayılı Kanun’un “Ödeme Hizmeti” başlıklı 12. maddesine göre ise aşağıdaki
işlemler ödeme hizmetleridir:
- Ödeme hesabına para yatırılması ve ödeme hesabından para çekilmesine
imkân veren hizmetler de dâhil olmak üzere ödeme hesabının işletilmesi için
gerekli tüm işlemler,
- Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdinde bulunan
ödeme hesabındaki fonun aktarımını içeren, bir defaya mahsus olanlar da dâhil
doğrudan borçlandırma işlemi, ödeme kartı ya da benzer bir araçla yapılan
ödeme işlemi ile düzenli ödeme emri dâhil para transferi,
- Ödeme aracının ihraç veya kabulü,
- Para havalesi,
- Gönderen tarafından ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya
elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin ödeme hizmeti
kullanıcısı ile mal veya hizmet sağlayan arasında sadece aracı olarak faaliyet
gösteren bir bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme
işlemi,
- Fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetler.
(16) 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesi ise ödeme hizmeti sağlayıcılarının kimler
olabileceğini saymaktadır. Bu kapsamda 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar,
elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları, Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi
dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamamaktadır. Ayrıca ödeme kuruluşu olarak faaliyet
gösterecek teşebbüslerin anonim şirket olarak kurulması, sermayesinde yüzde on ve
üzerinde paya sahip olanların ve kontrol sahiplerinin 5411 sayılı Kanun’un 14. maddesi
uyarınca uyarınca banka kurucuları için aranan nitelikleri haiz olması, ödenmiş
sermayesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki kıymetli evrak, yabancı
banka çekleri, seyahat çekleri ve kâğıt posta havalelerinden herhangi biriyle
gerçekleşen ödeme işlemlerini gerçekleştiren ödeme kuruluşları için en az bir milyon
Türk Lirası, diğer ödeme kuruluşları için ise en az iki milyon Türk Lirası olması gibi
şartları taşıması gerekmektedir. Kanun’un denetim başlıklı 21. maddesi uyarınca ödeme
kuruluşu ve elektronik para kuruluşu ile Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketinin bu
Kanun kapsamındaki denetimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)
tarafından yapılmaktadır. Ayrıca bu kuruluşlar 26.09.2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri
Hakkında Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde bağımsız denetime tabidirler. Bu
çerçevede ödeme hizmeti sağlayıcılarının esas olarak bankalar, ödeme kuruluşları ve
elektronik para kuruluşlarından oluştuğu söylenebilecektir. Nitekim çeşitli tarih ve sayılı
Resmi Gazete nüshalarında yayımlanan BDDK Kararları ile Paytrek Ödeme Kuruluşu
Hizmetleri A.Ş., Telera Ödeme Kuruluşu A.Ş., Papara Elektronik Para ve Ödeme
Hizmetleri A.Ş., Moka Ödeme Kuruluşu A.Ş., Payu Ödeme Kuruluşu A.Ş. (PAYU) ve
Paytr Ödeme Hizmetleri A.Ş., IYZICO’nun içinde bulunduğu birçok teşebbüse ödeme
kuruluşu olarak faaliyette bulunma izni verilmiştir.
(17) Yukarıda da ifade edildiği üzere 6493 sayılı Kanun’un birçok maddesi5 BDDK’ya çeşitli
yetkiler vermiş bu çerçevede “…Türkiye’de faaliyet gösteren ödeme kuruluşları ve
elektronik para kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve faaliyetleri ile ödeme hizmetleri ve
elektronik para ihracına ilişkin usul ve esasları düzenlemek…” amacıyla Ödeme
Hizmetleri Yönetmeliği BDDK tarafından hazırlanmış ve 27.06.2014 tarihinde Resmi
Gazete yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

5 6493 sayılı Kanun’un 12, 14, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 ve 26. maddeleri.
17-28/462-201
7/39

(18) Bu kapsamda ödeme hizmetleri, TCMB, 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar ile
Kurulca faaliyet izni verilen Türkiye’de kurulu kuruluşlar ve Posta ve Telgraf Teşkilatı
Anonim Şirketi tarafından yürütülebilmektedir6. Ayrıca kuruluşların unvanları ödeme
kuruluşu ya da elektronik para kuruluşu olduğunu gösterir ibareleri içermek zorundadır.
Yönetmeliğin 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ödeme kuruluşları ve elektronik para
kuruluşları tuttuğu ödeme hesabına faiz işletememekte, ödeme hesabı sahibine süreye
veya tutara bağlı herhangi bir menfaat sağlayamamaktadır. Buna ek olarak ödeme
kuruluşları mal veya hizmet alımından kaynaklanan ödeme işleminin gerçekleştirilmesi
amacıyla ödeme hesabına bağlı ödeme aracı ihraç edememekte, 11. maddesi uyarınca
kredi verememekte ve ödenmesine aracılık ettiği tutarları taksitlendirememektedir.
(19) Ödeme Hizmetleri Yönetmeliğinin 16. maddesi ödeme kuruluşları ve elektronik para
kuruluşlarının yönetim kurullarının genel müdür dâhil en az 3 kişiden oluşması
gerektiğini hükme bağlamaktadır. Kurul üyeleri 5411 sayılı Kanun’un 8. maddesinin
birinci fıkrasının (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları taşımak zorundadır.
(20) Bu kuruluşlar Yönetmeliğin 20. maddesi gereği maruz kalınabilecek risklerin
tanımlanmasını, ölçülmesini, izlenmesini, kontrol edilmesini ve raporlanmasını sağlamak
üzere risk yönetimi sistemi kurmak zorundadırlar. Ayrıca Yönetmeliğin 25. maddesi ile
bu kuruluşlara 6493 sayılı Kanun’la getirilen asgari öz kaynak yükümlüğünün
hesaplanmasına ilişkin düzenlemeler getirilmektedir.
(21) Öngörülen bu sistemde Mastercard tarafından Paymet Facilitator (PF); VISA tarafından
ise Payment Service Provider (PSP) olarak tanımlanan ödeme kuruluşlarının
bankalardan edinmiş oldukları POS’ları alt üye işyerlerine kullandırması
amaçlanmaktadır. Aşağıdaki şekil piyasadaki işleyişi özetlemektedir:
Şekil 1: 6493 sayılı Kanun Çerçevesinde Piyasa İşleyişi

(22) Buna göre üye işyerlerine hizmet veren temel aktörlerin ödeme hizmet sağlayıcılarından
oluştuğu dikkat çekmekte ve üye işyeri edinme pazarında bankalara benzer bir şekilde
ödeme kuruluşlarının da sanal ve fiziki POS sunma konusunda benzer faaliyet
göstermeye başladıkları görülmektedir.

6 Yönetmeliğin “Ödeme hizmeti” başlıklı 5. maddesinin birinci fıkrası.
17-28/462-201
8/39

I.3. İlgili Pazar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(23) Dosya konusu şikâyet, GARANTİ’nin Bonus Kredi Kartı Program Ortaklığı çerçevesinde
gerçekleştirdiği uygulamaların ödeme kuruluşlarının aleyhine rekabeti kısıtladığı
üzerinedir. Şikayetçi taksitli kredi kartı kullanımının yaygınlığı, bir üye işyerinde taksit
imkanı sunan POS’ların birbirini ikame etmediği iddasıyla ilgili pazarın Bonus kredi kartı
program ortaklığı pazarı olarak belirlenmesi gerektiğini ifade etmiştir. Şikayetçi ayrıca
bankalar ile ödeme kuruluşları arasında bir dikey ilişkinin olduğunu, ancak üye
işyerlerine ulaşma anlamında rekabet halinde olduğundan yola çıkarak da üye işyeri
edinme pazarının da ayrı bir pazar olarak tanımlanması gerektiğini belirtmiş ve taksit
imkanı sunan POS temin etme faaliyetine yönelik de değerlendirmelerde bulunmuştur.
(24) Bonus kredi kartı program ortaklığı, GARANTİ’nin 2002 yılında DENİZBANK ile yapılan
işbirliği ile başlamış ve mevcut durumda dokuz banka ile platform paylaşımı
yapılmaktadır. Anılan program ortaklığına ilişkin GARANTİ ve taraf bankalar arasında
yapılan anlaşmalar ise 2004 yılından itibaren çeşitli kararlar ile Kurul gündemine
taşınmış ve bireysel muafiyet incelemesine tabi olmuştur. Anılan program ortaklığı,
bünyesinde birçok ticari firma bulunduran, ilgili firmalara daha fazla müşteri
potansiyeline ulaşma olanağı sağlayan, kredi kartı müşterilerine de nakit kullanmaksızın
ödeme aracı ve bir tek kartla birden fazla firmanın taksit ve ödül kazanma
avantajlarından yararlanma olanağı sunan bir platformdur. Bu çerçevede “çok markalı
kredi kartı ihracı (issuing)” faaliyeti bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır. Buna ek
olarak şikâyetçinin talep ettiği şekilde pazarın Bonus kredi kartı program ortaklığı
özelinde daraltılmasının ise piyasadaki rekabetçi dinamiklerin program ortaklıkları
arasında oluşması ve kart hamillerinin farklı program ortaklıkları arasında geçiş
yapabilme yetisi dikkate alındığında, rekabetçi analiz açısından yerinde olmayacağı
değerlendirilmektedir.
(25) Öte yandan anılan programın yürütülebilmesinin diğer aşamasını ilgili kredi kartı
programına üye olarak kredi kartı hamillerine ürün ve hizmet sunan işyerlerinin
programa dâhil edilmesi oluşturmaktadır. Bu bağlamda benzer çok markalı kredi kartı
ortaklıklarına ilişkin muafiyet kararlarında üye işyeri edinme (acquiring) faaliyetine
yönelik ayrı bir ilgili ürün pazarı tanımlanmış ve rekabetçi analiz bu pazar üzerinden de
yapılmıştır. Bu bağlamda “üye işyeri edinme pazarı” da bir ilgili ürün pazarı olarak
olarak belirlenmiştir. Bu noktada belirtmek gerekir ki, anılan ilgili ürün pazarının önceki
muafiyet kararlarına konu olan ve sadece kabulcü (acquirer) bankalardan oluşan
yapısının değiştiği değerlendirilmektedir. Nitekim dosya çerçevesinde ayrıntılı olarak
incelenecek olmakla birlikte, 6493 sayılı Kanun kapsamında piyasada faaliyet gösteren
ödeme kuruluşlarının üye işyeri edinme pazarında kabulcü bankalar ile benzer faaliyet
göstermeye başladığı, bu anlamda üye işyeri edinme faaliyetinin daha geniş anlamda
ele alınması gerektiği ifade edilebilecektir.
I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(26) Taksitli alışveriş ve ödül biriktirme sağlayan çok markalı kredi kartı ihracı faaliyeti ile üye
işyeri edinme faaliyetinin, tüm ülke sınırları içinde benzerlik gösterdiği dikkate alınarak
ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir.
17-28/462-201
9/39

I.4. Yapılan İnceleme ve Tespitler
I.4.1. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(27) Dosya konusu iddialar çerçevesinde, GARANTİ bünyesindeki GÖSAŞ’ta yerinde
inceleme gerçekleştirilmiştir. Yerinde incelemede yapılan görüşmede teşebbüs
yetkililerince aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir (Belge-1):
“Ödeme kuruluşlarının piyasada yer almasına pozitif bakıyoruz. Piyasanın
büyümesi, iş gücünün gelişmesi adına 30’a yakın firmanın lisans alarak Türkiye’de
kredi kartı penetrasyonunu geliştirerek toplam pazarı genişleteceğini düşünüyoruz.
Bu bağlamda genel olarak pazar büyütücü bir konsept olduğunu düşünüyoruz ve
destekliyoruz. Şu anda Türkiye’de 1 milyondan fazla POS kabul etmeyen kullanıcı
var. Bankalar da bunlarla çalışmıyorlar çünkü bu kuruluşların banka ilişkisi
bulunmamaktadır. Bu esnafa ulaşacak bu tip kuruluşlara ihtiyaç bulunmaktadır. Bu
şekilde bankacılık ilişkisi kurmayıp toptancı modelle çalışan ödeme kuruluşları gibi
firmalara ihtiyaç var.
Garanti Bankası olarak bu tip firmalardan bizle çalışma talebi isteyen ödeme
kuruluşlar ile çalışıyoruz. (…..).
Bizim bu firmalar ile sözleşmelerimiz Bonus sistemini de kapsamaktadır. Bu
şekilde ödül, taksitli satış gibi hususlarda bu firmalar kendi üye işyerlerine hizmet
sağlamaktadırlar. Bonus sistemindeki diğer bankalar, Bonus ilişkisi dışındaki tüm
üye işyeri ilişkine yönelik işlemlerinde serbesttir. Örneğin Denizbank dilerse PayU
ile üye işyeri ilişkisini serbestçe kurabilir. Ancak PayU’ya Bonus POS bağlaması
durumunda bizim posumuzun olmaması koşulu bulunmaktadır. Bu husus sadece
ödeme kuruluşlarına yönelik bir kısıt olmayıp ödeme kuruluşu dışındaki diğer
işyerleri için de geçerlidir. (…..).”
(28) Yerinde incelemede elde edilen belgeler içinde dosya konusu olay ile ilgili olarak öne
çıkan ifadelere aşağıda yer verilmektedir.
(29) 13.03.2012-29.03.2012 tarihleri arasında (…..) ile (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)
“ konulu e-posta yazışmalarında (…..)’nin sahip olduğu (…..) markasına ilişkin sanal
POS talebine yönelik aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-2):
“(…..)
(…..)7”
(30) 12-22.12.2014 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-3):
“(…..)”
(31) 06.02.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasının eki olan e-ticaret yeni dönem-v2.pptx adlı dosyada ödeme kuruluşları ve
bu kuruluşların piyasadaki konumlarına ilişkin aşağıdaki değerlendirmeler
bulunmaktadır (Belge-4):

(…..TİCARİ SIR…..)

7 Uluslararası kartlı ödeme sistemleri kurallarına göre, kredi kart sahipleri kendi kartlarıyla yapılan
işlemlere itiraz etme hakkına sahiptirler. Bu itiraz, kart sahibi banka tarafından işyeri bankasına iletilir,
işyeri bankası ise ilgili işyerinden itiraz edilen işlem ile ilgili belgeleri talep eder. Talep edilen belgelerin
yetersiz olması durumunda, söz konusu işlem tutarı işyeri bankası tarafından ilgili işyerinden tahsil
edilmekte ve kart sahibi bankaya aktarılmaktadır. Bu işleme "chargeback" veya “ters ibraz” adı
verilmektedir. [Kaynak: ]
17-28/462-201
10/39

(32) 15.06.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasının eki olan (…..) adlı dosyada ödeme kuruluşları ve bu kuruluşların
piyasadaki konumlarına ilişkin aşağıdaki değerlendirmeler bulunmaktadır (Belge-4):


(…..TİCARİ SIR…..)

“
(33) 18.06.2015 - 24.06.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-
posta yazışmalarında (…..) adlı bir firmanın, alt bayilerine kullandırmak üzere (…..) adlı
bir ödeme kuruluşu ile anlaşması sonrası ilgili firma üzerinden sanal POS
tanımlanmasına yönelik süreç yazışmalarda aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-5):
“(…..)”
(34) 30.06.2015 – 01.07.2015 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)”
konulu e-posta yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-6):
“(…..)8
(…..)9
(…..)10
(…..)11
(…..)”
(35) 28.05.2015 tarihinde (…..) adlı e-posta hesabına gönderilen “(…..)” adlı e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-7):
“(…..)”
(36) 08.06.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-8):
“(…..),”
(37) 16.06.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-9):
“(…..).”
(38) 18.06.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-10):
“(…..).”
(39) 06.07.2015 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-11):
“(…..).”
(40) 12.01.2016 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“(…..)

8 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
9 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
10 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
11 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
17-28/462-201
11/39

(41)

(…..TİCARİ SIR…..)12


(42) 30.06.2016 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-13):
“(…..).”
(43) 09-16.06.2016 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-14):
“(…..).”
(44) Yukarıda aktarılan yazışmanın ekinde yer verilen “(…..)” adlı dosyada yer alan ve (…..)
ile (…..) arasındaki (…..) taslağındaki ilgili (…..) konu edilen son hali aşağıdaki gibidir
(Belge-14):
“(…..)“
(45) 24.06.2016-27.09.2016 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu
e-posta yazışmalarında (…..) adlı ödeme kuruluşunun sanal POS talebi incelenmiş ve
yazışma sonucunda sanal POS sağlanması uygun görülmüştür. Bu yazışmalarda
aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-15):
“(…..)”
(46) 28.06.2016-11.08.2016 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu
e-posta yazışmalarında (…..) adlı ödeme kuruluşunun (…..) adlı internet sitesine
sunduğu ve Bonus platformu kredi kartlarının kabul edilebildiği sanal POS üzerinden
kabulü nedeniyle (…..)’nun bankaca istenmeyen ödemelere aracı olarak faaliyet
gösterme durumu tartışılmakta ve bu yazışmalarda aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır
(Belge-16):
“(…..)”
(47) 19-21.09.2016 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-17):
“(…..).”
(48) 10.10.2016 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-18):
“(…..)”
(49) 14.10.2016 tarihinde (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasının eki olan (…..) adlı dosyada ödeme kuruluşları ve (…..)’nın e-ticaret
hizmetlerinin karşılaştırılmasına yönelik aşağıdaki tablolar bulunmaktadır (Belge-19):


(…..TİCARİ SIR…..)

17-28/462-201
12/39

(50) 23.01.2017-12.04.2017 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu
e-posta yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-20):
(…..) 13
(…..) 14
(…..) 15
(…..) 16
(…..) 17
(51) 27.01.2017 tarihinde (…..) üst yönetim yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-21):
(…..)
(52) 17.03.2017 – 05.04.2017 tarihleri arasında (…..) yetkilileri arasında yapılan “(…..)”
konulu e-posta yazışmasında aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır (Belge-22):
“(…..)”
(53) 06.06.2017 tarihinde (…..) arasında yapılan “(…..)18” konulu e-posta posta yazışmasının
eki olan (…..) adlı dosyada ödeme kuruluşları ve bu kuruluşların piyasadaki
konumlarına ilişkin aşağıdaki değerlendirmeler bulunmaktadır (Belge-23):


(…..TİCARİ SIR…..)


(54) 06.07.2017 tarihinde (…..) adlı ödeme kuruluşu ile (…..) yetkilieri arasında yapılan
“(…..).” konulu e-posta yazışmalarında oda sayısının üzerinde rezervasyon alınması
nedeniyle hizmet veremeyen ve mühürlenen bir otele kredi kartı ile ödeme yapan
tüketicilerin ödeme itirazlarının (chargeback) değerlendirilmesine yönelik olarak ilgili otel
ile anlaşmalı ödeme kuruluş olan (…..) ile (…..) arasındaki ihtilafa ilişkin aşağıdaki
ifadeler bulunmaktadır (Belge-24):
“(…..)”

12 İtalik olarak eklenen ifadeler e-posta yazışmasında (…..)’ın diğer birimlerince yazılan yorumlardan
oluşmaktadır.
13 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
14 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
15 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
16 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
17 Parantez içindeki bölümler bu e-postaya cevaben (…..) yetkilisi (…..) tarafından eklenen yanıtlardır.
18 Riskli
17-28/462-201
13/39

I.4.2. Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
I.4.2.1. ÖDED Tarafından Sunulan Bilgi ve Belgeler
(55) ÖDED tarafından yapılan açıklamalarda,
- 6493 sayılı Kanun ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan Ödeme Hizmetleri
Yönetmeliği ve “Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi
Sistemlerinin Yönetimine ve Denetimine İlişkin Tebliğ” hükümlerinin aslında
ödeme kuruluşlarının BDDK tarafından çok sıkı düzenlenmiş bir piyasada
faaliyet gösterdiğini ortaya koyduğu,
- Ödeme kuruluşlarının faaliyet alanlarının kapsamı ve faaliyet genişletme
talepleri, özkaynak ve sermaye yeterlilikleri, ödeme fonlarının teminat altına
alınması, şirket ortaklık ve organizasyon yapısının denetimi, BDDK’ya yapılması
gereken raporlamaların takibi, BDDK ve bağımsız denetim firmaları tarafından
yapılacak yerinde denetimlerin varlığı, şube/temsilcilik açmanın zor koşullara
bağlı olması, dış hizmet alımı ve standartları, iç kontrol, risk ve muhasebe
birimlerinin yapısı ve sorumlulukları, tüketicilerle yapılacak sözleşmelerin
içerikleri, fesih koşulları, bilgilendirme ve ücretlendirme koşullarının
düzenlendiği ağır yasal hükümlerin varlığının ödeme kuruluşları ile çalışmanın
riskli olacağı savını mesnetsiz kıldığı,
- BDDK düzenlemelerine ek olarak ödeme kuruluşlarının 02.02.2017 tarih ve
29967 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel
Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına İlişkin Tebliğ ile lisans sahibi ödeme
kuruluşları ile elektronik para kuruluşlarının MASAK tarafından finansal kuruluş
kapsamında tanımlanmış suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanına
karşı alınacak önlemlerde yükümlü tanımı içerisine alındığı,
- Ayrıca ödeme kuruluşlarının faaliyet alanları gereği 5464 sayılı Banka Kartları
ve Kredi Kartları Kanunu (5464 sayılı Kanun) ile VISA/MASTERCARD gibi kart
çıkaran kuruluşlardan alınan lisansların koşullarını da yerine getirmek
durumunda olduğu, dolayısıyla, son derece sıkı düzenlenmiş ve ciddi
yaptırımları olan bir alanda faaliyet gösterdiklerini ve kendileri dışında yer alan
diğer tarafların zararına bir ticari sonucun doğması ihtimalinin kalmadığı bir iş
modelinin parçası olduğu,
- Ticari hayatta risk olarak kabul edilen tüketici itiraz ve iade talebinin başlıca iki
şekilde gerçekleşebildiği, ilk durumda müşterinin işlemi kendisinin yapmadığı
iddiasında bulunabildiği, günümüzde 3D Secure19, BKM Express, Chip&Pin vb.
uygulamaların bu tür şikâyetleri önemli ölçüde azalttığı, ikinci durumda
müşterinin işlemi kendisi yapmış olmasına karşın malın tesliminin veya hizmetin
ifasının gerçekleşmemesi nedeniyle ödeme itirazı ve iade talebinde
(chargeback) bulunduğu, bu ikinci durumda iade taleplerinin bankaya
yansıtılmadan ödeme kuruluşları tarafından karşılandığı,

19 Üç Boyutlu Güvenlik Sistemi: İnternetten yapılan alışveriş sırasında müşteri, banka ve işyeri arasındaki
bilgi akışı özel şifre ve anahtarlar ile sağlanmaktadır.
17-28/462-201
14/39

- Ödeme kuruluşları ile banka arasındaki sözleşmelerde chargeback riskinin
ödeme kuruluşları üzerinde kalacağı yönünde hükümler bulunduğu, buna örnek
olarak, “(…..)” isimli web sitesinin işletmesinin iflası ile ortaya çıkan tüm tüketici
itirazları ve iade taleplerinin bu e-ticaret sitesine ödeme hizmeti sunan PAYU
tarafından karşılanmasının gösterilebileceği ve benzeri bir olayda, (…..) isimli
spor merkezinin iflası üzerine mevcut üyelerinden yılın başında tahsil edilen
üyelik aidatlarının ödemelerin yapıldığı bankalar tarafından üstlenilip iade
edildiği,
- Dolayısıyla, ödeme kuruluşları ile çalışmanın, üye işyeri riskinin ödeme
kuruluşları tarafından üstlenilmesi nedeniyle, ödeme kuruluşlarına atfedilen risk
iddialarını ortadan kaldırdığı,
- Ödeme kuruluşlarının ödeme hizmetlerinin yanında üye işyerlerinin maruz
kalabileceği dolandırıcılıklara karşı etkin sahtekârlık önleyici yazılımları
sunduğu,
- Ödeme kuruluşlarının bir diğer avantajının ise, aynı anda birden çok banka ile
çalışmanın sağladığı avantajdan yararlanarak birçok bankaya ait kredi kartları
için sahtekârlık girişimi olduğunu anlayabilmesi ve bu durumu güçlü bir
sahtekârlık engelleme aracı olarak kullanabilmesi olduğu,
- Bonus kredi kartına dâhil bir banka ile Bonus kartlara taksit yapmak üzere
anlaşma yapılmadığı sürece Bonus karta taksit yapılamadığı, bir mağazaya
hem Bonus programı geçerli POS, hem de Bonus geçerli olmayan POS
yerleştirilmesi halinde dahi sistemin bunu tespit ederek uyarı verdiği, dolayısıyla
Bonus kredi kartı programına dâhil bir banka ile Bonus kartlara dâhil anlaşma
yapmadan Bonus kartlara taksit yapmanın mümkün olmadığı
ifade edilmektedir.
(56) Buna ek olarak ÖDED tarafından Bonus kredi kartı programına dâhil bankalar ile Bonus
dışındaki kartları için anlaşma yapılması ve taksit imkânı sunulması mümkün olmakla
beraber, program kapsamında faaliyet göstermenin avantajları dikkate alındığında,
bankaların kendi kredi kartlarını tanıtmak ve pazarlamak için gayret göstermediklerini,
dolayısıyla bankaların çıkardığı diğer kartlar için taksit seçeneği sunulmasının sektör
için cazibesinin bulunmadığını, Bonus müşterilerine erişmenin alternatifini oluşturmadığı
iddia edilmektedir.
I.4.2.2. Bonus Kredi Kartı Platformundaki Diğer Bankalardan Elde Edilen Bilgi ve
Belgeler
(57) Önaraştırma kapsamında Bonus Kredi Kartı Platformuna üye TEB ve ING BANK ile
Rekabet Kurumu’nun İstanbul ofisinde görüşmeler gerçekleştirilmiş ve görüşmenin
ardından hazırlanan görüşme ve bilgi isteme tutanağına cevaplanmak üzere sorular
kaydedilmiştir. Bunun yanı sıra platform üyesi diğer bankalara bilgi isteme yazıları
gönderilmiş ve cevapları alınmıştır.
(58) (…..), bankacılık sektörünün esasında nakit kullanımı ile rekabet ettiğini, ödeme
kuruluşlarını kart kullanım piyasasını genişleten kuruluşlar olarak gördüklerini
belirtmektedir. Ödeme kuruluşlarını üye işyeri olarak gördüklerini ve onlarla çalıştıklarını
ifade etmektedir. Üye işyeri ile anlaşmaya yönelik faaliyetlerinde bakış açılarının müşteri
değerliliği olduğunu, üye işyerinin toplam getirisine baktıklarını belirtmektedir. Karşılıklı
anlaşmaları çerçevesinde üye işyerinin iflası gibi durumlarda chargeback riskini ödeme
kuruluşlarının üstlendiğini, bununla birlikte alt bayilerin üst seviyede tanınmaması ve
işlemlerinin takip edilememesi gibi risklerin bulunabildiğini eklemektedir.
17-28/462-201
15/39

(59) (…..), ödeme kuruluşlarının sisteme girmesini kartın bireylere ulaşabileceği kanal
sayısını arttırması nedeniyle olumlu karşıladıklarını, ödeme kuruluşlarını üye işyeri
olarak gördüklerini, bununla birlikte ödeme kuruluşlarının finansal risk değerlerinin daha
olumlu olduğunu düşündüklerini belirtmektedir. Ödeme kuruluşlarının kendi üye
işyerlerine yönelik takip edeceği risk değerlendirmelerine yönelik özel hukuki şartları
olabileceğini ve GARANTİ’nin (…..) üye işyerleri ile arasındaki ticari ilişkilerine
karışmayacağını düşündüklerini belirtmektedir.
(60) (…..) tarafından, ülkemizde ödeme kuruluşlarının faaliyetlerinin düzenlenmesinin son
kullanıcıların daha kaliteli hizmet almasını sağlarken bankaları bu firmalar ile işbirliği
yapmaya teşvik edeceği belirtilmektedir. Ödeme kuruluşlarının gerek kara paranın
aklanmasının önlenmesi, gerekse vergisel yükümlülüklerin tam olarak yerine
getirilebilmesinin sağlanması açısından sisteme para giriş ve çıkışlarının bankalar
üzerinden yapılmaya devam edilmesinde fayda olacağı değerlendirilmektedir. Bankanın
henüz bir ödeme kuruluşu ile işbirliği olmadığını belirten (…..); müşterilerin üyelik içi
hassas bilgilerini bu kurumlarla paylaşması sonrası oluşacak bir bilgi güvenliği açığının
bankaları hedef alan bir saldırıda kullanılabilme ve bankalara finansal kayıp yaşatma
ihtimalinin yüksek olduğunu öngördüklerini belirtmektedir.
(61) (…..), erişim kolaylığı, tasarruf ve ekonomiye katkı, yeni müşteri kazanımı, sunduğu
tamamlayıcı ve kapsayıcı servisler (e-fatura, e-arşiv vb.) ile bankacılık hizmetlerine göre
şirketlerin mikro boyutlu işlemler ve çok daha dar kapsamlı ve odaklı hizmetleri
hedeflemesi, müşteri kazanımı için dijital ortamlar sunması, tüketicilere hızlı ve kolay
erişilebilir olmasını ödeme kuruluşlarının avantajları arasında saymaktadır. Ödeme
kuruluşlarının dezavantajları olarak da bankalar kadar düzenleme ve denetime tabi
olmamaları, sermaye yapılarının bankalara göre daha zayıf olmalarının tüketici
memnuniyetsizliği yaratma ihtimali, olası bir hizmet kesintisinin ticari hayatı ve
müşterileri olumsuz etkileme ihtimali, bankalara göre teknik birikim ve altyapı açısından
daha az kontrollü ve yeterli yatırım yapılmadan büyüyen yapılar olmasının negatif
etkilere yol açabileceği sayılmaktadır.
(62) (…..), ödeme kuruluşlarının önemli bir bölümünün yeni teknoloji ve servisler geliştirmek,
bankaların erişemediği segmentlere hizmetleri yaygınlaştırmak ve finansa erişimi
genişletmek gibi hedeflerden ziyade fatura ve POS tahsilatları başta olmak üzere
bankaların zaten eriştiği ve hizmet vermekte olduğu finansal sisteme dâhil müşteri
segmentlerinde bankacılık sektöründen pay alarak büyümeye odaklandığı
değerlendirmesini yapmaktadır. Buna ek olarak ödeme kuruluşlarının fatura üreten
kurumlarla münhasır anlaşmalar yapmak için ihale süreçlerine girdiği, fatura üreten
kurumların ise fatura tahsilatlarını ödeme kuruluşlarına açmak konusunda çekimser
davrandığı, bir kısmının ihale şartnamelerinde ödeme kuruluşları ile anlaşmadan
doğabilecek tüm finansal, teknolojik ve operasyonel risklerin bankalara yansıtılmasını
sağlayacak banka taahhütnameleri ve yüksek teminatlar istediği belirtilmektedir.
17-28/462-201
16/39

(63) (…..), ödeme kuruluşlarının faydaları arasında kartlı ve mobil ödeme hacimlerinin
artması ile birlikte birçok işlemin kayıt altına alınmasını sağlamaları olarak
belirtmektedir. Ödeme kuruluşlarının sayısının ve rekabetin artması sayesinde
kullanıcılara ve işyerlerine alternatifli hizmet sunulmaya başlanması, ödeme
kuruluşlarının hızlı entegrasyon süreçleri, işyerlerine birden çok banka kartı ve POS için
tek bir platform üzerinden anlaşma sunmaları, kullanıcı dostu ara yüzleri gibi
avantajlarının pazarı genişleteceği değerlendirmesini yapmaktadır. (…..) tarafından
ayrıca ödeme kuruluşları tarafından toplanan fonların üye işyerlerine aktarımı sürecinde,
ilgili tutarların bankada açılacak bir koruma hesabında tutulmasının üye işyerleri için
daha güvenilir bir sistem oluşturduğu belirtilmektedir. Ödeme kuruluşlarının işyerlerine
sunacağı suiistimal kontrol yapısı sayesinde işlem güvenliği açısından risklerin
azalacağı, şüpheli işlem ve chargeback adetlerinin düşeceği öngörülmektedir. Bununla
birlikte ödeme kuruluşlarının bankalara göre küçük ölçekli yapılar olması, risk yönetimi
ve iç kontrol yapılarının yeni gelişiyor olması dezavantajlar arasında sayılmaktadır.
Örneğin, daha önce bankaların kara listesine girmiş firmaların ödeme kuruluşları
üzerinden sanal POS hizmetlerinden yararlanabiliyor olmalarının bu konuda önlemler
alınması gerekliliğini ortaya koyduğu belirtilmektedir.
(64) (…..) tarafından ödeme kuruluşlarının faaliyete başlaması ile birlikte müşterilerin ödeme
kanalları çoğalmıştır. (…..), 2008 yılından itibaren ödeme kuruluşları ile işbirliği içinde
olduklarını ve bankanın altyapısı üzerinden gerçekleşen toplam fatura tahsilatının %70’i
ödeme kuruluşlarınca gerçekleştirilmektedir. Ödeme kuruluşları sayesinde bankanın
şube ve ATM’sinin bulunmadığı yerlerde, mesai saatleri sonrasında ve hafta sonları
müşterilerin faturalarını ödeme imkânına kavuştuğu belirtilmektedir. (…..) tarafından
ayrıca ödeme kuruluşlarının banka altyapılarını kullanırken ve bir banka nezdinde
koruma hesabı açarken gerekli önlemlerin alınması suretiyle riskin minimize edileceği
değerlendirilmektedir. (…..)’nin ödeme hizmetlerinin müşterilere sorunsuz ve hızlı
ulaşması için gerekli teknolojik altyapı desteğini, önlemleri de alarak ödeme
kuruluşlarına sunduğu belirtilmektedir.
(65) (…..), ödeme kuruluşlarının avantajları arasında özel kanun ile düzenlenmiş olmalarını,
lisansa tabi faaliyette bulunuyor olmaları ve finansal hizmetler içinde ödeme hizmetleri
gibi belirli bir alanda faaliyet gösteriyor olmalarını saymaktadır. MASAK kimlik tespiti ve
şüpheli işlem bildirimleri, ödeme araçlarında sahtecilik, tüketici harcama itiraz ve
şikâyetlerinin yönetimi gibi konularda bankaların dâhil olduğu teknik imkân ve yetişmiş
kadrolara henüz sahip olmamalarını saymaktadır.
(66) (…..) da, ödeme kuruluşları için standartların belli olması, denetime tabi olması,
bankalar ile işbirliği imkânı ile rekabete katkı sağlaması, finansal teknoloji özelliğinde
olmaları sayesinde ödeme sistemleri hizmetlerine dinamizm katacağını
değerlendirmektedir.
I.4.2.3. (…..) Kredi Kartı Programındaki Bankalardan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(67) (…..) kredi kartı programı taksit/ek taksit yapabilme, puan kazandırma/kullandırma ve
kampanyalardan faydalanma imkânları sunulan bir sadakat programıdır. (…..)’den
alınan bilgilere göre, Program kapsamında (…..)’nin (…..),(…..) ve (…..) ile hem kart
hem de üye işyeri tarafında lisans çalışması bulunmakta (…..) ile de sadece kart
tarafında lisans çalışması bulunmaktadır. (…..) kredi kartı programına dâhil lisans
anlaşması bulunan bankalara, ödeme kuruluşlarının programa erişimini sağlayacak
Sanal POS anlaşması yapmasını engelleyecek herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
17-28/462-201
17/39

(68) (…..) Kuruma gönderdiği yazısında, BKM, VISA ve Mastercard gibi ödeme sistemi
kuruluşları ve bağımsız denetçiler tarafından hizmet verme kuralları belirlenen ve
denetlenen ödeme kuruluşlarının sisteme katılmasının sektörün büyümesine ve e-
ticaretin gelişmesine katkı sağlayacağını ifade etmektedir. (…..)’nin ödeme kuruluşları
ile imzaladıkları sözleşmelerde ödeme kuruluşuna bağlı çalışan alt üye işyeri ile kart
hamili arasındaki ödeme, iade, chargeback vb. ilişkilerde muhatabın ödeme kuruluşu
olacağı bu hususlarda (…..)’nin hukuki ve finansal sorumluluğunun olmadığı ifade
edilmektedir. Ödeme kuruluşları aynı zamanda BDDK tarafından yayımlanan “Banka
Kartları ve Kredi Kartları Hakkındaki Yönetmelik” ile belirlenen taksit kurallarına uygun
davranmak aksi takdirde sorumluluğun kendisinde olacağını kabul etmek durumundadır.
(69) Bununla birlikte bankaların doğrudan üye işyeri ile çalışması halinde işyerlerine
kullandırılabilen kredi ve benzeri ürünlerin sunulması gibi yan ürünlerini ödeme
kuruluşları altında çalışan işyerlerine kullandırılamadığı belirtilmektedir.
(70) (…..), ödeme kuruluşları ile Standart Üye İşyeri Sözleşmesi ve Sanal POS
Sözleşmelerinin yanı sıra Ödeme Sağlayıcı Üye işyeri Sözleşmesi imzalayarak
çalışmaktadır. Bankanın, lisansını almış Banka güvenlik kriterlerini sağlayan ve ticari
koşullarda anlaşılan ödeme kuruluşları ile çalışabildiği belirtilmektedir. Hâlihazırda (…..)
ve (…..) ile Üye İşyeri/Sanal POS Sözleşmeleri ve Ödeme Sağlayıcı Üye İşyeri
Sözleşmeleri bulunmaktadır. (…..) ve (…..) ile de Üye İşyeri/Sanal POS Sözleşmeleri
yapılmış olmakla birlikte Ödeme Sağlayıcı Üye İşyeri Sözleşmeleri bakımından süreç
devam etmektedir.
(71) (…..)’ın Kuruma gönderdiği yazıda, ödemelerin yapılmasına yarayan fiziki ve sanal
hesapların işletilmesi, bu hesaplarda bulunan tutarların aktarılması ödeme araçlarının
piyasaya sürülmesi ve fatura ödemelerinde aracılık hizmetlerinin BDDK denetimine
alınmasıyla risklerin azaldığı ve tüketici güveninin arttığı, bu sayede finansal piyasaların
genişlemesinin beklendiği değerlendirilmektedir.
(72) (…..) Kuruma gönderdiği yazısında, ödeme kuruluşlarının bankalara kıyasla teknik alt
yapı, personel yeterliliği, denetimde serbestlik vb. açılardan daha az yetkin olduğunu
öne sürmektedir.
(73) Kuruma gönderdiği yazıda (…..), ödeme kuruluşlarının BDDK’dan lisans alarak faaliyet
göstermeye başlamalarının güvenli hizmet sunulmasına ve piyasasın genişlemesine
katkı sağlayacağı değerlendirmesini yapmaktadır. Ödeme kuruluşlarının tek bir platform
üzerinden birçok bankanın sanal POS’una entegre olma imkânı sağlamasının
işyerlerinin tek tek tüm bankalarla anlaşma yapmak zorunluluğunu ortadan kaldırmak
suretiyle işyerleri için avantaj sağladığını ifade etmektedir.
I.4.2.4. (…..) Kredi Kartı Programındaki Bankalardan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(74) (…..) tarafından Kuruma gönderilen yazıda, (…..) kredi kartı programının 2001 yılından
bu yana (…..) müşterilerine hizmet veren, kart müşterilerine günlük harcamalarını
gerçekleştirdikleri sektörlerde, üye kuruluşlarda alışverişleri üzerinden puan, ürün,
taksit, indirim fırsatları sunan bir sadakat programı olduğu ifade edilmektedir. (…..) ile
(…..)’nın arasında imzalanan lisans anlaşması ile (…..) de (…..) üye işyeri anlaşması
yapmakta, her iki bankanın sözleşme yaptığı üye işyerlerinde (…..) Kart hamilleri
işyerinin sunduğu (…..) ve taksit seçeneklerinden yararlanmaktadır.
17-28/462-201
18/39

(75) Program kapsamında (…..), Sözleşme süresi boyunca (…..) uygulaması dışında çok
ortaklı kart programlarına katılamamaktadır. Program ortağı bankalar, birbirlerinin (…..)
uygulaması kapsamındaki üye işyerleri ile üye işyeri anlaşması yapamamaktadır.
Program ortağı bankalar, zincir mağaza merkezleri ile diğer bankaların anlaşması
olmaması koşuluyla anlaşma yapabilmektedir. Ancak, söz konusu zincir mağaza
merkezleri ile daha önce tarafların münferit üye işyeri anlaşması varsa, söz konusu üye
işyeri anlaşması geçerliliğini korumaktadır.
(76) (…..)’nın ödeme kuruluşlarıyla çalışarak programın üye işyerine sağladığı taksit
yapabilme, puan kazandırma ve puan bozdurma işlemlerini alt üye işyerlerine
kullandırabildiği belirtilmektedir. (…..) hâlihazırda (…..) ve (…..) ile çalışmaktadır.
(77) Ödeme kuruluşları bankalarla üye işyeri anlaşması yapmaktan imtina eden üye işyerleri
ile anlaşarak onlara sanal POS sağlayabilmektedir. Pazaryeri modelinde20 alıcı ve
satıcının buluştuğu özel ödeme çözümlerine ihtiyaç bulunan özel aracılık modeliyle
çalışan üye işyerlerine çözüm sağlayabilmektedir. Ayrıca kart saklama hizmetiyle
tekrarlanan ödeme kabul eden üye işyerlerinin her ödemede kart bilgisini almalarına
gerek kalmadan düzenli tahsilat hizmeti sunabilmektedir. Bu avantajlarına karşılık
ödeme kuruluşlarının mevzuat kapsamında taahhüt ettikleri sermaye tutarının çok
üzerinde üye işyeri hacimlerine aracılık etmeleri halinde alt üye işyerinde ödeme itirazı,
fraud vb. durumunda ödeme kuruluşu tarafından üstlenilmesinin bir risk oluşturduğu
iddia edilmektedir. İtiraza konu işlem bedellerinin kuruluşun sermayesi nispetindeki
ödeme kabiliyetinden yüksek olması nedeniyle gerçekleşemeyecek ödemeler olması,
sektörde bu kuruluşlara duyulan güvenin azalmasına yol açabilecektir. Buna ek olarak
söz konusu ödeme kuruluşlarının alt üye işyerleri ile anlaşma yapmadan önce
kullanabilecekleri istihbarat araçlarının ve personelinin yetersiz olması nedeniyle, alt üye
işyeri anlaşması gerçekleştirdiği firmaları yeterince tanıyamama riski bulunmaktadır.
(78) (…..) de Kuruma gönderdiği yazıda, ödeme kuruluşlarının finansal hizmetlere yönelik
geliştirmeye çalıştıkları finansal teknolojiyle yüksek bir katma değer oluşturabilecek
potansiyele sahip oldukları, tüketiciler açısından maliyetlerin düşeceği ve rekabetin
olumlu yönde etkileneceği değerlendirmesini yapmaktadır. Buna karşın, ödeme
kuruluşları aracılığı ile yapılacak tahsilatlarda bankacılık sisteminin kullanılıyor
olmasından dolayı suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanın önlenmesi
bakımından ödeme kuruluşlarının gerekli sistemsel kontrolleri yapabilmesinin önemi
üzerinde durulmaktadır.
I.4.2.5. (…..) Kredi Kartı Programındaki Bankalardan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(79) Rekabet Kurumu’nun İstanbul ofisinde (…..) ile yapılan görüşmede ve firma tarafından
Kurum’a gönderilen yazıda, (…..) kredi kartı platformu kapsamında (…..) kart
hamillerinin (…..) üye işyerlerinde taksit yaptırma ve puan kazanma imkânı olmakla
birlikte, (…..) kart hamillerinin (…..) üye işyerlerinde taksit yaptırmasının ve puan
kazandırmasının mümkün olmadığı ifade edilmektedir. Bu yönüyle diğer kredi kartı
platformlarından farklı bir işleyişe sahiptir.

20 Pazaryeri, alıcılar ile satıcıların üçüncü bir taraf vasıtasıyla online ortamda bir araya getirilmesi ve bu
şekilde ürünlerin sergilenmesi ve satışının gerçekleşmesine olanak veren ve , ,
gittigidiyor gibi e-ticaret faaliyetini nitelemektedir.
17-28/462-201
19/39

(80) (…..), ödeme kuruluşlarının BDDK tarafından denetlenmesi, PCI güvenlik standartlarını
sağlamaları, sermaye yeterliliği zorunluluğu sayesinde ödeme kuruluşlarına yönelik risk
algısının olumlu olduğunu belirtmektedir. Buna ek olarak, Mastercard ve VISA
tarafından yayınlanmış kurallara paralel olarak chargeback riskinin üye işyeri tarafından
üstlenilmesi gerektiğini ve ödeme kuruluşlarını da üye işyeri olarak kabul edildiğini ifade
etmektedir. BDDK ve ilgili mevzuatın sınırlamalar doğrultusunda adult, kumar gibi
içeriklere sahip işyerlerinde (…..) POS’u bulunmaması şartı ile ödeme kuruluşları ile
çalıştıklarını, bunun dışındaki finansal risklerin sadece ödeme kuruluşları değil tüm üye
işyerleri için geçerli olduğu eklenmektedir.
(81) (…..) da Kurum’a gönderdiği yazısında, ödeme kuruluşlarının bireysel tüketici ve mikro
boyuttaki işletmelerin finansal teknolojilere erişimine katkı sağlama avantajı olduğunu
belirtmektedir. Ödeme kuruluşlarının işlem ücreti ve komisyona dayalı gelirlerini rekabet
nedeniyle düşürmeleri sürdürülebilir olmadığı için çalışma koşullarının müşteri
mağduriyetine ve finansal sektöre güvensizliğe yol açabilmesi gibi bir dezavantajının
bulunduğunu ifade etmektedir.
(82) (…..) da Kurum’a gönderdiği yazısında, 01.07.2013 öncesinde (…..) kredi kartı programı
kapsamına dâhil olduğunu bu tarihten sonra herhangi bir kredi kartı programına dâhil
olmadığını belirtmektedir. Ödeme kuruluşlarının bankacılık ve finans piyasalarına pozitif
katkı sağladığını değerlendirdiği ödeme kuruluşları ile herhangi bir iş ilişkisi
bulunmadığını belirtmektedir.
I.4.2.6. (…..) Kredi Kartı Programındaki Bankalardan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(83) Kurum’a gönderdiği yazıda (…..) kredi kartı programının 1998 yılında (…..) tarafından
kurulduğunu, 2002 yılında (…..) tarafından satın alındığını ve sadakat programına dâhil
başka bir bankanın bulunmadığını belirtmektedir. Program kapsamında üye işyerlerinde
taksitli alışveriş, puan kazanımı ve harcaması imkânları sunulmaktadır. (…..), bağlı
olduğu grubun ticari kararı uyarınca ödeme kuruluşlarına hesap açılmadığını ifade
etmektedir.
I.4.2.7. (…..) Kredi Kartı Programındaki Bankalardan Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(84) (…..) tarafından Kurum’a gönderilen yazıda, 2012 yılında kurulmuş olan (…..) kredi kartı
programı kapsamında, kart hamillerine taksit, puan ve indirim olanakları sunulmaktadır.
Program kapsamında başka bir banka bulunmamakla beraber (…..) diğer bankalarla
ortak POS anlaşmaları yapmaktadır.
(85) (…..) göre, ödeme kuruluşlarının sunduğu finansal teknoloji servisleri sayesinde kart
kabul eden işletmeler artarken kart sahipleri hizmetlere kolaylıkla erişmektedir. (…..)
toplam 11 adet ödeme ve elektronik para kuruluşu ile çalışması bulunmaktadır
17-28/462-201
20/39

I.5. Değerlendirme
I.5.1. Çoklu Kredi Kartları Pazarında Rekabet ve Ödeme Kuruluşları
(86) Kredi kartları, kart hamillerinin nakit ödeme yapmadan işyerlerinden mal ve hizmet
alımına imkân veren bir ödeme yöntemidir. BKM verilerine göre 2016 yılı itibariyle
Türkiye’de toplam yaklaşık 59 milyon kredi kartı ve kredi kartlarının kullanımına yönelik
1.746.220 POS bulunmaktadır. Türkiye’de oldukça yaygın olan kredi kartı kullanımında
yakın zamana kadar kart ihraç eden bankaların üye işyeri edinimi pazarında işyerleri ile
anlaşma yapan temel aktörler olduğu, kart hamillerinin ise bankalardan edindikleri kredi
kartlarını bu üye işyerlerinde kullanmak suretiyle ödeme yaptıkları bir yapı mevcuttu.
Bununla birlikte yukarıda ayrıntılı olarak ele alınan ödeme kuruluşlarının faaliyete
başlaması ile üye işyeri edinimi pazarındaki rekabetçi yapı değişmeye başlamıştır. Bu
çerçevede yakın zamanda sadece bankalar tarafından ulaşılmaya çalışılan ve POS
sağlanan üye işyeri edinme pazarında ödeme kuruluşlarının da bir oyuncu olduğu ifade
edilebilecektir. Nitekim 6493 sayılı Kanun’un kapsamında BDDK’dan alınan faaliyet izni
çerçevesinde bankalardan edindikleri POS erişimini, üye işyerlerine ağırlıklı olarak sanal
POS şeklinde sunan ödeme kuruluşları bankalar ile üye işyeri edinme pazarında
rekabet ederek özellikle finansal piyasalara erişimi kısıtlı olan ve bankalar ile çalışmakta
zorlanan küçük ölçekli firmalara, bu firmaların kredi kartı kabul etmesini sağlamak üzere
POS temin etmektedirler. Bu süreçte ödeme kuruluşlarının alt piyasada üye işyeri
edinmeden önce bir bankadan POS erişimi sağlamış olması ve bu POS’u üye
işyerlerine kullandırabilmesi gerekmektedir.
(87) Bu noktada peşin alışverişler için bir ödeme kuruluşunun bankalar tarafından sunulan
POS’lara erişiminde bir sorun olmadığı söylenebilecektir. Nitekim özellikle Mastercard
ve VISA tarafınan kurulan global kart sisteminin bir parçası olarak herhangi bir
bankadan herhangi bir POS’a erişimi olan bir ödeme kuruluşunun üye işyerine sunulan
tüm kredi kartlarını kabul edebilmesi ve bu bağlamda kart ile alışverişi sağlayabilmesi
mümkündür. Bununla birlikte çoklu kredi kartları pazarında birbiri ile rekabet halinde
bulunan Bonus, Maximum, World gibi kredi kartı programlarının sunduğu taksit
uygulama ve puan kazanma imkânı sağlayan POS’lara erişim ise bu dosyanın temel
unsurunu oluşturmaktadır. Nitekim dosya konusu şikâyette özetle Bonus platformuna
erişmek üzere platform üyesi bankalarla yapılmak istenen ve Bonus özellikli POS’lara
erişim taleplerinin GARANTİ tarafından zorlaştırılması nedeniyle ödeme kuruluşlarının
özellikle taksitli satış sağlayamaması ve bu bağlamda piyasadan dışlandıkları iddia
edilmektedir.
(88) Anılan iddiayı değerlendirebilmek üzere yerinde inceleme bulgularının
değerlendirilmesine ve iddiaların 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 6. maddeleri kapsamında
analizine geçmeden önce, taksitli satışın ve bu bağlamda taksitli satış imkânı sunan
POS’lara erişimin ödeme kuruluşlarının rekabetçi konumu açısından önemine değinmek
yerinde olacaktır.
17-28/462-201
21/39

(89) Taksitli satış bir mal veya hizmetin bedelinin, tüketici tarafından kısım kısım ödenmesi
suretiyle satıcıya verilmesi esaslarına dayanan bir işlemdir. Vade farkı ya da (banka
ve/veya mağaza finansmanlı) peşin fiyatına taksit gibi imkânlar ile sunulan bu işlem
türünün, kredi kartlarının yaygınlaşması ile tüketimde oldukça sık kullanılan bir yöntem
haline geldiği ifade edilebilecektir. Özellikle nihai tüketim ürünlerinde kredi kartları ile
taksitli satışın oldukça yaygınlaştığı dikkat çekmektedir. Nitekim taksitli satışın bazı
ürünler için tercih edilen temel ödeme yöntemi olarak kullanılması sonucu artan alışveriş
hacmi nedeniyle BDDK tarafından Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında
Yönetmelik’te 2013 ve 2016 yıllarında yapılan değişiklikler ile kredi kartı ile alışverişte
12 taksit sınırı getirilmiş ve bazı ürünler için bu sınır 4-6-9 ay olarak belirlenmiş ve kredi
kartlarıyla gerçekleştirilecek telekomünikasyon, doğrudan pazarlama ile ilgili
harcamalar, yurt dışında yapılan harcamalar ve yemek, gıda, alkollü içecek, akaryakıt,
kozmetik, ofis malzemesi ile hediye kart, hediye çeki ve benzeri şekillerde herhangi
somut bir mal veya hizmeti içermeyen ürünlerin alımlarında taksit uygulaması
kaldırılmıştır. Sektörden toplanan veriler dikkate alınarak yapılan hesaplamalara göre
2016 yılı itibarıyla kredi kartı ile yapılan alışverişlerde işlem sayısının (…..)’unun taksitli
işlemlere ait olduğu; bu oranın kredi kartı ile yapılan toplam alışveriş cirosu içinde ise
(…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir.
(90) Bir bankanın bir platforma bağlı kalmadan üye işyerleri ile yaptığı anlaşmalar vasıtasıyla
kendi kredi kartlarına taksit yapması mümkün olmakla birlikte Bonus, World, Maximum
gibi çok markalı kredi kartı programlarının 2002 yılından itibaren yaygınlaşması ile
birlikte ilgili pazarda bankalar arasında olan rekabet anılan kart sistemleri arasındaki
rekabete dönüşmüştür. Özellikle küçük ölçekli bankaların bu tür anlaşmalar sayesinde
sürece dâhil olabildiği, mezkûr kredi kartı programlarını konu eden birçok muafiyet
kararında Kurulca da tespit edilmiştir. Bu noktada taksitli satışta çok markalı kredi kartı
programlarının önemini de vurgulamak yerinde olacaktır. Yapılan hesaplamalara göre
taksitli satışların hacim olarak %(…..)’si ve işlem adedi olarak %(…..)’si çok markalı
kredi kartları ile gerçekleştirilmiştir21. Bu çereçevede kredi kartı ile yapılan taksitli
satışların büyük bir kısmının çok markalı kredi kartları vasıtası ile gerçekleştirildiği ifade
edilebilecektir.
I.5.2. Yerinde İnceleme Bulgularının Değerlendirilmesi
(91) GARANTİ’de yapılan yerinde inceleme bulguları bankanın çok markalı kredi kartı ihracı
pazarı ile üye işyeri edinme pazarında banka ve Bonus platformunun ödeme
kuruluşlarına yönelik strateji, değerlendirme ve eylemlerine ilişkin bir çerçeve
sunmaktadır. Bu kapsamda anılan bulgular değerlendirildiğinde;
- GARANTİ’nin 2012 yılından beri ödeme kuruluşları ile çeşitli seviye ve alanlarda
işbirliğinde bulunduğu (Belge-2),
- 2014 yılına kadar bu işbirliklerindeki taraf teşebbüslerin ödeme itirazı
(chargeback) ve kurumsal imaja ilişkin risklerinin olması durumunda çekinceli
davranıldığı ve ödeme kuruluşuna sağlanan sanal POS’un tahsis edilen web
sitesi dışında kullanılıp kullanılmadığına ilişkin tespit mekanizmalarının
araştırıldığı (Belge-3),
- 2014 yılından itibaren 6493 sayılı Kanun ve bu kanun sonucu piyasada ortaya
çıkan ve çıkması beklenen değişikliklerin analiz edildiği; bu kapsamda;

21 Bu noktada tek bir bankadan oluşmakla birlikte iş modeli benzerliği ve sahip olduğu potansiyel
açısından FİNANSBANK Cardfinans, HSBC Advantage ve HALKBANK Paraf Kart programlarının da çok
markalı kredi kartı pazarı içinde ele alındığını ifade etmek yerinde olacaktır.
17-28/462-201
22/39

o Ödeme kuruluşlarının tek fiyat, tek arayüz, tek chargeback süreci, kolay
mutabakat, global deneyim gibi avantajları olduğu,
o Bununla birlikte bu firmaların yeni oyuncular olarak rakip olması, sahip
oldukları global deneyim, sunacakları yeni modeller ile bankalar için bir tehdit
olabileceği ve buna bağlı olarak (…..) gibi olumsuzlukların beklendiği,
o Bu durum karşısında bankanın iş modelinde değişiklik olmaz ise (…..)
uğrayabileceği,
o Buna karşılık ise (…..) gibi bazı stratejik adımlar atılabileceği
değerlendirmeleri yapıldığı (Belge-4),
- 2015 yılında yapılan bir sunumda (Belge-4) ise:
(…..)
değerlendirmeler yapıldığı,
- Kimi zaman üye işyerinin sahip olduğu ciro ve kullanım hacmi nedeniyle ilgili
işyerinin inisiyatifi ile o üye işyerine özel olarak bazı ödeme kuruluşlarına sanal
POS açılması suretiyle çeşitli işbirliklerine ((…..) gibi.) gidildiği (Belge-5, 6, 7, 8)
- Bir ödeme kuruluşuna sanal POS sağlandığı zaman sanal POS üzerinden alt
üye işyeri bilgilerinin ayrıştırılmasının sağlanabileceğine dair teknik görüş birliği
olduğu (Belge-6),
- 2015 yılı itibarıyla BDDK’dan lisans alan ödeme kuruluşların iş modellerinin
incelendiği, (…..) dair stratejilerin geliştirildiği (Belge-8, 11),
- 2016 yılında ise GÖSAŞ ile ödeme kuruluşları arasındaki üye işyeri ve alt üye
işyeri ilişkisinin nasıl yürütüleceğine ilişkin bir iş modeli üzerinde mutabakat
sağlandığı ve bu model çerçevesinde (Belge-12)
(…..)
gibi hususlara ilişkin kararlar alındığı,
- 2016 yılı Haziran ayından itibaren (…..) adlı ödeme kuruşunun sanal POS
talebine yönelik yazışmalar yapıldığı ancak Eylül ayı itibarıyla, alt birim
yöneticilerinin ısrarına rağmen henüz bir sözleşme yapılmadığı (Belge-15),
- 2016 yılı Haziran ayında, daha önceki dönemde (…..) üzerinden sanal POS
sağlanan (…..)’nun Garanti Bankası ile işbirliğini geliştirme talebine yönelik
banka tarafından sunulan fiyatların yüksek kaldığı; buna karşılık alt birim
yöneticilerinin (…..) ile daha iyi bir fiyatlama çerçevesinde anlaşma yapmak için
üst yönetimi ikna etmeye çalıştığı; üst yönetiminin ise mevcut işbirliğini
genişletmek konusunda olumsuz bir tavır sergilediği (Belge-13),
- (…..) adlı ödeme kuruluşunun finans kurallarına aykırı işlemlerine ilişkin
haberler nedeniyle GARANTİ ile (…..) adlı internet sitesi üzerinden yürüttüğü
sanal POS anlaşmasına ilşkin şüphelerin ortaya çıktığı ve işbirliğinin bu
bağlamda sona erdirilmesinin tartışıldığı (Belge-16)
- 2016 yılı Haziran ayında, GARANTİ ile (…..) arasında yenilenmesi planlanan
Bonus kredi kartı işbirliği sözleşmesinin alt lisanslamaya ilişkin (…..) numaralı
maddesinde, alt lisanslama yasağı içine 6493 sayılı Kanun kapsamında lisans
almak suretiyle faaliyet gösteren ödeme kurluşları ile yapılan ve Bonus
platformuna erişim sağlayacak anlaşmaların da katılması konusunda bir
değişiklik yapılmasına ilişkin yazışmalar yürütüldüğü (Belge-14),
17-28/462-201
23/39

- 2016 yılı Eylül ayında bir ödeme kuruluşu olan (…..)’ın BDDK’dan onay alması
sonrasında iş modelinin ayrıntılarının araştırıldığı ve anılan teşebbüsün
sunduğu taksitli satış imkanınına ilişkin olarak GARANTİ ile bir anlaşması
olmadığı; bununla bilrikte muhtemelen (…..) aracılığı ile Bonus platformuna
erişim sağlayabilen sanal POS sunabildiğinin görüldüğü (Belge-17),
- 2016 yılı Ekim ayında (…..) adlı ödeme kuruluşu ile çalışmak üzere bir işbirlği
konusunda görüşmeler olduğu ve bu çerçevede GARANTİ tarafından (…..) ve
(…..) aracılığı ile sanal POS verilecek işyerlerinden ücret alınması ve (…..) gibi
şartlar üzerinde çalışıldığı ve 2017 yılı başında hukuki görüşlerin alınması
sonrasında anılan ödeme kuruluşu ile çalışmaya olumlu yaklaşıldığı (Belge-18,
22),
- Benzer şekilde bir sunumda (…..) bu müşterilerin, sistem içinde kalmasına
yönelik stratejilerin tartışıldığı ve bu şekilde GARANTİ’nin (…..) yönelik
analizlerin yapıldığı (Belge-23),
- GARANTİ’nin finansal teknolojiler pazarındaki konumuna yönelik yapılan bir
çalışmada GARANTİ’nin sunduğu hizmetlerden biri olan kart ihracı (card issuer)
faaliyetinin herhangi bir ödeme kuruluşu tarafından sağlanmadığı; bununla
birlikte GARANTİ ile birçok ödeme kuruluşunun, sanal POS servisi, fiziki POS
servisi, altbayi ve pazaryeri servisleri, taksit/kapsama alanı gibi hizmetleri
vermek bakımından aynı seviyede rakip olduklarına yönelik tespitler bulunduğu
(Belge-19),
- 2017 yılı başında, hali hazırda (…..) vasıtası ve sadece bu siteye özel bir
işbirliği içinde bulunulan (…..)’nun sanal POS talebine yönelik değerlendirmeler
yapıldığı, bu değerlendirmelerde genel olarak;
o Alt üye işyerlerinin ayrıştırılması, ödeme kuruluşların kayıtlarının
sağlanması gibi şartların sağlanmasına rağmen ilgili ödeme kuruluşu ile
çalışmada tereddütlerin oluştuğu,
o Bu noktada GARANTİ üst yönetiminin ödeme kuruluşlarına ilişkin sürecin
tamamen oturmadan sanal POS taleplerini reddetmeyi tercih ettiği,
o Bununla birlikte alt birim yöneticilerinin ısrarına rağmen ödeme kuruluşları
ile çalışmadaki endişelerin kredi riski açısından değil cezai yaptırım ve iş
modelinin yaygınlaşması içerikli olduğu,
o Buna rağmen üst yönetimce uygun görülmesi halinde çalışmaya
başlanabileceğine yönelik
ifadelerin olduğu (Belge-20),
- Aynı dönemde GARANTİ alt birim yöneticilerinin (…..)’ya sanal POS
sağlanmasına yönelik taleplerine rağmen ilgili firmaya sunulan fiyatların yüksek
kalması nedeniyle bir sözleşmenin gerçekleşmemesine ilişkin olarak bir birim
yöneticisinin, GÖSAŞ Genel Müdürü’ne yönelik “(…..)” sorusuna yanıt olarak
Genel Müdür tarafından “(…..)“ yanıtının verildiği (Belge-21),
17-28/462-201
24/39

- 2017 yılı Temmuz ayında oda sayısının üzerinde rezervasyon alınması
nedeniyle hizmet veremeyen ve mühürlenen bir otele kredi kartı ile ödeme
yapan tüketicilerin ödeme itirazlarının (chargeback) değerlendirilmesine yönelik
olarak ilgili otel ile anlaşmalı ödeme kuruluş olan (…..) ile GÖSAŞ arasındaki
ihtilafa ilişkin olarak (…..)’in ödeme itirazı yükümlülüğünü yerine getirmek
istememesinin tartışıldığı ve sonuç olarak ilgili ödeme kuruluşu ile yapılan üye
işyeri sözleşmesindeki ilgili ödeme kuruluşunun sorumluluğuna ilişkin kuvvetli
maddelerin olduğunun ifade edildiği (Belge-24)
görülmektedir.
(92) Yukarıda aktarılan hususlar genel olarak analiz edildiğinde, GARANTİ’nin 2012 yılından
beri ödeme kuruluşları ile çeşitli seviyelerde fakat sınırlı işbirliklerinin olduğu ve özellikle
6493 sayılı Kanun sonrası ödeme kuruluşlarının işleyişinin belli kural ve denetimlere
bağlanması ile alt birim yöneticilerinin bu kuruluşları stratejik bir tehdit ve fırsat olarak
dikkate aldığı görülmektedir. Bununla birlikte GARANTİ’nin anılan kuruluşları üye işyeri
edinme pazarında rakip olarak görmesi ve bu kuruluşların getirdiği iş modelinin
yaygınlaşmasından duyduğu endişeler nedeniyle bu kuruluşlar ile işbirliklerinin
geliştirilmesine olumsuz yaklaştığı ortaya çıkmaktadır. Bu sürece paralel olarak ise (…..)
ile yenilenmesi planlanan Bonus işbirliği sözleşmesinde (…..)’in ödeme kuruluşları ile
çalışmasının engellenmesine yönelik alt lisanslama başlıklı maddenin ayrıntılandırıldığı
görülmektedir.
I.5.3. 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(93) Önaraştırma konusu iddialar arasında GARANTİ’nin Bonus kredi kart program ortaklığı
çerçevesinde ödeme kuruluşları aleyhine yürüttüğü davranışların 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesini ihlal ettiği de bulunmaktadır. Kanun’un 6. maddesinde bir veya birden fazla
teşebbüsün ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki
hâkim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte
davranışlar ile kötüye kullanması yasaklanmakta ve aynı maddenin ikinci fıkrasında
örnek niteliğinde bazı kötüye kullanma halleri sayılmaktadır. Bu kapsamda, hakim
durumun kötüye kullanılıp kullanılmadığının değerlendirilmesi için öncelikle iddialara
konu teşebbüs olan GARANTİ’nin ilgili pazar veya pazarlarda hakim durumda olup
olmadığının tespiti; bir hakim durum olasılığının tespiti halinde ise bir kötüye kullanma
olup olmadığının analiz edilmesi gerekmektedir.
(94) Hakim durum değerlendirmesinde esas olan, incelemeye konu olan teşebbüsün
rekabetçi baskılardan ne ölçüde bağımsız davranabildiği hususudur. Rekabetçi baskı
kapsamında sadece rakiplerinin fiyat ya da miktar rekabetinden değil aynı zamanda alt
pazarlarda müşterilerin alıcı gücünden ya da üst pazarlardaki sağlayıcıların pazar
gücünden de bağımsızlık anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Kurum tarafından yayımlanan
“Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışların
Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz” (Kılavuz) ile ele alındığı üzere GARANTİ’nin ve
rakiplerinin ilgili pazarlardaki konumu, pazara giriş engelleri ve alıcıların pazarlık gücü
çerçevesinde yapılan değerlendirmelere yer vermek gerekmektedir.
(95) Genel kural olarak, teşebbüslerin ilgili pazarlardaki konumlarının ve pazar gücünün en
önemli göstergelerinden birisi Kılavuz’un 11. paragrafında yer verildiği üzere, pazar
paylarıdır. İncelenen teşebbüsler bakımından, bu yönde bir karine bulunmamakla
birlikte, %40’ın üzerindeki pazar payına sahip olunması durumunda hakim durum
bakımından daha detaylı değerlendirmeler yapılması gerekmektedir. Bu eşiğin altında
yer alan teşebbüslerin, hakim durumda bulunma ihtimalleri daha düşük kabul
edilmektedir.
17-28/462-201
25/39

(96) Dosya konusu şikayet çerçevesinde GARANTİ’nin ve rakiplerinin kredi kartı pazarındaki
pazar gücünü analiz etmek üzere aşağıda verilen tablo çerçevesinde toplam kredi kartı
sayısı ile toplam üye işyeri edinme pazarındaki konumuna bakmak yerinde olacaktır.
Tablo 1: Türkiye Üye İşyeri ve Kredi Kartı Pazarları ve Pazar Payları (2016)

Anlaşmalı Üye
İşyeri Sayısı
Kart Sayısı
Üye İşyeri
Sayısı Pazar
Payı (%)
Kredi Kartı
Sayısı Pazar
Payı (%)
YAPI KREDİ (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ BANKASI (…..) (…..) (…..) (…..)
HALKBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
GARANTİ (…..) (…..) (…..) (…..)
AKBANK (CITI VE ODEA) (…..) (…..) (…..) (…..)
FİNANSBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
VAKIFBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
HSBC (…..) (…..) (…..) (…..)
ZİRAAT (…..) (…..) (…..) (…..)
DENİZBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
TEB (…..) (…..) (…..) (…..)
ING (…..) (…..) (…..) (…..)
ALBARAKA (…..) (…..) (…..) (…..)
ŞEKERBANK (…..) (…..) (…..) (…..)
TFKB (…..) (…..) (…..) (…..)
FİBABANKA (…..) (…..) (…..) (…..)
ANADOLU (…..) (…..) (…..) (…..)
ABANK (…..) (…..) (…..) (…..)
BURGAN BANK (…..) (…..) (…..) (…..)
ICBC (…..) (…..) (…..) (…..)
TEB (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar.
(97) Yukarıdaki tabloda da yer verildiği üzere, GARANTİ’nin üye işyeri edinme pazarında
%(…..); toplam ihraç edilen kredi kartları içinde ise %(…..) pazar payı bulunmaktadır.
Bu pazar paylarının bir hakim duruma işaret etmemesi bir yana ilgili pazarlarda
GARANTİ’den daha yüksek paylara sahip güçlü rakiplerin varlığı da dikkat çekmektedir.
Buna ek olarak aşağıdaki tabloda da GARANTİ’nin kredi kartı ciro ve işlem adedi
bazında sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip olduğu, bu noktada yine daha
yüksek pazar payına sahip bir rakibin olduğu görülmektedir.
Tablo 2: Türkiye Üye İşyeri ve Kredi Kartı Pazarları ve Pazar Payları (2016)

Kredi Kartı Cirosu Pazar Payı (%) Kredi Kartı İşlem Adedi Pazar Payı (%)
YAPI KREDİ (…..) (…..)
GARANTİ (…..) (…..)
İŞ BANKASI (…..) (…..)
AKBANK (…..) (…..)
FİNANSBANK (…..) (…..)
VAKIFBANK (…..) (…..)
DENİZBANK (…..) (…..)
TEB (…..) (…..)
ING BANK (…..) (…..)
HALKBANK (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar.
(98) Kredi kartı ile yapılan toplam taksitli satışlar içinde ise GARANTİ’nin payı %(…..) olarak
hesaplanmıştır. Yukarıda aktarılan pazar payları ve piyasadaki güçlü rakip bankaların
varlığı dikkate alındığında, GARANTİ’nin ilgili pazarlarda hakim durumda olma
ihtimalinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.
17-28/462-201
26/39

(99) Bonus kredi kartı program ortaklığının ise çok markalı kredi kartı ihracı pazarındaki
payının yaklaşık %(…..) olmasından hareketle Kılavuz’un 11. paragrafındaki ifade
doğrultusunda bir hakim durum tespiti yapılamayacağı gibi anılan programın bir
teşebbüs niteliğinde olmaması nedeniyle olası rekabetçi sorunların aşağıda ele alındığı
şekilde 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında incelenmesi gerekmektedir.
I.5.4. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(100) Önaraştırmanın konusunu oluşturan bir diğer iddia, GARANTİ ile diğer Bonus kredi kartı
programı üyesi bankalar arasında imzalanan ve Kurul tarafından 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi uygulamasından muaf tutulan sözleşmeler yoluyla ödeme kuruluşlarının
piyasaya girmesinin engellendiği hakkındadır.
I.5.4.1. Bonus Kredi Kartı Program Ortaklığı
(101) GARANTİ, 2002 yılında DENİZBANK ile Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı
Sözleşmesi imzalamıştır. Taraf bankaya esas olarak Bonus markalı kredi kartı çıkartma
ve dağıtma ve Bonus kredi kartı kabul eden üye işyeri ağı oluşturma imkânı
sağlanmaktadır. 2002 yılından bu yana GARANTİ, kart çıkaran kuruluş ve üye işyeri
anlaşması yapan kuruluşlarla imzaladığı sözleşmeler yoluyla çok markalı kredi kartı
platformu olan Bonus kredi kartı platformunu kurmuştur.
(102) GARANTİ ile platform üyesi banka arasında yapılan program paylaşımı sözleşmesi
kapsamında platform üyesine sağlanan hak ve yetkiler şu şekildedir:
(…..)
(103) Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmeleri kapsamında program ortağı bankaya
bu hak ve yetkiler verilmekle beraber, platform üyesine aşağıdaki konularla ilgili
sınırlamalar getirilmiştir:
(…..)
(104) GARANTİ, program paylaşım sözleşmesi yapan bir bankanın Bonus kredi kartı kabulü
dışındaki üye işyeri ilişkilerini serbestçe belirlediğini, hangi kurum ve kuruluşlarla üye
işyeri ilişkisi tesis edeceğine doğrudan kendisinin karar verdiğini, GARANTİ’nin bu
sürece dâhil olmadığını ifade etmektedir.
(105) Aşağıdaki tabloda GARANTİ’nin 2002 yılından bu yana imzaladığı Bonus kredi kartı
program paylaşımı sözleşmeleri ve muafiyet aldıkları Kurul karar tarihi ve sayısı yer
almaktadır.
Tablo 3: Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmeleri ve Muafiyet Aldıkları Kurul Kararları
Taraflar İmza Tarihi Karar Tarihi Karar Sayısı
GARANTİ-DENİZBANK 31.12.2002 22.07.2004 04-48/639-158
GARANTİ-TEB 02.08.2006 14.09.2006 06-63/861-251
GARANTİ-ŞEKERBANK 01.03.2007 18.10.2007 07-79/983-381
GARANTİ-DENİZBANK (2. DÖNEM) 16.01.2008 24.07.2008 08-47/665-259
GARANTİ-ING BANK 17.06.2008 13.04.2009 09-14/316-80
GARANTİ-BURGANBANK 26.11.2009 05.08.2010 10-52/961-336
GARANTİ-ALTERNATİFBANK 23.12.2010 03.08.2011 11-44/991-337
GARANTİ-ICBC 30.04.2012 30.04.2014 14-16/296-127
GARANTİ-TEB (2. DÖNEM) 18.12.2012 05.08.2015 15-33/482-149
GARANTİ- FİBABANKA 01.04.2013 19.02.2014 14-07/149-64
GARANTİ-ING BANK (2. DÖNEM) 01.10.2013 07.08.2014 14-26/524-232
GARANTİ-DENİZBANK (3. DÖNEM) 07.03.2013 08.01.2015 15-02/9-7
GARANTİ-ŞEKERBANK (2. DÖNEM) 11.07.2013 28.12.2016 16-45/723-326
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: GARANTİ
17-28/462-201
27/39


(106) Yukarıdaki tablodan anlaşıldığı gibi, GARANTİ, DENİZBANK, TEB, ŞEKERBANK, ING
BANK, BURGANBANK, ALTERNATİFBANK, ICBC, FİBABANKA ve TFKB olmak üzere
toplam dokuz banka ile Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmeleri imzalamıştır.
(…..)
(107) İlgili Kurul kararlarından, GARANTİ’nin muafiyet başvurularına konu Bonus kredi kartı
program paylaşımı sözleşmelerinin, platform ortağı banka tarafından Bonus kredi kartı
hamillerine yönelik yapılacak kampanyalara, reklam ve tanıtım faaliyetlerine taraf
bankanın vereceği Bonus oranlarına, ayrıca kart uygulamalarının, müşterilere verilecek
bonusların ve sağlanacak avantajların sahip olacağı özelliklerin tespit edilmesi gibi
rekabeti kısıtlayıcı hükümler barındırması nedeniyle 4054 sayılı Kanun kapsamında
menfi tespit alamadığı anlaşılmaktadır. GARANTİ ile taraf bankanın rakip teşebbüsler
olması nedeniyle, ilgili sözleşmelerin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında muafiyetten
yararlanamadığı görülmektedir. Bununla birlikte Kanun’un 5. maddesinde yer alan dört
koşulu karşılaması nedeniyle Kanun’un 4. maddesi uygulamasından bireysel muafiyet
aldığı anlaşılmaktadır.
(108) Bonus program ortaklığı kapsamında imzalanan sözleşmelerin tamamında, taraf
bankaya Bonus kredi kartı programı ve bunun parçaları ve uygulamaları ile ilgili alt
lisanslama yasağı getirilmektedir. GARANTİ’ye göre bu yasak dolayısıyla platform üyesi
banka, sahip olduğu Bonus markalı kredi kartı çıkartma ve dağıtma yetkisinin yanı sıra
Bonus kredi kartı kabul eden üye işyeri oluşturma imkânını veya mevcut işyerlerini
Bonus kredi kartı programına dâhil etme imkânını başka bir banka, kart çıkaran kuruluş
ya da üye işyeri anlaşması yapan kuruluşa devredememektedir.
(109) GARANTİ, imzaladığı bütün program ortaklığı sözleşmelerinde verilen lisansın
niteliğinin aynı olduğunu, “alt lisans verme yetkisi içermediği” şeklinde ifade edilerek
basit lisans olarak belirlendiğini ifade etmektedir. Bunlardan farklı olarak (…..) ile
yapılan sözleşmelerde aşağıda yer verilen ilave düzenlemeler bulunmaktadır:
(…..)
(110) GARANTİ, (…..) sözleşmelerinin 2013 yılında yürürlüğe giren düzenlemeler sonrasında
yapılması nedeniyle ödeme kuruluşlarını da kapsayacak şekilde yazıldığını
belirtmektedir.
(111) Bu noktada 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesi hükmüne değinmek gerekmektedir. Söz
konusu 13. maddede, “Aşağıdaki hallerde muafiyet ve menfî tespit kararları geri
alınabilir ya da tarafların belirli davranışları yasaklanabilir: a) Kararın alınmasına esas
teşkil eden herhangi bir olayda değişiklik olması, b) Karara bağlanan şartların veya
yükümlülüklerin yerine getirilmemesi, c) Kararın söz konusu anlaşma hakkında yanlış
veya eksik bilgiye dayanarak verilmiş olması. Geri alma kararı (a) bendinde değişikliğin
olduğu tarihten, diğer hallerde ise muafiyet veya menfî tespit kararının verildiği tarihten
itibaren geçerlidir. (c) bendinde belirtilen yanlış ve eksikliğin ilgili teşebbüsün hilesi veya
kastı ile gerçekleşmesi halinde karar hiç alınmamış sayılır.” ifadesine yer verilmektedir.
(112) Ödeme kuruluşları, 20.06.2013 tarihinde yürürlüğe giren 6493 sayılı Kanun’un geçiş
hükümleri ve bu çerçevede Ödeme Hizmetleri Yönetmeliğinin 27.06.2014 tarihinde
yayımlanmasından itibaren bir yıl içinde BDDK’dan izin almak suretiyle faaliyet
göstermektedir. Bu kapsamda hâlihazırda 29 adet22 ödeme kuruluşu faaliyet
göstermektedir. 6493 sayılı Kanun ile ödeme kuruluşları bankalar ve üye işyerleri
arasında aracı konumda faaliyet gösterebilmektedir.

22 (son
ziyaret tarihi 17.08.2017)
17-28/462-201
28/39

(113) Ödeme kuruluşlarının üye işyerlerine tek çekim satışlarının yanı sıra taksitli satışlarda
da aracılık rolü üstlenmekte olduğu, taksitli satışlara aracılık edebilmesi için Bonus,
Axess, World vb. kredi kartı platformlarındaki bankaların alt yapısına erişim
sağlamasının gerektiği dikkate alındığında GARANTİ’nin platform bankaları ile
imzaladığı sözleşmelerdeki alt lisanslama yasağı hükmünün taraf bankaların ödeme
kuruluşları ile çalışmasının alt lisanslama yasağı kapsamına alınacak şekilde
genişletilmesinin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hükmünden bireysel olarak muaf
olup olmayacağının ve ilgili sözleşmelerin Kanun’un 13. maddesi kapsamında söz
konusu muafiyetlerin geri alınmasının gerekip gerekmediğinin değerlendirilmesi
gerekmektedir.
I.5.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 5. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(114) GARANTİ ile taraf bankalar arasında imzalanan Bonus kredi kartı program paylaşımı
sözleşmelerine, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan koşulların tamamının
karşılanması dolayısıyla Kurul tarafından Kanun’un 4. maddesi uygulamasından
muafiyet tanınmıştır.
(115) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde; “Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının
varlığı halinde teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri
kararlarının 4 üncü madde hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar
verebilir: a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması, b) Tüketicinin bundan
yarar sağlaması, c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması. Muafiyet belirli bir süre için verilebileceği gibi, muafiyetin verilmesi
belirli şartların ve/veya belirli yükümlülüklerin yerine getirilmesine bağlanabilir. Muafiyet
kararları anlaşmanın ya da uyumlu eylemin yapıldığı veya teşebbüs birliği kararının
alındığı yahut bir koşula bağlanmışsa koşulun yerine getirildiği tarihten itibaren
geçerlidir. Kurul, birinci fıkrada gösterilen şartların gerçekleşmesi halinde, belirli
konulardaki anlaşma türlerine bir grup olarak muafiyet tanınmasını sağlayan ve bunların
şartlarını gösteren tebliğler çıkarabilir.” ifadesi yer almaktadır.
(116) Bununla birlikte önaraştırma kapsamında yapılan incelemede, muafiyete konu
sözleşmelerde yer alan alt lisanslama yasağının, 6493 sayılı Kanun’un yürürlüğe
girmesinden sonra BDDK’dan izin alarak faaliyette bulunmaya başlayan ödeme
kuruluşlarını da kapsayacak şekilde uygulandığı ve hâlihazırda muafiyet başvurusu
yapılmış olan (…..) sözleşmelerinde de ödeme kuruluşlarının alt lisanslama yasağı
kapsamında olduğuna yönelik ilave hükümler yer aldığı anlaşılmıştır.
(117) Bu çerçevede Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmelerindeki alt lisanslama
yasağına ilişkin hükümlerin 4054 sayılı Kanunun 5. maddesindeki koşulların her birinin
karşılanıp karşılanmaması bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.
I.5.4.2.1. Malların Üretim veya Dağıtımı İle Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme
ve İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(118) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için öncelikle
anlaşma konusu malın üretimi ve dağıtımı ile ilgili olarak bir gelişme veya iyileşme
olması ya da ekonomik veya teknik gelişme sağlanması gerekmektedir. İlgili bentte
kastedilen iyileşme ve gelişmelerin, sadece teşebbüslerin kendi açılarından
sağlayacakları menfaat veya kazanç şeklinde değil, aynı zamanda bunların ekonomiye
yapacakları somut katkı şeklinde anlaşılması gerekmektedir. Bu kapsamda somut
olayın özelliklerine göre değişmekle birlikte genel olarak üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin arttırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması
gibi hallerin varlığı halinde muafiyetin ilk koşulunun sağlandığı değerlendirilmektedir.
17-28/462-201
29/39

(119) Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmeleriyle çok markalı kredi kartlarına yönelik
üye işyeri edinme pazarında kapalı ağ olarak faaliyet gösteren Bonus üye işyeri ağı
taraf bankanın kredi kartı kullanıcılarının kullanımına açılmaktadır. Bu yolla taraf banka
yeni bir yaygın üye işyeri ağı oluşturmaya gerek kalmaksızın Platform Bankaları’nın
oluşturduğu mevcut üye işyeri ağında ihraç ettiği kartları kullandırma imkânına sahip
olmaktadır. Taraf banka böylelikle yeni üye işyeri anlaşmaları yapmasa dahi mevcut üye
işyeri ağından faydalanarak güçlü bir marka ile çok markalı kredi kartları piyasasındaki
pazar payını koruyabilme imkânına kavuşmaktadır. Bunun yanı sıra genişleyen üye
işyeri ağı sayesinde daha kolay yeni müşteri edinebilmekte ve kart kullanıcılarından
elde ettiği ciroyu da artırabilmektedir.
(120) Sözleşmeler, dolaylı olarak çok markalı kredi kartları hizmetinin sunulmasında gelişme
ve iyileşme sağlanması amacına da hizmet etmektedir. Taraf banka altyapı yatırımlarını
artırmak yerine Bonus’un mevcut geniş ağından faydalanabilmekte; yeni POS terminali
yatırım, bakım, onarım ve gerekli insan kaynağı maliyetine katlanmamakta ve mevcut
ağa isterse yeni üye işyerleri eklemek suretiyle faaliyet göstermektedir. Bu anlamda
taraf bankanın ölçek ekonomisinden faydalanması söz konusu olmaktadır. Bunun yanı
sıra güçlü bir marka yaratmanın gerektirdiği reklam, müşteri memnuniyeti, ilişki yönetimi
yatırımlarından tasarruf sağlamaktadır. Böylece taraf bankanın müşterileri açısından,
bankacılık hizmetlerinin önemli bir bölümü olan kredi kartları pazarında hizmet alımında
iyileşme sağlanması söz konusu olmaktadır.
(121) Ayrı POS cihazı yerleştirilmesi bankalar açısından maliyeti artıran bir unsur olduğu gibi,
bu maliyetin takas komisyonuna yansıtılması sonucunda ekonominin geneline de bir
maliyet yüklenmektedir. Bankaların POS cihazı yerleştirmek için katlandıkları maliyetleri
bankalar arası işlemlerde uygulanacak takas komisyonuna yansıttıkları bilinmektedir.
İhraççı banka kabulcü bankadan takas komisyonu almakta; kabulcü banka bunu üye
işyerine, üye işyeri de bunu fiyatlar yoluyla tüketiciye yansıtmaktadır. Söz konusu
işbirliği bu anlamda taraf bankalara bir maliyet avantajı sunmakta ve bankaların
kaynaklarını daha etkin bir şekilde kullanmalarına olanak tanımaktadır.
(122) Dolayısıyla Bonus platformu ile çok markalı kredi kartı hizmetlerinde gelişme ve iyileşme
sağlanmasının yanında üretim ve dağıtım maliyetlerinde düşüş yaşanması dikkate
alındığında, alt lisanslama yasağının sözleşmenin sağlayacağı avantajların elde
edilmesine engel teşkil etmediği değerlendirilmektedir.
I.5.4.2.2. Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(123) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için aranan
ikinci koşul ise (a) bendinde sayılan koşulun gerçeklemesi sonucunda ortaya çıkan
faydadan tüketicilerin de yarar sağlamasıdır. Nitekim fiyat seviyesinde yaşanan düşüş,
satış sonrası hizmetin etkinleşmesi, ürün çeşitliğinin artması, tüketicinin ürüne erişiminin
kolaylaşması, malın arzında devamlılığın sağlanması gibi haller tüketicinin elde edeceği
yarar kapsamında değerlendirilebilmektedir.
(124) Sözleşme vasıtasıyla kredi kartları pazarında taraf banka kredi kartı hamillerinin
 çok markalı kredi kartı hizmetinin sağladığı avantajlardan yararlanması
 yaygın bir üye işyeri ağına sahip olan Bonus’un sağladığı taksit ve puan
uygulamasından faydalanmaları
 ürün çeşitliliğinin artması ve ürüne daha kolay ulaşabilmesi gibi faydalarından
bahsedilebilecektir.
17-28/462-201
30/39

(125) Ayrıca taraf banka Sözleşme ile sağladığı yatırım, maliyet, fiyat, insan kaynağı
avantajlarını daha iyi hizmet sunabilmek için diğer hizmetlere ayırabilmekte ve kart
hamilleri bundan etkin hizmet almak ve bu hizmeti, düşen maliyetler sayesinde ucuza
almak imkânına sahip olabilmektedir.
(126) Kredi kartı pazarı çift taraflı pazar özelliğindedir ve bu pazarlarda bir arz edici tarafından
sunulan aynı ürüne karşı birbirini etkileyen iki farklı talep söz konusudur. Bunlardan ilki
kart kullanıcının talebi, ikincisi ise üye işyerinin talebidir. Kart kullanıcıları bakımından
kredi kartı ne kadar çok üye işyerine sahipse karta olan talep o oranda artmaktadır. Aynı
şekilde bir kredi kartı ne kadar çok tüketici tarafından kullanılmaktaysa üye işyerlerinin o
kredi kartına ait POS cihazını yerleştirme ihtimali artmaktadır.
(127) Bununla birlikte, aynı anda birden fazla kredi kartı kabul edebilen ve üye işyerlerinin
bankalara erişimini kolaylaştıran ödeme kuruluşlarının üye işyeri edinme pazarından
dışlanması durumunda üye işyerlerinin taksitli satış yapma olanaklarının kısıtlanması
söz konusu olabilecektir. Her ne kadar kredi kartı hamillerinin sayısı artsa da, birçok
işyerinde taksitli satış yapılamayacak olması veya kredi kartlarından yalnızca bir
kısmına taksit yapılabilmesi tüketici refahını olumsuz yönde etkileyebilecektir. Bunun
yanı sıra, üye işyerlerinin aynı anda birden fazla program kapsamındaki kartlara taksitli
satış hizmet verebilmek için farklı bankalarla ayrı ayrı anlaşmalar yapmak durumunda
kalması da işyerlerinin maliyetlerini artıracağından tüketici refahını olumsuz
etkileyebilecektir.
(128) Dolayısıyla alt lisanslama yasağının Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmesinin
tüketicilere sağladığı önemli faydalar olmakla beraber, alt lisans verme yasağı nedeniyle
ödeme kuruluşlarının üye işyeri edinme pazarından dışlanması durumunda tüketici
refahında yaşanacak azalma dikkate alındığında, ortaya çıkan net etkinin hangi yönde
olacağı piyasanın mevcut halinde tespit edilememektedir. Bu nedenle, Bonus program
paylaşımı sözleşmeleri, ödeme kuruluşlarına yönelik alt lisans verme yasağı içeren
mevcut haliyle, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (b) bendinde yer alan koşulu
karşılamamaktadır.
I.5.4.2.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(129) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için aranan
üçüncü koşul ise sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin bundan yarar
sağlamasının muafiyete konu anlaşmanın ilgili piyasanın önemli bir bölümünde
rekabetin ortadan kalkmasına sebebiyet vermiyor olmasıdır. Bu anlamda, ilgili pazarın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken dikkate
alınması gereken en önemli husus, anlaşma taraflarının ilgili pazardaki gücü ve pazarın
anlaşma öncesindeki yapısıdır. Bu çerçevede, bir teşebbüsün pazardaki gücünü
değerlendirirken, pazarın özelliklerine bağlı olarak, ilgili teşebbüsün ve rakiplerinin pazar
payı ve pazar payının istikrarı, rakiplerin sayısı, pazara giriş ve pazarda büyüme
engellerinin olup olmadığı ve alıcıların gücü önem kazanmaktadır.
17-28/462-201
31/39

(130) Aşağıdaki tabloda çok markalı kredi kartı programlarının adet ve ciro bazındaki pazar
paylarına yer verilmektedir:
Tablo 4: Çoklu Kredi Kartı Program Pazar Payları

Kredi Kartı Cirosu Pazar Payı
(2016, %)
Kredi Kartı İşlem Adedi Pazar Payı
(2016, %)
BONUS (…..) (…..)
WORLD (…..) (…..)
MAXIMUM (…..) (…..)
AXESS (…..) (…..)
CARDFINANS (…..) (…..)
ADVANTAGE (…..) (…..)
PARAF (…..) (…..)
Plafrom dışı (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler ve Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar.
(131) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, Bonus platform bankalarının ilgili pazarlardaki toplam
pazar paylarının (…..) altında olduğu ve buna ek olarak platform bankalarının Bonus
markası dışında kredi kartlarının da bulunduğu dikkate alındığında, ilgili piyasanın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmayacağı yönündeki geçmiş Kurul
kararlarının dosya kapsamında da dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir.
(132) İlgili Kurul karalarında, kredi kartı pazarındaki rekabetin bankaların birbirleri arasındaki
rekabetinden çıkıp pazarda öne çıkan World, Bonus, Axess, Advantage, Maximum gibi
kart sistemleri arasındaki rekabete dönüşmekte olduğu kabul edilmiştir. Ödeme
kuruluşlarının faaliyet göstermesi ile birlikte ödeme kuruluşları aracılığıyla bankaların
daha çok sayıda işyerine ulaşması ve tüketicilerin taksitli alışveriş seçeneklerinin
artması ile kredi kartı piyasasının genişleyeceği beklenmektedir. Bununla birlikte Bonus
kredi kartı program paylaşımı sözleşmelerinde yer alan alt lisans verme yasağı
nedeniyle ödeme kuruluşlarının üye işyeri edinme pazarından dışlanması durumunda
ödeme kuruluşlarının 6493 sayılı Kanun ve BDDK tarafından yayımlanan mevzuat ile
amaçlandığı şekilde piyasada etkin birer oyuncu olmasını engellemesi söz konusu
olabilecektir. Pazardaki rekabetin tek göstergesinin mevcut pazar payları olmadığı,
pazara giriş ve büyüme engellerinin de pazarın rekabetçi yapısının tespiti bakımından
değerlendirilmesi gerektiği açık olup, bu nedenle Bonus program paylaşımı
sözleşmelerinin, ödeme kuruluşlarına yönelik alt lisans verme yasağı içeren mevcut
haliyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi (c) bendinde yer alan koşulu karşılamadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
I.5.4.2.4. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(133) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için aranan bu
dördüncü ve son şarta aykırılık, ya izlenen amacın elde edilmesi için rekabetin
gereğinden fazla sınırlanması ya da rekabetin sınırlanmasının gereğinin dahi
bulunmaması halinde ortaya çıkabilecektir. Teşebbüsler, prensip olarak, anlaşma ile
amaçladıkları ekonomik yararların gerçekleştirilmesinde rekabeti en az sınırlayıcı
yöntemi tercih etmekle yükümlüdürler. Bu noktada, yapılan anlaşma çerçevesinde elde
edilmesi planlanan fayda ile meydana gelen rekabet kısıtlamaları arasında bir denge
kurulması gerektiği kabul edilmektedir.
17-28/462-201
32/39

(134) GARANTİ, platform paylaşım sözleşmeleri ile teşebbüslerin üye işyeri ve kart
kullanıcılarının sayısını arttırmak ve bu yolla rakipler ile daha etkin rekabet
edebilmelerini amaçladığını ifade etmektedir. Sözleşmelerde yer alan uygulama
esaslarının, hizmet standartlarının, iletişim ve marka standartlarına ilişkin hükümlerin
GARANTİ’nin marka imajının korunması amacıyla düzenlenmiş olduğunu, alt lisanslama
yasağının da bu amaçla kaleme alınmış hükümlerden biri olduğunu dile getirmektedir.
GARANTİ ayrıca alt lisanslama yasağının sadece Bonus markasına ve Bonus kredi
kartı programına yönelik olduğunu, bir platform ortağının kendisine ait üye işyeri ve
uygulamasını ve kendisine ait markasını kullanmak suretiyle üye işyeri ilişkisi tesis
etmesine engel olmadığını eklemektedir.
(135) GARANTİ, 2002 yılından bu yana Program Paylaşımı Sözleşmeleri ile platform üyesi
bankalara Bonus isminin ve Bonus kredi kartı programı ve bunun parçaları ve
uygulamaları ile ilgili olarak münhasır olmayan, temlik edilemeyen, devredilemeyen ve
alt lisans verilemeyen bir basit kullanım lisansı verildiğini ifade etmektedir. Alt lisans
verilememesi, GARANTİ’nin platform üyesine verdiği hak ve yetkilerin platform üyesi
tarafından diğer banka, kart çıkaran ya da üye işyeri anlaşması yapan kuruluşların yanı
sıra diğer gerçek ve tüzel kişilere verilememesi anlamına gelmektedir.
(136) GARANTİ’nin (…..) ve (…..) ile yaptığı sözleşmelere eklediği maddeler ile Ödeme
Sistemleri Kanunu kapsamında ödeme kuruluşu şeklinde faaliyet gösteren firmaların
yanı sıra birden fazla işyeri ile anlaşma yapmak suretiyle bu işyerlerine ait ürünlerin
sergilenmesi ve satışı amacıyla pazaryeri şeklinde faaliyet gösteren işyerlerinin Bonus
program ortaklarından platforma dâhil edilmesi GARANTİ’nin iznine tabi kılınmaktadır.
(137) GARANTİ tarafından Kuruma gönderilen yazıda ayrıca, ödeme kuruluşlarına yönelik
sözleşme düzenlemelerinin amacının Bonus markasının standartlarını ve Bonus Kredi
Kartı Programı’nın bütünlüğünü korumak, bugüne kadar GARANTİ tarafından
oluşturulan Bonus ile kredi kartı hamillerine tanınmış olan avantajların aynı düzeyde
tutulması olduğunu belirtmektedir. GARANTİ, tüketicinin kredi kartı seçerken algısının
Bonus markası üzerinde yoğunlaştığını, kendisine tanınmış bir avantajın GARANTİ,
TEB, DENİZBANK vb. bankalar tarafından sağlanmış olarak değil kullandığı kredi
kartının Bonus olması nedeniyle sağlandığını düşündüğünü iddia etmektedir.
(138) GARANTİ, buna ek olarak, kendi adına tescilli Bonus markasının ve Bonus kredi kartı
programının kullanım hakkını, inhisarilik içermeyecek, devredilmeyecek ve alt lisansa
konu edilmeyecek şekilde platform üyesi bankalara vermesinin, hak sahibi olarak
başkalarına kullandırmasını ifade eden bir lisans verme ilişkisi olduğunu, marka ve
programı üçüncü şahısların kullanımını önleme çabasının da 6769 sayılı Sınai Mülkiyet
Kanunu’nun 24/3 ve 24/4. maddeleri23 dikkate alındığında lisans hakkını korumak
istemesinin doğal bir sonucu olduğunu iddia etmektedir.

236769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu 24/3: Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa lisans sahipleri, lisanstan
doğan haklarını üçüncü kişilere devredemez veya alt lisans veremez.
24/4: Lisans veren, lisans alan tarafından üretilecek malın veya sunulacak hizmetlerin kalitesini garanti
altına alacak önlemleri alır. Lisans alan, lisans sözleşmesinde yer alan şartlara uymak zorundadır. Aksi
takdirde marka sahibi, tescilli markadan doğan haklarını lisans alana karşı ileri sürebilir.
17-28/462-201
33/39

(139) Bir kısım hükümleri 2013, diğer bazı hükümleri ise 2015 yılında hayata geçirilen 6493
sayılı Kanun görece yeni olduğundan işletmelerin halen yeni düzenlemelere ve yeni iş
planlarına adapte olmaya çalışmaları GARANTİ tarafından ödeme kuruluşlarının
dezavantajı oldukları ifade edilmektedir. GARANTİ, lisans alan birçok kuruluşun ilk defa
bu tür bir faaliyet içine girmekte olduğundan öngöremedikleri sorunlarla
karşılaşabildiklerini belirtmektedir. Örneğin, bazı ödeme kuruluşları güçlü fraud ve
chargeback süreçleri olmadığından bankalara kıyasla daha fazla risk taşımaktadırlar.
Bankalara kıyasla düşük sermayeli oldukları için oluşabilecek bir fraud firmaları iflasa
götürebileceği gibi ödeme kuruluşuna POS veren bankayı da etkileyebilecektir.
(140) GARANTİ, ödeme kuruluşlarının bazılarının bankalar tarafından kendilerine tesis
edilmiş olan POS terminallerini, POS tesisi konusunda ilgili banka ile üye işyeri
sözleşmesi dahi imzalamamış olan işyerleri ile bankanın bilgisi ve kontrolü dışında
anlaşma yaparak bu firmaların kullanımına açtığını iddia etmektedir. Örneğin platform
ortağı bir banka ile sözleşme imzalayarak Web üyesi haline gelmiş bir ödeme
kuruluşunun hizmet verdiği, banka ile doğrudan sözleşmesi bulunmayan bir işletmede
yapılan alışveriş, banka tarafından ilgili ödeme kuruluşu nezdinde yapılmış bir işlem gibi
algılanmaktadır. Bu durumda, banka ile sözleşmesi bulunmayan, üye işyeri ilişkisi
kurulmamış bu işletme, Bonus program ortağı bir Web üyesiymiş gibi Bonus kredi kartı
programının cazibesinden yararlanmaktadır. GARANTİ, bu durumda lisans sahibi olarak
birçok işletmenin kendi bilgisi dışında Bonus kart kabulü yapabileceğini ve Web üyeleri
tarafından verilen bonusları işletmelerinde kullandırabileceğini öne sürmektedir.
(141) GARANTİ, Bonus kredi kartı program ortağı olan işyerlerinin Bonus üye işyeri ağına
dahil edilmesi için ilgili platform bankasının aşağıdaki kriterler uyarınca bir
değerlendirme yapması gerektiğini belirtmektedir. Bu kriterler şu şekildedir:
(…..).
(142) GARANTİ fiktif işlem gerçekleştiren işyerlerini tespit etme ve sisteme sokmamaya
yönelik yapılarının olmadığını ileri sürdüğü ödeme kuruluşlarının yarattığı bu riske ek
olarak, Platform Üyesi bankalar tarafından gerek ödeme kuruluşu gerekse pazaryeri
firmalarının ağında bulunan firmaların hiçbiri açısından bu kriterlerin yerine getirilip
getirilmediğini kontrol etme imkânı bulunmadığını iddia etmektedir.
(143) Bir banka tarafından kendisine tahsis edilmiş olan fiziki POS cihazını ve/veya sanal
POS’un kullanıcı adı ve şifresini, bayi alt bayi vb. bir ilişki kapsamında aralarındaki
sözleşmeye istinaden alt işyerlerine kullandıran üye işyerleri, bu şekilde çalıştıkları alt
işyerlerinin tanınması amacıyla gerekli bilgi ve belgeleri ilgili bankaya bildirmekle
yükümlüdürler. Türkiye Bankalar Birliği’nin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Birliklerin
Görev ve Yetkileri” başlıklı 80. maddesi ile “Organlar ve Statü” başlıklı 81. maddesinin
ikinci fıkrası çerçevesinde Birlik Statüsünün 4. maddesinin bir ve ikinci fıkralarının (s)
bendi kapsamında aldığı “POS Cihazları, Banka Kartları veya Kredi Kartlarının Amaç
Dışı Kullanım Hallerinin Belirlenmesi Hakkında Mesleki Tanzim Kararı” ile bankalar POS
cihazları, banka kartları veya kredi kartlarının amaç dışı kullanılması suretiyle yapılan
muvazaalı işlemleri önleme ve bu üye işyerlerini belirlemeyi amaçlamışlardır. Bu sayede
bankalar, mesleki tanzim kararı ile belirledikleri yaptırımları bu alt üye işyerleri hakkında
uygulamak zorundadırlar. GARANTİ, ödeme kuruluşlarının ödeme hizmeti verdiği
kuruluşu bankaya veya merkezi bir yapıya bildirmemeleri nedeni ile işlemi yapan alt
işyerlerine yönelik ayrıştırmanın yapılamadığını belirtmektedir.
17-28/462-201
34/39

(144) GARANTİ, platform ortakları ile imzalanan sözleşmelerde yer alan Bonus markası ve
Bonus kredi kartının kullanımına yönelik düzenlemelerde, 20.06.2013 tarihli Ödeme
Hizmetleri Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden sonra esaslı bir değişiklik yapılmadığını,
(…..) ile yapılan sözleşmelerin bu tarihten sonra imzalanması nedeniyle ödeme
kuruluşlarına özgü yer alan hükümlerin konuya açıklık getirmek amacıyla yazıldığını,
bununla birlikte Kurum tarafından daha önce verilmiş olan muafiyetlerin şartlarını
etkileyen nitelikte değişiklik yaratmadığını savunmaktadır. Sözleşmelerde yer alan
değişikliğin, markayı korumaya yönelik ve lisans anlaşmasının ruhuna uygun olan
devredilmezlik kuralının ödeme kuruluşlarını da kapsayacak şekilde düzenlenmesi
olduğunu savunmaktadır.
(145) Yukarıdaki GARANTİ tarafından sunulan açıklamalar çerçevesinde GARANTİ’nin Bonus
platform ortağı bankalarla imzaladığı Bonus kredi kartı program paylaşımı
sözleşmelerinde bulunan alt lisans verme yasağının gerekçesinin, özetle, GARANTİ’nin
- Bonus markasının imajını korumak, marka sahibi olarak marka anlaşmalarını
birinci elden yönetmek,
- Dolandırıcılık, suiistimal vb markaya zarar verebilecek olayların önüne geçmek
ve
- Bonus programının kalite standartlarını korumak ve sistemin devamlılığını
sağlamak
olarak belirttiği ifade edilebilecektir.
(146) 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmetleri alanında faaliyette bulunacak ödeme
kuruluşlarını minimum sermaye tutarı, ortakların belirli suçlardan hüküm giymemiş
olması, iç kontrol, risk yönetim birimleri oluşturması, sistem güvenliği ve bilgi güvenliğini
sağlayacak teknik tedbirleri alması gibi koşulları yerine getirmek suretiyle BDDK
tarafından verilen izinle faaliyet göstermeye başlamaktadır. Ödeme kuruluşları, lisans
almasının ardından hem BDDK, hem de bağımsız denetim kuruluşlarının denetimi
altında kalmaya devam etmektedir.
(147) Yasal düzenlemelerin yanı sıra VISA ve MASTERCARD tarafından belirlenen
standartlar çerçevesinde chargeback riskinin ödeme kuruluşları üzerinde olduğu
anlaşılmaktadır. Ödeme kuruluşları ile bankalar arasında imzalanan üye işyeri
sözleşmeleri incelendiğinde chargeback riskinin ödeme kuruluşu üzerinde olacağının
sözleşme ile de belirlenmiş olduğu anlaşılmaktadır. Önaraştırma kapsamında GARANTİ
tarafından da konu edilen “(…..)” örneğinde olduğu gibi uygulamada chargeback
taleplerinin ödeme kuruluşları tarafından karşılanmakta olduğu görülmüş, söz konusu
riskin banka üzerinde kaldığı herhangi bir uygulama tespit edilememiştir.
(148) Buna ek olarak birçok ödeme kuruluşunun sahtekarlık önleyici yazılımlara sahip olduğu
bilinmektedir. Bu durumun GARANTİ tarafından hazırlanan 15.06.2015 tarihinde (…..)
yetkilileri arasında yapılan “(…..)” konulu e-posta yazışmasının eki olan (…..) adlı
dosyada ödeme kuruluşları ve bu kuruluşların piyasadaki konumlarına ilişkin
değerlendirmeler arasında da yer almaktadır.
(149) Önaraştırma kapsamında bilgisine başvurulan Bonus platformu bankalarından alınan
yanıtlar incelendiğinde, bir kısmının piyasada yeni faaliyet göstermeye başlamış
olmaları nedeniyle, ödeme kuruluşları hakkında detaylı bilgi sahibi olmadığı, bir kısmının
ödeme kuruluşları hakkında çekinceleri olduğu anlaşılmakta, diğerlerinin ise ödeme
kuruluşlarının kartlı işlem piyasasını genişletme bakımından olumlu etkisi olacağı ve
ödeme kuruluşlarının riskli kategoride değerlendirilmemesi gerektiğine ilişkin görüşler
sundukları görülmektedir.
17-28/462-201
35/39

(150) Diğer kart programlarında yer alan bankaların gönderdiği yanıtlar da incelendiğinde,
(…..) hariç bütün kredi kartı programlarında yer alan bankaların çoğunluğunun ödeme
kuruluşları ile çalıştığı anlaşılmaktadır. Kuruma gönderilen yanıtlarda BDDK, VISA ve
Mastercard gibi kurumların düzenlemeleri kapsamında faaliyet gösteren ödeme
kuruluşlarına yönelik risk algılarının olumlu olduğu, sundukları çeşitli hizmetler
sayesinde tüketici refahını arttırdıkları ve kart kullanım piyasasını genişlettikleri yönünde
değerlendirmeler yapılmaktadır.
(151)

(…..TİCARİ SIR…..)


(152) Son olarak BDDK yetkilileri ile yapılan telefon görüşmesinde, gerek piyasanın yapısı
gerekse de Avrupa Birliği’ne uyum süreci nedeniyle 6493 sayılı Kanun’un bir gerekliliği
karşılamak için yürürlüğe girdiği, ödeme kuruluşlarının faaliyete başlaması için aranan
sermaye yeterliliği ve diğer koşulların yanı sıra BDDK’nın denetimi ve gözetimi altında
olmalarının ödeme kuruluşları hakkındaki risk değerlendirmelerini geçersiz kıldığı
belirtilmiştir. BDDK tarafından ayrıca ödeme kuruluşlarının hedeflediği küçük hacimli ve
kredi kartı sistemine erişimi kısıtlı olan üye işyerlerinin bankaların hedeflediği üye
işyerlerinden yapısal farklılıklar arz ettiği ve üye işyerlerinin taksitli ödeme hizmeti
sunamaması durumunda işlerinin önemli oranda azalacağı ifade edilmiştir.
(153) Yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde, Bonus kredi kartı program paylaşımı
sözleşmelerinde yer alan alt lisanslama yasağının Bonus marka imajının korunması
bakımından gerekli olduğu makul kabul edilebilmekle beraber, 6493 sayılı Kanun ile
öngörülen piyasa yapısında yer alan ödeme kuruluşlarının özellikle üye işyerleri
tarafından gerçekleştirilen taksitli satışlara aracılık etmek suretiyle üye işyeri edinme
pazarında faaliyette bulunabilmek için Bonus kredi kartı platformunda yer alan bankalar
ile anlaşmasını engelleyecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
(154) Sonuç olarak, GARANTİ ile platform ortağı bankalar arasındaki sözleşmelerde yer alan
alt lisanslamayı yasaklayan hükümlerin ödeme kuruluşlarının üye işyeri edinimi
pazarından dışlayacak nitelikte olması nedeniyle, Bonus kredi kartı program paylaşımı
sözleşmelerinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) ve (b) benlerindeki amaçların
elde edilmesi için rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanmaması koşulunu
karşılamadığı değerlendirilmektedir.
17-28/462-201
36/39

I.5.5. Genel Değerlendirme
(155) GARANTİ’nin Bonus kredi kartı program ortaklığı çerçevesinde gerçekleştirdiği
uygulamaların ödeme kuruluşlarının aleyhine rekabeti kısıtladığı iddiası üzerine
yürütülen dosya kapsamında yukarıda yer verilen sektöre ilişkin bilgiler, yerinde
inceleme bulguları ve teşebbüslerden elde edilen bilgiler ışığında;
 6493 sayılı Kanun ve 27.06.2014 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Ödeme
Hizmetleri Yönetmeliği kapsamında anonim şirket olarak kurulması,
sermayesinde yüzde on ve üzerinde paya sahip olanların ve kontrol sahiplerinin
5411 sayılı Kanun uyarınca banka kurucuları için aranan nitelikleri haiz olması,
ödenmiş sermayesinin 6102 sayılı Kanun kapsamındaki kıymetli evrak, yabancı
banka çekleri, seyahat çekleri ve kâğıt posta havalelerinden herhangi biriyle
gerçekleşen ödeme işlemlerini gerçekleştiren ödeme kuruluşları için en az bir
milyon Türk Lirası, diğer ödeme kuruluşları için ise en az iki milyon Türk Lirası
olması gibi şartları taşıması halinde teşebbüslerin ödeme kuruluşu olarak
faaliyet gösterebilecekleri,
 Bu kapsamda BDDK tarafından PAYTREK, PAPARA, MOKA, PAYU ve Paytr,
İYZİCO’nun içinde bulunduğu birçok teşebbüse ödeme kuruluşu olarak
faaliyette bulunma izni verildiği,
 Üye işyerlerine hizmet veren temel aktörlerin ödeme hizmet sağlayıcılarından
oluştuğu ve üye işyeri edinme pazarında bankalara benzer bir şekilde ödeme
kuruluşlarının da sanal ve fiziki POS sunma konusunda benzer faaliyet
gösterdikleri ve rakip oldukları,
 GARANTİ’nin 2012 yılından beri ödeme kuruluşları ile çeşitli seviyelerde fakat
sınırlı işbirliklerinin olduğu ve özellikle 6493 sayılı Kanun sonrası ödeme
kuruluşlarının işleyişinin belli kural ve denetimlere bağlanması ile alt birim
yöneticilerinin bu kuruluşları stratejik bir tehdit ve fırsat olarak dikkate aldığı,
 Bununla birlikte GARANTİ’nin anılan kuruluşları üye işyeri edinme pazarında
rakip olarak görmesi ve bu kuruluşların getirdiği iş modelinin yaygınlaşmasından
duyduğu endişeler nedeniyle bu kuruluşlar ile işbirliklerinin geliştirilmesine
olumsuz yaklaştığı,
 Peşin alışverişler için ödeme kuruluşlarının bankalar tarafından sunulan
POS’lara erişiminde bir sorun olmamakla birlikte taksitli satışlar bakımından
Bonus özellikli POS’lara erişimin gerekli olduğu,
 Bonus özellikli POS’lara erişimin GARANTİ tarafından reddedilmesinin yanı sıra
platform bankaları tarafından sağlanmasının da GARANTİ ile platform ortağı
bankalar arasında imzalanan Bonus kredi kartı program paylaşımı
sözleşmelerinde yer alan alt lisans vermeyi yasaklayan hükümler ile
engellendiği,
 GARANTİ’nin ilgili pazarlarda hâkim durumda olma ihtimalinin bulunmadığı, bu
nedenle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi’nin ihlalinin söz konusu olmadığı,
17-28/462-201
37/39

 Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede;
i. GARANTİ’nin muafiyet başvurularına konu Bonus kredi kartı program
paylaşımı sözleşmelerinin, platform ortağı banka tarafından Bonus kredi
kartı hamillerine yönelik yapılacak kampanyalara, reklam ve tanıtım
faaliyetlerine taraf bankanın vereceği Bonus oranlarına, ayrıca kart
uygulamalarının, müşterilere verilecek bonusların ve sağlanacak
avantajların sahip olacağı özelliklerin tespit edilmesi ve dosya konusu olan
alt lisanslama yasağı gibi rekabeti kısıtlayıcı hükümler barındırması
nedeniyle menfi tespit alamayacağı,
ii. GARANTİ ile taraf bankaların rakip teşebbüsler olması nedeniyle, ilgili
sözleşmelerin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden
yararlanamadığı,
 Kanun’un 5. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede;
i. Bonus platformu ile çok markalı kredi kartı hizmetlerinde gelişme ve
iyileşme sağlanmasının yanında üretim ve dağıtım maliyetlerinde düşüş
yaşanması dikkate alındığında, alt lisanslama yasağının sözleşmenin
sağlayacağı avantajların elde edilmesine engel teşkil etmediği, dolayısıyla
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi (a) bendinde yer alan koşulun sağlanmış
olduğu,
ii. Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmesinin tüketicilere sağladığı
önemli faydalar olmakla beraber, alt lisans verme yasağı nedeniyle ödeme
kuruluşlarının üye işyeri edinme pazarından dışlanması durumunda
tüketici refahında yaşanacak azalma dikkate alındığında, ortaya çıkan net
etkinin hangi yönde olacağının piyasanın mevcut halinde tespit
edilemediği, bu nedenle Bonus program paylaşımı sözleşmelerinin, ödeme
kuruluşlarına yönelik alt lisans verme yasağı içeren mevcut haliyle, 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesinin (b) bendinde yer alan koşulu karşılamadığı,
iii. Bonus platform bankalarının ilgili pazarlardaki toplam pazar paylarının
%30’un altında olmakla birlikte, pazara giriş ve büyüme engellerinin de
pazarın rekabetçi yapısının tespiti bakımından değerlendirilmesi gerektiği,
ödeme kuruluşlarının faaliyet göstermesi ile birlikte ödeme kuruluşları
aracılığıyla bankaların daha çok sayıda işyerine ulaşması ve tüketicilerin
taksitli alışveriş seçeneklerinin artması ile kredi kartı piyasasının
genişleyeceğinin beklendiği, bu nedenle Bonus program paylaşımı
sözleşmelerinin ödeme kuruluşlarına yönelik alt lisans verme yasağı
içeren mevcut haliyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) bendinde yer
alan koşulu karşılamadığı,
iv. GARANTİ ile platform ortağı bankalar arasındaki sözleşmelerde yer alan
alt lisanslamayı yasaklayan hükümlerin ödeme kuruluşlarının üye işyeri
edinimi pazarından dışlayacak nitelikte olması nedeniyle, Bonus kredi kartı
program paylaşımı sözleşmelerinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin
(a) ve (b) bendlerindeki amaçların elde edilmesi için rekabetin zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması koşulunu karşılamadığı
anlaşılmaktadır.
17-28/462-201
38/39

(156) 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesinin (a) bendinde, muafiyet kararının alınmasına esas
teşkil eden herhangi bir olayda değişiklik olması durumunda muafiyet kararlarının geri
alınabileceği ifade edilmekte ve aynı maddede ayrıca “geri alma kararı (a) bendinde
değişikliğin olduğu tarihten, diğer hallerde ise muafiyet veya menfî tespit kararının
verildiği tarihten itibaren geçerlidir.” hükmü bulunmaktadır. Bu hüküm uyarınca yukarıda
ayrıntılı olarak aktarıldığı şekilde muafiyet kararlarının alınmasına esas teşkil eden
piyasa koşullarında bir değişiklik olması nedeniyle, Bonus Kredi Kartı Program
Paylaşımı Sözleşmelerine 30.04.2014 tarih ve 14-16/296-127 sayılı, 19.02.2014 tarih ve
14-07/149-64 sayılı, 07.08.2014 tarih ve 14-26/524-232 sayılı, 08.01.2015 tarih ve 15-
02/9-7 sayılı, 28.12.2016 tarih ve 16-45/723-326 sayılı Kurul kararları ile tanınmış
bireysel muafiyetlerin geri alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
(157) Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmelerinde yer alan ve ödeme kuruluşlarının
Bonus plaftorm üyesi bankalarla anlaşmak suretiyle Bonus platformuna erişimlerini
yasaklayan hükümlerin sözleşmelerden kaldırılması ile platform üyesi bankaların üye
işyeri edinimi faaliyetinde ödeme kuruluşları ile anlaşma yapıp yapmama konusunda
bireysel karar alma serbestinin sağlanması öngörülmektedir. Bu noktada, platforma
kabul edilecek üye işyerlerine yönelik şartlara ilişkin olarak bir kural değişikliği
öngörülmediği belirtilmelidir.
(158) Öte yandan, yürürlükte olan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmeleri’nde yer
alan ve 6493 sayılı Kanun’un 14. maddesi kapsamında faaliyet gösteren ödeme
kuruluşlarının Bonus plaftorm üyesi bankalarla anlaşmak suretiyle Bonus platformuna
erişimlerini yasaklayan hükümlerin sözleşmelerden kaldırılması koşuluyla anılan
sözleşmelere 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet
tanınabileceği, tadil edilmiş yeni sözleşmelerin gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 ay
içinde Rekabet Kurumuna tevsik edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
17-28/462-201
39/39

J. SONUÇ
(159) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Dosya konusu iddialara yönelik olarak soruşturma açılmasına gerek olmadığına,
- Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmeleri’nde bulunan ve 6493 sayılı
Kanun’un 14. maddesi kapsamında faaliyet gösteren ödeme kuruluşlarının Bonus
platform üyesi bankalarla anlaşmak suretiyle Bonus platformuna erişimlerini
yasaklayan hükümler nedeniyle, anılan sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında olduğuna ve Kanun’un 5. maddesinin (b), (c) ve (d)
bendinde yer alan koşulları karşılamadığına,
- Bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 13. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi
uyarınca ilgili Rekabet Kurulu kararları ile Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı
Sözleşmeleri’ne 30.04.2014 tarih ve 14-16/296-127 sayılı, 19.02.2014 tarih ve 14-
07/149-64 sayılı, 07.08.2014 tarih ve 14-26/524-232 sayılı, 08.01.2015 tarih ve 15-
02/9-7 sayılı, 28.12.2016 tarih ve 16-45/723-326 sayılı Kurul kararları ile tanınmış
bireysel muafiyetlerin geri alınmasına,
- Bununla birlikte yürürlükte olan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı
Sözleşmeleri’nde yer alan ve 6493 sayılı Kanun’un 14. maddesi kapsamında
faaliyet gösteren ödeme kuruluşlarının Bonus plaftorm üyesi bankalarla anlaşmak
suretiyle Bonus platformuna erişimlerini yasaklayan hükümlerin sözleşmelerden
kaldırılması koşuluyla anılan sözleşmelere 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
kapsamında bireysel muafiyet tanınmasına,
- Tadil edilmiş yeni sözleşmelerin gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 ay içinde
Rekabet Kurumuna tevsikine, aksi takdirde 4054 sayılı Kanun çerçevesinde
hakkında işlem başlatılacağı yönünde Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’ye 4054 sayılı
Kanun’un 9. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında görüş gönderilmesini teminen
Başkanlığın görevlendirilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy