Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-54 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-28/478-206
Karar Tarihi : 07.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
Dilara Nur CANSU
C. BİLDİRİMDE
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8
Balmumcu - Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Eczacıbaşı-Monrol Nükleer Ürünler Tic. ve San. A.Ş.’nin
Eczacıbaşı Grubu ve Bozluolçay Ailesi’nin ortak kontrolünden Eczacıbaşı
Holding A.Ş., EİS Eczacıbaşı İlaç Sınai ve Finansal Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş. ve
EİP Eczacıbaşı İlaç Pazarlama A.Ş.’nin tek kontrolüne geçmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.08.2017 tarih ve 6401 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 05.09.2017 tarih ve 2017-3-54/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Eczacıbaşı-Monrol Nükleer Ürünler Tic. ve San. A.Ş.’nin
(ECZACIBAŞI-MONROL); EİS Eczacıbaşı İlaç Sınai ve Finansal Yatırımlar San. ve
Tic. A.Ş., Eczacıbaşı Holding A.Ş., EİP Eczacıbaşı İlaç Pazarlama A.Ş. (Eczacıbaşı
Grubu) ile Şükrü BOZLUOLÇAY, Uğur BOZLUOLÇAY ve Bozlu Holding A.Ş.’nin
(Bozluolçay Ailesi) ortak kontrolünden Eczacıbaşı Grubu’nun tek kontrolüne geçmesi
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Kurulduğu tarihten 2008 yılının Mayıs ayına kadar Bozluolçay Ailesi’nin kontrolünde
bulunan Monrol Nükleer Ürünler Ticaret ve Sanayi A.Ş. (MONROL), Rekabet
Kurulunun 15.05.2008 tarihli 08-33/430-155 sayılı kararında MONROL’ün %50
oranındaki hissesinin Eczacıbaşı Grubu tarafından devralınması suretiyle ortak girişim
kurulması işlemine izin verilmesi ile Eczacıbaşı Grubu ve Bozluolçay Ailesi’nin ortak
kontrolüne geçmiştir.
(6) Eczacıbaşı Grubu ile Bozluolçay Ailesi arasında 26.03.2008 tarihinde ECZACIBAŞI-
MONROL’ün yönetim ve işleyişine ilişkin koşulları belirleme amacıyla ortaklık
anlaşması akdedilmiştir. İlgili başvurunun konusu ise sermaye artırımına gidilmesi
suretiyle ECZACIBAŞI-MONROL’ün kontrol yapısının değiştirilmesinin planlandığı
Ortaklık Anlaşmasının Tadiline İlişkin Protokol (Protokol)’dür.
B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU,
BULUNAN : Eczacıbaşı-Monrol Nükleer Ürünler Tic. ve San. A.Ş.
17-28/478-206
2 / 3
(7) Protokol’ün yürürlük tarihi öncesinde şirket sermayesinin %50’si Eczacıbaşı Grubu’na,
diğer %50’si ise Bozluolçay Ailesi’ne aittir. Protokol’ün yürürlük tarihinde yapılacak olan
genel kurul toplantısında, ECZACIBAŞI-MONROL’ün sermayesi artırılacak ve
ECZACIBAŞI-MONROL’ün sermayesinin %(…..)’ü Eczacıbaşı Grubu’na, %(…..)’sı ise
Bozluolçay Ailesi’ne ait olacaktır.
(8) Protokol’ün ‘Genel Kurul Toplantıları’ başlıklı 8.1. maddesinin b bendinde ifade edildiği
üzere, herhangi bir genel kurul toplantısında ECZACIBAŞI-MONROL hisselerinin
%51’ini temsil eden hissedarların şahsen hazır bulunması veya vekille temsil
edilmesiyle toplantı nisabı oluşmuş sayılacak ve kararlar da ECZACIBAŞI-MONROL
sermayesinin en az %51’ini temsil eden hissedarların olumlu oyuyla alınacaktır. Ek
olarak, Protokol’ün ‘Yönetim Kurulu’ başlıklı 8.2. maddesinin a ve g bentlerinde
bahsedildiği üzere; ECZACIBAŞI-MONROL, işlem sonrası altı üyeden oluşan yönetim
kurulu tarafından yönetilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin dördü Eczacıbaşı
Grubu’nun gösterdiği, ikisi ise Bozluolçay Ailesi’nin gösterdiği adaylar arasından
seçilecektir. Yönetim kurulu en az dört üyenin katılımıyla toplanıp kararlarını da en az
dört üyenin olumlu oyu ile alacaktır ve Bozluolçay Ailesi’nin stratejik kararların alınış
sürecinde veto hakkı bulunmamaktadır.
(9) Mevcut durumda ECZACIBAŞI-MONROL, Eczacıbaşı Grubu ve Bozluolçay Ailesi
tarafından ortak kontrol edilmekte olup, işlem neticesinde Eczacıbaşı Grubu’nun tek
kontrolüne geçecektir. Söz konusu işlem neticesinde ECZACIBAŞI-MONROL’ün
kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları incelendiğinde,
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşiklerin aşıldığı,
dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) ECZACIBAŞI-MONROL, radyofarmasötik ürünlerin üretimi ve dağıtımı alanında
faaliyet göstermekteyken, Eczacıbaşı Holding A.Ş. kontrolünde olan EİS Eczacıbaşı
İlaç Sınai ve Finansal Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş. gayrimenkul geliştirme, sağlık,
tüketim ürünleri, kozmetik ve kişisel bakım ürünleri sektörlerinde, EİP Eczacıbaşı İlaç
Pazarlama A.Ş. ise tıbbi müstahzaratın ticareti, ithalatı ve ruhsatlı ilaçların fason
üretiminde faaliyet göstermektedir.
(11) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, “bildirim
konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün
pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir
ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak
tanımlanmaktadır. ECZACIBAŞI-MONROL ile Eczacıbaşı Grubu’nun faaliyetleri
arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır.
(12) Tüm bu bilgiler ışığında, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olamayacağı anlaşılmıştır.
17-28/478-206
3 / 3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy