Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-35/542-233
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, Bilge YILMAZ, Öykü SARIASLAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mahindra Overseas Investment Company Limited
Temsilcileri: Av. Murat YAZICI, Av. Yunus Emre BAKİLER
Piyade Sok. No:18/10 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Erkunt Traktör Sanayii A.Ş.’nin paylarının tamamının ve Erkunt
Sanayi A.Ş.’nin çoğunluk hisselerinin Mahindra & Mahindra Limited’in tam
kontrolünde bulunan Mahindra Overseas Investment Company Limited tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.09.2017 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.10.2017 tarih ve 2017-1-53/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; Erkunt Traktör Sanayi A.Ş.’nin (ERKUNT TRAKTÖR) paylarının
tamamı ile Erkunt Sanayi A.Ş.’nin (ERKUNT SANAYİ) paylarının %80’inin, Mahindra &
Mahindra Limited (MAHINDRA) tarafından kontrol edilen Mahindra Overseas Investment
Company Limited (MAHINDRA OVERSEAS) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) ERKUNT TRAKTÖR, ERKUNT SANAYİ’nin paylarının %34,98'ine sahiptir. ERKUNT
TRAKTÖR, Armağan-Erkunt Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Bildirilen işlem
sonucunda MAHINDRA’nın MAHINDRA OVERSEAS aracılığıyla her iki şirketi de tek
başına kontrol edeceği anlaşılmıştır.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı değişiklik
olması nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt
veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
17-35/542-233
2/3
(8) Devralan MAHINDRA, Hindistan’da kurulmuş ve halka açık bir şirketidir. Dünya çapında,
uzay ve savunma, otomobil, tarım ekipmanı, finansal hizmetler, konaklama, bilgi
teknolojileri, gayrimenkul ve iki tekerlekliler dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet
göstermektedir. Türkiye’de ise distribütörü aracılığı ile dolaylı ve düzensiz olarak yaptığı
traktör satışları haricinde kurumsal varlığını Hisarlar Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(HİSARLAR) üzerinden sürdürmektedir. HİSARLAR, traktör ve iş makinesi emniyet
kabinleri, tarım makineleri, metal fabrikasyon üretimi ve arazi aracı üretimi alanlarında
faaliyet göstermektedir.
(9) ERKUNT TRAKTÖR, yerli tasarım traktör üreterek, bunların ve yedek parçalarının imalat ve
ihracatını gerçekleştirmektedir. ERKUNT SANAYİ ise, yurt içinde ve yurt dışında yerleşik
traktör ve iş makineleri üreticilerine ham, işlenmiş döküm parça ve komponent üretimi
yapmaktadır.
(10) Bu bilgiler doğrultusunda, traktör üretim ve satışı pazarı ile güvenlik kabini pazarı etkilenen
pazarlar olarak belirlemiştir. HİSARLAR tarafından üretilen traktör ve tarım makineleri
parçaları sadece yurt dışına satıldığından MAHINDRA’nın, HİSARLAR firması üzerinden bu
pazarlarda Türkiye’de bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir. Öte yandan
MAHINDRA’nın kontrolünde olan HİSARLAR’ın faaliyet gösterdiği güvenlik kabinleri pazarı
ile ERKUNT TRAKTÖR’ün traktör üretimi pazarındaki faaliyetleri arasında dikey bir ilişki
mevcuttur.
(11) Güvenlik kabini pazarında faaliyet gösteren üreticiler, traktör, tarım makineleri ve inşaat
makineleri üreten firmalara tedarik sağlamaktadır. Söz konusu bu tedarikte herhangi bir
münhasırlık olmamakla birlikte traktör, tarım makineleri ve inşaat makineleri üreticileri
güvenlik kabinlerini kendileri de imal edebilmektedir. Piyasada doğrudan nihai tüketiciye
satılan miktar sınırlı olup, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda firma bulunmaktadır. Bu
pazarda 2016 yılı pazar payları itibarıyla HİSARLAR (%(…..)) ve Yarış Kabin Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (%(…..)) başta olmak üzere iki veya üç firmanın ağırlığının bulunduğu
anlaşılmaktadır. Güvenlik kabini pazarında teknolojinin düşük ve rekabet potansiyelinin
yüksek olması nedeniyle bildirime konu işlemin piyasadaki rekabet üzerinde olumsuz bir
etki yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
(12) Traktör pazarında ise satışlar, yoğunluklu olarak bayiler üzerinden yapılmaktadır. Üretim
kabiliyeti, üretim süresi, bayilere sunulan mali avantajlar ve ödeme koşulları, bir bayinin bir
traktör üreticisini tercih etmesinde önde gelen sebeplerdendir. Bu hali ile de bayilere daha
iyi ekonomik koşullar sunulabilmesini ve daha düşük fiyatlarla daha fazla satış
yapılabilmesini temin etmenin yolu, traktör üreticisinin önemli bir mali güce sahip
olmasından, traktör üretimine istihdam gücü, para ve üretim kapasitesi ayırabilmesinden
geçmektedir. Bu doğrultuda traktör pazarında faaliyette bulunan teşebbüslerin 2016 yılı
pazar paylarına bakıldığında, ilk üç sırada NEW HOLLAND (%(…..)), TÜMOSAN (%(…..))
ve MASSEY FERGUSON’un (%(…..)) yer aldığı, ERKUNT TRAKTÖR’ün ise %(…..) ile
dördüncü sırada bulunduğu anlaşılmıştır. Diğer rakipler arasında ise DEUTZ, JOHN
DEERE, CASE, HATTAT ve BAŞAK’ın yer aldığı görülmüştür. Ayrıca MAHINDRA’nın,
ERKUNT TRAKTÖR’e büyüyebilmesi için gerekli özkaynağı ve teknolojik desteği sağlamayı
hedeflediği de dosyadaki bilgilerden anlaşılmaktadır.
(13) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında bildirime konu devralma işlemi ile birlikte herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-35/542-233
3/3
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy