Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-48 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 17-35/558-242
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Muhammed Safa UYGUR,
Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Blackstone Group L.P.
- Cambourne Life Investment Pte. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren
ÖZKANLI, Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Merve BAKIRCI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda Goldman Sachs Group ve Blackstone Group
L.P. tarafından ortak kontrol edilen Rothesay HoldCo UK Ltd. üzerinde
Cambourne Life Investment Pte., Massachusetts Mutual Life Insurance
Company ve Blackstone Group L.P.’nin ortak kontrol elde etmesine ilişkin
işleme izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.08.2017 tarih ve 6170 sayı ile
giren, 05.10.2017 tarih ve 7075 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
17.10.2017 tarih ve 2017-4-48/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Rothesay HoldCo UK Ltd.’nin (ROTHESAY) ortak kontrolünün nihai
olarak Blackstone Group L.P. (BLACKSTONE), Cambourne Life Investment Pte.
(CAMBOURNE) ve Massachusetts Mutual Life Insurance Company (MASSMUTUAL)
tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirilen işlem, nihai olarak ROTHESAY’daki Goldman Sachs Group (GOLDMAN) ve
Rothesay Life Ltd. hisselerinin tamamının BLACKSTONE, CAMBOURNE ve
MASSMUTUAL tarafından devralınmasına ilişkindir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde ortak girişimler,
hedef şirket üzerinde ortak kontrolün sağlanması ve kurulan şirketin ekonomik açıdan
bağımsız (tam işlevsel) olması halinde devralma işlemi sayılmaktadır.
17-35/558-242
2 / 3
(7) İşlem öncesinde BLACKSTONE ve GOLDMAN devralınan teşebbüsün ortak
kontrolünü elinde bulundurmaktayken, işlem sonrasında BLACKSTONE,
CAMBOURNE ve MASSMUTUAL birlikte ROTHESAY’in çıkardığı A grubu, D grubu,
E grubu ve imtiyazlı hisselerinin tamamını devralacaklardır. Anılan devralma
sonucunda Hissedarlar Sözleşmesi çerçevesinde BLACKSTONE, CAMBOURNE ve
MASSMUTUAL nitelikli hissedar olacaklardır. Böylelikle, iş planının yanında yıllık
revizyonların yapılması, çeşitlendirilmesi, düzeltilmesi veya kurulması; bütçenin maddi
olarak değiştirilmesi, çeşitlendirilmesi veya düzeltilmesi ve bütçeden maddi olarak
ayrılması; ortak girişimin kıdemli yönetiminin üye veya direktörlerinin atanması,
görevden alınması ve değiştirilmesi gibi kararlar nitelikli hissedarların her birinin izni ile
gerçekleşebilecektir. Teşebbüslerin her biri işlem sonrasında ROTHESAY üzerinde
belirleyici etki uygulama olanağına sahip olacağından ilgili şirketin yönetiminde ortak
kontrole sahip olacaklardır.
(8) İlave olarak Bildirim Formunda, hâlihazırda tam işlevsel olarak faaliyet gösteren bir
ortak girişim olduğu belirtilen ROTHESAY’in, işlem sonrasında da günlük faaliyetlerine
ilişkin olarak atanmış bir yönetiminin ve bağımsız iktisadi varlık olarak faaliyetlerini
sürdürebilmesi için yeterli kaynağa erişim imkânının olacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda
ortak girişimin tam işlevsellik unsurunun da sağlanacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla ilgili
işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(9) Cirolar incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen
ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine
tabi olduğu görülmüştür.
(10) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, ROTHESAY faaliyetlerini özellikle
belirlenmiş fayda emeklilik planlarının risk azaltımında, emeklilik planlarının risk
azaltımı işlemleri pazarında ve yalnızca İngiltere’de yürütmektedir. Teşebbüsün
Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta ve teşebbüs Türkiye’den ciro elde
etmemektedir. İlave olarak devralan şirketlerin Türkiye’de belirlenmiş fayda emeklilik
planlarının risk azaltımı ve emeklilik planlarının risk azaltımı işlemleri pazarlarında veya
bu pazarla yatay/dikey olarak örtüşen herhangi bir pazarda bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
(11) İşlem taraflarından BLACKSTONE ve CAMBOURNE’un alışveriş merkezi işletmeciliği
faaliyetlerinde bulunmak suretiyle aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösterdiği
anlaşılmıştır. Bununla birlikte, işlem konusunun alışveriş işletmeciliği pazarıyla
yatay/dikey herhangi bir ilişkisinin bulunmaması göz önünde bulundurulduğunda
tarafların her ikisinin de faaliyet gösterdiği bu pazarın bildirim konusu işlemden
etkilenme ihtimalinin bulunmadığı kanısına varılmıştır.
(12) Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de devralan ana teşebbüslerin ortak girişimle
ilişkili bir pazarda faaliyet göstermemesi göz önüne alındığında, değerlendirmeye konu
devralma işleminin herhangi bir rekabet endişesi doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-35/558-242
3 / 3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy