Rekabet Kurumu - Karar Sayı 17-36/595-259

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2017-4-9 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 17-36/595-259
Karar Tarihi : 09.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, M. Safa UYGUR,
M. Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.
Temsilcileri: Firdevs Sera ERZENE YILDIZ, Bahadır BALKI,
Dr. M. Fevzi TOKSOY
Francalacı Sok. No. 28 34345, Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş.,
Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi
Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy
Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.02.2017 tarih ve 914 sayı ile giren
bildirim üzerine hazırlanan 17.03.2017 tarihli ve 2017-4-09/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.03.2017 tarihli toplantısında görüşülerek, 17-11/133-M
sayı ile işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun)
10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(3) Söz konusu karar, UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.’ye (UN RO-RO) 05.04.2017 tarihli, 4121
sayılı yazı ile bildirilerek UN RO-RO’dan 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca ilk
yazılı savunmalarının 30 gün içerisinde Kurum’a gönderilmesi talep edilmiştir. UN RO-
RO temsilcisi tarafından gönderilen yazılı savunma, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin
ikinci fıkrasında öngörülen süre içinde 08.05.2017 tarih ve 3106 sayı ile Kurum kayıtlarına
girmiştir.
(4) Nihai inceleme sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde hazırlanan
29.06.2017 tarihli ve 2017-4-9/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu ve ekleri, 04.02.2015
tarihinde 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesi gereğince, Kurul üyelerine ve UN RO-RO'ya
tebliğ edilmiş ve UN RO-RO'nun Nihai İnceleme Raporu'na ilişkin görüşü (ikinci yazılı
savunma) talep edilmiştir. Akabinde UN RO-RO tarafından 28.07.2017 tarih ve 5450
sayılı yazı çerçevesinde teşebbüs tarafından yazılı görüsün sunulabilmesi için 30 gün ek
süre talep edilmiş, Kurul tarafından 02.08.2017 tarihinde UN RO-RO'ya tanınan sürenin
4054 sayılı Kanun'un 45. maddesi uyarınca normal süre bitiminden itibaren 30 gün
uzatılmasına 17-24/385-M sayı ile karar verilmiştir. Nihai inceleme Raporu'na karşı ikinci
yazılı savunma 11.08.2017 tarih ve 5787 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
(5) 21.08.2017 tarihli ve 2017-4-9/EG sayılı Ek Görüş 24.08.2017 tarihinde tebellüğ edilmiş
ve üçüncü yazılı savunma Kurum kayıtlarına 25.09.2017 tarih ve 6790 sayılı yazı ile
süresi içerisinde intikal etmiştir.

17-36/595-259
2/92
(6) Kurul’un 27.09.2017 tarih ve 17-30/517-M sayılı kararı ile 25.10.2017 tarihinde yapılan
sözlü savunma toplantısının ardından, Kurul 09.11.2017 tarihli toplantısında 17-36/595-
259 sayılı nihai kararını vermiştir.
(7) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi
İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy
Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy
Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından
devralınması işlemine ilişkin olarak yapılan nihai inceleme kapsamında yukarıda yer
verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında;
i. Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
kapsamında bir devralma işlemi olduğu,
ii. Bildirime konu işlemin anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini
aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun iznine tâbi olduğu,
iii. Bildirim konusu işlemin gemi acenteliği hizmetleri pazarında hakim durum
yaratılması veya güçlendirilmesine neden olmayacağı,
iv. Bununla birlikte, söz konusu işlemin UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.’nin Türkiye-Avrupa
arasındaki Ro-Ro taşımacılığı (İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını
içerecek şekilde) pazarındaki hakim durumunu güçlendireceği ve bu şekilde
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağı,
v. İşlemin Ro-Ro gemilerine yönelik liman işletmeciliği pazarında UN Ro-Ro
İşletmeleri A.Ş.’nin hakim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlem olduğu,
vi. Bu nedenle devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca
yasaklanması gerektiği
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İşlemin Konusu
(8) Bildirim konusu işlem, Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş. (ULUSOY DENİZ), Ulusoy Gemi
İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY GEMİ), Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY RO-RO),
Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş. (ULUSOY ACENTELİK),
Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. (ULUSOY LOJİSTİK) ve Ulusoy
Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. (ULUSOY LİMAN)1 hisselerinin tamamının UN RO-RO
tarafından devralınması işlemidir.


1 Kararın bundan sonraki bölümlerinde ilgili şirketler ve iştiraklerinin tamamı ULUSOY GRUBU olarak
anılacaktır.
17-36/595-259
3/92
(9) Söz konusu işlem, UN RO-RO ile ULUSOY GRUBU arasında ULUSOY DENİZ, ULUSOY
GEMİ, ULUSOY RO-RO, Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., ULUSOY ACENTELİK,
ULUSOY LOJİSTİK ve ULUSOY LİMAN hisselerinin devrine ilişkin olarak 19 Ocak 2017
tarihinde imzalanmış olan ‘HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ’ (SÖZLEŞME) uyarınca
gerçekleştirilmektedir. İşlem uyarınca, ULUSOY DENİZ, ULUSOY GEMİ, ULUSOY RO-
RO, Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., ULUSOY ACENTELİK’in tüm hisseleri UN RO-RO
tarafından devralınacaktır. İşlem sonucunda devre konu şirketlerin iştirakleri olan
ULUSOY LOJİSTİK ve ULUSOY LİMAN’ın da tek kontrolü UN RO-RO tarafından
devralınacaktır. Bununla birlikte, işlem kapsamında, Trieste Limanı’nda ULUSOY
gemilerinin yanaştığı limanı işleten TIMT’te %(…..)’lik hissesi bulunan TRIESTE
GATEWAY’de tamamı ULUSOY GEMİ’ye ait olan hisseler UN RO-RO’ya değil, üçüncü
bir teşebbüse devredilecektir. Hisse Devir Sözleşmesi’nin “Madde 4 Kapanış’a İlişkin Ön
Şartlar” başlığı altındaki 4.2.12. maddesi uyarınca; (…..).
(10) SÖZLEŞME’nin “Kapanış'a İlişkin Ön Şartlar” başlıklı 4. maddesinin birinci paragrafında,
(….) ifade edilmiştir.
(11) İşlem sonucunda lojistik firmalarına pek çok avantaj sağlayacak sinerjinin oluşacağı,
Çeşme-Trieste arasında haftada 3 defa olan seferlerin haftada 6’ya çıkarılacağı, Çeşme-
Trieste hattının UN RO-RO hatlarına entegre olacağı, Çeşme uğraklı seferlerin
düzenleneceği ve Çeşme kalkışlı yeni hatlar açılarak doluluk oranlarının arttırılacağı ve
araç başına maliyetlerin düşürüleceği, tüm hatlardaki taşımaların gidiş-dönüş biletlerinin
diğer hatlarda kullanılabileceği ve oluşacak etkinlik kazanımları ile maliyetlerde araç
başına %(…..) oranında azalma gerçekleşmesinin beklendiği belirtilmiştir.
(12) SÖZLEŞME’nin 5.6.1. maddesinde işlem sonrası rekabet yasakları düzenlenmektedir.
İlgili maddede,
“(…..)2.”
hükmü yer almaktadır.
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan: UN RO-RO
(13) 1994 yılında uluslararası nakliye firmaları tarafından kurulmuş olan UN RO-RO, 200’den
fazla ortağa sahip olan bir şirketler topluluğu iken Aralık 2007’de diğer ilgili iştirakleri ile
beraber uluslararası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts’e (KKR)
satılmıştır3. İzleyen süreçte 2014 yılında teşebbüs ACTERA Partners II L.P. (ACTERA)
ve ESAS Holding A.Ş.’nin (ESAS HOLDİNG) ortak kontrolüne girmiştir4. UN RO-RO’nun
hâlihazırdaki hissedarlık ve kontrol yapısına aşağıda yer verilmektedir:


2 Sözleşmede yer alan “Rakip İş” tanımına kararın “G.4.3. İlgili Coğrafi Pazar” başlığı altında yer
verilmektedir.
3 Söz konusu işleme Kurul’un 29.11.2007 tarihli ve 07-88/1113-435 sayılı kararı ile izin verilmiştir.
4 Söz konusu işleme Kurul’un 03.09.2014 tarihli ve 14-30/639-280 sayılı kararı ile izin verilmiştir.
17-36/595-259
4/92
Şekil 1: UN RO-RO Kontrol Yapısı


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Bildirim Formu
(14) Şekil 1’de görüldüğü üzere UN RO-RO hisselerinin kontrolü nihai olarak ACTERA ile
ESAS HOLDİNG’e aittir. Öte yandan teşebbüste Uluslararası Nakliyeciler Derneğinin
(UND) (…..) oranında hissesi bulunmaktadır. UN RO-RO, Pendik-Ambarlı-Ancona-
Trieste, Mersin-Trieste ve Pendik-Toulon hatlarında toplam 12 gemisiyle Ro-Ro
taşımacılığı hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüs aynı zamanda kendisine ait olan Pendik
Ro-Ro Limanı’nda, kendi bünyesindeki Ro-Ro gemilerinin faaliyetlerine yönelik liman
hizmeti ve gemi acenteliği hizmeti sunmaktadır.
(15) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre ACTERA, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa,
Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım
kurumları da dâhil olmak üzere dünya çapında kurumsal yatırımcıları bünyesinde
barındıran, Türkiye’deki yatırımlara odaklanmış, Jersey, Channel Island merkezli iki özel
sermaye fonu tarafından kontrol edilen bir özel sermaye şirketidir.
(16) Teşebbüs, Türkiye’de sahip olduğu şirketler aracılığıyla açık hava reklamcılığı, medya,
spor kulübü işletmeciliği, bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk
eğlence parklarının işletmeciliği, otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil
sistemleri üretimi, yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava
taşımacılığı hizmetleri/depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri, şehirlerarası
otobüs taşımacılığı/şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri, otobüs terminali işletmesi,
sigorta acenteliği, Ro-Ro taşımacılığı, çocuk giyecekleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. Teşebbüsün tek başına veya ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin
listesine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: ACTERA’nın Tek Başına veya Ortak Kontrolüne Sahip Olduğu Şirketler ve Faaliyet Alanları
Şirket Adı Faaliyet Alanı
Karma Outdoor Grup Şirketleri Açıkhava reklamcılığı
Karnaval Medya Grup Şirketleri Medya
Mars Sportif Grup Şirketleri Spor Kulübü İşletmeleri
Joker Grup Şirketleri
Bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve
pazarlaması, çocuk eğlence parkarının işletmesi
Standart Profil Grup Şirketleri
Otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil
sistemleri üretimi
Çelebi Havacılık Grup Şirketleri
Yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme
hizmetleri, hava taşımacılığı hizmetleri, depo
hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri
Kamil Koç
Şehirlerarası otobüs taşımacılığı, şehir içi
personel taşımacılığı, otobüs terminali
işletmeciliği, sigorta acenteliği
2Kids Çocuk kıyafetleri
Kaynak: Bildirim Formu


17-36/595-259
5/92
(17) ESAS HOLDİNG ise büyümekte olan çeşitli endüstrilerdeki şirketlere yatırım yapan bir
özel sermaye yatırımcısıdır. Teşebbüs sahip olduğu şirketler aracılığıyla özel sağlık
teşhis ve tedavi merkezleri, özel ambulans hizmetleri, iyileştirme ve bazı sağlık hizmetleri,
Ro-Ro taşımacılığı, hastane ve sağlık yatırımları, spor salonu işletmeciliği, turizm, özel
düşük ücretli havayolu işletmeciliği, yerel gayrimenkul –AVM– yatırımları, ayakkabı ve
deri aksesuar satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek başına veya
ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 2: ESAS HOLDİNG’in Tek Başına veya Ortak Kontrolüne Sahip Olduğu Şirketler ve Faaliyet Alanları
Şirket Adı Faaliyet Alanı
Alarm Sağlık Hizmetleri
Özel sağlık teşhis ve tedavi merkezleri, özel ambulans
hizmetleri
Denkar Denizcilik A.Ş. Ro-Ro (Holding şirketi)
BSK Sağlık Hizmetleri Hastane ve sağlık yatırımları
Kiraz 1 Gayrimenkul ve Yatırım
Danışmanlığı A.Ş. Spor salonu işleri ve yabancı gayrimenkul yatırımları
Lotus İç ve Dış Tic. Yatçılık Turz. A.Ş. Turizm
Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Havayolu
Esasburda Turizm ve İnşaat Sanayi
Ticaret A.Ş. Gayrimenkul yatırımcılığı, AVM işletmeciliği
Multimarka Ayakkabıcılık A.Ş. Ayakkabı ürünleri ve deri aksesuarlar
Er Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme A.Ş. Yerel Gayrimenkul Yatırımları (faal değil)
Esbon Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. Süt ürünleri üretimi, satış ve pazarlanması (faal değil)
Esas Hava Taşımacılık Tur. ve Tic. A.Ş. Helikopter filosu ile taşımacılık hizmetleri (faal değil)
Kaynak: Bildirim Formu
(18) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre Şekil 1’de yer verilen şirketlerden Trieste New
Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş., Trieste Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. ile
Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin herhangi bir operasyonel faaliyeti
bulunmamaktadır. UN RO-RO tarafından kontrol edilen Samer Seaports & Terminals
S.r.l. (SAMER)’in sahipliğindeki Terminal Frutta Trieste S.P.A. (FRUTTA) ise teşebbüsün
İtalya’da Trieste Limanı’nda varış noktası olarak kullandığı terminalin işletmeciliğini
yapmaktadır.
G.2.2. Devralınanlar
(19) Bildirim konusu işlem ULUSOY GRUBU’na dâhil olan şirketlerin hisselerinin tamamının
UN RO-RO tarafından devralınmasına ilişkindir. ULUSOY GRUBU, hâlihazırda Ulusoy
Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Bu bağlamda, devre konu teşebbüslerin işlem
öncesi kontrol yapısına aşağıdaki şekilde yer verilmektedir:
Şekil 2: Devre Konu Şirketlerin Hissedarlık Yapısı


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Bildirim Formu

17-36/595-259
6/92
(20) ULUSOY GRUBU içerisinde yer alan devre konu şirketlerin kontrol ve hissedarlık yapıları
ile faaliyet alanlarına aşağıda ayrıntılı olarak yer verilmektedir.
G.2.2.1. Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş. (ULUSOY DENİZ)
(21) ULUSOY DENİZ, ULUSOY GRUBU bünyesindeki gemilere yakıt taşıma hizmetleri
sunmaktadır. Teşebbüsün ayrıca geçici depolama işletme ruhsatı ve Çeşme Limanı’nda
ihraç yükü taşıyan araçlara ÖTV ve KDV’den muaf akaryakıt satma izni bulunmakta ve
bu kapsamda akaryakıt satışı yapmaktadır. Teşebbüs, “Çeşme-2” isimli yakıt ikmal
gemisinin sahibidir5.
(22) ULUSOY DENİZ’in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 3: Ulusoy Deniz’in Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi
Hisselerin Toplam
Nominal Değeri (TL)
Sermaye
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu



5 Çeşme-2 gemisinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemeleri çerçevesinde taşıma lisansı
bulunmaktadır.
17-36/595-259
7/92
G.2.2.2. Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY GEMİ)
(23) ULUSOY GEMİ, İtalya’da liman hizmetleri faaliyetinde bulunan Trieste Gateway S.r.l’nin
(TRIESTE GATEWAY) %100 hissesine sahiptir. TRIESTE GATEWAY, Trieste
Limanı’ndaki Berth 47-48 isimli Ro-Ro terminalinin işletmecisi olan Trieste Intermodal
Maritime Terminal S.r.l. (TIMT) şirketinin %(…..) hissesine sahiptir. TIMT’in geri kalan
%(…..) oranındaki hissesi ise deniz taşımacılığı ve liman işletmeciliği alanında faaliyet
gösteren Samer & Co. Shipping S.p.A (SAMER&CO) unvanlı şirkete aittir. SAMER&CO,
Trieste Limanı’nda liman işletmeciliği ve lojistik alanlarında faaliyet göstermektedir ve
aynı zamanda Trieste limanındaki diğer Ro-Ro terminali olan Riva Traiana’yı işleten
SAMER’in %(…..) hissesine sahiptir6. Devralma taraflarınca sunulan bilgilere göre, TIMT
terminali devralma anlaşmasının kapsamı dışındadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında
UN RO-RO mezkûr terminalin kontrolünü devralmayacaktır7.
(24) ULUSOY GEMİ’nin hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 4: ULUSOY GEMİ’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi
Hisselerin Toplam
Nominal Değeri (TL)
Sermaye
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu



6 Şirketin kalan (…..)’lık hissesi ise UN RO-RO’ya aittir. Bkz. Şekil-1.
7 (…..).
17-36/595-259
8/92
G.2.2.3. Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY RO-RO)
(25) ULUSOY RO-RO, Ro-Ro gemilerinin teknik işletmeciliğini yapmaktadır. ULUSOY RO-
RO’nun hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 5: ULUSOY RO-RO’nun Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi
Hisselerin Toplam
Nominal Değeri (TL)
Sermaye
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)

Tablo 5’in Devamı:
Hissedar Hissedar Hissedar Hissedar
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu


17-36/595-259
9/92
G.2.2.4. Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş.
(26) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş.’nin bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Teşebbüs, ULUSOY LOJİSTİK’in hissedarlarından birisidir. ULUSOY
LOJİSTİK’in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 6: Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş.’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi
Hisselerin Toplam
Nominal Değeri (TL)
Sermaye
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
G.2.2.5. Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş. (ULUSOY ACENTELİK)
(27) ULUSOY ACENTELİK liman kullanıcılarına yönelik gemi acenteliği faaliyetinde
bulunmaktadır. Teşebbüs tarafından verilen gemi acenteliği hizmetleri;
 Gemi sahibinden alınan talimat çerçevesinde gemilerin her türlü ihtiyaçlarını
karşılamak için gemi sahibi adına hareket etme ve raporlama,
 Biletleme, faturalama ve tahsilat yapma,
 Kumanya, teknik malzeme, yedek parça, yakıt ikmal ihtiyaçlarına ve mürettebat
değişikliklerine yönelik hizmet sağlama ve
 Yükleme/tahliye, havuzlanma operasyonlarına gümrük kontrolü ile müdahalede
bulunma
hizmetlerini de kapsayan, liman kullanıcılarına yönelik çeşitli hizmetlerden oluşmaktadır.

17-36/595-259
10/92
(28) ULUSOY ACENTELİK’in hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 7: ULUSOY ACENTELİK’in Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Adedi
Hisselerin Toplam
Nominal Değeri (TL)
Sermaye
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
G.2.2.6. Ulusoy Lojistik A.Ş. (ULUSOY LOJİSTİK)
(29) ULUSOY LOJİSTİK, tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli
deniz taşımacılığı alanında ticari ve operasyonel olarak faaliyet göstermektedir. Dört adet
Ro-Ro gemisi bulunan şirket, aynı zamanda kendi gemilerinin acenteliğini de
yapmaktadır. Teşebbüs, sahip olduğu Ro-Ro gemileriyle Çeşme-Trieste hattı üzerinde
düzenli olarak Ro-Ro taşımacılığı seferleri yapmaktadır. ULUSOY LOJİSTİK’in
hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 8: ULUSOY LOJİSTİK’in Hissedarlık Yapısı
Hissedar Sermaye Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
17-36/595-259
11/92
G.2.2.7. Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. (ULUSOY LİMAN)
(30) ULUSOY LİMAN, 2003 yılından bu yana Çeşme Limanı’nın işletmecisidir8. Teşebbüsün
hisselerinin %99,99’u Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş’ye aittir9. Bildirim Formunda sunulan
bilgilere göre, Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 28.04.2003 tarihli ve 2003/17 sayılı
kararıyla Çeşme Limanı’nın işletme hakkı otuz yıl süreyle ULUSOY GRUBU’na
devredilmiştir.
(31) Liman hizmetleri, gemilerin limana yanaşma işleminden limandan ayrılma işlemine kadar
ilgili liman işletmesi tarafından gemiye ve yolcuya sunulan tüm hizmetleri kapsamaktadır.
Çeşme Limanı tarafından bu kapsamda kılavuzluk, römorkaj, barınma hizmetlerine bağlı
olarak iç ve dış deniz hatları terminali işletmeciliği, acente hizmetleri, atık alım, kullanma
suyu, sağlık hizmeti, yakıt ikmali ve özel güvenlik hizmetleri sunulmaktadır. Çeşme
Limanı, Ro-Ro, kruvaziyer ve Ro-Ro yolcu gemilerine liman hizmetleri sunmaktadır.
G.3. Sektör Hakkında Genel Bilgiler
G.3.1. Genel Olarak Liman Hizmetleri, Denizyolu ve Ro-Ro Taşımacılığı
(32) Dünyada gerçekleştirilen ticaretin hacim olarak yaklaşık %80’i, değer olarak ise yaklaşık
%70’i denizyolu ile taşınmaktadır10. Ülkemizin ithalat ve ihracat taşımalarında da
denizyolu en çok tercih edilen taşıma türü olmuştur. Nitekim 2016 yılı Türkiye İstatistik
Kurumu (TÜİK) verileri uyarınca, ülkemiz toplam ticaretinin %58’i denizyolu ile
gerçekleşmiştir. Denizyolu taşımacılığının uluslararası ticarette en fazla tercih edilen
yöntem olmasının başlıca sebepleri, diğer taşıma türlerine kıyasla daha ucuz bir taşıma
türü olması ve bir defada büyük miktarlardaki yüklerin bir yerden başka yere taşınmasına
olanak sağlamasıdır. Genel olarak deniz taşımacılığının demir yolu taşımacılığına göre
yaklaşık %75, kara yolu taşımacılığına göre ise %85 daha ucuz bir taşıma türü olduğu
kabul edilmektedir.
(33) Günümüzde artan ticaret hacmi denizyolu taşımacılığını sürekli gelişmeye zorlamış ve
teknolojik gelişmeler ile birlikte sektörde yapısal değişim yaşanmıştır. Bu çerçevede gemi
sürat ve boyutları artmış, denizyolu taşımacılığı diğer taşımacılık türleri ile entegre olmaya
başlamıştır. Ayrıca yükte uzmanlaşmanın bir sonucu olarak, belirli yük grupları için özel
olarak inşa edilmiş gemilerin kullanımı yaygınlaşmıştır. Örneğin demir cevheri, kömür,
tarımsal yükleri taşımak üzere dökme yük gemileri, petrol ürünleri, sıvı kimyasallar veya
sıvılaştırılmış doğal gaz gibi yükleri taşımak üzere tankerler (dökme sıvı yük gemileri),
paketlenmiş ve kolay istif edilebilen yükleri taşımak üzere genel kargo gemileri, çeşitli
ebatlardaki konteynerleri taşıyan konteyner gemileri, bozulabilecek yükleri taşımak üzere
soğuk hava depolu gemiler, tekerlekli yükleri taşımak için Ro-Ro gemileri
kullanılmaktadır. Taşınan yük özelinde farklılaşan gemiler, yanaşacakları limanlarda farklı
altyapı özelliklerine ve elleçleme olanaklarına ihtiyaç duymaktadır. Limanlarda verilen
hizmetler de bu çerçevede farklılaşmaktadır. Bazı limanlarda, liman kapasite ve
olanakları her türde gemiye hizmet verilmesine imkân sağlayabilirken, bazı limanların
altyapısı sadece belli gemilerin yanaşabilmesine imkân tanımakta ve bu limanlarda
sadece belli yük tiplerine hizmet verilebilmektedir.


8 Çeşme Limanı, 1992-2003 yılları arasında Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmiştir.
9 Bildirim formunda Hedef Şirketler’den ULUSOY DENİZ’in iştiraki konumundaki ULUSOY LİMAN’da,
Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş.’ne ait, bu şirketin tüm hisseleri içerisinde 0,01 payı temsil eden 1 TL
toplam nominal değere sahip bir adet hisse bulunduğu, bu hissenin sahipliğinde İşlem kapsamında bir
değişiklik meydana gelmeyeceği, ilgili hissenin Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. sahipliğinde kalmaya
devam edeceği belirtilmiştir.
10 T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, “Ulaşan ve Erişen Türkiye 2016”.
17-36/595-259
12/92
(34) Denizyolu taşımacılığında kullanılan ve yukarıda da kısaca değinilen yöntemlerden biri
olan Ro-Ro taşımacılığı, taşımalara hız kazandıran yöntemlerin başında gelmektedir. Ro-
Ro kelimesi, İngilizce’de “roll on” ve “roll off” kelimelerinin kısaltılmasından oluşmakta ve
en genel anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen veya çekilebilen bütün araçların,
lokomotiflerin, vagonların, makinelerin veya diğer nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri
ifade etmektedir. Ro-Ro (tekerlekli veya mobil yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket
edebilen araçların yüklenebilmesine ve taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca
özgü olarak inşa edilmektedir. Dolayısıyla Ro-Ro yük taşımacılığı; deniz yolu ile yapılan
sıvı yük, kuru yük, dökme yük ve konteyner gibi diğer taşımacılık türlerinden
ayrılmaktadır. Solas Antlaşması’na11 göre Ro-Ro yük gemilerinde personel dışında en
fazla 12 kişi taşınabilmektedir. Bu bakımdan Ro-Ro yük taşıması otomobil ve yolcu
taşıyan feribotlardan da farklılık arz etmektedir. Bu taşıma türünde çekiciler, içinde
taşınan yüklerin bulunduğu dorseleri/yarı treyleri gemilere yükleyip bırakabilmekte, bu
aşamadan sonra dorseler gemide çekicisi olmadan taşınabilmektedir. Bu şekilde taşınan
yükler yarı römork olarak adlandırılmakta ve taşımaların büyük çoğunluğu bu şekilde
yapılmaktadır. Varış limanında ise dorseler yine limanda konuşlanmış çekiciler
vasıtasıyla gemiden indirilmektedir. Dorsenin çekici ile birlikte gemiye yüklenmesi hali ise
komple ünite olarak adlandırılmaktadır. Aşağıdaki şekilde Ro-Ro taşımalarında kullanılan
gemiler ve taşınan yükler (yarı treyler/dorse) gösterilmektedir:
Şekil 3: Ro-Ro Taşımacılığındaki Kullanılan Yükler ve Gemiler




11 International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS), sektörde inşa, operasyon ve ekipman
alanında minimum güvenlik standartlarını belirleyen uluslararası bir denizcilik anlaşmasıdır.
17-36/595-259
13/92
(35) Yükte uzmanlaşmanın sonucunda Ro-Ro gemileri taşıma kapasiteleri veya taşıdıkları
yüklere bakılarak bir sınıflandırmaya tabi tutulabilmektedirler12. Ancak Ro-Ro tiplerini
kesin sınırlarla birbirinden ayırmak mümkün değildir. Çünkü Ro-Ro gemileri en fazla yük
esnekliğine ve en kolay revize edilebilme özelliklerine sahip gemilerin başında
gelmektedir. Ro-Ro gemileri, kısa ve orta mesafeli taşımalar13 için oldukça ekonomik bir
taşıma türüdür. Ayrıca, elleçleme ihtiyacının sınırlı olması ve yükün limandaki bekleme
süresinin kısa olması sebebiyle Ro-Ro gemilerinin liman masrafları da oldukça düşüktür.
(36) Ro-Ro taşımacılığı, sahip olduğu birtakım avantajlar nedeniyle taşımacılar tarafından da
özellikle tercih edilmektedir. Ro-Ro gemilerinin tercih edilmesinde en büyük etkenlerden
birisinin fabrikada üretilen malın bir tek taşıyıcı araca, sadece bir kez yüklenip
boşaltılmasına olanak vermesi ve taşıma süratini büyük ölçüde arttırması olduğu
söylenebilir. Böylece hem malın aktarımlar esnasında meydana gelebilecek hasarlara
karşı korunması hem de daha az yol kat eden araçların yıpranma sürelerinin azalması
sağlanmaktadır. Bunların dışında Ro-Ro taşımacılığının avantajlarının şu şekilde
sıralanması mümkündür:
a) Tahliye ve yükleme çabukluğu ile limanlarda kalış süresinin azlığı nedeniyle liman
giderlerinin azalması,
b) Süratlerinin yüksek oluşu ve limanlarda bekleme sürelerinin düşük olması
nedeniyle daha çok sayıda sefer olanağı,
c) Gemi personel sayısının azlığı ve limanda işçilere az ihtiyaç duyulması nedeniyle
insan gücünden tasarruf olanağı,
d) Yüklerin yük sahiplerine daha kısa sürede ulaşabilmesi,
e) Genelde düzenli hatlar üzerinde çalışılması.
(37) Ro-Ro taşımacılığının dezavantaj olarak kabul edilebilecek nitelikleri ise şunlardır:
a) Gemilerin özel maksatlı olarak dizayn edilmiş olmaları,
b) Gemilerin seri olması ve manevra kabiliyetlerinin yüksek olması nedeniyle yakıt
masraflarının artması,
c) Yüklerin özel taşıyıcılarda bulunması ve gemiye özel taşıma aygıtları ile yüklenip
tahliye edilebilmesi,
d) Özel liman yerleri gerektirmesi,
e) Sadece belirli yüklerin taşınabilmesi,
f) Yüklerin ağır olması nedeniyle yükleme ve boşaltma esnasında geminin kolayca
yalpaya düşebilmesi,
f) Hangar içi kayıp hacmin diğer gemilere nazaran fazla olması.


12 Örneğin, 4000 dwt’den daha düşük tonaja sahip Ro-Ro gemilerine “yakın yol Ro-Ro gemileri, 4000
dwt’den daha yüksek tonaja sahip olanlara ise “uzak yol Ro-Ro gemileri” denilmektedir.
13 1.800 mile kadar olan taşımalar için Ro-Ro taşımacılığı mevcut taşıma türleri içerisinde en ekonomik
olanı olarak değerlendirilmektedir.
17-36/595-259
14/92
G.3.2. Ülkemizde Ro-Ro Taşımacılığı
(38) Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığına 1977 yılında bir kamu kuruluşu olan Deniz Nakliyatı
T.A.Ş. tarafından alınan iki geminin İtalya hattına (Alsancak-Venedik; Mersin-Alsancak-
Venedik) konulması ile başlanmış akabinde ise 1982 yılında gemi adedi dörde çıkarılarak
İtalya hattının yanı sıra Bulgaristan’daki geçiş sıkıntısı nedeniyle Köstence hattı açılmıştır.
1990’lı yılların ilk yarısında, kara yolu ile Avrupa’ya yapılan taşımalarda sınırlarda uzun
süreli beklemeler, Balkanlar’da yaşanan olumsuz siyasi gelişmeler ve buna dayalı olarak
kara yolu güvenliğinin azalması, otoban ücretlerinin sürekli artışı, özellikle Balkan ülkeleri
karayollarının altyapı eksiklikleri ve yüksek geçiş ücretleri gibi olumsuz faktörler ülkemiz
Ro-Ro taşımacılığının hızlı bir gelişme trendi çizmesine yol açmıştır. Bu çerçevede, Ro-
Ro taşımacılığı alanındaki ilk önemli adım, kara yolu nakliyecisi teşebbüslerin ve bu
teşebbüslerin kurduğu bir dernek olan UND’nin katılımı ile atılmış ve 48 Türk navlun
operatörü tarafından Kasım 1993’te Türkiye’den İtalya’nın Trieste Limanı’na uğrayarak
Avrupa’ya denizyolu ile yük taşımak üzere UND Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. (UND RO-RO)
isimli şirket kurulmuştur. Bunu, UND RO-RO’dan ayrılarak kurulan ve önce Karadeniz'de
Samsun-Novorossiysk, Derince-Llichevsky ve Zonguldak-Yevpotaria hatlarında ardından
da Çeşme-Trieste hattında faaliyet göstermeye başlayan ULUSOY GRUBU takip etmiştir.
Mevcut durumda, hem Akdeniz hem de Karadeniz’in çeşitli limanları arasında Ro-Ro
taşımacılığı faaliyeti gelişerek devam etmektedir. Yıllar içerisinde nakliyecilerin ihtiyaçları
doğrultusunda açılan yeni hatlar söz konusu olabildiği gibi, düşük karlılık gibi sebeplerle
kapanan hatlar da bulunmaktadır. Örneğin 2010 yılı sonrasında Suriye sınırında yaşanan
sıkıntılardan dolayı, Mersin, İskenderiye ve Taşucu limanlarından Mısır ve İsrail’deki
çeşitli limanlara Ro-Ro seferleri düzenlenmeye başlanmıştır. Aşağıda ülkemiz ile Akdeniz
ve Karadeniz’deki limanlar arasında faaliyette olan Ro-Ro hatları gösterilmektedir:
Şekil 4: Türkiye Yurtdışı Ro-Ro Hatları

Kaynak: T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı (UDHB), “Ulaşan ve Erişen Türkiye 2016”, s.
376.
17-36/595-259
15/92
(39) Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığı alanında özellikle Akdeniz ve Karadeniz Ro-Ro hatları ön
plana çıkmıştır. Hâlihazırda Trieste varışlı Akdeniz Ro-Ro hatlarında Pendik, Ambarlı,
Haydarpaşa, Çeşme, Mersin Limanlarından seferler düzenlenmekte ve yılda her iki yönde
(ihraç ve ithal) 300.000’e yakın araç bu hatlarda taşınmaktadır. UDHB Deniz Ticareti
Genel Müdürlüğü verilerine göre 2016 yılında Trieste hatlarında taşınan toplam araç
adedi 280.444; Fransa varışlı Akdeniz Ro-Ro hatlarında taşınan toplam araç adedi ise
61.740’tır. Aşağıdaki tabloda Türkiye- Avrupa arasındaki mevcut Ro-Ro hatlarına yer
verilmektedir:
Tablo 9: Türkiye- Avrupa Arasındaki Mevcut Ro-Ro Hatları
Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış Tarihi
Çeşme – Trieste (İtalya) ULUSOY RO-RO 03.09.2000
İstanbul Ambarlı - Trieste(İtalya)14 UN RO-RO 01.01.2002
İstanbul Pendik - Trieste(İtalya) 15 UN RO-RO 26.04.2005
Mersin - Trieste(İtalya) UN RO-RO 28.03.2009
İstanbul Pendik – Toulon (Fransa) UN RO-RO 24.07.2010
Haydarpaşa-Trieste (İtalya) ALTERNATIVE16 12.01.2013
Lavrion (Yunanistan)-Trieste ALTERNATIVE 01.07.2014
İzmir Alsancak- Trieste (İtalya) ALTERNATIVE 03.12.2016
İzmir Alsancak-Sete (Fransa) ALTERNATIVE 17.11.2014
Kaynak: Bildirim Formu, UN RO-RO, ULUSOY ve ALTERNATIVE tarafından gönderilen bilgiler,




14 Ambarlı seferleri tarih içerisinde münferit gemiler ile direkt hat olarak ve Haydarpaşa veya Pendik
Limanı'ndan kalkan gemilerin Ambarlı Limanı'na uğraması yöntemiyle 'uğrak sefer' olarak gerçekleşmiştir.
Geçmişte münferit gemiler ile ayrı bir hat olarak işletilen Ambarlı Hattı (Ambarlı Limanı Kumport Terminali)
26.06.1999 tarihinde başlamıştır. Anadolu Yakası'ndan (Pendik Limanı açılmadan önce Haydarpaşa'dan)
hareket ederek Ambarlı Limanı'na (Kumport Terminali) uğrak yapılarak işletilen 'Ambarlı uğrakları'
18.04.2001 tarihinde başlatılmıştır. 14.07.2013'te son Ambarlı ihracat uğrak seferi yapıldıktan sonra Avrupa
yakası uğrak seferleri 21.09.2013 ve 11.05.2014 tarihleri arasında Tekirdağ Limanı üzerinden yapılmıştır.
Bir müddet yapılamayan Avrupa yakası uğrak seferleri Ambarlı Limanı'nda (Akçansa Terminali) tekrar yer
açılmasıyla 03.05.2016 tarihinden itibaren yapılmaya devam etmektedir.
15 14.06.2014 tarihinden beri, söz konusu sefer sadece ihraç yükler bakımından hafta bir İtalya’nın Ancona
limanına uğramaktadır.
16 Alternative Taşımacılık A.Ş. (ALTERNATIVE), aynı zamanda Ro-Ro taşımacılığı faaliyetinin müşterisi
konumunda olan ve lojistik alanında faaliyet gösteren Ekol Lojistik A.Ş. ile aynı ekonomik bütünlük
içerisinde yer almaktadır.
17-36/595-259
16/92
(40) Akdeniz’deki bu hatlara ilave olarak 1998 yılında EGE RO-RO üç gemi ile Tekirdağ-
Trieste hattında faaliyete başlamış ardından Ambarlı-Trieste hattını açmış, ancak bu hattı
açtıktan iki yıl sonra faaliyetlerine son vermiştir. 2007 yılının ilk yarısında Türk-İtalyan
ortaklığı ile IT Ro-Ro isimli bir Ro-Ro şirketi daha kurulmuş ve bu şirket iki gemi ile
Türkiye’deki Kepez Limanı’ndan İtalya’nın Bari Limanı’na yük taşımaya başlamıştır.
Ancak iki-üç aylık bir faaliyetin ardından şirket faaliyetlerine son vermiştir. 2010 yılının
Mayıs ayında BKT Ro-Ro iki gemi ile Tekirdağ Trieste arasında Ro-Ro taşımacılığına
başlamış, ancak iki sefer yaptıktan sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır. 2010 yılında UND
Deniz Taşımacılığı A.Ş. (UND DENİZ), Tekirdağ-Toulon ve Tekirdağ-Trieste seferlerine
başlamış ancak Toulon hattında yaklaşık sekiz ay ve Trieste hattında yaklaşık dört ay
sefer düzenledikten sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır. UN RO-RO tarafından 2011
yılında Pendik-Köstence arasında başlayan Ro-Ro seferleri 15.09.2012 tarihinde
kaldırılmıştır. 2010 yılında UN RO-RO tarafından yürütülmeye başlanan Ambarlı-Toulon
seferleri 2013 yılında kadar devam etmiş, ancak bu hattaki faaliyetlere 29.05.2013
tarihinde son verilmiştir. Son olarak, ALTERNATIVE’in yürüttüğü ve Ağustos 2014’te
başlayan Haydarpaşa- Sete seferleri aynı yılın Kasım ayında sonlandırılmıştır.
(41) Türkiye-Akdeniz Ro-Ro hatlarındaki Ro-Ro taşımacılığını detaylı olarak incelemek
gerekirse, ülkemizin iç bölgelerinden yüklenen araçlar, iç gümrüklerde işlemlerin
bitirilmesini müteakip kara yolu ile ülkemizdeki Ro-Ro terminallerine intikal etmektedirler.
Söz konusu araçlar yarı-römork, “komple ünite” diye ifade edilen çekici+yarı-römork
(treyler) ve uzun ünite olarak ifade edilen araçlardan oluşmaktadır. İkinci halde, Ro-Ro
terminallerine intikal eden yarı-römorkların çekicileri, ülkemizde bırakılmakta ve
gemilerde sadece yarı-römorklar taşınmaktadır.
(42) Bu doğrultuda, Trieste Limanı’na haftanın hemen hemen her günü gemi yanaşmakta,
taşımanın bu ayağını kısa yol deniz taşımacılığı oluşturmaktadır. Trieste’de araçların
gemiden indirilmesini ve Avrupa Birliği (AB) transit giriş gümrük işlemlerinin yapılmasını
müteakip, önemli sayıda araç, bu sefer “muvafakatli kombine taşımacılık” diye
adlandırılan yöntemle, sürücüler de araçları ile birlikte trenlere binmekte ve Avusturya ve
Almanya’daki çeşitli şehirlere hareket etmektedirler. Taşımanın bu ayağını “kombine
taşımacılık” oluşturmaktadır. Trenlerden indirilen araçlar, bu sefer son noktaya kadar
yolculuklarına yine kara yolu ile devam etmektedirler. Gemilerde taşınan diğer yarı-
römorklar ise Trieste’de konuşlandırılmış çekiciler ile birleştirilerek yolculuklarına kara
yolu ile devam etmektedirler. Trieste Limanı, İkinci Dünya Savaşı sonrasında dokuz ülke
arasında imzalanan anlaşma ile özel bir statü kazanmıştır. Kabotaj kanunlarına göre her
ülke içindeki taşımaların o ülkenin plakasına sahip çekiciler ile yapılması gerekirken
Trieste Limanı, bu özel statüsü sebebiyle bir serbest bölge niteliğindedir. Bu nedenle,
Trieste Limanı’nda Türk plakalı çekiciler de faaliyet gösterebilmektedir.
(43) Türkiye-Fransa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı da benzer şekilde gerçekleşmektedir.
Ancak, Trieste Limanı’nın sahip olduğu özel statü, Fransa’daki limanlar bakımından söz
konusu değildir, bu nedenle Fransa limanlarında Türk plakalı çekiciler faaliyette
bulunamamaktadır.
(44) Türkiye-İtalya ve Türkiye-Fransa arasında kurulan kısa yol deniz taşımacılığı hattında
kullanılan Ro-Ro gemileri, “non-Ropax” diye tanımlanan, bir başka ifade ile sürücülerin
gemi ve yüklenen araçlar ile seyahat etmediği tipte gemilerden oluşmaktadır. Bu nedenle,
sürücülerin varış limanında gemiden inen araçlarını alıp yollarına devam edebilmeleri için
öncelikle limana intikalleri gerekmektedir. Bu çerçevede sürücüler, havayolu-kara yolu
bağlantısı ile ilgili varış limanına ulaştırılmaktadır. Böylelikle sürücülerin, bir gidiş-dönüş
yolculuğunda dört gün gibi süreyi tasarruf etmeleri sağlanarak bu zamanı dinlenerek
geçirmeleri imkânı yaratılmaktadır.
17-36/595-259
17/92
(45) Ayrıca, araçların Türkiye’de gemilere yüklenmesini müteakip, gümrük evrakı varış
limanına gemilerin intikalinden iki gün önce ulaştırılmakta ve gümrük işlemleri
tamamlanmaktadır. Böylelikle gemiler ile bilahare gelen araçların büyük bir bölümünün
işlemleri daha önceden tamamlanarak gemiden inen araçların doğrudan limanı terk
etmesi sağlanmaktadır. Bu uygulama, “tam zamanında taşıma konsepti” prensipleri
doğrultusunda taşımacılara önemli bir zaman tasarrufu kazandırmaktadır.
(46) Ro-Ro taşımacılığının giderek gelişmesi, beraberinde birtakım yeni konseptlerin de
uygulanmasını getirmiş ve bu uygulamalar kısa süre içerisinde sisteme tanıtılmıştır. Bu
uygulamalardan biri de gemilerde sadece yarı-römorkların taşınması olmuştur. Söz
konusu taşıma sisteminde, çekiciler her iki limanda konuşlandırılmakta, gemilerden
indirilen yarı-römorklar limanda çekiciler ile birleştirilerek son noktaya yapılan taşımalar
komple ünite olarak gerçekleştirilmektedir. Böylelikle, bir taraftan gemi yükleme
kapasitesi %20 oranında artırılırken (yüklenen araç oranına göre) diğer taraftan taşımacı
firmaların gerek işletme gerekse yatırım maliyetlerinde önemli tasarruf sağlanmaktadır.
Ro-Ro hatları ile birlikte gelişen yarı-römork taşımacılığını yapan nakliye firmaları, bu tür
taşımanın getirdiği avantajlardan faydalanarak giderek daha az çekici araç yatırımında
bulunmaya başlamışlardır. Son yıllarda ise Ro-Ro gemilerindeki atıl alanların, liman
traktörleri ile gemilere yüklemesi yapılan konteyner ile doldurulması şeklinde yeni
yöntemler geliştirilmiştir.
G.4. İlgili Pazar
G.4.1. EAAD’nin Görüşleri
(47) Dosya kapsamında 13.02.2017 tarih ve 2068 sayılı yazıyla EAAD’den,
- İlgili pazarların tanımlanmasına,
- Belirlenen coğrafi pazarlar özelinde, işlemin olası rekabetçi ve rekabet karşıtı
etkilerinin analizine,
- Bildirim Formunda yer verilen ilgili coğrafi pazar tanımı ve ekonomik hususlara
ilişkin genel değerlendirmelere,
ilişkin görüş talep edilmiş, bu kapsamda EAAD’nin cevabi yazısı 30.05.2017 tarihinde
6675 sayı ile dosya kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda EAAD görüşlerini içeren
29.05.2017 tarih ve 2017-EEA-02 sayılı raporda yer alan temel değerlendirmeler
incelendiğinde özetle,
- İzmir-İstanbul çıkışlı ve Mersin-İstanbul çıkışlı hatlar arasında ihmal edilemeyecek
ölçüde ticaret akışının söz konusu olduğuna ve dolayısıyla belli bir bölgedeki
hat(lara) yönelik talebin, pazar dinamiklerine bağlı olarak başka bir bölgedeki
hatlara yönelmesinin mümkün olabildiğine işaret ettiği,
- Taraflarca ticaret akışı verilerine dayanılarak yapılmış olan ilgili pazar analizinin,
pazarın sınırlarının sağlıklı bir biçimde çizilebilmesi açısından yetersiz olduğu,
- UN RO-RO, ULUSOY GRUBU ve ALTERNATIVE’in devralma öncesine ait Lerner
endekslerinin sırasıyla %30,9, %21,8 ve %21,7 seviyelerinde olduğu; bu durumun,
işlem öncesinde pazar gücünün varlığına işaret ettiği,
- Devralma işlemi kapsamında yürütülen simülasyon sonucuna göre, işlem
sonrasında, devredilen konumundaki ULUSOY tarafından işletilmekte olan
Çeşme- Trieste hattının ortalama fiyatının %10,9 oranında artacağı,

17-36/595-259
18/92
- Simülasyon sonucuna göre devralan konumundaki UN RO-RO tarafından
işletilmekte olan Pendik- Trieste, Mersin- Trieste ve Pendik- Toulon hatlarının
ortalama fiyatları için öngörülen fiyat artışı %2,1 iken, işleme taraf olmayan
ALTERNATIVE tarafından işletilen Alsancak- Sete ve Haydarpaşa- Trieste
hatlarının ortalama fiyatları için öngörülen artışın %0,2 seviyesinde olduğu,
- Taraflarca sunulan simülasyonda olduğu gibi17 ALTERNATIVE’in Haydarpaşa-
Sete hattına ilişkin veriler analize dâhil edildiğinde ise, ortalama fiyatlarda Çeşme-
Trieste hattı için %18,5, UN RO-RO hatları için %3,5 ve ALTERNATIVE hatları için
%0,4 artış öngörüldüğü,
- Gerek ALTERNATIVE’in seferlerinin doluluk oranlarının yüksek olması, gerekse
de teşebbüsün işlettiği hatları esas olarak dikey bütünleşik bir yapı içerisinde
bulunduğu Ekol Lojistik A.Ş.’nin (EKOL) yüklerini taşımakta kullanması dikkate
alındığında Çeşme- Trieste hattında meydana gelecek bir fiyat artışı karşısında
müşterilerin Alsancak- Trieste hattına geçme olanağının kısıtlı olduğu,
- Bu çerçevede işlem sonrası meydana gelecek bir fiyat artışı karşısında, rakibin
arzı, fiyat artışını devralma işleminin tarafları için kârlı olmaktan çıkaracak şekilde
artırma imkânından yoksun olduğu,
- ALTERNATIVE’in üçüncü taraflara sunduğu kapasite kısıtlı olduğu için,
simülasyonun dayandığı yükselen fiyatlar karşısında Çeşme- Trieste hattı
müşterilerinin öncelikle UN RO-RO hatlarına kaydığı varsayımının da analiz
açısından sakıncalı bir sonuç doğurmayacağı,
- Alsancak- Trieste hattında uygulanan düşük fiyatlara rağmen, Çeşme- Trieste
hattının fiyatlarında düşüş gözlenmemesinin ise, Alsancak- Trieste hattının,
kapasite kısıtı sebebiyle, Çeşme- Trieste hattı üzerinde fiyat artışını imkânsız
kılacak ölçüde rekabetçi baskı yaratamadığının bir göstergesi olduğu,
- Bu çerçevede tarafların Alsancak- Trieste hattının varlığı sebebiyle simülasyonun
öngördüğü fiyat artışlarının gerçekleşmeyeceğine yönelik iddiasını kabul etmenin
mümkün olmadığı,
- Teşebbüsün etkinlik iddiaları değerlendirilirken genel yönetim giderlerinin etkinlik
hesabına dâhil edilmesinin uygun olmadığı, benzer şekilde, Ro-Ro taşımacılığı
hizmetinden ayrı bir faaliyet olan liman işletmeciliği faaliyetine ilişkin maliyetlerin,
Çeşme- Trieste Ro-Ro hattına ilişkin etkinlik kazanımları kapsamında ele
alınmasının doğru olmadığı,
- Gemi işletme maliyetleri ile gemi sefer maliyetlerine ilişkin veriler incelendiğinde,
işlem sonrasında sadece gemi işletme maliyetleri açısından işlem öncesine göre
bir azalma beklendiğinin görüldüğü,
- Bu iki maliyet grubu esas alındığında, Çeşme- Trieste hattında araç başı
maliyetlerde beklenen düşüşün %9 seviyesinde olduğu,
- Bu maliyet grubundaki azalmanın kaynağının, esas olarak, ULUSOY GRUBU’nun
dört gemiyle gerçekleştirdiği operasyonu, UN RO-RO’nun üç gemiyle
gerçekleştirecek olması olduğu,


17 Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre işlem taraflarınca yapılan simülasyonlarda ALTERNATIVE
tarafından işletilen hatlara ilişkin olarak gözleme dayalı tahmini veriler kullanılmıştır.
17-36/595-259
19/92
- Devralma simülasyonu, oluşturulan yeni veri seti kullanılarak ve bu oranda bir
etkinlik kazanımı varsayımında bulunularak yapıldığında ise, Çeşme- Trieste hattı
için öngörülen fiyat artışının %4,3, UN RO-RO ve ALTERNATIVE hatları için ise
sırasıyla %2,5 ve %0,2 oranında olduğu,
- 2016 yılı Şubat ayı fiyatlarının rekabetçi fiyat düzeyini yansıttığı kabul edilerek
yapılan varsayımsal tekel testi -Full Equilibrium Relevant Market Test (FERM)-
yöntemine göre yapılan analize göre, eşik değerin %5 kabul edildiği ve sadece bir
hat bakımından eşiğin aşılmasının yeterli görüldüğü durumda ilgili pazarın Çeşme-
Trieste, Alsancak- Sete ve Pendik- Trieste hatlarından; tüm hatların eşik değeri
geçmesi gerektiği kabulü altında ise ilgili pazarın Çeşme- Trieste, Alsancak- Sete,
Pendik- Trieste ve Haydarpaşa- Trieste hatlarından oluşacağı; eşik değerin %10
kabul edildiği ve sadece bir hat bakımından eşiğin aşılmasının yeterli görüldüğü
durumda ilgili pazarın Çeşme- Trieste, Alsancak- Sete, Pendik- Trieste ve
Haydarpaşa- Trieste hatlarından oluştuğu; tüm hatlar bakımından %10’luk eşiğin
aşılması gerektiğinin kabulü halinde ise tüm Akdeniz Ro-Ro hatlarının birbirine
ikame olduğu ve pazarın Ro-Ro pazarından daha geniş bir biçimde de
tanımlanabileceği,
- Eşik değerinin kaç olarak alınması gerektiği veya pazardaki tüm ürünler
bakımından eşik değerinin aşılmasının gerekip gerekmemesi hususunda ise
literatürde görüş birliğinin bulunmadığı,
- Bununla birlikte, varsayımsal tekel testi –FERM- yöntemi çerçevesinde yapılan
ilgili pazar analizi sonuçlarının her durumda İzmir çıkışlı hatlardan daha geniş bir
pazarın varlığına işaret ettiği
ifade edilmektedir.
G.4.2. İlgili Ürün Pazarı
(48) İlgili ürün pazarının, belirli bir ürün ile tüketici gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve
nitelikleri bakımından benzer olan ürünlerden oluştuğu kabul edilmektedir. Başka bir
deyişle ilgili ürün pazarı; ürün özellikleri, fiyatları ve kullanım amaçları bakımından tüketici
tarafından ikame edilebilir sayılan bütün ürünleri kapsamaktadır. Bu kapsamda, talep
ikamesinin ilgili ürün pazarı tanımında belirleyici etkisi yüksek olmakla birlikte, arz ikamesi
de talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda hesaba katılmaktadır. Söz konusu
ilkelerden hareketle, ilgili ürün pazarının tanımına ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer
verilmektedir.
(49) Devre konu teşebbüslerin faaliyet alanlarının temelde üç ana başlık altında toplandığı
anlaşılmaktadır. Bunlardan ilki, liman işletmeciliği faaliyetidir. ULUSOY DENİZ tarafından
kontrol edilen ULUSOY LİMAN, Çeşme Limanı’nın 30 yıllık işletme hakkını, 06.06.2003
tarihinde devralmıştır. Çeşme Limanı mevcut durumda daha ziyade kruvaziyer gemileri
ile Ro-Ro gemilerine hizmet sunmaktadır. Devre konu şirketlerin faaliyet gösterdikleri
diğer bir alan ise, ithal ve ihraç yükleri taşıyan tırların deniz yolu ile yabancı ülkelere Ro-
Ro gemileri ile taşınmasıdır. ULUSOY LOJİSTİK, dört adet Ro-Ro gemisi ile haftanın üç
günü Çeşme Limanı’ndan Trieste Limanı’na düzenli Ro-Ro taşımacılığı yapmaktadır. Son
olarak, devre konu şirketlerden olan ULUSOY ACENTELİK üçüncü kişilere gemi
acenteliği hizmeti vermektedir. Dolayısıyla işbu dosya kapsamında yapılacak ilgili pazar
analizlerinde, söz konusu üç temel faaliyet alanı esas alınarak ikame analizi
gerçekleştirilecektir.
Ro- Ro taşımacılığı

17-36/595-259
20/92
(50) Sektör hakkında verilen bilgilerde de açıklandığı üzere, Ro-Ro taşımacılığı bir başka ifade
ile tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı,
deniz yolu taşımacılığının özel bir türü olup deniz yolu ile yapılan dökme yük veya
konteyner taşımalarından operasyonel olarak farklılaşmaktadır. Yükler yarı-römorkların
içerisinde çekiciler vasıtasıyla gemilere yüklenmekte ve varış limanında hazır bulunan
çekiciler aracılığıyla veya kombine tren yolu taşımacılığı ile gemiyi terk ederek nihai varış
noktasına ulaştırılmaktadır. Bu taşıma türü, nakliyeci teşebbüslere neredeyse yarı-römork
sayılarının yarısı kadar çekiciye sahip olarak daha düşük bir yatırım tutarıyla taşımacılık
yapma imkânı sunmakta; bununla birlikte taşımacıların Ro-Ro nakliyesine uygun bir
organizasyon yapısı oluşturmaları, kalkış ve varış limanlarında ayrı ayrı çekici
bulundurmaları ya da kiralamaları, gemilerin sefer gün ve saatlerine göre yük
dağılımlarını ayarlamaları gerekmektedir. Bu özellikleri nedeniyle Ro-Ro taşımacılığı,
deniz yolu ile yapılan diğer taşıma türlerinden farklılaşmaktadır.
(51) Bildirim Formunda ayrıca kara yolu taşımasının da Ro-Ro taşımacılığına ikame
olabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda ilk olarak belirtilmesi gereken husus, Ro-Ro
taşımacılığı ile kara yolu taşımacılığının birbirinden tamamen farklı iki taşıma türü olması
sebebiyle birbirleri arasında arz ikamesinin bulunmadığı hususudur. Kara yolu
taşımacılığı pazarında hizmet veren teşebbüsler nakliye firmaları iken Ro-Ro taşımacılığı
pazarında hizmet veren teşebbüsler çoğu aynı zamanda armatör de olan Ro-Ro
taşımacılığı teşebbüsleri; tarifeli hat işletmecileridir. Bu kapsamda, kara yolu
taşımacılığında hizmet veren konumda olan nakliye firmaları Ro-Ro taşımacılığı pazarı
söz konusu olduğunda hizmet alan konumundadır. Kara yolunda çekiciler tarafından
çekilen yarı römorklar, Ro-Ro taşımacılığı pazarında gemilere yüklenmektedir.
Dolayısıyla, bir nakliye firmasının Ro-Ro taşımacılığı hizmeti verebilmesi için öncelikle
gemi kiralaması/ satın alması, varış ve kalkış noktası limanlarından izin alması, gerekli
hat izinlerini alması, Ro-Ro taşımacılığına yönelik teknik personel ve kaptan çalıştırması;
kısaca tüm diğer faaliyetlerinden tamamen farklı ekipmana sahip olması ve farklı teknik
bilgi ve özelliklere sahip personel istihdam etmesi gerekmektedir. Benzer şekilde, Ro-Ro
taşımacılığında faaliyet gösteren bir teşebbüsün ise kara yolu ile taşıma yapabilmesi için
çekici ve yarı römork satın alması, yeterli sayıda şoför istihdam ederek onlar için gerekli
izinleri alması, bunun yanı sıra ihracat ve ithalat yapan müşteri bulması gerekecektir.
Dolayısıyla kara yolu ve Ro-Ro taşımacılığının farklı iş tecrübesi, bilgi birikimi ve sermaye
kullanımı gerektirdiği ve farklı hukuki düzenlemelere tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(52) Talep ikamesi bakımından yapılacak değerlendirmede ise Ro-Ro taşımacılığının
müşterileri olan nakliyecilerin tercihlerinin dikkate alınması ve kara yolunu Ro-Ro
taşımacılığının alternatifi olarak görüp görmediklerinin ortaya konması gerekmektedir.
Ro-Ro ve kara yolu taşımacılığı; hız, güvenlik, çalıştırılan personel ve iş modeli
bakımından birbirinden farklılaşmaktadır. Kara yolunun tercih edilmesi durumunda,
nakliyeciler araçları iki şoför ile çalıştırıp gidilecek mesafeye bağlı olmakla birlikte kimi
zaman varış noktasına denizyolundan daha kısa bir sürede ulaşabilmektedirler. Bununla
birlikte, araçların birden fazla sınırı geçmesi ve bu sınırlardaki bürokratik işlemleri
tamamlamaları gerekmektedir. Kimi zaman sınır geçişlerindeki prosedürler ve yaşanan
bekleme sürelerin uzaması kara yolunu zaman bakımından dezavantajlı kılabilmektedir.

17-36/595-259
21/92
(53) Kara yolunun tercih edilmesi noktasında, dikkate alınan bir diğer husus da her ülkenin
kara yolu kullanımı konusunda uyguladığı kotalardır. Kotaların yanı sıra kara yolu ile
taşınan araçların kazaya uğrama riskleri diğer ulaşım türlerine göre daha fazladır. Buna
karşılık araçlarını Ro-Ro ile taşınması halinde, Ro-Ro sefer gün ve saatlerine bağımlı
kalınmakta ancak araçlarının daha güvenli ve düşük riskli bir şekilde ilgili limana ulaşması
sağlanmaktadır. Araçlar mesafenin önemli bir kısmını deniz yolu ile aldığından, limana
indikten sonra kara yolu veya demir yolu ile ulaşıma devam etmekte ve böylece daha az
sınır geçişi ve yol mesafesi yaparak nihai varış ülkesine ulaşma imkânı yakalamaktadırlar.
Bununla birlikte, Ro-Ro taşımacılığının tercih edilmesi durumunda nakliyecilerin kalkış ve
varış limanlarında gerekli organizasyonu oluşturmaları, çekicilerini bu limanlar arasında
dağıtmaları ve bu organizasyonu yönetecek personel istihdam etmeleri gerekmektedir.
(54) Bu iki taşımacılık türü, farklı sermaye yatırımı, farklı iş düzeni ve farklı nitelikte personel
istihdamı gerektirdiğinden taşımacılık türleri arasında geçiş ilave birtakım yatırım
gerektirmektedir. Faaliyetlerini Ro-Ro taşımacılığına göre düzenlemiş bir nakliyecinin;
dorse/yarı-römork sayısının yaklaşık üçte biri oranında çekicisi bulunmakta ve bu
çekicilerin hem kalkış limanında dorselerin gemiye yüklenmesi hem de varış limanında
gemiden indirilerek nihai arış noktasına ulaştırılabilmesi için uygun şekilde organize
edilmeleri, ayrıca şoförlerin de Türkiye’den ilgili Avrupa limanına ulaştırılmaları
gerekmektedir. Bu tipteki bir yapıdan kara yolu taşımacılığına geçilmesi durumunda
şirket, aynı miktarda taşıma yapabilmek için ilave çekici yatırımı yapmak durumunda
kalmaktadır. Ayrıca teşebbüslerin, satın aldıkları bu ilave çekiciler için ilave şoför
çalıştırmaları gerekmektedir. Dolayısıyla, Ro-Ro taşımacılığından kara yoluna geçmek
isteyen bir teşebbüs, mevcut taşıma kapasitesini sürdürebilmek için ilave çekici ve şoför
maliyetine katlanmalıdır. Aksi durumda mevcut dorselerinin üçte ikisi atıl durumda
kalacaktır.
(55) Kara yolu taşımacılığına göre organize olmuş bir teşebbüsün ise, Ro-Ro taşımacılığına
geçebilmesi için ilave dorse yatırımı yapması gerekmektedir. Ayrıca teşebbüsün varış ve
kalkış limanlarına çekicilerini dağıtması ve organizasyonlarını buna uygun şekilde
düzenlemesi gerekmektedir. Bu nedenle, Ro-Ro müşterisi konumundaki nakliye firmaları
açısından iki taşımacılık türü arasındaki geçiş yapılması için ilave yatırım yapılması ve
istihdam yapısı ve iş organizasyonunun değiştirilmesi gerekmektedir.
(56) Dolayısıyla, kara yolu ve Ro-Ro taşımacılığı pazarları arasında arz ikamesinin
bulunmadığı, nakliyecilerin bu iki tür taşıma türünden diğerine geçişinin ilave yatırım
maliyeti ve yanı sıra iş modelinde esaslı değişim gerektirdiği, taraflarca yapılan bu
değerlendirmelerin aksini ortaya koyabilecek bir veri de sunulmadığı anlaşıldığından Ro-
Ro taşımacılığı ile kara yolu taşımacılığının aynı pazarda değerlendirmesi sonucunu
doğuracak bir ikame ilişkisi olmadığı değerlendirilmektedir.
(57) Nitekim Kurul kararlarında da Ro-Ro taşımacılığını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak
tanımlanmıştır. Aşağıdaki tabloda, Kurul’un sektöre yönelik geçmiş kararları ve
kararlardaki ilgili ürün pazarı tanımları gösterilmektedir.

17-36/595-259
22/92
Tablo 10: Kurul’un Geçmiş Tarihli Kararlarındaki İlgili Ürün Pazarı Tanımları
Karar Tarihi/Sayısı Karar Türü İlgili Ürün Pazarı
27.06.2002
02-41/468-19618
Önaraştırma Türkiye çıkışlı/varışlı uluslararası Ro-Ro taşımacılığı pazarı
19.08.2004
04-56/754-190
Önaraştırma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı
13.07.2005
05-46/668-170
Soruşturma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı
19.10.2005
05-69/959-260
Soruşturma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı
24.04.2006
06-29/357-88
Önaraştırma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı
03.05.2007
07-37/380-141
Muafiyet
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı
23.05.2007
07-42/465-177
Önaraştırma Türkiye çıkışlı/varışlı uluslararası Ro-Ro taşımacılığı pazarı
29.11.2007
07-88/1113-435
Devralma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı ve Ro-Ro gemilerine
yönelik liman hizmetleri pazarı
31.07.2008
08-49/697-273
Önaraştırma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı pazarı
01.10.2012
12-47/1412-473
Muafiyet
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri)
01.10.2012
12-47/1413-474
Soruşturma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri)
21.05.2013
13-29/402-179
Soruşturma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri)
16.01.2014
14-02/41-19
Önaraştırma
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri)
06.01.2016
16-01/12-5
Önaraştırma Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri
(58) Yukarıdaki değerlendirmeler ışığında, ilgili ürün pazarı “tekerlekli ve mobil yük taşıyan
Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri” (Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri) olarak belirlenmiştir.
Liman İşletmeciliği:
(59) Gemilerin limana yanaşma işleminden limandan ayrılma işlemine kadar gemi ve yolcunun
ihtiyaçlarını karşılayan tüm hizmetler, liman işletmecileri tarafından sunulmaktadır. Bu
kapsamda liman işletmecileri, kılavuzluk, römorkaj, barınma, acente hizmetleri, atık alım,
kullanma suyu, sağlık hizmeti, yakıt ikmali ve özel güvenlik hizmetleri gibi hizmetler
vermektedirler. Bununla birlikte, yukarıda da belirtildiği gibi, limanlara yönelik ilgili ürün
pazarı tespitinde belirleyici faktör, limanın hizmet verdiği yük ve gemi tipi olarak ortaya
çıkmaktadır19. Zira farklı tipteki yük ve gemiler için limanlarda farklı tipte elleçleme ve
depolama ekipmanı ile farklı rıhtım özelliklerine ihtiyaç duyulmaktadır.

18 Karar Danıştay tarafından iptal edilmiş olup aynı konuya ilişkin 23.05.2007 tarih ve 07-42/465-177 sayı
ile karar alınmıştır. Öte yandan Danıştay 13. Dairesinin söz konusu iptal kararının Danıştay İdari Dava
Daireleri Kurulunun 29.03.2012 tarihli ve 2007/583 E., 2012/231 K. sayılı kararı ile bozulduğu
anlaşılmaktadır.
19 Bkz. 2.12.2010 tarih, 10-75/1538-592 sayı; 7.8.2014 tarih, 14-26/527-233 sayı ve 11.05.2016 tarih, 16-
16/267-118 sayılı Kurul kararları.
17-36/595-259
23/92
(60) Çeşme Limanı’nın kruvaziyer ver Ro-Ro gemilerine hizmet verdiği dikkate alınarak ilgili
ürün pazarı “Ro-Ro gemilerine ve yolcu/araç taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri”
olarak tanımlanmıştır.
Gemi Acenteliği
(61) Gemi acenteliği hizmetleri, gemi sahibinden aldığı talimat çerçevesinde gemilerin her
türlü ihtiyaçlarını karşılamak için gemi sahibi adına hareket etme ve raporlama, biletleme,
faturalama ve tahsilat yapma, kumanya, teknik malzeme, yedek parça, yakıt ikmal
ihtiyaçlarına ve mürettebat değişikliklerine yönelik hizmet sağlama ve yükleme/tahliye,
havuzlanma operasyonlarına gümrük kontrolü ile müdahalede bulunma hizmetlerini
kapsamaktadır. Bu çerçevede, dosya kapsamındaki son ilgili ürün pazar “gemi acenteliği
hizmetleri” pazarı olarak tanımlanmıştır.
G.4.3. İlgili Coğrafi Pazar
(62) İlgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet
gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları
komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca
ayrılabilen bölgelerdir. İşbu dosya bakımından tanımlanan “Ro-Ro gemilerine ve
yolcu/araç taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri”, “tekerlekli ve mobil yük taşıyan
Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri” ve “gemi acenteliği
hizmetleri” ilgili ürün pazarlarının her biri bakımından ayrı coğrafi pazar tanımı yapılmıştır.
Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı
hizmetleri
(63) Ro-Ro taşımacılığı belli hatlar üzerinde tarifeli seferlerle gerçekleştirilmektedir. Türkiye’de
yukarıda da belirtildiği üzere mevcut durumda on sekiz aktif Ro-Ro hattı bulunmaktadır20.
Dosya kapsamında, gerek devre konu teşebbüsler, gerekse devralanlar Akdeniz üzerinde
Avrupa’ya Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti ile iştigal etmektedir. Söz konusu Ro-Ro hatlarının
yanı sıra, Karadeniz üzerinden Rusya ve Ukrayna’nın çeşitli limanlarına sefer
gerçekleştiren Ro-Ro hatları da bulunmaktadır. Ayrıca Türkiye’nin güneyinde yer alan
İskenderun, Mersin ve Taşucu limanlarından Mısır’daki limanlara hareket eden Ro-Ro
hatları da Ortadoğu, Afrika ve Arap ülkelerini hedef almaktadır. Bu noktada; nihai varış
ülkesi tamamen farklılaşan Karadeniz, Afrika veya Arap Yarımadasına yönelen Ro-Ro
taşımalarının Avrupa’ya yapılan Ro-Ro taşımalarına ikame olmadığı
değerlendirilmektedir. İşbu dosya kapsamında asıl analiz edilmesi gereken husus,
Türkiye’den Avrupa’ya gerçekleştirilen Ro-Ro hatlarının birbirine ikame olup olmadığıdır.
(64) Ro-Ro taşımacılığında, ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasında belirleyici unsur nakliye
firmalarının yükün Türkiye’den nihai varış ülkesine ulaştırılması sırasındaki tüm maliyet
kalemlerini dikkate alarak yaptıkları tercihlerdir. Bu tercihlerde, yükün Türkiye’deki
limanlara ulaştırılmasındaki akaryakıt ve diğer maliyetler, Ro-Ro taşımacılığının fiyatı,
sefer sıklığı, yükün nihai varış ülkesi, teslimatın aciliyeti gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
Türkiye’den Avrupa’ya yapılan Ro-Ro taşımalarında Tablo-9’dan da görülebileceği üzere
sekiz farklı Ro-Ro hattı kullanılabilmektedir. Bu hatların Türkiye’den çıkış limanları
İstanbul, İzmir ve Mersin illerinde yer almakta, varış limanı olarak ise İtalya (Trieste) ve
Fransa (Toulon, Sete) limanları kullanılmaktadır.


20 T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, “Ulaşan ve Erişen Türkiye 2016”.
17-36/595-259
24/92
(65) 2016 yılında Ro-Ro ile taşınan ihraç yüklerin büyük çoğunluğunun nihai olarak Almanya,
İtalya ve Fransa’ya yapıldığı görülmektedir. Aşağıda, Ro-Ro taşımalarının nihai varış
ülkesi bazında dağılımı gösterilmektedir. Almanya, İtalya ve Fransa’nın Ro-Ro taşımaları
içindeki payı sırasıyla %28,54, %21,59 ve %15,2’dir. Bu ülkeleri; %8,11’lik pay ile İspanya
ve %6,89’luk pay ile Birleşik Krallık takip etmektedir.
Şekil 5: Ro-Ro Hatlarında Taşınan İhraç Yüklerin Nihai Varış Ülkelerine Göre Dağılımı (2016)

Kaynak: UND İstatistikleri ()
(66) Ro-Ro hatlarında taşınan ithal yüklerin ilk çıkış ülkesine göre dağılımına bakıldığında ise
en çok payın %32,23 pay ile İtalya kaynaklı olduğu; bunu %30,11 ve %16,35 ile sırasıyla
Almanya ve Fransa’nın izlediği görülmektedir.
(67) Dosya kapsamında, nihai varış ülkelerine giden yüklerin Ro-Ro hatları bakımından
dağılımına aşağıda yer verilmektedir:

ALMANYA İTALYA FRANSA İSPANYA
BİRLEŞİK KRALLIK UKRAYNA BELÇİKA HOLLANDA
POLONYA BEYAZ RUSYA AVUSTURYA İSVEÇ
İSVİÇRE ÇEK CUMHURİYETİ SLOVENYA DİĞER
17-36/595-259
25/92
Tablo 11: Nihai Varış Ülkesi Bakımından Yüklerin Türkiye-Avrupa Ro-Ro Hatlarındaki Ro-Ro Hatlarındaki Dağılımı (%)21
2012 2013 2014 2015 2016
Nihai Varış Ülkeleri Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı Trieste Hattı Fransa Hattı
Andora 0,00 100,00
Avusturya 100,00 0,00 99,96 0,04 100,00 0,00 100,00 0,00 99,96 0,04
Bosna Hersek 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00
Belçika 88,18 11,82 85,22 14,78 83,87 16,13 96,21 3,79 93,40 6,60
Bulgaristan 100,00 0,00
İsviçre 97,90 2,10 97,76 2,24 96,84 3,16 97,12 2,88 97,86 2,14
Çek Cumhuriyeti 97,46 2,54 99,82 0,18 100,00 0,00 100,00 0,00 99,95 0,05
Almanya 99,84 0,16 99,87 0,13 99,47 0,53 99,15 0,85 99,13 0,87
Danimarka 100,00 0,00 99,66 0,34 97,86 2,14 100,00 0,00 98,22 1,78
Estonya 0,00 100,00 100,00 0,00 100,00 0,00
İspanya 13,60 86,40 17,16 82,84 15,53 84,47 6,97 93,03 7,39 92,61
Finlandiya 100,00 0,00 100,00 0,00 95,83 4,17 97,22 2,78 83,33 16,67
Lihtenştayn 1,55 98,45 100,00 0,00 95,45 4,55
Fransa 60,25 39,75 61,67 38,33 57,86 42,14 39,67 60,33 35,14 64,86
Birleşik Krallık 75,53 24,47 77,46 22,54 81,13 18,87 63,36 36,64 64,44 35,56
Yunanistan 100,00 0,00
Hırvatistan 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00
Macaristan 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 99,68 0,32
İrlanda 82,79 17,21 85,06 14,94 90,70 9,30 78,36 21,64 81,03 18,97
İzlanda 100,00 0,00 100,00 0,00
İtalya 100,00 0,00 99,99 0,01 99,98 0,02 99,98 0,02 99,98 0,02
Litvanya 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00
Lüksemburg 99,31 0,69 91,57 8,43 48,71 51,29 85,36 14,64 44,49 55,51
Letonya 100,00 0,00 100,00 0,00
Malta 100,00 0,00 100,00 0,00
Hollanda 97,07 2,93 94,46 5,54 97,82 2,18 97,98 2,02 97,18 2,82
Norveç 99,15 0,85 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 98,42 1,58
Polonya 96,59 3,41 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 99,88 0,12
Portekiz 9,45 90,55 26,28 73,72 12,58 87,42 2,06 97,94 3,87 96,13
Romanya 75,00 25,00
Sırbistan-Karadağ 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00
İskoçya 0,00 100,00 0,00 100,00
İsveç 99,45 0,55 99,93 0,07 99,89 0,11 99,95 0,05 99,72 0,28
Slovenya 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00
Slovakya 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00 100,00 0,00
Kaynak: UN RO-RO, ULUSOY ve ALTERNATIVE tarafından gönderilen veriler.

21 Bu tablonun hazırlanmasında esas alınan ALTERNATIVE verileri sadece EKOL’e ait yükleri içermektedir. EKOL’ün yükleri ALTERNATIVE taşımalarının yaklaşık
%(…..) tekabül etmektedir.
17-36/595-259
26/92

(68) Tablodan Almanya, İtalya, Avusturya, İsviçre, Slovenya gibi Doğu Avrupa ülkeleri
bakımından Trieste hatlarının %95 ve üzeri payı bulunduğu, bir başka deyişle nihai varış
noktası Doğu Avrupa olan yükler bakımından Trieste hatlarının tercih edildiği
anlaşılmaktadır. Belçika, İrlanda ve Finlandiya gibi ülkeler bakımından ise %80’lik pay ile
Trieste hatlarının ağırlığı bulunmakla birlikte Fransa varışlı hatların da kullanıldığı
görülmektedir. Fransa, Birleşik Krallık, İrlanda, Lüksemburg’a giden yükler için ise her iki
hat da tercih edilmektedir. Fransa Ro-Ro hatlarının ise Portekiz ve İspanya’ya giden
yükler bakımından %90 civarında payı bulunduğu, bu ülkelere giden yüklerin Fransa
hattını tercih ettiği anlaşılmaktadır.
(69) Trieste ve Fransa hatlarının birbirine ikame olup olmadığının değerlendirilmesinde, her iki
Ro-Ro hattının hitap ettiği ülkelere bir başka deyişle kesişen alanlara yapılan taşımaların
her bir Ro-Ro hattındaki payı ve öneminin incelenmesi gerekmiştir. Kesişen bu alanların,
Ro-Ro hatları bakımından önemli bir paya sahip olması durumunda, bir Ro-Ro hattının
diğerinin kendisinden kesişen alanlardaki müşterilerini çalmasını engellemeye çalışacağı,
dolayısıyla hatla ilgili kararlarını verirken diğer Ro-Ro hattının fiyat, kalite, sefer sıklığı gibi
değişkenlerden etkileneceği değerlendirilmektedir.
(70) Aşağıdaki tabloda kesişen ülkelerin 2016 yılı taşımalarında her bir Ro-Ro hattındaki
paylarına yer verilmektedir:

17-36/595-259
27/92

Tablo 12: Ro-Ro Hatlarının Hedef Ülke Bazında Kompozisyonu22
Nihai Varış
Ülkesi
Trieste Hattında Taşınan Yüklerin
Ülkelere Göre Dağılımı
Nihai Varış
Ülkesi
Fransa Hattında Taşınan
Yüklerin Ülkelere Göre
Dağılımı
Nihai Varış Ülkesi
Tüm Hatlarda Taşınan Yüklerin
Ülkelere Göre Dağılımı
Almanya 38,09 Fransa 46,99 Almanya 29,90
İtalya 27,86 İspanya 36,84 İtalya 21,69
Fransa 7,25 Birleşik Krallık 11,78 Fransa 16,06
Birleşik Krallık 6,08 Almanya 1,17 İspanya 8,82
Belçika 3,73 Portekiz 1,08 Birleşik Krallık 7,34
Polonya 3,32 Belçika 0,92 Belçika 3,11
Hollanda 3,04 Lüksemburg 0,39 Polonya 2,59
İsviçre 1,89 Hollanda 0,31 Hollanda 2,43
Avusturya 1,87 İsviçre 0,14 İsviçre 1,50
İsveç 1,76 İrlanda 0,14 Avusturya 1,46
Çek Cumhuriyeti 1,54 Fas 0,10 İsveç 1,37
İspanya 0,84 Danimarka 0,02 Çek Cumhuriyeti 1,20
Macaristan 0,52 İtalya 0,02 Macaristan 0,41
Slovenya 0,50 İsveç 0,02 Slovenya 0,39
Slovakya 0,48 Andora 0,01 Slovakya 0,38
Danimarka 0,36 Polonya 0,01 Danimarka 0,29
DİĞER 0,23 Norveç 0,01 Portekiz 0,25
Norveç 0,20 DİĞER 0,01 DİĞER 0,18
İrlanda 0,17 Finlandiya 0,01 İrlanda 0,16
Hırvatistan 0,11 Norveç 0,16
Lüksemburg 0,09 Lüksemburg 0,16
Bosna Hersek 0,02 Hırvatistan 0,09
Portekiz 0,01 Fas 0,03
Finlandiya 0,01 Bosna Hersek 0,02
Litvanya 0,01 Finlandiya 0,01
Litvanya 0,01
Kesişen ülkelerin
toplam payı
17,32
Kesişen
ülkelerin toplam
payı
60,24
Kesişen ülkelerin
toplam payı
26,84
Kaynak: UN RO-RO, ULUSOY ve ALTERNATIVE tarafından gönderilen veriler.

22 Bu tablonun hazırlanmasında esas alınan ALTERNATIVE verileri sadece EKOL’e ait yükleri içermektedir. EKOL’ün yükleri ALTERNATIVE taşımalarının yaklaşık
%(…..) tekabül etmektedir.
17-36/595-259
28/92

(71) Kesişen ülkelerin Ro-Ro hatlarında taşınan toplam araçlar içindeki payı %26,84 iken bu
yükler Trieste hatlarında taşınan toplam yüklerin %17,32’sini ve Fransa hatlarında
taşınan yüklerin %60,24’ünü oluşturmaktadır. Bu verilerden de anlaşılacağı üzere, Trieste
hatları ile Fransa hatlarının birlikte hitap ettiği ülkelere yapılan taşımalar toplam Ro-Ro
taşımaları içerisinde ve her bir hat özelinde önemli bir yere sahiptir. Bu nedenle,
teşebbüslerin, herhangi bir hattaki fiyatlarını veya ticaretlerinin şartlarını belirlerken diğer
hatta gerçekleşecek olası geçişleri göz ardı edemeyeceği değerlendirilmektedir.
(72) Diğer taraftan Ro-Ro hatlarındaki fiyatlar ilgili hatta taşınan tüm yükler bakımından geçerli
olmakta, araçların gideceği ülkelere göre fiyat farklılaştırması yapılamamaktadır. Bu
nedenle, eğer Trieste hattında taşınan ve nihai varış noktası kesişen bölgede olan
yüklerin rakibe kayması teşebbüsün taşıma miktarlarını ve karlılığını etkiliyor ise Trieste
hattında taşınan yüklerin tümünde indirim yapılması gerekebilecektir. Bu ise, hatların
fiyatlama kararlarını verirken birbirlerinden etkilenmelerine ve diğer hattan bağımsız bir
şekilde karar verememelerine yol açacağından, iki hattın da aynı pazar içerisinde
bulunduğu değerlendirilmektedir.
(73) Kurul’un geçmiş kararları incelendiğinde de, genel olarak bu değerlendirmeler ile benzer
sonuçlara ulaştığı görülmektedir. Kurul’un Çeşme ve İstanbul çıkışlı Trieste hatlarını ayrı
bir coğrafi pazar olarak tanımladığı tek kararı olan 27.06.2002 tarihli ve 02-41/468-196
sayılı kararından23 birkaç yıl sonra alınan 13.07.2005 tarihli ve 05-46/668-170 sayılı Kurul
kararında anılan pazar tanımı değiştirilmiş ve bir önceki kararda Kurul’u, İstanbul-Trieste
ve Çeşme-Trieste hatlarının birbirinden bağımsız iki coğrafi pazar olarak tespit edilmesine
götüren fiili durumun, rekabetin kısıtlanması yoluyla suni olarak oluşturulduğunun
anlaşıldığı ifade edilmiştir.
(74) Kurul, izleyen yıllarda aldığı kararlarda, 05-46/668-170 sayılı kararı ile uyumlu şekilde
Çeşme ve İstanbul çıkışlı Trieste hatlarını birbirine ikame kabul edilmiştir. Kurul’un,
19.08.2004 tarihli, 04-56/754-190 sayılı; 13.07.2005 tarihli, 05-46/668-170 sayılı;
29.11.2007 tarihli ve 07-88/1113-435 sayılı kararlarında ilgili coğrafi pazar “İstanbul-
Trieste (Haydarpaşa ve Ambarlı Limanları birbirine ikame) ve Çeşme-Trieste’den ibaret
olan (Türkiye-İtalya) Akdeniz Ro-Ro hatları” olarak belirlenmiştir. Kurul’un 31.07.2008
tarihli ve 08-49/697-273 sayılı kararında ise; üçlü bir pazar tanımı yapılarak; “Ro-Ro
gemileri ile yük taşımacılığı pazarında ilgili coğrafi pazarlar, doğrudan hinterland için i)
Çeşme-Trieste denizyolu hattından oluşan Ege Bölgesi İtalya Ro-Ro hatları ve İstanbul-
Trieste denizyolu hattından oluşan Marmara Bölgesi İtalya Ro-Ro hatları ile diğer bölgeler
için ii) İstanbul-Trieste (Pendik ve Ambarlı birbirine ikame) ve Çeşme-Trieste’den oluşan
Türkiye’den Avrupa’ya yönelik Akdeniz Ro-Ro hatları“ şeklinde bir pazar tanımına
gidilmiştir. Mersin-Trieste ile Fransa hatlarının faaliyete geçmesi sonrasında alınan ve
ilgili pazar tanımı kısmında EAAD’nin ekonometrik çalışmaları ile desteklenen Kurul’un
01.10.2012 tarihli ve 12-47/1413-474 sayılı soruşturma kararında, Türkiye ile Avrupa
arasındaki Akdeniz Ro-Ro hatlarının birbirine ikame teşkil ettiği sonucuna ulaşılarak ilgili
coğrafi pazar “İtalya varışlı Pendik/Ambarlı/Mersin/Çeşme/Tekirdağ-Trieste, Fransa
varışlı Pendik-Marsilya ve Tekirdağ-Toulon Ro-Ro hatlarının tamamını içerecek şekilde
Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları” şeklinde tanımlanmıştır.
(75) Bildirim Formunda, İstanbul, İzmir ve Mersin’den gerçekleştirilen Ro-Ro hatlarının farklı
hinterlantlara hitap ettiği ve ayrı birer coğrafi pazar oluşturduğu iddia edilmektedir. Bu
kapsamda devralma taraflarınca, Elzinga-Hogarty testinin İstanbul, Çeşme ve Mersin
çıkışlı hatların ayrı coğrafi pazarlar olduğunu gösterdiği, benzer şekilde %10 kriteri
yöntemi kapsamında yapılan analizlerde İstanbul, Mersin ve Çeşme çıkışlı hatların ayrı
birer coğrafi pazar teşkil ettiği sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.

23 Yukarıda yer verildiği üzere, Danıştay 13. Dairesinin iptal kararı üzerine aynı konuya ilişkin yeniden alınan
23.05.2007 tarih ve 07-42/465-177 sayılı Kurul kararında da aynı sonuca varılmaktadır.
17-36/595-259
29/92

(76) Öte yandan, konuyla ilgili EAAD görüşünde; nakliye verisine dayalı testlerde gözlenen
bölgeler arası yoğun ticaret akışının, daha geniş bir pazar tanımlamak açısından yeterli
olabileceği, ancak bu testler yoluyla bu önermenin aksinin kabulünün, başka bir deyişle
sınırlı ticaret akışının dar pazarı ortaya koyduğunu kabul etmenin her zaman mümkün
olmadığı ifade edilmektedir. Bu bağlamda, bölgeler arası ticaret akışının olmayışı, dar bir
pazar tanımı için gerekli ama yeterli olmayan bir bulgudur24.
(77) Taraflarca yürütülen %10 kriteri yöntemine ilişkin olarak EAAD, bu analizin, %10 eşiğini
aşan illere odaklanarak, belli bir hattın hinterlandında yer alan illerden diğer hatların
hinterlandlarına kayan talebin göz ardı edilmesine yol açtığı sonucuna ulaşmaktadır.
EAAD tarafından yürütülen analizde, 2013-2016 döneminde, Çeşme (İzmir) hinterlandı
çıkışlı yükler açısından İstanbul ve Mersin çıkışlı hatlara olan kayış oranının %17’ye25
ulaştığı ifade edilmektedir. EAAD tarafından ortaya konulan verilere aşağıdaki tabloda
yer verilmektedir:
Tablo 13: 2013-2016 Döneminde Çeşme-İzmir Hinterlandı Çıkışlı Yükler için Ro-Ro Hattı Tercihleri
HİNTERLAND
(ÇEŞME-
İZMİR)
2013-2016
Dönemi
Toplam
Taşınan Yük
Miktarı (Adet)
İstanbul+Mersin
Hatları ile
Taşınan Toplam
Yük Miktarı
(Adet)
Toplam Taşıma
içinde
İstanbul+Mersin
Hatlarının Payı
İzmir Hatları
ile Taşınan
Toplam Yük
Miktarı
(Adet)
Toplam
Taşıma içinde
İzmir
Hatlarının
Payı
Manisa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Denizli (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aydın (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Muğla (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) 0,17 (…..) 0,83
Kaynak: EAAD Analizi.
(78) Tabloda sunulan verilere ilave olarak aynı hinterland bölgesinde EKOL yüklerinin yalnızca
%(…..)’sinin İzmir çıkışlı hatlar ile taşındığı, geri kalan %(.....) oranındaki yükün İstanbul
çıkışlı hatları kullandığı EAAD tarafından ortaya konulmaktadır.
(79) Taraflarca Mersin çıkışlı hattın hinterlandı olarak belirlenen iller dikkate alındığında ise
Mersin hattının %84 oranında kullanıldığı, geriye kalan %16 oranındaki yükün diğer
hatları değerlendirdiği görülmektedir26:






24 BISHOP S. ve M. WALKER (1999), Economics of E.C. Competition Law: Concepts, Application and
Measurement, s. 251.
25 Çeşme (İzmir) hinterlandından çıkan ve İzmir çıkışlı hatlar dışındaki hatlar ile taşınan yüklerin %(.....)
Mersin-Trieste hattı ile %(.....)’si ise İstanbul çıkışlı hatlar ile taşınmıştır.
26 Mersin hinterlandından çıkan ve Mersin-Trieste hattı dışındaki hatlar ile taşınan yüklerin %(.....) İstanbul
çıkışlı hatlar, %(.....)’si ise İzmir çıkışlı hatlar ile taşınmıştır. Aynı dönemde EKOL yükleri bakımından bu
oranın sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu EAAD tarafından verilen bilgiler arasındadır.

17-36/595-259
30/92

Tablo 14: 2013-2016 Döneminde Mersin Hinterlandı Çıkışlı Yükler için Ro-Ro Hattı Tercihleri
HİNTERLAND
(MERSİN)
2013-2016
Dönemi
Toplam
Taşınan Yük
Miktarı (Adet)
İstanbul+İzmir
Hatları ile Taşınan
Yük Miktarı (Adet)
Mersin Dışı
Hatların
Kullanılma
Oranı
Mersin Hattı
ile Taşınan
Yük Miktarı
(Adet)
Mersin
Hattının
Kullanılma
Oranı (%)
Adana (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aksaray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kahramanmaraş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kayseri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Konya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sivas (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Malatya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Osmaniye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gaziantep (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) 0,16 (…..) 0,84
Kaynak: EAAD Analizi.
(80) Tablolarda yer alan veriler incelendiğinde taraflarca Çeşme ve Mersin limanlarının
hinterlandları olarak belirlenen bölgeler arasındaki talepte önemli kaymalar olduğu ve bu
çerçevede taraflarca yapılan analizin söz konusu talep unsurlarını göz ardı etmesi
nedeniyle yeterli olmadığı değerlendirilmektedir.
(81) Bu kapsamda, EAAD tarafından belirtildiği üzere, bir ürünün gerçekten homojen olduğu,
fiyat farklılaştırmasının olmadığı ve tüm müşterilerin sağlayıcıları nihai fiyatı minimize
etmek üzere seçtikleri bir durumda, ticaret akışı verisi, antitröst pazarının sınırlarını değil;
yerel pazarlama bölgelerini belirleyecektir. Bu açıdan, ticaret akışı gözlenmeyen iki bölge
arasında çapraz fiyat esnekliğinin yüksek olması halinde, bu bölgelerde faaliyet gösteren
firmalar birbirleri üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecektir ve dolayısıyla söz konusu
bölgeler aynı coğrafi pazar içinde yer alacaktır. Bu nedenle, ilgili pazarın tanımlanması
açısından esas olan;
 Bir bölgeden bir başka bölgeye olan ticaret akışından ziyade, bu akışın altında
yatan maliyet, talep ve diğer koşulların ve
 Belli bir bölgedeki fiyatlarda artış gözlendiği takdirde, müşterilerin buna nasıl tepki
vereceklerinin ve dolayısıyla ticaret akışı trendlerinin nasıl değişeceğinin
ortaya konulmasıdır. Bu kapsamda mevcut durumda, Türkiye’den Avrupa’ya (Fransa ve
İtalya) Ro-Ro taşımacılığı yapılan hatların birbirine ikame olup olmadığına yönelik
incelemede varsayımsal tekel testi yaklaşımının (SSNIP) daha uygun olduğu
söylenebilecektir.
(82) Varsayımsal tekel testinde, belli bir ürünün27 tek başına bir ilgili pazar oluşturup
oluşturmadığına karar verebilmek için, bu ürüne ilişkin varsayımsal bir tekelin fiyatlarında
%5-%10 gibi küçük ama önemli ve kalıcı artış yapması durumunda kârlılığının fiyat artışı
öncesine nazaran nasıl etkilendiği incelenmektedir. Eğer, fiyat artışı, ürünün talep
esnekliğine bağlı olarak, ürünün talebinde kârda düşüşe yol açacak ölçüde bir azalmaya
sebep oluyorsa, tüketiciler tarafından ilgili ürüne önemli ölçüde ikame kabul edilen
alternatif ürünlerin bulunduğu anlaşılmakta ve ilgili ürün pazarının söz konusu üründen
daha geniş olacağı sonucuna ulaşılmaktadır. Eğer fiyat artışı kârlı ise, bu ürün tek başına
bir ilgili pazar olarak kabul edilmektedir.

27 SSNIP testinde ürünler için uygulanan mantık, ürünler yerine bölgeler düşünülerek aynı şekilde coğrafi
pazar için de kullanılabilmektedir (Bkz. Kalkan E. (2004) “Yatay Birleşmelerin İncelenmesinde İktisadi
Tekniklerin Kullanılması”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri, s. 19–20).
17-36/595-259
31/92

(83) Fiyat artışının kârlı olmaması halinde ise, bir sonraki aşamaya geçilerek, varsayımsal
tekelin önceki ürünle birlikte alternatif ürünler arasından en yakın ikame ürün bakımından
da tekel olduğu durum incelenmektedir. Bu durumda ise, her iki ürünün de tek sağlayıcısı
olan bir varsayımsal tekelin her iki ürünün de fiyatında yapacağı artışın, toplam kârı nasıl
etkileyeceği incelenmektedir. Toplam kârda azalma yok ise, bu iki ürünün “en dar
anlamda” birlikte ilgili pazarı oluşturduğu kabul edilerek, test sonlandırılmaktadır. Fiyat
artışı yine kârlı olmuyor ise, her aşamada en yakın ikame ürün analize dâhil edilerek,
toplam kârda azalmanın gözlenmediği en dar pazara ulaşılana kadar teste devam
edilmektedir.
(84) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde EAAD tarafından sunulan fiyat artışı
tahminlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 15: Rekabetçi Fiyat Düzeyinden Fiyat Artışı Tahminleri28
(1) Fiyat Artışları (%)
(2) Senaryo (3) ÇTÇ (4) ASA (5) PTP (6) HTH (7) PTouP (8) MTM
ÇTÇ+ASA 0,5 1,0
ÇTÇ+ASA+PTP 5,4 3,5 3,4
ÇTÇ+ASA+PTP+HTH 10,3 6,0 9,8 8,5
ÇTÇ+ASA+PTP+HTH+PTouP 13,3 7,5 13,7 11,7 14,0
ÇTÇ+ASA+PTP+HTH+PTouP+MTM 15,4 8,6 16,5 14,0 16,3 17,6
(9) Kaynak: EAAD Analizi
(85) EAAD tarafından iki aşamada hazırlanan tablodaki analizin ilk aşamasında, Türkiye çıkışlı
Avrupa varışlı altı Ro-Ro hattının, altı farklı teşebbüs tarafından işletildiği varsayılmıştır.
Bu amaçla, altı hat altı ayrı teşebbüse dağıtılarak, mevcut veri seti ve taraflarca kullanılan
logit talep modeli kullanılarak, anılan Ro-Ro hatlarının kendi fiyat esneklikleri ve çapraz
esneklikleri tahmin edilmiştir.
(86) Analizin ikinci aşamada ise, en dar pazardan başlanmak suretiyle, varsayımsal tekel testi
uygulanmıştır. Devre konu olması itibarıyla analize ÇTÇ hattından başlanmış ve tarafların
bölgesel pazarlar iddiasına binaen aynı bölgedeki hatlar öncelikli olarak analize dâhil
edilmiştir. Bu bakımdan, önce ÇTÇ hattını işleten teşebbüsün, aynı hinterland içinde yer
alan ASA hattını işleten teşebbüs ile birleşmesi durumu (ÇTÇ+ASA) incelenmiştir. Böyle
bir birleşme durumunda her iki hattın fiyatlarında ortaya çıkacak artışın tahmini için de
taraflarca kullanılan devralma simülasyonu modeli kullanılmıştır.


28 EAAD tarafından, analize rekabetçi fiyat düzeylerinden başlanması gerekliliği nedeniyle 2012-2016
döneminde ortalama fiyat seviyesinin en düşük olduğu aydaki (2016 yılı Şubat ayı) fiyatların rekabetçi
denge durumunu yansıttığı varsayılmıştır. Tablo’da;
 ÇTÇ: Çeşme-Trieste-Çeşme hattını,
 ASA: Alsancak-Sete-Alsancak hattını,
 PTP: Pendik-Trieste Pendik hattını,
 HTH: Haydarpaşa-Trieste-Haydarpaşa hattını,
 PTouP: Pendik-Toulon-Pendik hattını,
 MTM: Mersin-Trieste-Mersin hattını
ifade etmektedir.
17-36/595-259
32/92

(87) Tablo’nun ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde nasıl yorumlanacağına ilişkin farklı
görüşler bulunsa da EAAD tarafından belirtildiği üzere, ilgili pazar her durumda İzmir
çıkışlı hatlardan daha geniş tanımlanmaktadır. Bu bağlamda %5 eşik değeri esas alınarak
yalnızca tek bir hattın bu eşiği geçmesinin yeterli kabul edildiği durumda Çeşme-Trieste,
Alsancak-Sete ve Pendik-Trieste hatlarının en dar coğrafi pazar olarak tanımlanabileceği
değerlendirilmektedir. Pazarın en geniş hali ise %10 eşik değerinin esas alınması ve
bütün hatların bu eşiği geçmesinin arandığı durumda söz konusu olmakta; bu durumda
ise tüm Türkiye-Avrupa arasındaki mevcut tüm Akdeniz Ro-Ro hatları birbirine ikame
olmaktadır. Böylelikle, yukarıda sayılan hatlara ilave olarak Haydarpaşa-Trieste, Pendik-
Toulon ve Mersin-Trieste hatlarının en geniş coğrafi pazar olarak tanımlanabileceği
değerlendirilmektedir29.
(88) Konuyla ilgili olarak bildirim taraflarınca, ilgili coğrafi pazar değerlendirmesinde Çeşme,
Mersin ve İstanbul çıkışlı Avrupa varışlı hatların fiyat ikamesine sahip olup olmadığının
incelenmesinin gerektiği ve bölgeler arasındaki fiyat farklılıklarının farklı coğrafi pazarları
işaret ettiğinin Kurul kararları ile de sabit olduğu ifade edilmektedir. Bu ifadeye örnek
olarak ise Kurul’un 18.09.2008 tarihli ve 08-54/847-338 sayılı Omya/Tuneks Kararı
verilmektedir. Öncelikle belirtilmesi gereken husus, söz konusu kararda, ilgili coğrafi
pazar tanımı yapılırken bölgeler arası fiyat farklılıklarından ziyade pek çok unsurun
dikkate alındığı, bununla birlikte fiyat farklılıklarının farklı coğrafi pazarların varlığına işaret
edeceğinin ifade edildiğidir. Dolayısıyla bölgeler arası fiyat farklılıklarının; coğrafi pazarın
tanımlanmasında tek başına bir gösterge olarak kullanılmasının yerinde olmadığı
değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, Ro-Ro taşımacılığı pazarı özelinde farklı maliyet
yapıları, hat mesafesi ve farklılaştırılmış hizmetleri içeren Ro-Ro taşımacılığı
hizmetlerinde her bir hattın fiyatının birbirinden farklılaşması doğaldır, ancak bu söz
konusu hatların birbirlerine ikame olmadığı anlamına gelmemektedir. Nitekim tüketici
tercihlerinin şekillenmesinde yalnızca fiyat unsuru değil, yükün ilk çıkış noktasına ve varış
limanına yakınlık, verilen hizmetin kalitesi, varış süresi gibi birçok etken etkili
olabilmektedir. İlgili coğrafi pazarın belirlenmesinde yalnızca fiyat farklılıkları göz önünde
bulundurulduğunda, oldukça yakın konumlarda bulunan Alsancak-Trieste ve Çeşme-
Trieste hatlarının aradaki önemli fiyat farkı nedeniyle farklı coğrafi pazarlar kapsamında
değerlendirilmesi gerekir ki, yukarıda yer verilen analiz ve incelemeler göz önünde
bulundurulduğunda bu yönde bir değerlendirmenin makul olmayacağı görülmektedir. .
Nitekim EAAD tarafından yapılan analizde fiyat esneklikleri de dikkate alınmak suretiyle
bu hususta değerlendirme yapılmıştır.
(89) İlave olarak taraflarca sunulan Bildirim Formunun ekinde yer alan devralma anlaşmasının
“1.1. Tanımlar” maddesi incelendiğinde tarafların da bu hususta yukarıda yer alan
değerlendirmelere benzer bir hükme yer verdikleri görülmektedir:
"(…..).”

29 Ekonomik analiz sonuçlarının gösterildiği Tablo 15’te ortaya konduğu üzere, tüm Ro-Ro hatlarının tek bir
hipotetik tekelce işletildiği durumda; tüm hatlarda kârlı bir biçimde gerçekleştirilebilecek fiyat artışları %10’u
aşmakta; bu oran yalnızca Alsancak-Sete hattında %8,6’da kalmaktadır. Bu %8,6’lık fiyat artışından dolayı,
pazarın en geniş haliyle tanımlanmasında her bir hattın %10’u aşmasının gerektiği ve dolayısıyla analize
dâhil edilen Ro-Ro hatları üzerinde rekabetçi baskı oluşturan başka bir ürünün daha bulunduğu iddia
edilebilecektir. Ancak, hem söz konusu oranın %10 eşiğine oldukça yakın olmasından hem de yukarıda da
ayrıntılı bir biçimde yer verilen pazarla ilgili diğer verilerden hareketle pazarın en geniş haliyle Türkiye ile
Avrupa arasındaki Akdeniz Ro-Ro hatları tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Zira, ilgili pazarın
tanımlanmasında ve söz konusu ekonomik analiz sonuçlarının değerlendirilmesinde pazarla ilgili diğer
veriler, müşterilerin tercihleri, arz ikamesi, daha önceki Kurul kararlarındaki yaklaşımların da dikkate
alınması gerektiği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla ekonomik analizin sonuçları, pazardaki tüm bu diğer
veriler ile bir arada değerlendirilmiş ve pazarın en geniş haliyle tanımlanmasında analize dahil edilen hatlar
dışındaki bir ürünün örneğin kara yolunun Ro-Ro taşımacılığına ikame olamayacağı sonucuna varılmıştır.
17-36/595-259
33/92

(90) Tüm bu açıklamalar ve geçmiş Kurul kararları ışığında Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri
bakımından ilgili coğrafi pazar “İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını içerecek
şekilde Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları” olarak belirlenmiştir.
Ro-Ro gemilerine ve yolcu/araç taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri
(91) Liman hizmetlerinin verildiği ilgili coğrafi pazarlar gerek limanın bulunduğu coğrafi konum
gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman ve hatlar ile yakın ilişkilidir. Liman hizmetlerine
ilişkin coğrafi pazar tanımında statik ve dinamik olmak üzere iki unsur göz önüne
alınmaktadır30. Statik unsur, limanın hizmet verdiği coğrafi alanları kapsayan ve limanın
arka alanı olarak tanımlanabilecek hinterlandı ifade etmektedir. Pazarın dinamik
unsurunu ise yakalama alanları (catchment areas) oluşturmakta ve bu kavram limana
hizmet veren ve limanın hizmet verdiği diğer limanlar ile hatların faaliyet gösterdiği coğrafi
aralıklar (geographic ranges) olarak açıklanmakta ve derin su trafiği, transit trafik, limana
uğrak yapan hat güzergahları gibi bileşenleri dikkate almaktadır. Bu çerçevede, yakalama
alanları, bir grup limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklar olarak tanımlanabilmektedir.
Bu açıdan bakıldığında, Avrupa Birliği Komisyonu Mısır’daki Said Limanı ile İtalya’daki
Trieste Limanı’nı aynı yakalama alanı içinde yer aldıklarından aynı coğrafi pazarda kabul
etmiştir31.
(92) Çeşme Limanı’nın kara yolu bağlantıları dikkate alındığında; ilk olarak 77 km’lik bir otoyol
ile İzmir’e bağlandığı anlaşılmaktadır. İzmir ise çevresindeki demir yolu ağının dışında,
yakın illere ve Türkiye’nin diğer merkezlerine kara yolu ile ulaşım olanaklarına sahiptir.
Bu çerçevede, Çeşme Limanı’nın doğrudan hinterlandının Ege Bölgesi olduğu
düşünülmekle birlikte, pazarın Marmara Bölgesi, İç Anadolu Bölgesi ve Akdeniz
Bölgesi’nden gelen yükleri de içerecek şekilde daha geniş bir biçimde de
tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Zira Bildirim Formunda sunulan verilerden Ro-
Ro taşımacılığı bakımından Çeşme Limanı’nın özellikle İzmir, Manisa ve Denizli illerinden
gelen yükler bakımından tercih edildiği, ancak limana İstanbul, Bursa, Ankara, Antalya ve
Adana gibi illerden de yüklerin geldiği anlaşılmıştır.
(93) Liman hizmetlerine ilişkin dinamik unsurlar incelendiğinde, öncelikle vurgulanması
gereken husus limanlarda verilen hizmetlerin ve bu limanlardan gerçekleştirilen seferlerin
limanların coğrafi pazarlarının tespit edilmesinde göz ardı edilemeyeceğidir. Bu
çerçevede, Çeşme Limanı’nın Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri bakımından
hitap ettiği ilgili coğrafi pazar tanımı, limandan hareket eden Ro-Ro hatları ve bu hatlara
rakip olan hatlardan bağımsız olarak düşünülemeyecektir. Çeşme Limanı’ndan haftanın
üç günü Trieste’ye düzenli Ro-Ro taşımacılığı gerçekleştirilmektedir. Söz konusu seferler,
Kurul’un geçmiş kararlarında, Türkiye’den Avrupa ülkelerine gerçekleştirilen diğer Ro-Ro
hatları ile aynı ilgili coğrafi pazarda kabul edilmiştir32. Mersin’den Trieste’ye Ro-Ro
taşımacılığının başlamasından sonra alınan 01.10.2012 tarih; 12-47/1413-473 ve 12-
47/1413-474 sayılı Kurul kararlarında Mersin limanından gerçekleşen Ro-Ro hatları da
Çeşme ve İstanbul çevresinden kalkan Ro-Ro hatlarına ikame kabul edilmiş ve izleyen
yıllarda da söz konusu yaklaşım sürdürülmüştür33. Limandan gerçekleştirilen Avrupa
varışlı Akdeniz Ro-Ro seferlerinin Türkiye’nin diğer bölgelerindeki limanlardan
gerçekleştirilen Avrupa varışlı Akdeniz seferleri ile ikame kabul edilmesi, aslında söz
konusu Çeşme Limanı’nın da diğer limanlar ile ikame olması anlamını taşımaktadır.

30 SESLİ, E. (2008), “Liman Özelleştirmeleri Sürecinde ve Sonrasında Rekabet”, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri.
31 OJ C 045, 18.2.2000.
32 13.07.2005 tarih, 05-46/668-170 sayılı; 03.05.2007 tarih, 07-37/380-141 sayılı; 29.11.2007 tarih, 07-
88/1113-435 sayılı ve 31.07.2008 tarih, 08-49/697-273 sayılı Kurul kararları
33 16.01.2014 tarih ve 14-02/41-19 sayılı Kurul kararı.
17-36/595-259
34/92

(94) Kruvaziyer ve feribot ile yolcu taşımacılığı hizmetlerinde ise liman daha ziyade Ege’de
bulunan Yunan adalarına gerçekleştirilen seferlerde kullanılmaktadır. Çeşme
Limanı’ndan Yunanistan Sakız adasına düzenli seferler gerçekleştirilmekte ve özellikle
yaz aylarında Çeşme Limanı kalkışlı gemi turları (cruise) düzenlenmektedir. Yukarıda da
değinilen kara yolu bağlantıları ve ayrıca İzmir/Çeşme’ye havayolu bağlantı ve
seferlerinin gelişmişliği de dikkate alındığında bu varış noktalarına seyahat etmek isteyen
yolcuların Türkiye’nin her bölgesinden Çeşme Limanı’na rahatlıkla ulaşabileceği
değerlendirilmektedir.
(95) Bu açıklamalar ışığında Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri için ilgili coğrafi pazar;
aynen Ro-Ro faaliyeti için belirlenen ilgili coğrafi pazar olan Türkiye –Avrupa arasındaki
Ro-Ro hatlarına hizmetin verildiği “Türkiye (Mersin, İstanbul, İzmir), İtalya (Trieste) ve
Fransa (Toluon ve Sete) yakalama alanı ” ve feribot ile yolcu taşımacılığına yönelik liman
hizmetleri bakımından ise “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
Gemi Acenteliği Hizmetleri
(96) Söz konusu sunumunda coğrafi bir sınırlama bulunmamaktadır. Ayrıca gemi acentelerinin
kurulu oldukları iller dışındaki diğer bölgelerde doğrudan veya tali acenteler vasıtasıyla
faaliyet göstermesi mümkündür34. Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak
belirlenmiştir.
G.4.4. Etkilenen Pazarlar
(97) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ve taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(98) Bildirime konu devralma işleminde devredilen konumundaki devralan konumundaki UN
RO-RO’nun, devredilen şirketlerin faaliyet gösterdiği ve dosya kapsamında tanımlanan
ürün pazarlarından Ro-Ro taşımacılığı, Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri (Pendik
ve Trieste limanları) ve gemi acenteliği hizmetleri pazarlarında faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır. Bu kapsamda yatay olarak örtüşen bir başka deyişle işlemden etkilenen
pazarların, “Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri”, “tekerlekli ve mobil yük taşıyan
Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri” (Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri) ve “gemi acenteliği hizmetleri” pazarlarından oluştuğu söylenebilecektir.
(99) Bunun yanı sıra, devre konu şirketler arasında Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri
pazarında faaliyet gösteren ULUSOY LİMAN da bulunmaktadır. Liman hizmetleri
pazarının, Ro-Ro taşımacılığı hizmetinin bir üst pazarında bulunduğu dikkate alındığında
devralan ve devre konu şirketlerin faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin de bulunduğu
anlaşıldığından, bu kapsamda etkilenen pazarlar “Ro-Ro gemilerine yönelik liman
hizmetleri” ve “Ro-Ro taşımacılığı” pazarı olarak değerlendirilmiştir.


34 Kurul’un 31.03.2011 tarih, 11-19/354-114 sayılı; 12.01.2012 tarih, 12-01/29-12 sayılı ve 26.1.2014 tarih,
14-46/848-387 sayılı kararlarında da benzer değerlendirmelere yer verilerek coğrafi pazar “Türkiye” olarak
tanımlanmıştır.
17-36/595-259
35/92

G.5. İlgili Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüsler, Teşebbüs Birlikleri ve Alıcılardan
Elde Edilen Bilgiler
G.5.1. UN RO-RO’dan Elde Edilen Bilgiler
(100) Teşebbüsün Kurum kayıtlarına 08.03.2017 tarih ve 1583 sayı ile intikal eden yazısında
özetle,
- Yeni bir Ro-Ro hattı açılmasında; limanlar, hatlarda kullanılacak olan gemi, söz
konusu gemilerin tedarik şekli ve personel giderlerinin ana maliyet kalemlerini
teşkil ettiği,
- İlave olarak bir hattın coğrafi açıdan alternatif taşıma metotlarına göre avantajlı
olup olmadığının değerlendirilmesinde, navlun seviyesinin35, sefer sıklığının
dikkate alınması gerektiği,
- Hattı açacak kişi tarafından yeni bir gemi satın alınması durumunda katlanılacak
gemi maliyetinin (…..) milyon Euro seviyesinde olduğu,
- İkinci el gemi fiyatlarının ise yaklaşık (…..) milyon Euro düzeylerinde olduğu,
- İstanbul-Trieste hattı özelinde, satın alınmış bir geminin 2016 yılında yaklaşık
olarak gemi işletme maliyetinin36 (…..) milyon Euro, sefer başına maliyetlerin37
(…..) Euro, yeni gemilerin yıllık bakım maliyetlerinin (…..) Euro, ikinci el gemilerin
yıllık bakım maliyetlerinin ise (…..) milyon Euro seviyelerinde olduğu,
- Kiralama yoluyla gemi tedariki tercih edildiğinde gemi kira bedellerinin günlük
yaklaşık (…..) Euro arasında olduğu, bu durumda aylık gemi işletme maliyetinin
(…..) ila (…..) Euro arasında olduğu, öte yandan bu gemilerin bakım onarım
giderlerinin gemi sahipleri tarafından karşılandığı,
ifade edilmiştir. İlgili yazıda ayrıca Trieste, Çeşme ve Pendik limanlarına ilişkin olarak
teşebbüs tarafından özetle,
- Trieste Limanı’nın Kuzey Adriyatik’te İtalya sınırında konumlandığı, liman alanının
2,3 milyon m2 ve bu alanın yaklaşık 1,8 milyon m2’sinin serbest bölge olduğu,
limanın 925.000 m2 depolama alanının bulunduğu ve konvansiyonel gemilere çok
amaçlı gemilere, konteyner ve Ro-Ro gemilerine, petrol tankerlerine, kimyasal
tankerlere, yolcu gemilerine hizmet verdiği,
- Trieste Intermodal Maritime Terminal S.r.l.38, Samer Seaport & Terminal S.r.l39,
EMT Terminal SpA40, Bert 57/Trieste Terminal Passegeri SpA ve General Kargo
S.p.A41 olmak üzere beş adet Ro-Ro terminalinin bulunduğu,
- Ro-Ro taşımacılığı hizmeti veren operatörler tarafından işletilen bahse konu
terminallere, müsait olup olmamasına göre, talep halinde diğer Ro-Ro gemilerinin
de yanaşabildiği,
- (…..),

35 Geminin yük taşıma ücreti.
36 Gemi işletme maliyeti içinde yer alan kalemler; personel, yol, yemek, sağlık, malzeme, yedek parça,
kontrol sınıflama, sigorta, vergilerdir.
37 Sefer maliyetlerinin içinde yer alan kalemler; yakıt, Türkiye liman, Avrupa liman, şoför uçuş bağlantıları,
yük elleçleme giderleridir.
38 Ulusoy Ro-Ro gemileri yanaşmaktadır.
39 UN RO-RO gemileri yanaşmaktadır.
40 ALTERNATIVE gemileri yanaşmaktadır.
41 Bu iki limanda hali hazırda herhangi bir Ro-Ro operatörünün çalışmadığı belirtilmektedir.
17-36/595-259
36/92

- Trieste dışında Kuzey Adriyatik’te Ro-Ro faaliyetine uygun diğer limanların ise
İtalya’da Monfalcone, Venedik, Ravenna; Slovenya’da Koper, Hırvatistan’da
Rejika limanlarının bulunduğu,
- Çeşme Limanı’nın özelleştirme öncesi 26.900 m2 alana sahip olduğu, bu alanın
dolgu yapılmak suretiyle 82.000 m2 toplam alana çıkartıldığı,
- Limandaki mevcut iskele boyunun 150 metreden 322 metreye uzatıldığı,
- Limandaki Ro-Ro trafiği ile kruvaziyer gemi trafiğinin birbirini etkilememesi adına
213 m uzunluğunda 5 adet dolfenden42 oluşan Ro-Ro iskelesinin hizmete
sokulduğu,
- Çeşme-Sakız Adası arasında günübirlik sefer gerçekleştiren Ro-Ro yolcu
gemileri43 ve büyük yatlar için 50 metre uzunluğunda bir iskele inşa edildiği,
- Limanın 150 araçlık kapasiteye ve dört geminin aynı gün limana yanaşma
imkânına sahip olduğu,
- Limanda yolculara, kruvaziyer gemilere, Ro-Ro ve Ro-Ro yolcu gemilerine,
tekerlekli ve mobil yüklere, konteyner ve proje yüklerine yönelik hizmet sunulduğu,
kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri, palamar hizmeti, kullanma suyu ikmal hizmeti,
gümrük hattı dışı eşya satış mağazası ve kafeterya hizmeti gibi hizmetlerin
verildiği,
- Pendik Ro-Ro Limanının özellikle İstanbul Anadolu yakasından çıkan yüklere
yakın mesafesi ile avantaj sağladığı,
- Limanın 100.000 m2’lik alana kurulu, aynı anda 700 araçlık park ve iki gemiye
hizmet verebilme kapasitesine sahip olduğu,
- Limanda; iki rıhtım, iki Ro-Ro rampası, idari bina, ihraç kayıtlı satış yapan
akaryakıt istasyonu ve bir atölyenin bulunduğu,
- Limanda Ro-Ro gemilerine, tekerlekli ve mobil yüklere, konteyner ve proje
yüklerine yönelik hizmet sunulduğu,
ifade edilmiştir.
(101) Ayrıca teşebbüs tarafından Kurum kayıtlarına 22.03.2017 tarih ve 1936 sayı ile ulaştırılan
yazıda, işlem sonrasında oluşacağı tahmin edilen %(…..)’lik maliyet düşüşünün
hesaplanma yöntemine ilişkin açıklamalar sunulmuştur.
G.5.2. ALTERNATIVE’den Elde Edilen Bilgiler
(102) Kurum kayıtlarına 21.03.2017 tarih ve 1921 sayılı ile intikal eden yazıda özetle,
- İstanbul – Trieste hattı dikkate alındığında Ro-Ro taşımacılığı pazarına giriş
yapabilmek için transit sürelerine uygun sefer aralıklarına göre minimum üç Ro-Ro
gemisi gerektiği,
- Türkiye’den İtalya ve Fransa’ya yapılacak seferlerde taşınan araçların minimum 7-
8 gün içinde varacakları yere ulaşması gerektiği, bu nedenle en az üç geminin
çalıştırılmasına ihtiyaç duyulacağı,

42 Gemilerin yanaşma, yaslanma ve bağlanmasına imkân veren, deniz yüzeyinde küçük alanlar oluşturan,
kıyıdan bağımsız deniz yapıları dolfen olarak adlandırılmaktadır.
43 1974 SOLAS Sözleşmesi, Kısım II, Kural 2/3’te tarif edildiği gibi Ro-Ro kargo yerlerine veya özel
kategoride yerlere sahip olan ve on ikiden fazla yolcu taşıyan gemiyi ifade etmektedir (Ro-Ro Yolcu Gemileri
ve Yüksek Hızlı Yolcu Tekneleri Yönetmeliği, md. 4/m).
17-36/595-259
37/92

- Daha önce yaşanan olumsuz tecrübeler nedeniyle yeni giriş yapan bir firmanın
müşteri güveni sağlayarak piyasada yer edinebilmesi için teşebbüsün en az üç yıl
faaliyette bulunması gerektiği,
- Açılan hatta uygun Ro-Ro gemilerinin kira bedellerinin günlük yaklaşık (…..) Euro
olduğu, üç geminin kiralama bedelinin üç yıl için yaklaşık (…..) Euro olacağı,
- Öte yandan kiralamak yoluyla hatta özel sipariş edilen bu gemilerin üç tanesinin
bir arada bulunmasının çok zor olduğu,
- Gemilerin inşa süresinin ise 12 ila 24 ay arasında değiştiği, satın alma bedelinin
yaklaşık (…..) Euro olduğu,
- Liman bedellerinde tek yön her bir sefer için ortalama (…..) Euro, Trieste Limanı
için (…..) Euro maliyet oluştuğu,
- Bir yıl içerisinde 50 hafta boyunca sefer yapıldığı varsayımı altında üç yıl ve üç
gemi için bahse konu bedelin (…..) milyon Euro, yakıt giderinin (…..) milyon Euro
olacağı,
- Yeni tip Ro-Ro gemilerinin yakıt tasarrufu ve hız açısından ciddi avantajları
bulunmasına karşın çok az miktarda inşa edildiği ve piyasada bulmanın güç
olduğu,
- Teşebbüsün faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli minimum şirket
organizasyonu düşünüldüğünde gerekli personel giderinin yaklaşık (…..) Euro,
diğer sabit maliyet yatırımlarının ise (…..) Euro olacağı,
- Finansman maliyetleri ve işletme giderleri göz ardı edildiğinde piyasaya yeni
girecek bir teşebbüsün üç yıllık bir dönem için katlanması gereken sabit maliyet
yatırımının toplamda (…..) Euro’yu bulacağı
ifade edilmiştir.
(103) İlgili yazıda ayrıca Trieste, Mersin, Alsancak, Çeşme, Haydarpaşa ve Pendik limanlarına
ilişkin olarak teşebbüs tarafından özetle,
- Mersin, Pendik, Haydarpaşa, Çeşme ve Alsancak limanlarının Ro-Ro faaliyetleri
için önemli çıkış noktalarını oluşturduğu,
- Limana ulaşım yolunda oluşan trafik sorunu ve limana ulaşım saatlerinin UKOME
kararları çerçevesinde kısıtlı olması nedeniyle Alsancak ve Haydarpaşa
limanlarının dezavantajlı olduğu,
- Söz konusu limanların TCDD limanı olması nedeniyle kısıtlı Ro-Ro hizmeti
verebildiği,
- Pendik, Mersin ve Çeşme limanlarının ise yukarıda belirtilen sıkıntıları bulunmadığı
için daha çok tercih edildiği,
- Anadolu çıkışlı yükler açısından Mersin ve Çeşme limanlarının yakınlık nedeniyle
avantajlı olduğu, ayrıca bu limanlarda ihracat kayıtlı vergisiz akaryakıt alma
imkânının bulunduğu,
- Alsancak Limanı’nın ise Çeşme Limanı’na göre 77 deniz mili içeride kaldığı, bu
durumun Alsancak’tan yapılan seferlerde tek yönde (…..) ABD Doları ek maliyete
ve 4 saatlik zaman kaybına neden olduğu,
- Alsancak limanının yeterli yükleme/boşaltma kapasitesinin bulunmadığı, anılan
limanda önceliğin konteyner ve yolcu gemilerine ait olması ve yalnızca boş
kapasitenin Ro-Ro gemilerine ayrılması nedeniyle garantili bir liman olmadığı,
17-36/595-259
38/92

- Ayrıca bu limanda faaliyet gösterilmesi halinde TCDD’ye yük başına 26 ABD Doları
bedel ödendiği, bu nedenle Alsancak ve Çeşme limanlarının birbirine ikame
olamayacağı,
- Trieste Limanı’nın Almanya ve Avusturya’ya yapılacak taşımalar açısından uygun
konumda bulunduğu,
- Trieste Limanının demir yolu bağlantısı bulunması nedeniyle nakliyeciler açısından
önemli olduğu, özellikle Avusturya’ya yapılacak taşımalarda demir yolu
kullanımının geçiş belgesi sorununu ortadan kaldırdığı,
- Trieste limanının Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti gösterecek teşebbüsler açısından
olmazsa olmaz nitelikte bulunduğu, bu limanda Türk çekicilerin kabotaj hakkına
takılmadan nihai varış ülkelerine gidebildiği, Avrupa’da bulunan diğer limanların
kabotaj kısıtları nedeniyle tercih edilmediği,
- Türkiye’den Ro-Ro yoluyla yapılan ihracatın %80’inin Trieste’ye yapıldığı, adı
geçen limanda Avrupa dışı ülkelere hizmet veren toplam beş adet Ro-Ro rampası
bulunduğu, bu rampaların üçünün UN RO-RO, biri Ulusoy Grubu birinin ise
ALTERNATIVE’in kontrolünde olduğu,
- Bütün bunlara ek olarak piyasaya yeni girecek teşebbüsün yatırımlarını
karşılayabilmesi için %20’lik bir pazar payına ulaşması gerektiği, daha önce
gerçekleşen giriş denemeleri düşünüldüğünde müşterilerin yeni oyunculara
şüpheyle yaklaştığı, ayrıca bu giriş ile birlikte navlun fiyatlarında yaşanacak düşüş
de dikkate alındığında yeni bir oyuncunun bu pazar büyüklüğüne ulaşmasının
mümkün olmadığı,
- Sabit yatırım maliyetleri, gemi tedarikinde yaşanacak zorluklar, eski tip gemilerle
kurulan filoların yeni tip gemilerle rekabet etmesinde ciddi zorlukların bulunması,
Türkiye’de Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti yapılacak liman sayısının az olması, işleme
izin verilmesi durumunda nakliyeciler ve Ro-Ro taşımacısı teşebbüsler açısından
hayati öneme sahip Trieste Limanı’ndaki Ro-Ro kapasitesinin büyük kısmının UN
Ro-Ro’ya geçecek olması ve pazara girişte elde edilmesi gereken pazar payı gibi
hususların piyasaya giriş engeli oluşturduğu
ifade edilmiştir.
G.5.3. UND’den Elde Edilen Bilgiler
(104) Kurumumuz kayıtlarına 29.03.2017 tarih ve 2177 sayı ile intikal eden UND yazısında
özetle,


(…..TİCARİ SIR…..)


ifade edilmiştir.

17-36/595-259
39/92

G.5.4. Nakliyeci Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
(105) Nakliye firmaları tarafından verilen cevaplarda genel olarak devralma işleminin nakliye
sektörü bakımından faydalı olacağı, işlem sonrasında sefer sayılarının artacağı, UN RO-
RO’nun yaptığı açıklamalar çerçevesinde yeni açılacak Çeşme-Bari ve Çeşme-Toulon
hatları ile Avrupa’da yeni varış limanlarının oluşacağı ifade edilmiş ve EKOL’ün dört yıldır
pazarda faaliyet göstermesi sefer sayısı ve uğrak yerleri dikkate alındığında UN RO-
RO’ya ciddi bir rakip olduğu bu nedenle işlem sonrasında fiyatlarda bir artışın
yaşanmayacağının düşünüldüğü belirtilmiştir. Ayrıca ULUSOY’un son yıllarda Ro-Ro
taşımacılığı alanında yatırım yapmadığı, bu nedenle sektörde yatırım yapacak güçlü bir
firma beklentisinin bulunduğu, UN RO-RO’nun gemi ve hat sayısının fazla olması
sayesinde operasyonel anlamda verimli bir işletmeci olduğu, İstanbul- Trieste hattı ile
kıyaslandığında Çeşme-Trieste hattının daha pahalı olduğu, UN RO-RO’nun çeşme
limanını almasıyla birlikte Çeşme-Trieste hattında fiyatların daha uygun hale geleceği,
İstanbul çıkışlı çeşme uğraklı seferlerin UN RO-RO’nun maliyetlerini düşüreceği ve bu
kazancın nakliye firmalarına da yansıyacağı ifade edilmiştir. Bunlara ek olarak UN RO-
RO’nun Trieste’de bulunan tren hattını etkin şekilde kullanması nedeniyle profesyonel ve
alternatifli ulaşım imkânı sunduğu dile getirilmiştir.
(106) Diğer yandan işleme izin verilmesi halinde UN RO-RO’nun tekel haline gelebileceğini ve
rekabetin ortadan kalkacağını ifade eden görüşler de bulunmaktadır.
G.6. 4054 Sayılı Kanun ve İkincil Mevzuat Bakımından Değerlendirme
G.6.1. 2010/4 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
(107) İşbu dosya konusu başvuru özetle; ULUSOY DENİZ, ULUSOY GEMİ, ULUSOY RO-RO,
Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., ULUSOY ACENTELİK, ULUSOY LOJİSTİK ve ULUSOY
LİMAN hisselerinin tamamının UN RO-RO tarafından devralınması işlemine Kurul
tarafından izin verilmesi talebine ilişkindir.
(108) İşlem sonrasında meydana gelecek yeni kontrol yapısına aşağıdaki şekilde yer
verilmektedir:
Şekil 6: İşlem Sonrası Kontrol Yapısı


(….TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Bildirim Formu
(109) Bildirim Formunda sunulan bilgi ve belgelere göre, işlem sonrasında ULUSOY
GRUBU’nun TRIESTE GATEWAY’dekiler hariç bütün hisseleri44 UN GRUBU tarafından
devralınacaktır. Bu çerçevede işlem sonrasında devre konu teşebbüsün tek kontrolü UN
RO-RO tarafından devralınmış olacaktır.


44 İşlem kapsamında, Trieste Limanı’nda ULUSOY gemilerinin yanaştığı limanı işleten TIMT’te %(…..)’lik
hissesi bulunan TRIESTE GATEWAY’de tamamı ULUSOY GEMİ’ye ait olan hisseler UN RO-RO’ya değil,
UN RO-RO’nun belirleyeceği üçüncü bir teşebbüse devredilecektir.
17-36/595-259
40/92

(110) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre; “Bir veya daha
fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse
ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha
fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi
tarafından devralınması” devralma sayılan hallerdendir. Bu kapsamda bildirilen işlem
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı
anlaşıldığından işlem Kurul’un iznine tabidir.
G.6.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(111) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri
yasaklanmaktadır. Kanun’un 3. maddesinde ise hâkim durum, “Bir ya da birden fazla
teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve
dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır. Hakim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma, üretim miktar, ürün
çeşitliliği ile kalitesini azaltma imkanı verdiği ve hakim durumdaki teşebbüslerin bu
davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir.
(112) Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3. maddesindeki hâkim durum kavramı bir
arada ele alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kurul’un iznine tabi olan birleşme ve
devralma işlemlerinin, pazar gücünün yaratılması veya güçlendirilmesi sonucuna yol açıp
açmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(113) Kurul mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri ‘Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz); farklı ilgili ürün pazarında faaliyet
gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinde göz
önünde bulundurulacak ilkeleri ise Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey-Konglomera Kılavuz) açıklamaktadır.
(114) Yatay Kılavuz’da pazar payları ve yoğunlaşma oranlarının pazardaki rekabete ilişkin
önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu ifade edilmektedir. Yatay Kılavuz’a göre
işlem sonrasında oluşacak %50’den yüksek pazar payları hakim durumun göstergesi
olarak kullanılabilmektedir. Bununla birlikte, işlem sonrasında tarafların toplam pazar
payının %50’nin altında kaldığı durumlarda da rekabetçi kaygıların söz konusu olabileceği
belirtilmektedir. Pazardaki yoğunlaşmayı ölçmeye yarayan endekslerin HHI endeksi
seviyesinin 2.000’nin üzerinde olduğu ve işlem sonucunda HHI endeksindeki değişimin
150’nin üzerinde olduğu işlemlerin rekabetçi kaygılar doğurabileceği ifade edilmektedir.

17-36/595-259
41/92

(115) Yatay Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile
koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler;
teşebbüsler üzerindeki rekabet baskının ortadan kalkması sonucunda hakim durum
yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade
etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının
yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması,
birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması,
rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün
olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali
yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde
değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir
koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin
değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup
olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü
veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri
sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise
birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan
etkinliklerden elde edilen tüketici faydası; işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı
zarardan daha fazla olabilmektedir.
(116) Dikey birleşmelerde ise birleşmeye taraf teşebbüslerin faaliyetleri birbirlerini tamamlayıcı
nitelikte olmakta ve bu hizmetlerin aynı ekonomik bütünlük altında sürdürülmesi, önemli
maliyet avantajları sağlayabilmekte ve birleşme öncesi üst ve alt pazarlarda ayrı ayrı
olarak uygulanan tekelci kar marjlarının içselleştirilmesi suretiyle çifte tekelci fiyatlamanın
önüne geçebilmektedir. Bununla birlikte, birleşme nedeniyle mevcut veya potansiyel
rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazara erişiminin güçleştirilmesi halinde rakiplerin
bütünleşik şirket ile rekabet edebilme imkanı ortadan kalkmaktadır. Bu husus Dikey-
Konglomera Kılavuz’da dikey birleşmelerin pazar kapamaya yol açabilecek tek taraflı
etkileri arasında sayılmaktadır. Pazar kapama, girdi kısıtlaması veya müşteri kısıtlaması
şeklinde gerçekleşebilmektedir.
(117) Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı
olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması
olarak ifade edilebilir. Müşteri kısıtlaması ise; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün,
üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına
gelmektedir. Bu noktada Kılavuz’da girdi ve müşteri kısıtlamasında, öncelikle teşebbüsün
bu kısıtlamaya gidebilecek imkânı olup olmadığının; girdinin veya müşterilerin pazardaki
faaliyetler bakımından önemi, teşebbüsün pazar gücü, alternatif temin veya tedarik
kaynaklarının varlığı çerçevesinde değerlendirilebileceği belirtilmiştir. Bununla birlikte bu
imkânın varlığının, işlem sonrasında rekabeti sınırlayıcı etkilerin ortaya çıkacağının kabul
edilmesinde tek başına yeterli olmadığı, bu imkânın yanında teşebbüslerin bu kısıtlamaya
gitme güdülerinin de ortaya konması gerektiği ifade edilmiştir. Ayrıca söz konusu pazar
kapamanın alt veya üst pazardaki olumsuz etkilerinin ortaya konmasında pazara giriş
engellerinin ve pazarın ne kadarlık bir bölümünün etkilendiğinin incelenmesinin faydalı
olacağı ortaya konmuştur. Kılavuz’da dikey birleşmelerin pazar üzerindeki diğer
koordinasyon doğurucu etkilerinin de bulunabileceğine, bunun ise birleşme sonrasında
teşebbüsler arasında koordinasyon yoluyla fiyat yükseltme veya rekabeti azaltma
ihtimallerinin artması şeklinde gerçekleşebileceğine dikkat çekilmektedir.
(118) Bu çerçevede aşağıda yatay ve dikey olarak işlemden etkilenen her bir ilgili ürün pazarı
bakımından işlemin etkileri ilgili Kılavuzlarda belirtilen ilkeler çerçevesinde ele alınacaktır.
17-36/595-259
42/92

G.6.2.1. Ro-Ro Taşımacılığı Hizmetleri Pazarı Bakımından Değerlendirme
a) Pazar Paylarının Değerlendirilmesi
(119) İşlemin Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri pazarındaki etkilerinin incelenmesinde de öncelikle
tarafların pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri analiz edilecektir. Aşağıda, ilgili pazarda
faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları gösterilmektedir:
Tablo 166: Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
UN RO-RO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTERNATIVE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, UN RORO ve ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler.
(120) Yukarıdaki tablodan da anlaşılabileceği üzere, işlem neticesinde Ro-Ro taşımacılığı
pazarında faaliyet gösteren en büyük oyuncu pazarın en küçük oyuncusu ile birleşecektir.
Böylelikle işlem öncesinde hâlihazırda %(…..) gibi yüksek bir seviyede olan UN RO-
RO’nun pazar payı %(…..) seviyesine çıkacaktır. İlgili Kılavuz’da %50’nin üzerindeki
pazar paylarının hâkim durumun göstergesi kabul edildiği hatırlandığında, UN RO-
RO’nun işlem sonrasında önemli bir pazar gücüne ve pazar payı artışına sahip olacağı
anlaşılmaktadır.
(121) Öte yandan, ALTERNATIVE tarafından gönderilen bilgi ve belgelerden, söz konusu
teşebbüsün Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti kapsamında büyük oranda mezkur teşebbüsle
aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan EKOL’ün yüklerini taşıdığı görülmektedir. Bu
bağlamda söz konusu yük miktarları dışarıda bırakılarak hesaplanan pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 17: EKOL Yükleri Hariç Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
UN RORO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTERNATIVE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, UN RO-RO ve ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler.
(122) Pazardaki HHI endeksi ele alındığında da işlemin rekabetçi kaygılar doğurduğunu
söylemek mümkündür. Aşağıdaki tablodan da görülebileceği üzere, ilgili pazardaki HHI
endeksi işlem öncesi 4.186 seviyesindedir ve bu rekabetçi kabul edilen pazarlardaki
seviyenin oldukça üzerindedir. İşlem sonrasında ise söz konusu endeks 5.710’a
çıkmakta, bir başka deyişle işlem sonrasındaki HHI değişimi 1.524 olmaktadır.
Tablo 18: HHI Endeksleri
HHI Endeksi 2012 2013 2014 2015 2016
İşlem Öncesi 7.050 4.773 4.507 4.317 4.186
İşlem Sonrası 10.000 6.735 6.387 5.887 5.710
HHI Endeksindeki
Değişim
2.950 1.961 1.880 1.571 1.524
Kaynak: Bildirim Formu, UN RO-RO ve ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler üzerinden yapılan
hesaplamalar.


17-36/595-259
43/92

(123) EKOL’ün yükleri hariç pazar payları esas alınarak hesaplanan HHI oranlarına aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 19: HHI Endeksleri
HHI Endeksi 2012 2013 2014 2015 2016
İşlem Öncesi 7.050 6.575 5.838 5.662 5.396
İşlem Sonrası 10.000 9.536 8.592 8.172 7.885
HHI Endeksindeki Değişim 2.950 2.961 2.754 2.509 2.489
Kaynak: Bildirim Formu, UN RO-RO ve ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler üzerinden yapılan
hesaplamalar.
(124) Anılan pazar payları ve yoğunlaşma analizlerinden UN RO-RO’nun devralma işlemi
öncesinde dahi önemli bir pazar gücüne sahip olduğu, işlem sonrasında da pazar payını
arttıracağı anlaşılmaktadır. Pazar payı dışında UN RO-RO’nun pazar gücünü
destekleyen unsurlar ise aşağıda ele alınmıştır.
b) Pazardaki Oyuncuların Konumunun Değerlendirilmesi
(125) UN RO-RO, kurulduğu 1994 yılından bugüne kadar, faaliyetlerini ara vermeksizin
sürdürmekte ve bugün itibariyle sadece Türkiye’nin değil, Avrupa’nın en büyük Ro-Ro
firmaları arasında bulunmaktadır. Dolayısıyla şirketin, Türkiye ile Avrupa arasındaki Ro-
Ro taşımacılığı alanında sahip olduğu tecrübe ve sektör çapındaki bilinirliği kendisine
pazarda önemli avantajlar sağlamaktadır. Rakipleri ile kıyaslandığında, UN RO-RO,
taşımalarında kullandığı 12 adet gemi ile Türkiye’nin en büyük Ro-Ro filosuna sahiptir.
Devralma sonrası ULUSOY’a ait 4 gemi de UN RO-RO filosuna katılacak, böylelikle
teşebbüs pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüs olan ALTERNATIVE’in filosunda
bulunan 6 adet gemi ile kıyaslandığında önemli bir rekabetçi güce erişecektir. Ayrıca
ALTERNATIVE’in taşıdığı yüklerin yaklaşık %(…..)’i aynı ekonomik bütünlük içerisinde
yer aldığı teşebbüslere aittir.
(126) UN RO-RO’nun dikey bütünleşik yapısı da, onun pazar gücüne önemli ölçüde katkı
sağlamaktadır. Söz konusu pazar gücü, yukarıda da değinildiği üzere, ULUSOY LİMANI
ve ULUSOY RO-RO’nun devralınması ile daha da artacaktır. Böylelikle devralma
sonrasında mevcut durumda ilgili pazarda faaliyet göstermek üzere kullanılan altı
limandan (Pendik, Ambarlı, Haydarpaşa, İzmir-Alsancak, Çeşme ve Mersin) ikisi UN RO-
RO tarafından kontrol edilecektir. ALTERNATIVE’in 2016 yılı sonunda kendisine ait
Yalova Limanı’ndan Ro-Ro seferleri gerçekleştireceği duyurulmuş45 olsa da halihazırda
söz konusu şirket Haydarpaşa ve Alsancak Limanı kalkışlı seferler düzenlemektedir.
Pazarda faaliyet gösteren şirketlerin bahsedilen özellikleri aşağıdaki tabloda
özetlenmiştir:

45
17-36/595-259
45/92
Tablo 20: Akdeniz Ro-Ro Hatlarında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Karşılaştırılması
UN RO-RO ULUSOY ALTERNATIVE
Faaliyet Başlangıç
Tarihi 1994 (UND RO-RO adı altında) 2000 2013
Faaliyet Gösterdiği
Limanlar (Türkiye) Pendik, Ambarlı, Mersin Çeşme Haydarpaşa, Alsancak*
İşletilen Limanlar Pendik, Trieste Çeşme, Trieste** Trieste
Faaliyet Gösterilen
Hatlar

Pendik-Trieste Çeşme-Trieste Haydarpaşa-Trieste
Ambarlı-Trieste (uğrak sefer) Alsancak-Trieste
Mersin-Trieste Alsancak-Sete
Pendik-Ancona (uğrak sefer) Haydarpaşa-Lavrio
Pendik- Toulon Lavrio-Trieste
Filo 12 gemi 4 gemi 6 gemi
Sefer Sıklığı
Pendik-Trieste karşılıklı haftada 6 sefer
Çeşme-
Trieste
Karşılıklı haftada 3
sefer
Haydarpaşa-
Trieste
Karşılıklı haftada 4 sefer
Ambarlı- Trieste
ihracatta haftada 3, ithalatta
haftada 1 sefer








Alsancak-Trieste Karşılıklı haftada 2 sefer
Mersin-Trieste Karşılıklı hafta 2 sefer Alsancak-Sete Karşılıklı haftada 1 sefer
Pendik- Ancona İhracatta haftada 1 sefer
Haydarpaşa-
Lavrio
Karşılıklı haftada 1 sefer
Pendik-Toulon karşılıklı haftada 3 sefer Lavrio-Trieste Karşılıklı haftada 1 sefer
Pazar Payı (2016) (…..) (…..) (…..)
Dikey Bütünleşme
Pendik limanı UN RO-RO tarafından işletilmektedir.
Çeşme Limanı ULUSOY tarafından
işletilmektedir.
ALTERNATIVE, lojistik alanında faaliyet
gösteren EKOL'ün iştirakidir.
UN RO-RO'nun %(…..) hisse payı ile iştiraki
Terminal Frutta Trieste S.P.A. -Trieste'de bir adet Ro-
Ro terminalini işletmektedir.
ULUSOY'un %(…..) hisse payı ile
iştiraki Trieste Intermodal Maritime
Terminal S.r.l. Trieste'deki bir Ro-Ro
terminalini işletmektedir.
EKOL'ün %(…..) hisse payı ile iştiraki
Europa Multipurpose Terminals Trieste'deki
bir Ro-Ro terminalini işletmektedir.
Trieste-Salzburg Ro-La hattı tren terminali de söz
konusu terminal alanında yer almaktadır.
Yalova'da Ro-Ro seferleri için kullanacağı
liman inşaatı sürmektedir.
Sete- Paris, Trieste-Köln ve Trieste-Kiel
arasında blok tren hizmeti verilmektedir.
Wels (ISU) ve Bettembourg (Nikrasa) trenleriyle
beraber Duisburg ve Ludwigshafen trenleri de aynı
terminalden kalkmaya başlamıştır
* Şirketin Yalova'da inşaatı devam eden liman yatırımı bulunmaktadır.
** Trieste Limanı devre konu değildir.
45/92

c) Pazara Giriş Engelleri
(127) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere pazara girişlerin kolay olması birleşme işlemlerinin
rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riskini azaltmaktadır. Piyasa girişlerin birleşme
işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmesi için muhtemel,
zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir.
(128) Sektörden elde edilen bilgiler çerçevesinde bir teşebbüsün Ro-Ro taşımacılığı pazarında
faaliyet göstermeye başlayabilmesi için öncelikle en az üç Ro-Ro gemisinin bulunması
gerekmektedir. Teşebbüs bu gemileri satın alma yoluyla elde edebileceği gibi kiralama
yoluyla da kullanabilmektedir. Bugünkü şartlarda bir Ro-Ro gemisinin satın alma bedeli
yaklaşık (…..) Euro’dur. Gemilerin inşa süresi ise 1 ila 2 yıl arasında değişmektedir.
Uluslararası piyasada ise hazır gemi bulmanın her zaman mümkün olmadığı sektör
temsilcilerince ifade edilmiştir. İkinci el bir geminin ise (…..) Euro’ya alınabileceği
belirtilmiştir. Bir Ro-Ro gemisinin kiralama bedeli ise günlük yaklaşık (…..) Euro’dur.
Ayrıca gemiler genellikle hatta özel siparişlerle imal edilmekte bu nedenle hatta uygun
özelliklere sahip gemi bulmakta zorluklar yaşanabilmektedir. Yine sektörden edinilen
bilgilere göre önceki dönemlerde yaşanan kötü tecrübeler neticesinde sektörde faaliyet
gösterecek yeni bir firmanın müşteri güvenini tesisi için en az üç yıllık bir zaman diliminde
faaliyet göstermesi gerektiği anlaşılmaktadır. Liman ücretleri, yakıt bedeli, personel
giderleri ve diğer sabit kıymet yatırımları (en az 2 istifleyici, 10 adet terminal traktörü, 150
adet terminal-treyler yatırımı) dikkate alındığında bu üç yıllık dönem için yapılması
gereken sabit yatırım maliyetinin gemi satın alma yoluyla pazara girilmesi durumunda
ortalama (…..) Euro’yu geçebileceği, ikinci el gemilerin tercih edilmesi durumunda
maliyetlerin (…..) Euro’ya düşeceği, kiralama yolunun tercih edilmesi durumunda ise sabit
yatırım maliyetinin (…..) Euro olabileceği ifade edilmektedir. Bu hesaplamada sefer
başına (…..) Euro civarında olan yakıt, yük elleçleme, şoför uçak maliyeti gibi giderler
hesaplamaya katılmamıştır. Dolayısıyla, Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti yüksek yatırım
maliyeti gerektiren bir faaliyet alanıdır.
(129) Piyasaya giriş yapmak isteyen bir teşebbüs ayrıca faaliyet göstereceği bir liman bulmak
durumundadır. Bu limanın ise düzenli hat taşımacılığına elverişli altyapı ve kapasitesinin
bulunması gerekmektedir. İşlem tarafları Ro-Ro taşımacılığına uygun Türkiye’de pek çok
liman bulunduğunu ifade etmekte ancak sektör oyuncularından bazıları da alternatif
limanların bir kısmının rampa veya park alanı altyapısı bir kısmının ise kapasite olarak
düzenli Ro-Ro hattı taşımacılığına elverişli olmadıklarını belirtmektedirler. Yeni bir liman
kurmak suretiyle pazara girmek isteyen teşebbüslerin ise idari izin süreçlerini
tamamlamaları ve limanın kurulum süresini beklemeleri gerekmektedir.
(130) İlave olarak piyasada faaliyet gösteren yerleşik teşebbüslerin piyasadaki konumu da giriş
engeli oluşturabilmektedir. Özellikle deneyim ve itibarın önemli olduğu piyasalarda uzun
yıllar sektörde güçlü bir şekilde faaliyet gösteren teşebbüslerin varlığı yeni girişleri
caydırıcı olabilmektedir. Kurul’un 01.10.2012 tarihli ve 12-47/1413-474 sayılı kararında
bu husus vurgulanarak UN RO-RO’nun pazar gücünü destekleyen unsurların başında
“Türkiye ile Avrupa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı alanında sahip olduğu tecrübe ve
sektör çapındaki bilinirliliği” geldiği ifade edilmektedir.

17-36/595-259
46/92
(131) Piyasaya giriş engellerinin bulunup bulunmadığı konusunda fikir verecek göstergelerden
biri de pazarda geçmiş dönemlerde gerçekleşen giriş çıkışlardır. UND DENİZ, BKT, Ege
Ro-Ro, TI Ro-Ro gibi teşebbüsler pazarda kısa süreler ile faaliyet göstermiş ancak
pazarda tutunamayıp faaliyetlerini sonlandırmışlardır. Kurul’un anılan kararında da önceki
yıllarda piyasaya giriş denemelerinin bulunduğu ancak başarılı olamadığı tespit edilmiş,
piyasanın düopol yapısının uzun yıllar devam ettiği belirtilmiştir. Pazardaki gelişmeler ve
söz konusu başarısız pazara giriş denemeleri; hem pazara girişin ve pazarda tutunmanın
zorluğunu göstermekte hem de pazara yeni giriş yapmak isteyen teşebbüsleri
caydırmaktadır.
(132) Bu kapsamda ALTERNATIVE’in durumunu incelemek gerekmektedir. Bildirim Formunda
ifade edildiği üzere, ALTERNATIVE, 13.01.2013 tarihinde üç gemi ile Haydarpaşa-Trieste
hattında faaliyete başlamış, şu anda beş gemi ile Haydarpaşa’dan Trieste’ye haftada dört
sefer, İzmir Alsancak Limanı’ndan Sete’ye bir sefer gerçekleştirmektedir.
ALTERNATIVE’in piyasaya girişiyle birlikte pazar payının 2013 yılının sonunda %(…..),
2014 yılında %(…..), 2015 yılında %(…..), 2016 yılında ise %(…..) olarak arttığı, bununla
birlikte UN RO-RO pazar payının anılan yıllarda düzenli olarak %(…..)’den %(…..)’ye
gerilediği belirtilmiştir.
(133) ALTERNATIVE’in piyasaya etkin şekilde girmesini sağlayan en önemli neden bu
teşebbüsün hissedarı olan EKOL’ün Ro-Ro taşımacılığı pazarının alt pazarı olan nakliye
sektörünün önemli bir oyuncusu olmasıdır. ALTERNATIVE’in taşıdığı yüklerin büyük
kısmı EKOL’ün taşımalarından kaynaklanmaktadır. Bu noktada, fiyatlarının UN RO-
RO’nun altında olmasına rağmen, şirketin üçüncü taraflardan yaptığı taşımaların sınırlı
kalması, pazara girişin ve müşteri çekmenin zor olduğunu, pazardaki oturmuş düopol
yapının kırılmasının güç olduğunu göstermektedir.
(134) Yukarıda yer verilen bilgi, bulgu ve açıklamalar ışığında, yüksek yatırım maliyetleri,
alternatif liman bulmanın zorluğu, pazardaki oyuncuların finansal güçleri ve marka
bilinirliği ile geçmişte yaşanan başarısız giriş denemelerinin pazardaki giriş engellerinin
yüksek olduğunu gösterdiği değerlendirilmektedir. Bu nedenle, potansiyel rekabet ve
pazara muhtemel girişlerin, bildirim konusu işlem sonrasında oluşacak rekabetçi
endişeleri gidermekten uzak olduğu değerlendirilmektedir.
d) UN RO-RO’nun Portföy Etkisinin Değerlendirilmesi
(135) Avrupa’ya gerçekleştirilen düzenli Ro-Ro hattı taşımalarında Pendik, Ambarlı,
Haydarpaşa, Çeşme ve Mersin limanları kullanılmaktadır. Bu limanlardan Pendik,
Ambarlı ve Mersin limanlarında UN RO-RO, Çeşme Limanında ise ULUSOY GRUBU
faaliyet göstermektedir. Haydarpaşa ve Alsancak limanında ise ALTERNATIVE’in
faaliyeti bulunmaktadır. İncelemeye konu işlem neticesinde Trieste varışlı Akdeniz
düzenli Ro-Ro taşımacılığında en sık tercih edilen limanlardan ikisi (Pendik ve Çeşme
limanları) tek bir teşebbüsün kontrolüne geçecektir. Bu durum Türkiye’den Avrupa’ya Ro-
Ro ile yapılan ithalatların da büyük ölçüde UN RO-RO aracılığıyla gerçekleşmesi
sonucunu doğurabilecektir.

17-36/595-259
47/92
(136) İşlem sonucunda üç farklı limandan faaliyet gösterecek olması neticesinde, UN RO-RO,
müşterilerine sunacağı alternatifli varış noktası seçenekleriyle rakibi üzerinde ciddi bir
üstünlük ve baskı kurabilecektir. Zira Türkiye’den çıkarken Mersin limanını tercih eden bir
nakliyeci, dönüşte İstanbul veya çevresine yük bulması durumunda dönüşünü UN RO-
RO’nun Trieste-Pendik hattı ile gerçekleştirebilmektedir. İşlem sonrası, dönüş
alternatifleri arasına Çeşme Limanı da eklenecek, dolayısıyla UN RO-RO rakiplerinde
olmayan çok önemli bir avantaj elde etmiş olacaktır. Bu avantajı destekleyen bir başka
husus ise gidiş-dönüş biletlerinin ve hatta aylık/yıllık toplu biletlerin; tek gidiş ve tek dönüş
biletlere göre indirimli olmasıdır46. Söz konusu maliyet avantajı neticesinde, nakliyeciler
gidişleri için bir Ro-Ro hattını, dönüşleri için başka bir Ro-Ro operatörünü seçmek yerine
hizmetin tamamını daha indirimli bir biçimde toplu olarak UN RO-RO’dan almayı tercih
ederse Türkiye’de üç alternatif limandan birinden çıkıp yine bu üç limandan birine dönme
hakkına kavuşacaklardır. Bildirim Formu incelendiğinde de bu konuya değinilerek
“Müşterilere sağlanacak gidiş veya dönüş biletlerinin diğer hatlarda kullanılması imkânı
sayesinde (ör: Çeşme’den Trieste’ye hareket eden nakliyecinin Mersin’e dönüş
yapabilmesi), Türkiye’de belirli bir limandan çıkış yapan, ancak dönüşte farklı bir limanın
hitap ettiği bölgeye yük taşıyan nakliyecilerin Türkiye genelinde araçlarını ithalat-ihracat
dengesi içerisinde daha verimli olarak kullanabilmelerine fırsat tanınacağı” ifade
edilmektedir.
(137) Bu uygulamanın nakliyeciler açısından bir etkinlik yaratacağı iddia edilse de, UN RO-
RO’nun pazardaki büyüklüğü, önemli limanlar üzerindeki etkisi, Trieste limanındaki
konumu ve bu limandaki tren seferleri dikkate alındığında rakiplerini dışlayıcı etkisinin
oluşabileceği değerlendirilmektedir. UN RO-RO’nun üç önemli limanda faaliyet
göstermesi ve Trieste ve Toulon’a seferinin olması haftalık ve aylık indirimli biletlerin tüm
UN RO-RO hatlarında kullanılabilmesi imkanı da dikkate alındığında bu etkinin daha
güçlü bir şekilde ortaya çıkabileceği kanaatine varılmıştır.
e) İşlem Sonucunda Pazardaki Yoğunlaşmanın Değerlendirilmesi
(138) Dosya kapsamında yer verilen pazar payları, teşebbüsün piyasadaki konumu, pazara
giriş engelleri ile mevcut ve potansiyel rekabete ilişkin unsurlar birlikte
değerlendirildiğinde UN RO-RO’nun “İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını
içerecek şekilde Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları”nı kapsayan Ro-Ro
taşımacılığı hizmetleri pazarında hakim durumda bulunduğu değerlendirilmektedir.
Yukarıdaki bilgiler ışığında dosya konusu devralma işlemi neticesinde pazarın üç
oyunculu bir yapıdan iki oyunculu bir yapıya dönüşeceği, pazardaki yoğunlaşma
oranlarının yükseleceği, UN RO-RO’nun rakiplerine kıyasla önemli bir güce kavuşacağı
öngörülmektedir. Bu nedenle bildirim konusu işlemin pazarda hakim durumun
güçlendirilmesi suretiyle yaratacağı tek taraflı etkiler ile rekabeti sınırlayacağı kanaatine
varılmıştır.
(139) Ayrıca, işlem sonrasında pazarın üç oyunculu bir yapıdan çıkarak iki oyunculu yapıya
dönmesinin koordinasyon doğurucu etkiler vasıtasıyla da rekabeti sınırlayabileceği
değerlendirilmektedir. Zira oluşacak pazar yapısında, rakiplerin birbirlerinin davranışlarını
tahmin etmesinin ve ona göre pozisyon almasının kolaylaşabileceği öngörülmektedir.


46
17-36/595-259
48/92
(140) Rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak söz konusu anti-rekabetçi
etkileri sınırlayabilecek bir alıcı gücünün de bu pazar bakımından söz konusu olmadığı
görülmektedir. Ro-Ro hizmetlerinin alıcısı konumunda bulunan nakliyecilerin Ro-Ro
taşımacıları karşısında pazarlık gücünün sınırlı kaldığı söylenebilecektir. İlaveten pazarda
önemli bir rekabetçi baskı yaratabilecek potansiyel rekabetin de zayıf olduğu
anlaşılmaktadır. Geçmiş yıllarda, Türkiye ile Avrupa ülkeleri arasındaki Ro-Ro hizmetleri
pazarına birkaç firmanın girme çabaları olmuşsa da bu teşebbüsler başarılı olamamıştır.
Pazara giriş denemelerinin başarısız olması sonucunda pazardaki düopol yapı uzun yıllar
korunmuştur. Bu durum, ilgili pazara girişin ve faaliyetlerin sürdürülmesinin kolay
olmadığına işaret etmektedir.
(141) İşlem sonrası oluşacak yoğunlaşma neticesinde pazarda fiyat artışlarının gerçekleşmesi
de muhtemeldir. Konuyla ilgili olarak devralma işlemi taraflarınca, Alsancak-Trieste hattı
çok yeni olması nedeniyle dikkate alınmaksızın yapılan yoğunlaşma simülasyonu
çerçevesinde elde edilen sonuçlara aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 21: İşlem Taraflarınca Sunulan Simülasyon Sonuçlarına Pazardaki Fiyatlar
Simülasyon Sonuçları
İşlem Öncesi İşlem Sonrası Değişim (%)
UN RO-RO (…..) (…..) 2,7
ULUSOY (…..) (…..) 14,0
ALTERNATIVE (…..) (…..) 0,2
Kaynak: Bildirim Formu
(142) Tablo’da yer alan bilgiler çerçevesinde, işlem sonrasında devredilen konumdaki
ULUSOY’un işletmekte olduğu Çeşme-Trieste hattının ortalama fiyatının %14 oranında
artacağı, alıcı UN RO-RO’nun İstanbul ve Mersin çıkışlı üç hattının ortalama fiyatının ise
%2,7 oranında artacağı işlem taraflarınca tahmin edilmektedir. Diğer taraftan yoğunlaşma
işlemine taraf olmayan ALTERNATIVE’in işlettiği hatlarda ise %0,2 gibi çok düşük bir artış
öngörülmektedir.
(143) Öte yandan işlem taraflarına göre işlem sonrasında söz konusu fiyat artışlarının meydana
gelmesi, gerek ALTERNATIVE’in Alsancak-Trieste hattını açarak pazara yeni bir giriş
yapması gerekse de Ro-Ro hatları arasındaki ikame olanaklarının (analizde yer alan
müşterilerin diğer hatlara, pazar payları ile orantılı biçimde dağılacakları varsayımının
aksine) oldukça sınırlı olması nedenleriyle mümkün olmayacaktır.

17-36/595-259
49/92
(144) İşlem taraflarınca yapılan analizde ALTERNATIVE taşımalarına ilişkin kendi gözlemlerine
dayanan tahmini veriler kullanılmıştır. EAAD tarafından yapılan analizde ise,
ALTERNATIVE’den temin edilen gerçeklemiş veriler kullanılmıştır. Ayrıca, tarafların
analizinden farklı olarak EAAD tarafından yapılan analizde, Haydarpaşa-Sete hattı
analize dahil edilmemiştir47.
“Simülasyon modellerinde, bir ürünün gerekli olduğu halde analize dâhil edilmediği bir
durumda, fiyat artışları, işlem sonrası ortaya çıkacak gerçek fiyat artışlarından daha düşük
seviyelerde (underestimation) tahmin edilmektedir. Zira, bu modellerde, firmalar, birleşen
firmaların işlem sonrası yaptıkları fiyat artışlarına, kendileri de fiyat artışı yaparak karşılık
vermekte ve bu da birleşen firmaların fiyat artışını yükseltmektedir. Dolayısıyla, bir
birleşme/devralma simülasyonunda bir firmanın/ürünün analiz dışında bırakılması rekabetçi
etki kaybının boyutunun gerçekte ortaya çıkacak olandan daha düşük tahmin edilmesine
yol açmaktadır48.
…
Ayrıca, daha önce de belirtildiği üzere, ATA seferleri, HTH hattı seferleri kapsamında
yapılan uğraklı sefer niteliğindedir. Bir başka anlatımla, HTH seferi yapılırken gidişte ve
dönüşte Alsancak limanına uğranılmaktadır. Dolayısıyla, Alsancak’dan yapılacak binişler
için sunulacak kapasite, HTH seferi yapan ro-ro gemilerinde ne kadar boş kapasite
olduğuna bağlı olmaktadır. Dosya mevcudunda yer alan bilgilerden ALTERNATIVE’in
seferlerinin doluluk oranlarının da oldukça yüksek olduğu görülmektedir. Kaldı ki,
ALTERNATIVE, işlettiği hatları esas olarak dikey bütünleşik bir yapı içerisinde bulunduğu
Ekol firmasının yüklerini taşımakta kullanmaktadır. Bu sebeple, ÇTÇ hattında meydana
gelecek bir fiyat artışı karşısında müşterilerin ATA hattına geçme olanağının kısıtlı olduğu
anlaşılmaktadır.
Bu tespitler çerçevesinde, işlem sonrası meydana gelecek bir fiyat artışı karşısında, rakibin
arzı, fiyat artışını devralma işleminin tarafları için kârlı olmaktan çıkaracak şekilde artırma
imkânından yoksun olduğu değerlendirilmektedir. Ayrıca, ALTERNATIVE’in üçüncü
taraflara sunduğu kapasite kısıtlı olduğu için, simülasyonun dayandığı yükselen fiyatlar
karşısında ÇTÇ hattı müşterilerinin öncelikle UN Ro-Ro hatlarına kaydığı varsayımı da
analiz açısından sakıncalı bir sonuç doğurmayacaktır.
ATA hattında uygulanan düşük fiyatlara rağmen, ÇTÇ hattının fiyatlarında düşüş
gözlenmemesinin ise, tam tersine, ATA hattının, kapasite kısıtı sebebiyle, ÇTÇ hattı
üzerinde fiyat artışını imkânsız kılacak ölçüde rekabetçi baskı yaratamadığının bir
göstergesi olduğu düşünülmektedir.”
(145) Sonuç olarak, EAAD tarafından yapılan hesaplamalarda işlem sonrasında devredilen
konumundaki ULUSOY tarafından işletilmekte olan Çeşme-Trieste hattının ortalama
fiyatının %10,9 artacağı öngörülmektedir. Devralan konumundaki UN RO-RO tarafından
işletilmekte olan Pendik-Trieste, Mersin-Trieste ve Pendik-Toulon hatlarının ortalama
fiyatları için öngörülen fiyat artışı %2,1 iken, işleme taraf olmayan ALTERNATIVE
tarafından işletilen Alsancak-Sete ve Haydarpaşa-Trieste hatlarının ortalama fiyatları için
öngörülen artış %0,2 seviyesindedir.
(146) Bu kapsamda, işlemin Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri pazarında yarattığı özellikle tek
taraflı etkiler ile hakim durumun güçlendirilmesi ve rekabetin önemli ölçüde sınırlanması
sonucunu doğurabileceği kanaatine varılmıştır.

47 *EAAD tarafından verilen bilgilere göre ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler çerçevesinde, Haydarpaşa-
Sete hattının faaliyetine 30.08.2014’te başlanmış ve 16.11.2014 tarihinde son verilmiş, sonrasında ise söz
konusu hatta 2015 yılı Ocak ve Eylül ayları ile 2016 Ocak ayında yılbaşı tatili ve arıza ve bakım gibi
gerekçelerle istisnai seferler yapılmıştır. Dolayısıyla, hatta ilişkin gözlem sayısı az ve süreklilik arz etmeyen
bir niteliktedir. Bu bakımdan, yapılan devralma simülasyonunda Haydarpaşa-Sete hattına ilişkin veriler
analize dâhil edilmemiştir.”
48 BISHOP S. ve M. WALKER, The Economics of EC Competition Law: Concepts, Application and
Measurement s. 215
17-36/595-259
50/92
G.6.2.2. Ro-Ro Gemilerine Yönelik Liman Hizmetleri Pazarı Bakımından
Değerlendirme
a) Pazar Paylarının ve Pazardaki Diğer Oyuncuların Değerlendirilmesi
(147) Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarında, bildirim konusu işlemin etkilerinin
değerlendirilmesinde de öncelikle pazar payları analiz edilecektir. Çeşme Limanı’nın Ro-
Ro hizmetlerine yönelik pazar payının hesaplanmasında söz konusu limandan
gerçekleştirilen seferlerdeki taşıma adetlerinden faydalanılacaktır. İlgili coğrafi pazarın
“Türkiye (Mersin, İstanbul, İzmir), İtalya (Trieste) ve Fransa (Toluon ve Sete) yakalama
alanı” olarak tanımlandığı hatırlandığında mevcut durumda Çeşme Limanı ile rekabet
halinde olan Türkiye’deki limanlar; Pendik, Ambarlı, Haydarpaşa, Alsancak ve Mersin
Limanlarıdır. Ambarlı Limanı’ndan direkt sefer gerçekleştirilmemesi; bu limandan
gerçekleşen seferlerin Pendik Limanı’ndan hareket eden gemilerin Ambarlı Limanı’na
uğraması suretiyle gerçekleştirilmesi sebebiyle söz konusu liman bakımından ayrıca bir
pazar payı gösterilememiş, söz konusu limandan taşınan yük adetlerine Pendik
Limanı’ndan yapılan taşımaların altında yer verilmiştir.
Tablo 172: İlgili Coğrafi Pazarda Ro-Ro Gemilerine Yönelik Liman Hizmeti Sunan Limanların Pazar Payları
(%)
2012 2013 2014 2015 2016
Çeşme (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pendik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Haydarpaşa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alsancak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: UN RORO ve ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler.
(148) Yukarıdaki tablodan da görülebileceği üzere, yıllar içinde pazar payı %(…..) %(…..)
gerilemiş olsa da Pendik limanı pazarda en yüksek pazar payına sahiptir. Pendik Limanı,
işlem taraflarından UN RO-RO tarafından işletilmektedir. Onu %(…..)’lık pay ile
Haydarpaşa Limanı takip etmektedir. Pazardaki bir diğer önemli liman ise %(…..)’lük
pazar payı ile Çeşme Limanı’dır. Çeşme Limanı ise, devralma işleminin diğer tarafını
oluşturan ULUSOY tarafından işletilmektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında, UN RO-RO
ilgili pazarda toplam %(…..) pazar payına sahip olacaktır. Yatay Kılavuz’da da belirtildiği
üzere işlem sonrasında oluşacak %50’den yüksek pazar payları hakim durumun
göstergesi sayılabilmektedir.
(149) Pazardaki HHI seviyeleri ve işlem sonrasında HHI değerlerinde yaşanacak değişimler de
işlem sonucunda yaratılması muhtemel hâkim durumun varlığına işaret etmektedir.
Aşağıdaki tabloda pazarda işlem öncesi ve sonrası HHI oranlarına yer verilmektedir.
Yatay Kılavuz’da HHI endeksi seviyesinin 2.000’nin üzerinde olduğu ve işlem sonucunda
HHI endeksindeki değişimin 150’nin üzerinde olduğu işlemlerin rekabetçi kaygılar
doğurabileceği ifade edilmektedir. Mevcut işlemde de, HHI endeksi hâlihazırda 3.000
değerindedir, ayrıca endekste işlem sonrası yaşanacak değişim Kılavuz’da belirtilen
150’nin oldukça üzerinde 1.290 seviyesindedir. Dolayısıyla işlemin pazarda hakim durum
yaratacağı ve rekabetçi kaygılar ortaya çıkaracağı değerlendirilmektedir.
Tablo 183: İlgili Coğrafi Pazardaki HHI Oranları

2012 2013 2014 2015 2016
İşlem Öncesi 5.004 3.610 3.361 3.132 3.083
İşlem Sonrası 7.402 5.238 4.901 4.447 4.376
HHI Endeksindeki Değişim 2.398 1.628 1.540 1.316 1.293
Kaynak: Bildirim Formu, UN RORO ve ALTERNATIVE’den edinilen bilgiler üzerinden yapılan
hesaplamalar.
17-36/595-259
51/92
(150) Pazarda faaliyet gösteren diğer limanlardan Mersin Limanı TCDD’ye ait olup PSA Akfen
Ortak Girişim Grubuna 11.05.2007 tarihinde 36 yıl süreyle işletilmek üzere devredilmiştir.
Liman, faaliyetlerine Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. adı altında devam
etmektedir. Alsancak ve Haydarpaşa Limanları ise TCDD tarafından işletilmektedir. Söz
konusu limanlar sadece Ro-Ro gemilerine hizmet vermemekte; aynı zamanda konteyner
ve dökme yük gemileri de söz konusu limanlara yanaşabilmektedir. İzmir limanı ayrıca
yolcu taşımacılığında da kullanılmaktadır. İzmir ve Mersin Limanları, gerek liman sahaları
gerekse demir yolu bağlantıları ile denizyolu taşımacılığı bakımından ülkemizdeki en
büyük ve önemli limanlarındandır. Bu avantaj ve potansiyellerine rağmen, genel olarak
TCDD’ye ait limanların günün gerektirdiği teknoloji ve altyapı yatırımlarının zamanında
yapılamaması sebebiyle etkin çalışmakta zorlandıkları dosya kapsamında edinilen bilgiler
arasındadır.
(151) Pendik ve Çeşme Limanı ise konteyner, dökme ve genel kargo gemilerine hizmet
sunmamaktadır. Bir başka deyişle, Pendik ve Çeşme limanlarının yük taşımasında
sadece Ro-Ro gemileri alanında özelleşmiştir. İşlem sonucunda ilgili pazarda Ro-Ro
hizmetleri alanında özelleşmiş olan iki liman da tek elde toplanacaktır.
b) Pazara Giriş Engelleri
(152) Pazara girişin kolay olması bir başka deyişle potansiyel rekabet yukarıda da belirtildiği
gibi birleşme devralma işlemleri sonucunda oluşması muhtemel pazar gücünü
sınırlayabilecek en önemli faktördür. Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarı
bakımından potansiyel rekabet iki farklı şekilde oluşabilecektir. Bunlardan ilki Ro-Ro
taşımacılığına elverişli ancak hâlihazırda bu amaçla kullanılmayan bir limanın bu hizmeti
de sunmaya başlamasıdır. İşlem tarafları Türkiye’deki pek çok başka limanın Ro-Ro
taşımacılığında kullanılabileceğini belirtmişlerdir. Nitekim, Tekirdağ limanı UND DENİZ
tarafından pazarda faaliyet gösterdiği süre boyunca Avrupa’ya düzenlenen Ro-Ro
seferlerinde kullanılmıştır. Ancak, alternatif limanların Ro-Ro taşımacılığına ne derece
elverişli olduğu ve düzenli bir hat taşımacılığının gerçekleştirilebilmesi için gereken
altyapıya sahip olup olmadığı hususunda işlem tarafları ve sektördeki diğer oyuncular
tarafından birbirinden farklılaşan yorumlar yapılmıştır. Bununla birlikte, alternatif
limanların düzenli bir Ro-Ro hattı işletilebilmesi için gerekli tüm özelliklere sahip
olduğunun kabul edilmesi durumunda dahi, söz konusu alternatif limanların aktif olarak
kullanılabilmesi, o limandan gerçekleşecek düzenli bir Ro-Ro hattı taşımacısının varlığı
ile doğrudan ilişkilidir. İşbu dosyada olduğu üzere, Çeşme Limanı’nın ULUSOY tarafından
UN RO-RO’ya devredilmesi, aynı zamanda Ro-Ro taşımacılığı faaliyetlerinin de devri
anlamına gelmektedir. Birinin diğerinden bağımsız düşünülebilmesinin ekonomik olarak
mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Bir başka deyişle, liman işletmesinin alıcıya
devri, Ro-Ro hattının devredilmesini de beraberinde getirmektedir. Dolayısıyla alternatif
limanların Çeşme Limanı’na ikame teşkil edebilme potansiyeli Ro-Ro taşımacılığı
pazarına gerçekleşecek yeni girişler ve pazarda açılacak yeni hatlar ile doğru orantılıdır.
Buradan hareketle, Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarına yeni girişlerin
aslında Ro-Ro ile yük taşımacılığı pazarına yeni girişler tarafından belirlendiği; biri
olmadan diğerinin olamayacağını söylemek mümkündür. Yukarıda da ayrıntılarıyla
bahsedildiği üzere, Ro-Ro taşımacılığı pazarı giriş engellerinin yüksek olduğu, tarihsel
olarak yeni girişlerin sınırlı kaldığı, yeni hatların çok sık açılmadığı, daha çok oturmuş
hatlar üzerinden yürüyen bir pazardır. Bu nedenle, Türkiye’de mevcut herhangi bir limanın
hâlihazırda Ro-Ro taşımacılığında kullanılan limanlar üzerinde rekabetçi baskı
oluşturabilmesinin mevcut pazar özellikleri dikkate alındığında oldukça güç olduğu
değerlendirilmektedir.

17-36/595-259
52/92
(153) Potansiyel rekabetin bir diğer şekli ise yeni bir limanın inşa edilerek Ro-Ro
taşımacılığında kullanılmaya başlanmasıdır. Yeni bir liman inşa edebilmek için gerekli
olan tarama, iskele inşası, bağlantı yolları ve liman üstyapısı gibi yüksek maliyetli
yatırımların varlığı genellikle yeni rakipler için önemli bir giriş engeli oluşturmakta, bununla
birlikte dinamik taşımacılık pazarlarında değişen güzergâhlar, pazarda güçlü konuma
sahip limanların yüklerini yeni ana limanlara çekebildiğinden, söz konusu yüksek yatırım
tutarları yatırımcılar tarafından göze alınabilmektedir49. Bununla birlikte, tesis ve iskele
için yeterli alan veya derinliğin olmaması gibi doğal faktörler de yeni liman inşasını
kısıtlayabilmektedir. Ayrıca, liman inşaatı Maliye Bakanlığı Milli Emlak Genel Müdürlüğü,
Bayındırlık ve İskân Bakanlığı, UDHB, Denizcilik Müsteşarlığı, İller Bankası, Kültür ve
Turizm Bakanlığı, Çevre ve Orman Bakanlığı ve ilgili valilik ve belediyelerden görüş ve
izin alınmasını gerektiren kapsamlı bir süreçtir.
(154) Ro-Ro limanı hizmetlerinde kullanılacak yeni bir liman inşa etmek isteyen yatırımcının
bahsedilen giriş maliyetlerini göze alması için belli bir zaman diliminde yatırım
maliyetlerini karşılayan hatta aşan bir getiri beklentisi içinde olması gereklidir. Yeni inşa
edilen limanın beklenen karlılığa ulaşabilmesi ise ancak söz konusu limandan
düzenlenecek istikrarlı Ro-Ro hatlarına bağlıdır. Dolayısıyla, Ro-Ro gemilerine yönelik
liman hizmetleri faaliyetinin ve dolayısıyla yeni bir liman inşaatının kârlı olabilmesi için
pazarda Ro-Ro hizmeti verecek yeni limanlara talebin olması, eş deyişle yeni Ro-Ro
hatlarının açılması gerekmektedir. Mevcut ancak faal olmayan limanların pazarda cari
dönemde kullanılan limanlar üzerinde rekabetçi baskı oluşturmasında olduğu gibi yeni
liman inşaatlarının potansiyel rekabet teşkil edebilmesi için de çeşitlenen veya artan Ro-
Ro hatlarının bulunması dolayısıyla Ro-Ro taşımacılığı pazarının dinamik ve girişlerin
kolay olduğu pazar özellikleri sergilemesi gerekmektedir. Ancak yukarıda da belirtildiği
üzere, Ro-Ro taşımacılığı pazarı uzun yıllardır düopol bir yapı sergileyen, temel olarak
Trieste ve son beş-altı yıldır da Fransa hatları ile faaliyet gösterilen, yeni girişlerin sınırlı
olduğu bir pazardır. Bundan dolayı, söz konusu statik pazar yapısının, yeni liman inşaatını
teşvik etmekten uzak olduğunu söylemek mümkündür. Bu açıklamalar ışığında, yeni
limanların inşası suretiyle işlem tarafları üzerinde baskı yaratabilecek bir potansiyel
rekabetin dosya kapsamındaki ilgili pazar bakımından söz konusu olmadığı
değerlendirilmektedir.
c) İşlem Sonucunda Oluşacak Dikey Bütünleşmenin Değerlendirilmesi
(155) Bildirim konusu işlemin liman hizmetleri pazarında etkilerinin değerlendirilmesinde son
olarak vurgulanması gereken husus ise işlemin yaratacağı dikey bütünleşmedir. Dikey
Kılavuz’da birleşme nedeniyle mevcut veya potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya
da pazara erişiminin güçleştirilmesi halinde rakiplerin bütünleşik şirket ile rekabet
edebilme imkânının ortadan kalkacağı ifade edilmektedir. Pazar kapama, girdi kısıtlaması
veya müşteri kısıtlaması şeklinde gerçekleşebilmektedir.
(156) UN RO-RO hem hat taşımacısı hem de liman işletmecisi olarak faaliyet göstermekte;
işlem sonrasında oluşacak yatay örtüşmenin yanı sıra, Çeşme Limanı’nın kontrolünün de
devredilmesi suretiyle dikey örtüşme de söz konusu olacaktır. Bu dikey birleşmede ortaya
çıkması muhtemel rekabetçi endişe ise Ro-Ro taşımacılığı bakımından girdi niteliğinde
olan liman hizmetlerine erişimin rakiplere kapatılmasıdır. Bu rekabetçi endişenin
değerlendirilmesinde Dikey Kılavuz, öncelikle teşebbüsün bu kısıtlamaya gidebilecek
imkânı olup olmadığının; girdinin veya müşterilerin pazardaki faaliyetler bakımından
önemi, teşebbüsün pazar gücü, alternatif temin veya tedarik kaynaklarının varlığı ve
teşebbüsün kısıtlama güdüsü çerçevesinde değerlendirilebileceğini belirtmiştir.

49 SESLİ, E.(2008) “Liman Özelleştirmeleri Sürecinde ve Sonrasında Rekabet”, Rekabet Kurumu Uzmanlık
Tezleri Serisi, Ankara.
17-36/595-259
53/92
(157) Çeşme Limanı hâlihazırda da aynı zamanda Ro-Ro hattı taşımacısı olan ULUSOY
tarafından işletilmekte ve limandan sadece ULUSOY RO-RO gemilerine yönelik liman
hizmeti sunulmakta, başka bir Ro-Ro operatörüne hizmet verilmemektedir. İşlem
sonrasında limandan sadece UN RO-RO gemilerine yönelik liman hizmeti sunulması
beklenmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili pazarda aktif olarak kullanılan dört
limandan ikisi Ro-Ro taşımacılığı pazarında hâkim durumda olan UN RO-RO tarafından
kontrol edilecektir. Bu hususun ise hem liman işletmeciliği pazarında hem de Ro-Ro
taşımacılığı pazarında UN RO-RO’nun pazar gücünü artıracağı değerlendirilmektedir.
d) İşlem Sonucunda Pazardaki Yoğunlaşmanın Değerlendirilmesi
(158) Bu açıklamalar ışığında, Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarında işlem
sonrasında UN RO-RO’nun %(…..) bir pazar payına sahip olacağı ve HHI endeksindeki
değişmenin 1.293 olarak gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Söz konusu değerler ilgili
Kılavuz’da belirtilen esaslar uyarınca pazarda oluşması muhtemel bir yoğunlaşmaya
işaret etmektedir. İşlem sonucunda kuvvetlenecek olan dikey bütünleşik yapı da söz
konusu yoğunlaşmanın yarattığı rekabetçi endişeleri arttırmaktadır. İlgili pazara girişte
mevcut olan engeller ve dolayısıyla sınırlı kalan potansiyel rekabet de söz konusu
endişeleri gidermekten oldukça uzaktır. Bu çerçevede, işlem sonrasında UN RO-RO’nun
Türkiye (Mersin, İstanbul, İzmir), İtalya (Trieste) ve Fransa (Toluon ve Sete) yakalama
alanında Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarında hakim duruma geleceği
değerlendirilmektedir.
G.6.2.3. Gemi Acenteliği Hizmetleri Pazarı Bakımından Değerlendirme
(159) Yatay olarak işlem taraflarının faaliyetlerinin örtüştüğü son pazar ise gemi acenteliği
hizmetleri pazarıdır. Söz konusu pazar Kurul’un daha önceki kararlarında da belirttiği
üzere giriş engellerinin bulunmadığı ve çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği bir
pazardır. UDHB verilerine göre mevcut durumda Türkiye’de 1.176 adet gemi acentesi
bulunmaktadır. Bu nedenle, bildirim konusu işlemin gemi acenteliği hizmetleri pazarında
hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesine yol açmayacağı değerlendirilmektedir.
G.6.3. İşlem Sonucu Oluşacak Etkinliklerin Değerlendirilmesi
(160) İşlem tarafları, hem Bildirim Formu hem de Kurumumuza gönderdikleri diğer belgelerde,
işlemin pazarda önemli etkinlik kazanımlarına ve ihracatçılara avantaj sağlayacak
sinerjiye yol açacağını belirtmişlerdir. Bu etkinlikler şu şekilde özetlenebilecektir:
 Çeşme- Trieste arasında haftada 3 defa karşılıklı olarak yapılan Ro-Ro seferleri
haftada altı sefere çıkartılacak, bu sayede müşterilere alternatif çıkış günleri
yaratılacak ve nakliyeciler müşterilerine daha hızlı hizmet sunabileceklerdir. Artan
sefer sayısına bağlı olarak nakliyeciler için gerekli olan sermaye ihtiyacı azalacaktır.
 İşlem ile birlikte İstanbul’dan kalkan seferin Çeşme uğraklı olması ile birlikte Çeşme-
Trieste hattı UN RO-RO’nun seferlerine entegre olacak, doluluk oranları artacak ve
böylelikle araç başına düşen maliyetler azalacaktır.
 Çeşme-Toulon hattı açılarak ihracatçılara yeni bir hat imkanı tanınacaktır.
 Ro-Ro taşımacılık faaliyetlerinin genişlemesi Türkiye ve Avrupa pazarlarını birbirleri
için daha cazip hale getirecek, işlem ihracat faaliyetlerine destek olarak döviz girişi
sağlayacaktır.
 Bir tanesi İstanbul çıkışlı ve Çeşme uğraklı diğer ikisi Çeşme çıkışlı olmak üzere,
Bari limanına seferler gerçekleştirilecektir.

17-36/595-259
54/92
 Tüm hatlardaki gidiş-dönüş taşıma biletlerinin UN RO-RO’nun tüm hatlarında
kullanılması imkanının Çeşme hatlarını da kapsaması neticesinde nakliyeciler
ithalat-ihracat dengesi içinde operasyonları daha verimli bir şekilde
planlayacaklardır.
 UN RO-RO müşterileri Trieste’deki intermodal tren bağlantı hatlarını
kullanabilecekler ve Avrupa’da yer alan mevcut bağlantı sıklığının artmasıyla birlikte
maliyetlerde düşüş meydana gelecektir.
 İşletilen gemilerin, yönetilen limanların ve satın alınan hizmetlerin artmasından
dolayı hammadde, uçak maliyetleri, danışmanlık hizmetleri gibi maliyet kalemleri
konsolide edileceğinden azalacaktır.
 UN RO-RO’nun Çeşme çıkışlı hatlarda taşınacak tır sayısında (…..) oranında artış,
maliyetlerde ise araç başına (…..) oranında azalma beklenmektedir.
 UN RO-RO bu maliyet avantajlarını daha düşük fiyatlar olarak müşterilerine
yansıtacaktır, düşen fiyatlar ihracatçıların maliyetlerinde düşüşe neden olacak ve bu
ihracatçıların uluslararası alanda rekabet edebilirliği artacaktır.
 İşlem sonrası gerçekleştirilecek reorganizasyon sonrasında gemi işletme, liman
işletme ve genel yönetim giderlerinde esaslı maliyet azalmaları ortaya çıkacak, söz
konusu etkinliklerin 3-12 ay içerisinde ortaya çıkmasının beklenmektedir. Bununla
birlikte sefer sayısı artışından kaynaklanan etkinlikler, işlemin hemen ertesinde
ortaya çıkacaktır.
(161) Kurumumuz kayıtlarına 22.03.2017 tarih ve 1936 sayı ile intikal eden yazıda, UN RO-RO
tarafından söz konusu maliyet düşüşlerine ilişkin daha detaylı açıklamalar yapılmıştır.
ULUSOY’un satın alınması sürecinde tüm gelir ve giderlerin detaylı bir biçimde analiz
edildiği ve Ege Bölgesi’ndeki müşteriler için daha fazla sefer düzenlenebileceği, böylelikle
daha fazla yük taşınabileceği ve daha uygun fiyatların sunulabileceği belirtilmiştir. Etkinlik
hesaplamasında Çeşme hattının işletilmesi ile ilgili giderlerin dört ana grupta toplandığı
ifade edilmiş ve beklenen gider düşüşleri şu şekilde açıklanmıştır:
 Gemi İşletme Maliyetleri: Bu maliyetler, gemilerin yaptıkları seferlerden bağımsız
olan ve gemi personeli maliyeti, kumanya maliyeti, teknik bakım ve sigorta giderlerini
kapsayan maliyet türüdür. (…..).
 Gemi Sefer Maliyetleri: Gemilerin yaptıkları seferler sırasında ve taşıdıkları yük ile
ilgili oluşan yakıt maliyeti, Çeşme ve Bari Limanları'na yapılacak olan durakların
yaratacağı ek maliyetler, limanlara yanaşma ve kalkma ile ilgili maliyetler, uçak ile
transfer maliyetleri, tren operasyonu ile ilgili maliyetleri kapsayan maliyetlerdir. Gemi
sefer maliyetlerinde İstanbul'dan kalkıp Çeşme'ye uğrak yapacak ek seferler nedeni
ile ve taşınacak ünite sayısının artmasından kaynaklanan bir artış beklenmektedir.
Bununla birlikte, İstanbul’dan kalkan ve Çeşme'de uğrak yapan seferlerde
Çeşme'den taşınan araçların maliyetlerinin, Çeşme'den direkt yapılan seferlerdeki
maliyetlerden daha düşük olması sebebiyle araç başına maliyetlerde etkinlik
yaratılabilecektir.
 Liman İşletme Maliyetleri: Çeşme Limanı'nın operasyonel işletme maliyetlerinden
oluşmaktadır. Limanda çalışan personelin maaşları, limanın genel giderleri, kira
bedeli ve diğer liman işletme maliyetleri bu kalemde değerlendirilmektedir. (…..)

17-36/595-259
55/92
 Genel Yönetim Giderleri yönetim ve genel müdürlük personelinin ve genel
müdürlüğün masraflarından oluşmaktadır. Merkez ofislerdeki bir kısım departman
iki şirkette de yer almaktadır. İşlem ile birlikte maliyetlerde öngörülen azalmanın
temel sebebi, UN RO-RO’nun benzer bir operasyonu zaten gerçekleştiriyor
olmasından ötürü iki şirketin birleştirilmesi sırasında oluşturulacak sinerjiye
dayanmaktadır.
(162) İşlem tarafları tarafından öne sürülen etkinlik kazanımlarını toplamda üç başlık altında
toplamak mümkündür. İlk olarak, Çeşme Limanı’ndan gerçekleşecek sefer sayısının ve
çeşitliliğinin artması ile birlikte nakliye firmalarının faaliyetlerini daha verimli bir şekilde
planlayabilecekler, Türkiye’den Avrupa pazarlarına yapılan ihracat taşımaları artacak ve
ülkeye döviz girişi artacaktır. İkinci olarak yine sefer sayısının artması, uğraklı seferlerin
düzenlenmesi ve ULUSOY’un sahip olduğu gemilerin UN RO-RO’nun diğer hatlarına
kaydırması ile bağlantılı olarak doluluk oranları artacak, bu ise araç başına düşen
maliyetlerin azalmasına ve fiyat düşüşlerine neden olacaktır. Son olarak, işlem öncesinde
her bir şirket tarafından ayrı ayrı katlanılan yönetim giderlerinin konsolide edilmesi
sonucunda yaratılan sinerji ile maliyet düşüşleri ortaya çıkacaktır.
(163) Bildirim Formunda etkinlik kazanımları kapsamında oluşacak maliyet avantajlarının daha
düşük fiyat şeklinde müşterilere yansıyacağı ileri sürülmektedir. Bu kapsamda, araç
başına düşen maliyetlerdeki azalmaya ilişkin tarafların öngörülerine aşağıdaki Tablo’da
yer verilmektedir:
Tablo 19: Taraflarca Sunulan Maliyet (Euro) Öngörüleri
Satış öncesi Satış sonrası Fark %
Taşınacak standart tır sayısı (ihracat) (…..) (…..) (…..)
Toplam maliyetler (…..) (…..) (…..)
Gemi İşletme Maliyetleri (…..) (…..) (…..)
Gemi Sefer Maliyetleri (…..) (…..) (…..)
Liman İşletme Maliyetleri (…..) (…..) (…..)
Genel Yönetim Giderleri (…..) (…..) (…..)
Araç başına Maliyetler (…..) (…..) (…..)
Gemi İşletme Maliyetleri (…..) (…..) (…..)
Gemi Sefer Maliyetleri (…..) (…..) (…..)
Liman İşletme Maliyetleri (…..) (…..) (…..)
Genel Yönetim Giderleri (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(164) Bu bağlamda taraflarca sunulan devralma simülasyonunda, işlem sonrasında Çeşme-
Trieste hattında elde edilecek kazanımlar neticesinde bu hattaki maliyetlerin araç başına
%(…..) oranında gerileyeceği varsayımında bulunulmakta ve buna bağlı olarak, fiyat
simülasyonlarında öngörüldüğü üzere işlem sonrasında ilgili hattın ortalama fiyatlarında
artış değil; aksine %0,8 oranında bir düşüş gerçekleşeceği ileri sürülmektedir.

17-36/595-259
56/92
(165) Öte yandan EAAD tarafından sunulan bulgu ve değerlendirmelerde yer verildiği üzere
etkinlik iddiaları değerlendirilirken sabit maliyetlerden ziyade, değişken ve marjinal
maliyetlerin dikkate alınması esastır. Çünkü değişken ve marjinal maliyetlerdeki
düşüşlerin tüketicilere düşük fiyatlar olarak yansımasının daha muhtemel olduğu kabul
edilmektedir. Nitekim simülasyon modelleri de sadece marjinal maliyet etkinliklerinin
etkilerini dikkate almaktadır. Bu ise şirketlerin sıklıkla ileri sürdükleri sabit ve yarı sabit
maliyetlerde yaşanması olası birtakım azalmaların (işlem öncesinde her iki şirketin ayrı
ayrı katlandığı merkez ofis maliyetlerinin işlem sonrasında azalması gibi) analiz dışında
bırakılması anlamına gelmektedir50. İlave olarak etkinlik kazanımlarının, rekabetçi
kaygıların ortaya çıktığı pazarlarda elde edilecek olması gereklidir. Dolayısıyla, Ro-Ro
taşımacılığı hizmetinden ayrı bir faaliyet olan liman işletmeciliği faaliyetine ilişkin
maliyetlerin, Çeşme-Trieste Ro-Ro hattına ilişkin etkinlik kazanımları kapsamında ele
alınmasının doğru olmadığı değerlendirilmektedir.
(166) Taraflarca sunulan maliyet kazanımları arasında, geriye kalan gemi işletme maliyetleri51
ile gemi sefer maliyetlerine ilişkin veriler incelendiğinde, işlem sonrasında sadece gemi
işletme maliyetleri açısından işlem öncesine göre bir azalma beklendiği görülmektedir.
Bu maliyet grubundaki azalmanın kaynağı, esas olarak, (…..). Gemi sefer maliyetlerinin
ise, artan sefer sayısına bağlı olarak, işlem sonrasında işlem öncesine göre artmasının
beklendiği anlaşılmaktadır.
(167) Bu bağlamda taraflarca sunulan veri setleri esas alınarak yapılan incelemede, Çeşme-
Trieste hattında araç başı maliyetlerde beklenen düşüşün %(…..) seviyesinde olduğu
görülmektedir. Bahse konu düşüş, işlem sonrasında işlem öncesi döneme kıyasla daha
az sayıda gemiyle faaliyet gösterilirken, daha fazla miktarda yük taşınacağı beklentisi
çerçevesinde ortaya çıkmaktadır.
(168) Söz konusu etkinlik kazanımları devralma simülasyonu çerçevesinde hesaba
katıldığında, Çeşme-Trieste hattı için öngörülen fiyat artışının %4,3, UN RO-RO ve
ALTERNATIVE hatları için ise sırasıyla %2,5 ve %0,2 oranında olduğu EAAD tarafından
verilen bilgiler arasındadır.
(169) Yatay Kılavuz’da birleşme işlemlerinin sağlayacağı etkinlik kazanımlarının aynı işlemin
tüketicilere ve rekabete vereceği zararı telafi etmesinin mümkün olabileceği ve Kurul’un
analizinde tarafların etkinlik kazanımı iddialarını dikkate alacağını belirtmektedir. Bununla
birlikte, Kılavuz’da işlemin rekabete olan olumsuz etkileri ne kadar büyükse elde edilmesi
ve tüketicilere yansıtılması gereken etkinlik artışlarının da o kadar büyük olması
gerektiğini ifade etmekte ve tekele veya buna yakın bir pazar gücünün elde edilmesine
yol açacak bir işlemde rekabeti azaltıcı etkileri telafi edecek büyüklükte bir etkinlik
kazanımının elde ihtimalinin oldukça düşük olduğunu belirtmektedir.


50 BISHOP S. ve M. WALKER (1999), The Economics of EC Competition Law: Concepts, Application and
Measurement s. 215
51 İşgücü ve bakım onarıma ilişkin maliyetler, genel olarak, değişken maliyet olarak değerlendirilmektedir.
1.10.2012 tarihli ve 12-47/1413-474 sayılı Kurul kararında da Ro-Ro faaliyetine ilişkin olarak teknik yönetim,
sigorta maliyetleri değişken maliyet olarak kabul edilmiştir.
17-36/595-259
57/92
(170) Literatürde, refah arttırıcı etkiye sahip olabilecek etkinlik kazanımları maliyet etkinlikleri
ve talep yönlü etkinlikler olarak ikiye ayrılmaktadır52. Maliyet etkinlikleri, ölçek veya
kapsam ekonomileri veya dinamik etkinlikler sonucu çıktı başına düşen maliyetlerin
azalması olarak ifade edilebilecektir. Talep yönlü etkinlikler ise birleşmenin olmaması
halinde ortaya konamayacak olan AR&GE veya yeni ürün çeşitliliği sayesinde tüketicilerin
ürüne daha fazla değer vermesi sonucunda talep eğrisinin dışa kayması ile oluşmaktadır.
Bununla birlikte hem ABD hem de Avrupa rehberleri ve uygulamaları incelendiğinde
etkinliklerin değerlendirmeye alınabilmesi için birleşmeye özgü olma, ispat edilebilirlik ve
tüketiciye yansıma koşulları aranmaktadır53. Bu çerçevede, birleşmeye alternatif olarak
gerçekleştirilebilecek iç büyüme, ortak girişim anlaşması veya lisans anlaşması gibi
yollarla da elde edilebilecek etkinlikler birleşmeye özgü sayılmamaktadır. Ülkemizde de
etkinlik kazanımı iddialarının dikkate alınabilmesi için işleme özgü olması ve Kurulca
doğrulanabilir olması gerekmektedir Bu çerçevede, Yatay Kılavuz’un 83. paragrafına
göre; etkinlik artışlarının rekabeti azaltıcı etkileri dengeleyici bir unsur olarak dikkate
alınabilmesi için, inceleme konusu olan birleşme işleminin doğrudan bir sonucu olması
ve rekabeti daha az kısıtlayıcı bir başka işlem ile elde edilemiyor olması gerekmektedir.
(171) Bu kapsamda, yukarıda yer verilen ve temelde sefer sayısı artışından kaynaklanan
örnekler, işlemin doğrudan bir sonucu olmaktan ziyade hâlihazırdaki devralmaya konu
oyuncunun yönetim anlayışının değişmesinden kaynaklanacak faaliyetlerdir. Üstelik
devralma işleminin diğer tarafı olan UN RO-RO’nun söz konusu etkinlikleri sağlaması için
ULUSOY’u devralmasına gerek yoktur. UN RO-RO bölgedeki diğer limanları kullanmak
suretiyle de Ege Bölgesi’ndeki ihracatçılar için direkt veya uğraklı seferler
düzenleyebilecektir. Dolayısıyla sefer sayısı ve çeşitliliği artışı ile elde edileceği iddia
edilen maliyet düşüşlerinin ve ihracatçılar bakımından oluşacak faydaların doğrudan
işleme özgü olmadığı, birleşme işlemi olmadan bir başka deyişle ULUSOY’un gemilerine
sahip olmadan ve Çeşme Limanı’nın işletmesini devralmadan da UN RO-RO’nun Ege
Bölgesi’ndeki bir limandan sefer gerçekleştirebilecek kapasitesi ve mali gücünün
bulunduğu, buradan hareketle alternatif yöntemler ile de söz konusu maliyet
tasarruflarının gerçekleşmesinin mümkün olduğu değerlendirilmektedir.
G.7. Savunmaların Değerlendirilmesi
G.7.1. İlgili Pazarın Tanımına İlişkin Savunmaların Değerlendirilmesi
-Kara yolu taşımacılığının Ro-Ro taşımacılığına alternatif teşkil edebileceği iddiası
(172) Tüketicilerin belirli bir ürünü ya da ürün grubunu tercih etmelerinde çeşitli niceliksel ya da
niteliksel faktörler rol oynamaktadır. Niceliksel faktörler olarak; “hizmetin sıklığı, hizmetin
süresi, maliyet, fiyat vb.” ve niteliksel faktörler olarak ise; “kalite, gelenekler, pazarlama
vb.” gibi konular öne çıkmaktadır. Ro-Ro ve kara yolu taşımacılığı dikkate alındığında
niceliksel olarak öne çıkan faktörleri şu şekilde başlıklandırmak mümkündür:
- Rota ile ilgili faktörler: Taşıma sıklığı, taşıma süresi, kapasite vb.
- Maliyet ile ilgili faktörler: Navlun, sigorta, işçilik, taşıt, gümrük vb.
- Hizmet faktörleri: Güvenilirlik ve gecikme, zarar, kaza ve hasar görme riski, acil
durumların yönetimi, yol güvenliği vb.


52 Padilla, J., “Efficiencies in Horizontal Mergers: Williamson Revisited”. Issues in Competition Law and
Policy, Wayne Dale Collins, ed., American Bar Association Press, 2005. Available at
SSRN: , s. 3,7-10.
53 Seyrantepe, İ. “ Birleşmelerin Kontrolünde Etkinlik Savunmasının Rolü: Yatay Birleşmeler Temelinde Bir
Değerlendirme”, Rekabet Kurumu Uzmanlı Tezleri Serisi No.116, Ankara.
17-36/595-259
58/92
(173) Yukarıda yer verilen faktörlerin rekabet hukuku yazınında ise talep ve arz ikamesi
başlıkları altında değerlendirildiği görülmektedir. Bilindiği üzere, ilgili pazarın
belirlenmesindeki en temel belirleyici parametreler ürünler arasındaki talep ve arz
ikamesine yönelik analizlerdir. Her ne kadar savunmada da ifade edildiği üzere, Ro-Ro
taşımacılığının ortaya çıkması ile birlikte kara yolu taşımacılığından bu alana doğru bir
geçiş söz konusu olmakla birlikte, bu gelişme her iki hizmet açısından çift taraflı bir
ikamenin varlığını ortaya koymak için yeterli değildir. Yukarıda da yer verildiği üzere,
özellikle arz ikamesi anlamında iki hizmet türü arasında çok ciddi farklılıklar
bulunmaktadır. Bu iki taşımacılık türü, farklı sermaye yatırımı, farklı iş düzeni ve farklı
nitelikte personel istihdamı gerektirdiğinden tamamen iki farklı iş kolunu ifade etmektedir.
Bu anlamda kara yolu taşımacılığında hizmet veren teşebbüslerin Ro-Ro tarafından
gelebilecek rekabet baskılarına yanıt verebilmeleri çok çeşitli niceliksel ve niteliksel
farklılıklar nedeniyle mümkün görünmemektedir.
-Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın yanlış tanımlandığı,
Elzinga-Hogarty testi ve %10 kriteri kullanılarak yapılan analizlerde Mersin, Çeşme
ve İstanbul’un farklı coğrafi alanlarda yer aldığının tespit edildiği, Kurul’un 2008
tarihli kararında da benzer bir yaklaşımın benimsendiği, 2012 tarihli UND Deniz
Kararı’nın ise, yalnızca yükün varış ülkesini dikkate alması nedeniyle kabul
edilemeyeceği, hatlar arasındaki fiyat farklılığının dikkate alınmadığı, her bir Ro-Ro
hattının doğrudan hinterlantları tarafından tercih edildiğinin görüldüğü ifadesi
nedeniyle tüm hatların ikame olduğu sonucuna ulaşılamayacağı iddiası
(174) Elzinga-Hogarty ve %10 kriteri testleri, geçmişte bazı Kurul kararlarında kullanılmış
olmakla birlikte bazı sakıncaları içerisinde barındıran statik testlerdir. Oysaki hem 2012
tarihli Kurul kararında hem de mevcut dosya kapsamında konuyla ilgili ekonometrik
testleri barındıran analizler yapılmıştır.
(175) Öte yandan Kurul’un 13.07.2005 tarih ve 05-46/668-170 sayılı kararının konusunu; “Ro-
Ro gemi işletmecilerinin kartel oluşturmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettikleri
iddiaları” oluşturmaktadır. Söz konusu dosya kapsamında Kurul; Ulusoy Denizyolları
İşletmeciliği A.Ş. ve UN RO-RO arasında 12.10.2000 tarihinde yapılan Protokol’ün;
“Taraflar halen uygulamakta oldukları tarife ve ödeme koşullarını diğer tarafın mutabakatı
olmaksızın değiştirmeyeceklerdir. Böyle bir durum işbu protokolün başka bir ihtara hacet
kalmaksızın sona ermesi anlamındadır.” şeklindeki hükmünün 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi çerçevesinde rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğuna karar vermiştir. Söz konusu
kartel soruşturması sonrasında haklarında ceza kesilen teşebbüsler mevcut dosya
kapsamında devralma işleminin taraflarıdır. Taraflar, anılan kararda aralarında anti-
rekabetçi hükümler içeren anlaşma nedeniyle cezalandırılmışlardır. Bu bağlamda söz
konusu karara konu protokol, tarafların birbirlerini rakip olarak gördükleri ve aynı pazarda
olduklarını gösteren en önemli delillerin başında gelmektedir.
(176) Kurul’un 2012 tarihli UND Deniz Kararı’ndaki analizin yalnızca yüklerin varış noktasını
dikkate aldığı iddiaları ise gerçeği yansıtmamaktadır. Söz konusu analiz, her bir hattın bir
diğeri ile rakip olup olmadığının test edilmesine dayanmaktadır. Bir başka deyişle,
yüklerini Avrupa’ya ulaştırmak isteyen (ya da tam tersi) kullanıcıların hat tercihini
yaparken dikkate aldıkları tüm hususlar örneğin mesafe, maliyet, fiyat, ulaşım süresi vb.
hatların rakipliğinin ortaya konulması için yapılan testlerin değişkenleri olarak dikkate
alınmaktadır. Bu nedenle savunmada yer verilen hatlar arasındaki fiyat farklılığının
dikkate alınmadığına yönelik açıklamaların geçerli olmadığı değerlendirilmiştir.

17-36/595-259
59/92
(177) Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili pazarların tanımlanması için tarafların kullanmış
oldukları E-H testi yerine SSNIP testi kullanılmıştır. İlgili coğrafi pazarın tanımlanmasında
fiyat serilerinin ve taşıma (nakliye) verilerinin kullanıldığı çeşitli yöntemler bulunmaktadır.
Fiyatların pazarlık usulü ile belirlendiği, uzun bir fiyat serisine sahip olunmadıkça yıllık
olarak belirlenen fiyatların pazarın gerçek arz ve talebini göstermediği, farklı müşterilere
farklı fiyatların sunulduğu durumlarda gerçek fiyatlara ulaşılmasında yaşanan zorluklar
şeklindeki nedenler E-H testi gibi nakliye verilerine dayanılarak yapılan analizlerin
motivasyonunu oluşturmaktadır ve söz konusu argümanların hali hazırdaki dosya için
geçerli olmadığı görülmektedir. E-H testinde olduğu gibi miktar verilerine dayanan
yöntemlerde ise fiyatları etkileyen arz ve talep koşullarının ürün akışlarına yansıdığı
varsayılmaktadır.
(178) E-H testi başta Amerika Birleşik Devletleri (ABD) olmak üzere birçok ülkede rekabet
otoriteleri ve mahkemeler tarafından kullanılmakla birlikte, testin uygulanmasına yönelik
çeşitli eleştiriler mevcut olduğu gibi testin pazar tanımında kullanılmasının yanlış
olduğunu söyleyen (hastane birleşme/devralmalarına yönelik) mahkeme kararları da
bulunmaktadır. Teste getirilen başlıca eleştirileri; “statik bir analiz olması nedeniyle
potansiyel rekabeti dikkate almadığı, ilgili pazarı olduğundan daha geniş/dar tanımladığı,
testte yer verilen eşik değerlerin saptanmasının ekonomik dayanaktan yoksun olduğu”
şeklinde özetlemek mümkündür54. Söz konusu eleştiriler ile ilgili açıklamalar aşağıdaki
gibidir55:
1. Pazarın olduğundan daha dar tanımlanması/potansiyel rekabetin dikkate
alınmaması/yöntemin statik olması: Werden’e göre, belirli bir zaman periyodunda
bölgeler arasında satış olmaması durumunda, bu teste göre söz konusu bölgeler
farklı coğrafi pazarlarda yer almaktadır. Fakat söz konusu bölgeler arasında
çapraz fiyat esnekliğinin yüksek olması durumunda, bu bölgelerin herhangi birinde
oluşturulan bir kartel karlı bir şekilde fiyatlarını yükseltemeyeceğinden söz konusu
bölgeler gerçekte farklı pazarlarda yer almamaktadır. Diğer bir ifade ile potansiyel
rekabet bu testte dikkate alınmamaktadır. Hâlbuki testte pazar olarak kabul edilen
bölge dışından gelen potansiyel rekabet endişesi, pazardaki teşebbüslerin fiyatları
düşük seviyede tutmak için baskı oluşturmaktadır56.
E-H testi, bölgeler arasında çapraz esnekliği yüksek olsa da belirli bir zaman
diliminde bölgeler arasında giriş-çıkış yoksa söz konusu bölgelerin ayrı pazarlarda
olduğu sonucuna ulaşmaktadır. Kaserman ve Zeisel pazara bölge dışından giriş
olması ihtimali, üreticilerin fiyatlandırma kararlarına etkide bulunduğu, bu durumun
gerçekleşen sevkiyatların dikkate alınmasını gereksiz kıldığını belirtmiştir. Avrupa
Birliği Komisyonu Italian Flat Glass kararında57, pazarın teorik olarak mümkün olan
yerine gerçekleşen ürün sevkiyatları dikkate alınarak hesaplanacağını ileri
sürerek, İtalyan üreticilerinin İtalya’daki düz camın %80’ini sağladığı ve coğrafi
pazarın İtalya olmasında hiçbir şüphe olmadığı sonucuna ulaşmıştır. Karar,
İtalya’daki fiyatların zaten rekabetçi düzeyde olabileceğini ihmal etmiştir. Ticaret
akışlarının olmaması, tüketici ve diğer sağlayıcıların fiyattaki önemli değişiklilere

54 Lundmark R ve Warell L (2005); “Simulation of Efficiency and Competitive Effects of Horizontal Mergers
in the Iron Ore Industry ”; Sweden; s.13;

55 Yönteme ilişkin çalışmalar ve kararlar özellikle hastane birleşmelerine yönelik olmakla birlikte, yöntemin
hastane birleşmeleri için uygun olmadığı ve kullanılmaması gerektiği ve pazarın olduğundan çok daha geniş
tanımlandığına yönelik argümanlar bulunmaktadır. Daha detaylı bilgi için bkz. Gaynor M, Kleiner S. ve Vogt
W. (2006); “A Structural Approach to Market Definition: An Application to the Hospital Industry”, Carnegie
Mellon University.
56 Werden G. J. (1981); “The use and misuse of shipment data in defining geographic markets”, Antitrust
Bulletin 26, 719- 737.
57 1988, OJ 133/34
17-36/595-259
60/92
nasıl tepki vereceğini göstermemektedir. Bazı dokümanlar, İtalyan üreticilerin diğer
üyeler, Türkiye ve Doğu Avrupa’dan gelen rekabeti de dikkate aldığını gösterdiği
belirtilmiştir58. Pabst bira kararında da, ABD’de kişi başı en çok bira tüketilen yer
olduğu ve dışarıdan az miktarda bira ithal edildiği için ilgili coğrafi pazarın
Wisconsin Eyaleti olduğu ileri sürülmüştür. Schrank ve Roy’a göre Wisconsin’de
hazırlanan biraların %75’inin eyalet dışına ihraç edildiği gerçeği önemsenmemiştir.
2. Yöntemin statik olması: E-H testi, pazar tanımlanırken, geçmiş döneme ait giriş-
çıkış (ihracat-ithalat) verileri dikkate alınarak uygulanmaktadır. Fakat, geçmiş
döneme ait verilerle ileriye yönelik bir birleşme analizi yapmanın yeterince
aydınlatıcı sonuçlar doğurmayabileceği ve bu durumda pazarın fazlaca
daraltılmasına neden olacağı ileri sürülmektedir. Landes ve Posner, “de minimis”
denilebilecek bir seviyedeki, bir bölgedeki üretimin tüketimi karşılama oranını
gösteren LIFO değerinin daha geniş bir tekelci pazar ile uyumlu çıkabileceğini iddia
etmişlerdir. Eğer bir pazarda birleşme sonrası fiyatlar anti-rekabetçi seviyelere
çıkarsa geçmiş dönemlerde söz konusu pazara ne kadar girişin gerçekleştiğine
bakılmaksızın pazara girişler olacaktır59.
Halverson ve Yde de çalışmalarında E-H testinin dinamik değil statik bir pazar
analizi sağladığını ifade etmişlerdir. Hastane birleşmelerinden yola çıkarak testin
şu anda hastaları sağlık hizmeti almak için yolculuk eden yerleri dikkate aldığını
(statik analiz), halbuki asıl araştırmanın bölgedeki fiyatlar arttığında buradaki
hastaların ne kadar uzağa yolculuk edebileceklerini bulmak (dinamik analiz)
olduğunu belirtmişlerdir. Mevcut yolculukların fiyatlar yükseldiğinde sağlık amaçlı
yolculukların ne kadar değiştiğini göstermek için kullanılabilecek bir faktör
olduğunu ve bu şekilde coğrafi pazar tanımı için bir son değil bir başlangıç niteliği
arz ettiğini ileri sürmüşlerdir60. Mevcut yolculukların fiyat artışından değil, hizmet
için bölge dışına çıkanlarla çıkmayanların yolculuk tercihleri, farklı ihtiyaçları,
kaliteye olan duyarlılıkları ve aile ilişkileri gibi farklı tüketim tercihlerinden
kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
3. Eşik değerlerin dayanağı: Testteki % 90 (strong definition) ve % 75 (weak
definition) eşikleri isteğe bağlı olarak belirlenmektedir61. Bu seviyenin altında
belirlenecek değerler, zorunlu olarak geniş bir pazar tanımı yapıldığı anlamına
gelmemektedir. Farklı fiyat seviyelerinde girişler ve çıkışlar engellenebilmektedir
ve bu şekilde pazar tanımının değişmesi söz konusu olmaktadır.
4. Pazarın olduğundan daha geniş tanımlanması: Werden’e göre, test, pazar içindeki
önemli pazarları tanımlayamamaktadır. Gerçekleşen giriş-çıkışları temel alan bu
test, muhtemel bir birleşmeden sonra teşebbüslerin nasıl hareket edebileceğini ve
herhangi bir fiyat artışı durumunda pazarda neler olabileceğini incelememektedir.
Bu nedenle, bazı durumlarda pazar o kadar geniş tanımlanmaktadır ki, muhtemel
bir birleşmenin rekabeti kısıtlayacağı tespit edilememektedir62.

58 Massey P (2000); “Market Definition and Market Power in CompetitionAnalysis: Some Practical Issues”;
s.316;
59 Epstein RJ ve Rubinfeld DL (2004); “Technical Report Effects of Mergers Involving Differentiated
Products COMP/B1/2003/07”; s.36;

ts.pdf
60 Gerson SM, Kopit WG ve Vanderbilt TB (1995); “Brief Of The American Hospital Association As Amicus
Curiae In Support Of Defendants-Appellees”; s.9;

61 AB ve ABD uygulamalarında eşik değer olarak genellikle %80 yeterli kabule edilmektedir. Bu durum
geçmiş Kurul kararları bakımından da geçerlidir.
62 Sleuwaegen L ve De Voldere I (2001); “Globalisation and The Definition Of The Relevant Geographic
Market In Antitrust Practice”; s. 8-10;
17-36/595-259
61/92
(179) Bu çerçevede E-H testinin, gelecekteki ürün akışları hakkında karara varmadan önce,
geçmiş ürün akışlarının bilinmesinin önemli olması nedeniyle, yapılacak analiz için
başlangıç noktası olduğunu söylemek mümkün olmakla birlikte, test bütün bir analizi
içermemektedir63.
-Ticaret akış verilerine dayalı olarak gerçekleştirilen E-H testine göre ortaya
konulan sonuçların pazarın bir bütün olarak kabul edilmesine olanak vermediği ve
İstanbul, Çeşme ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarının hepsinin ikame olduğunu ifade
etmenin iktisadi olarak anlamlı olmadığı, zira 2013-2016 arasındaki dört yıllık veri
esas alındığında, Çeşme (İzmir) hinterlandından İstanbul ve Mersin hatlarına giden
17 aracın (%92’si) 15,64’ünün İstanbul çıkışlı hatları ve sadece %1,36’sının Mersin-
Trieste hattını tercih ettiği; 2013-2016 arasındaki dört yıllık veri esas alındığında,
Mersin hinterlandından İstanbul ve Çeşme (İzmir) hatlarına giden 16 aracın (%93’ü)
14,88’inin İstanbul çıkışlı hatları ve sadece %1,12’sinin Çeşme (İzmir) hattını tercih
ettiği; İstanbul, Tekirdağ, Edirne, Çanakkale, Balıkesir, Yalova, Bursa, Kocaeli,
Sakarya, Ankara, Zonguldak ve Bartın’dan çıkan yükler dikkate alındığında, bu
illerden çıkan yüklerin %98,7 oranında İstanbul hatlarını kullanmış, geri kalan
yalnızca %0,3 oranındaki yükün Çeşme hattını ve %1 oranındaki yükün ise Mersin
hattını kullanmış olduğu, İstanbul hinterlandından çıkan araçların yalnızca
%0,3’ünün Çeşme’yi (İzmir) ve %1’inin Mersin hattını tercih ettiği iddiası
(180) Ticaret akışı verilerine dayalı olarak yapılan analizler taraflara aittir. Bir başka deyişle her
ne kadar yukarıda belirtildiği üzere E-H testinin çeşitli dezavantajları bulunmakla birlikte,
tarafların testine ilişkin çıkan sonuçlar da tarafların ifade ettiği şekilde
yorumlanamamaktadır. Ticari akış verileri dikkate alındığında İstanbul, Çeşme ve
Mersin’de yer alan limanlarının birbirlerine ikame olabileceğini gösteren bulgulara
aşağıda yer verilmektedir:
 2013-2016 döneminde, Çeşme (İzmir) hinterlandı çıkışlı yükler açısından İstanbul ve
Mersin çıkışlı hatlara olan kayış oranı %17’ye ulaşmaktadır. İl bazında
değerlendirildiğinde ise, ilgili illerden çıkan yüklerin İstanbul ve Mersin çıkışlı hatlar
vasıtasıyla taşınma oranları daha çarpıcı boyutlara erişmektedir.
Tablo 26: 2013-2016 Döneminde Çeşme-İzmir Hinterlandı Çıkışlı Yükler için Ro-Ro Hattı Tercihleri
HİNTERLAND
(ÇEŞME-İZMİR)
Toplam Taşıma içinde
İstanbul+Mersin Hatlarının Payı
Ekol Yükleri İçin
Toplam Taşıma İçinde İstanbul
Hatlarının Payı
Manisa (…..) (…..)
Denizli (…..) (…..)
Antalya (…..) (…..)
Aydın (…..) (…..)
Muğla (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..)
TOPLAM 0,17 (…..)
Kaynak: EAAD Raporu




63 Epstein RJ ve Rubinfeld DL (2004); “Technical Report Effects of Mergers Involving Differentiated
Products COMP/B1/2003/07”; s.36.

ts.pdf
17-36/595-259
62/92
 Yukarıdaki tablodan ortalamayı %17’e çeken temel noktanın İzmir iline ait veriler
olduğu görülmektedir. Bunun dışında Çeşme – İzmir hinterlandında yer alan illerden
İstanbul + Mersin hattının Manisa için payı %(…..), Denizli için payı %(…..), Antalya
içindeki payı %(…..), Aydın içindeki payı %(…..), Muğla içindeki payı ise %(…..)’a
ulaşmaktadır.
 Bu durum EKOL yükleri için ise çok daha çarpıcıdır. İstanbul çıkışlı hatlar için
büyüklük %(…..)’e ulaşırken yine hinterlantta yer alan iller bazında hattın payı;
Manisa için %(…..), Denizli için payı %(…..), Antalya içindeki payı %(…..), Aydın
içindeki payı %(…..), Muğla içindeki payı ise %(…..) ve İzmir için %(…..)’e
ulaşmaktadır. Üstelik ALTERNATIVE’in üçüncü taraflar için yaptığı taşımalar, çıkış
ili bazında ayrıştırılmış olarak dosya mevcudunda yer almadığı için analize dâhil
edilememiştir.
 2013-2016 döneminde Mersin çıkışlı hattın hinterlandı olarak belirlenmiş olan
bölgeden çıkan toplam yük miktarının yaklaşık %16’sının Mersin hattı dışındaki
hatlarla taşınmış olduğunu ortaya koymaktadır. Yine iller bazında yaklaşıldığında
Aksaray için oranın %(…..), Hatay için %(…..), Kayseri için %(…..), Konya için %(…..),
Osmaniye için %(…..) olduğu görülmektedir. Bu durum EKOL yükleri için ise çok
daha çarpıcıdır. İstanbul ve İzmir çıkışlı hatlar için büyüklük %(…..)’e ulaşırken yine
hinterlantta yer alan iller bazında hattın payı; Aksaray için oranın %(…..), Hatay için
%(…..), Kayseri için %(…..), Konya için %(…..), Osmaniye için %(…..), Sivas için
%(…..), Mersin için %(…..), Gaziantep için %(…..), Malatya için %(…..) olarak
gerçekleşmiştir.
Tablo 207: 2013-2016 Döneminde Mersin Hinterlandı Çıkışlı Yükler için Ro-Ro Hattı Tercihleri
HİNTERLAND
(MERSİN)
Mersin Dışı Hatların Kullanılma
Oranı
Toplam Taşıma İçinde
İstanbul+İzmir Hatlarının Payı
Adana (…..) (…..)
Aksaray (…..) (…..)
Hatay (…..) (…..)
Kahramanmaraş (…..) (…..)
Kayseri (…..) (…..)
Konya (…..) (…..)
Sivas (…..) (…..)
Malatya (…..) (…..)
Osmaniye (…..) (…..)
Gaziantep (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..)
Diyarbakır (…..)
TOPLAM 0,16 0,74
Kaynak: EAAD Raporu
(181) Bu çerçevede dosya kapsamında elde edilen verilerin, tarafların tercih ettikleri yöntem
olan E-H analizi kullanılmış olsa dahi, özellikle İzmir-İstanbul çıkışlı ve Mersin-İstanbul
çıkışlı hatlar arasında ihmal edilemeyecek ölçüde ticaret akışının söz konusu olduğuna
ve dolayısıyla belli bir bölgedeki hat(lara) yönelik talebin, pazar dinamiklerine bağlı olarak
başka bir bölgedeki hatlara yönelmesinin mümkün olabildiğine işaret ettiği
değerlendirilmektedir.

17-36/595-259
63/92
-ALTERNATIVE hatları içerisindeki EKOL taşımalarının E-H Testi’ne esas
alınmasının iktisadi olarak doğru olmadığı, zira EKOL firmasının tercihlerinde
ALTERNATIVE’in kendisiyle aynı ekonomik bütünlük içinde yer almasının
belirleyici etken olduğunun gözden kaçırıldığı iddiası
(182) Söz konusu iddiada tarafların kullanmış olduğu E-H testinin büyük bir sakıncasının yine
taraflar tarafından ifade (kabul) edildiği görülmektedir. Hem Bildirim Formunda hem de
yapılan savunmalardaki en büyük argümanı, ALTERNATIVE’in piyasadaki mevcudiyeti,
pazara yapmış olduğu giriş ve pazar payı oluşturmaktadır. ALTERNATIVE’in pazar payı
yaklaşık %(…..) civarında iken bunun %(…..)’ni EKOL yükleri oluşturmaktadır. Bu
anlamda taraflar E-H testi kullanılarak yapılacak analizlerde pazarın en iyi ihtimalle
%21’nin dikkate alınmaması gerektiğini ifade etmektedirler. Bir başka deyişle yapmış
oldukları analiz, pazarın %21’ni dikkate almamaktadır. Tarafların bu konuda yapmış
oldukları kendi açıklamaları dahi, yukarıda sayılan nedenler dışında, neden E-H testinin
kullanılmaması gerektiğine yönelik bir gerçekliği ifade etmektedir. Bu nedenle, Nihai
İnceleme Raporu’nda EKOL yüklerine ilişkin değerlendirmeler, hem taraflar hem de
ALTERNATIVE tarafından gerçekleştirilen taşımaların tamamını kapsamaktadır.
-Kurul’un 31.07.2008 tarihli ve 08-49/697-273 sayılı UN Ro-Ro/Ulusoy Ro-Ro
Kararı’nda, Ro-Ro hatlarının hinterlantlar özelinde birbirine rakip olmadığının
hüküm altına alındığı, pazar tanımı ile ilgili temel hususlardan birinin mevcut
dosyada göz ardı edildiği ve eksik inceleme yapıldığı iddiası
(183) Kurul’un, anılan kararı dışında, konuya ilişkin birden fazla kararı bulunmaktadır. Bu
noktada söz konusu kararların tamamının yeniden hatırlatılmasında fayda görülmektedir.
(184) Kurul’un Çeşme ve İstanbul çıkışlı Trieste hatlarını ayrı bir coğrafi pazar olarak
tanımladığı tek kararı olan 27.06.2002 tarihli ve 02-41/468-196 sayılı kararından64 birkaç
yıl sonra alınan 13.07.2005 tarihli ve 05-46/668-170 sayılı Kurul kararında anılan pazar
tanımı değiştirilmiş ve bir önceki kararda Kurul’u, İstanbul-Trieste ve Çeşme-Trieste
hatlarının birbirinden bağımsız iki coğrafi pazar olarak tespit edilmesine götüren fiili
durumun, rekabetin kısıtlanması yoluyla suni olarak oluşturulduğunun anlaşıldığı ifade
edilmiştir.


64 Yukarıda yer verildiği üzere, Danıştay 13. Dairesinin iptal kararı üzerine aynı konuya ilişkin yeniden alınan
23.05.2007 tarih ve 07-42/465-177 sayılı Kurul kararında da aynı sonuca varılmaktadır.
17-36/595-259
64/92
(185) Kurul, izleyen yıllarda aldığı kararlarda, 05-46/668-170 sayılı kararı ile uyumlu şekilde
Çeşme ve İstanbul çıkışlı Trieste hatlarını birbirine ikame kabul edilmiştir. Kurul’un,
19.08.2004 tarihli, 04-56/754-190 sayılı; 13.07.2005 tarihli, 05-46/668-170 sayılı;
29.11.2007 tarihli ve 07-88/1113-435 sayılı kararlarında ilgili coğrafi pazar “İstanbul-
Trieste (Haydarpaşa ve Ambarlı Limanları birbirine ikame) ve Çeşme-Trieste’den ibaret
olan (Türkiye-İtalya) Akdeniz Ro-Ro hatları” olarak belirlenmiştir. Kurul’un 31.07.2008
tarihli ve 08-49/697-273 sayılı kararında ise; üçlü bir pazar tanımı yapılarak; “Ro-Ro
gemileri ile yük taşımacılığı pazarında ilgili coğrafi pazarlar, doğrudan hinterland için i)
Çeşme-Trieste denizyolu hattından oluşan Ege Bölgesi İtalya Ro-Ro hatları ve İstanbul-
Trieste denizyolu hattından oluşan Marmara Bölgesi İtalya Ro-Ro hatları ile diğer bölgeler
için ii) İstanbul-Trieste (Pendik ve Ambarlı birbirine ikame) ve Çeşme-Trieste’den oluşan
Türkiye’den Avrupa’ya yönelik Akdeniz Ro-Ro hatları“ şeklinde bir pazar tanımına
gidilmiştir. Mersin-Trieste ile Fransa hatlarının faaliyete geçmesi sonrasında alınan ve
ilgili pazar tanımı kısmında Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi (EAAD)’nin
ekonometrik çalışmaları ile desteklenen Kurul’un 01.10.2012 tarihli ve 12-47/1413-474
sayılı soruşturma kararında, Türkiye ile Avrupa arasındaki Akdeniz Ro-Ro hatlarının
birbirine ikame teşkil ettiği sonucuna ulaşılarak ilgili coğrafi pazar “İtalya varışlı
Pendik/Ambarlı/Mersin/Çeşme/Tekirdağ-Trieste, Fransa varışlı Pendik-Marsilya ve
Tekirdağ-Toulon Ro-Ro hatlarının tamamını içerecek şekilde Türkiye-Avrupa arasındaki
Ro-Ro hatları” şeklinde tanımlanmıştır.
(186) Kurul’un konu hakkındaki bütün kararları dikkate alındığında, pazarın Çeşme, İstanbul ve
Mersin’i içerek şekilde Türkiye ve Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları olarak belirlendiği
görülmektedir.
-Dosya kapsamında yapılan tespitlerde “pazarın en geniş hali ise %10 eşik
değerinin esas alınması ve bütün hatların bu eşiği geçmesinin arandığı durumda
söz konusu olmakta, bu durumda ise Türkiye-Avrupa arasındaki mevcut tüm
Akdeniz Ro-Ro hatları birbirine ikame olmaktadır” şeklinde EAAD’nin tespitlerine
uymayan bir ifadeye yer verildiği ve söz konusu ifadenin iki açıdan yanlış olduğu,
bunlardan ilkinin ASA hattı için çıkan %8,6’lık değerin %10’na yakınsanmasının
iktisadi bir gereğinin bulunmaması olduğu, diğerinin Kurul’un 2012 tarihli kararında
eşik değeri %10 değil %5 olarak kabul etmesi olduğu iddiası
(187) Öncelikle hangi oranın dikkate alınması gerektiği konusunda literatürde genel kabul
görmüş kesin bir fikir birliği bulunmadığının, her olayın kendi özel durumuna göre
değerlendirme yapılması gerektiğinin ifade edilmesinde fayda bulunmaktadır. Geroski ve
Griffith (2003,8)65 tarafından bu konuda yapılan değerlendirmede, neyin “küçük ama
önemli” fiyat artışı olarak alınacağının pazara ve zamana göre değişiklik göstereceği, söz
konusu kararın ürün özelliklerine, geçmiş fiyat artışlarına, enflasyon oranlarına ve diğer
birçok unsura bağlı olduğu ifade edilmektedir. Yazarlar ayrıca %10 eşiğinin, enflasyonun
yüksek olduğu dönemlerde kabul gördüğünü, enflasyonun düşük olduğu dönemlerde ise
bu oranın yüksek olarak değerlendirildiğini dile getirmektedir. Geroski ve Griffith, bu
gerekçelerin %5 eşiğinin kullanılmasına yol açtığını söylemektedir. Nitekim Birleşik Krallık
Birleşme Değerlendirme Rehberi’nde (2010, 31), Office of Fair Trading (OFT) ve Rekabet
Komisyonunun (Competition- Commission) hipotetik tekel testinin uygulanmasında
normalde %5 eşiğini kullandıkları, ancak yine de bazen eşiğin daha düşük veya daha
yüksek olabileceği ifade edilmektedir. Benzer şekilde Amerika Birleşik Devletleri Yatay
Birleşme Rehberi’nde (2010, 10), Federal Trade Commission (FTC) ve Adalet
Bakanlığının sıklıkla %5 eşiğini kullandıkları ifade edilmektedir. Aynı rehberde, neyin
rekabetin önemli ölçüde azalması ile orantılı olacak şekilde “küçük ama önemli” bir fiyat

65 Geroski, P. ve R. Girrifth, 2003, Identifying Antitrust Markets.

17-36/595-259
65/92
artışı olduğu konusunda ilgili endüstrinin doğasının ve firmaların durumlarının belirleyici
olacağı ifade edilmektedir. Bu durumda, FTC ve Adalet Bakanlığı %5’den düşük veya
yüksek oranlan kullanabileceklerdir.
(188) Konuya hipotetik tekel testinin arkasındaki mantık çerçevesinde yaklaşıldığında,
kullanılan %5 veya %10’luk fiyat artışlarının “reel” artışlar olarak değerlendirilmesi
gerektiği değerlendirilmektedir. Nitekim söz konusu testte, belli bir dönemdeki fiyat
artışlarının (%5 veya %10) hipotetik tekelin yine aynı dönemdeki karlılığı üzerindeki etkisi
değerlendirilmektedir. Testte, satışların veya kârların test tarihinden bir ya da iki yıl
içerisindeki durumunun tahmin edilmesi ve değerlendirmeye alınması söz konusu
değildir. Bu sebeple, gelecekteki enflasyon oranlarının tahmini değerinin
değerlendirmeye alınması da söz konusu olmayacaktır. Testin adındaki “geçici olmama”
unsuru ise testin, %5 ya da %10 fiyat artış oranının belli bir süre sabit tutularak yapılması
gerektiği anlamına gelmektedir.
(189) Ayrıca, Davis ve Garces (2010, 202, dipnot 34)66, rekabet hukuku uygulamalarda eşik
değerin belirlenmesinde %5-10 gibi değerlere “geleneksel” olarak bağlı kalınmasının bazı
mahzurlarına dikkat çekmektedir. Bazı durumlarda, talebin ve ürünün yapısı gereği, %1
veya %2’lik fiyat artışları bile önemli kâr artışlarına ve tüketici artığında ciddi düşüşlere
yol açabilmektedir. Davis ve Garces, bu gibi durumlarda klasik eşikler yerine daha farklı
değerlerin dikkate alınması için yeterli zemin olup olmadığı konusunda analistlerin
düşünmesi gerektiğini hatırlatmaktadır.
(190) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, pazarın en dar biçimde eşik değerler %5 olarak
kabul edilse dahi Çeşme’den daha büyük olduğu ve Pendik (İstanbul) ve Haydarpaşa
limanlarının her hal ve karda aynı pazar içinde yer aldıkları ancak Türkiye’de son üç yılda
görülen yüksek enflasyon oranları, yapılan savunmalarda yakıt fiyatlarının sektördeki en
önemli maliyet kalemi olduğu ve UN RO-RO’nun navlun fiyatlarının genellikle yıllık %10
civarında değişim gösterdiği ve Kurul’un 18.11.2009 tarih ve 09-56/1338-341 sayılı
kararında SSNIP test eşik oranın %10 kabul edildiği dikkate alındığında, SSNIP testinde
esas alınacak oranın günün ekonomik koşulları dikkate alındığında %10 olarak da
belirlenebileceği sonucuna ulaşılmıştır. ASA hattı için bulunan %8,6’lık artışın ise, fiyat
artışlarının bazı hatlarda %10 eşiğinin altında kalmasına rağmen, kârlarda önemli artışlar
ile tüketici artığında ciddi azalışlara yol açması sebebiyle %10 eşiğinin katı biçimde
uygulanmaması gerektiği, en azından %10 eşiğinin yaratacağı tekelleşme etkilerine yakın
etkiler doğuracağı çerçevesinde dikkate alınması gerektiği değerlendirilmiştir.


66 Davis, P. ve E. Garces, 2010, Quantitative Techniques for Competition and Antitrust Analysis. Princeton
University Pres: New Jersey, USA.

17-36/595-259
66/92
-EAAD tarafından önerilen SSNIP testinin ciddi bazı dezavantajları bulunduğu,
SSNIP testinin en belirgin dezavantajının, bu testte E-H testinin aksine somut pazar
verilerine değil, çapraz talep esnekliklerine dair varsayımlara dayanılması olduğu,
SSNIP testinin bir diğer büyük dezavantajının, EAAD Raporu’nda da dikkat çekilen
Cellophane Yanılgısı olduğu, dosya kapsamında yapılan incelemede bu yanılgıyı
ortadan kaldırmak için kullanılan 2016 Şubat ayı fiyatları dahil, ilgili pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslerin rekabetçi piyasa fiyatının üzerinde fiyat uygulamasının
mümkün ve olası olduğu, EAAD tarafından yapılan SSNIP testinin, Türkiye-Avrupa
arasındaki Ro-Ro hatlarının tamamını kontrol eden bir varsayımsal tekel olsa dahi,
bu teşebbüsün tüm hatlardaki fiyatları karlı olarak %10’un üzerinde artırmayacağını
gösterdiği, bu sonucun i) ilgili ürün pazarının hatalı tanımlandığı ve Ro-Ro
hizmetlerinin diğer taşımacılık yöntemleri ile (ör: karayolu) de rekabet içinde
olduğu ii) ilgili dönemdeki fiyatların zaten rekabetçi piyasa fiyatının üzerinde
olduğu ve dolayısıyla fiyatların karlı biçimde daha fazla artırılmasının mümkün
olmadığı şeklinde iki açıklaması olabileceği, bu durumun, somut olayda
Cellophane Yanılgısı’na düşülmüş olma riskinin kuvvetle muhtemel olduğuna
işaret ettiği iddiaları
(191) Her türlü ekonomik testin kendi içerisinde barındırdığı bir takım avantajlar ve
dezavantajlar bulunmaktadır. Bu anlamda Bildirim Formunda yer verilen ve bu dosya
açısından taraflar tarafından önerilen E-H testinin literatürde yer verilen aksaklıklarına
yeniden değinilmesine gerek görülmemiştir. Ancak SSNIP testi özelinde tarafların
üzerinde durduğu temel konu, testte dikkate alınan fiyatların rekabetçi fiyatlar
olmayabileceği endişesidir. Taraflarca yapılan eleştirilerde hali hazırdaki fiyatların zaten
büyük olasılıkla rekabetçi olmadığı yani yüksek olduğu vurgulanmaktadır. Bu durum
pazarın ikili bir yapıya büründüğünde, zaten rekabetçi olmayan ve yüksek olan fiyatların,
daha da kolaylıkla artırılabileceği öngörüsüne yönlendirmektedir. Bu anlamda SSNIP
testinin tarafların dediği şekilde bir eksiklik içermesi durumunun varlığı, esasen bu işlemin
neden yasaklanması gerektiğini de net bir biçimde ortaya koymaktadır. Taraflar testte
kullanılan fiyatların bir başka deyişle piyasadaki fiyatların zaten yüksek olduğunu yani
rekabetin zaten sınırlı olduğunu, bu ifadeleri ile kabul etmektedirler. Taraflar ayrıca kendi
uyguladıkları E-H testinde EKOL firmasının hat tercihlerinin dikkate alınmaması
gerektiğini yineleyerek, pazarın çok önemli bir bölümünün dikkate alınmadığı bir testi
savunmaktadırlar.
-Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde yer alan “Ro-Ro taşımacılığı pazarı
özelinde farklı maliyet yapıları, hat mesafesi ve farklılaştırılmış hizmetleri içeren Ro-
Ro taşımacılığı hizmetlerinde her bir hattın fiyatının birbirinden farklılaşması
doğaldır, ancak bu söz konusu hatların birbirine ikame olmadığı anlamına
gelmemektedir.” İfadelerinin, Kurul’un OMYA/TUNEKS67 kararındaki “Fiyatların
bölgeler arasında farklı olması şüphesiz ki farklı coğrafi pazarlara işaret
etmektedir.” ifadeleri ile çeliştiği iddiası
(192) Tarafların savunmalarında atıf yaptıkları OMYA/TUNEKS kararında; “1997/1 sayılı,
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalara İlişkin Tebliğ’in
(1997/1 sayılı Tebliğ) 4. maddesinde ilgili coğrafi pazar, “teşebbüslerin mal ve hizmetlerin
arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeteri derecede
homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı
olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgeler” olarak tanımlanmakta ve coğrafi
pazar değerlendirmesi yapılırken özellikle giriş engelleri ile bölgeler arasında
teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir
farklılığın varlığı gibi unsurların dikkate alınacağı hükmü yer almaktadır.

67 18.09.2008 tarih ve 08-54/847-338 sayılı karar
17-36/595-259
67/92
(193) Kurul’un 10.01.2008 tarihli, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’unda ise,
Kurul’un coğrafi pazara ilişkin bir karar alırken; oluşan fiyat farklılığı nedeniyle siparişlerin
geçmişte başka bölgelere kayması ya da nakliye maliyetleri gibi siparişlerin başka
bölgelerdeki teşebbüslere kaydırılmasıyla ilgili engeller bulunması, talebin temel
özellikleri, müşterilerin ve rakiplerin görüşleri, satın almaların mevcut coğrafi eğilimi ve
ticaret akımı/mal sevkiyatı eğilimleri gibi unsurları kullanabileceği ifade edilmektedir.
Ayrıca anılan kararda; “Yapılan değerlendirmeler ışığında; her ne kadar Ege Bölgesi’nde
olduğu gibi İç Anadolu Bölgesi’ne de dışarıdan satış yapılmasının -birçok önemli üreticinin
bulunması ve nakliye maliyetleri nedenleriyle- görece zor olduğu dikkate alınsa da, işbu
dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden tarafların faaliyette
bulunduğu İç Anadolu ve Marmara Bölgeleri bakımından ayrıntılı bir pazar tanımı
yapılmasına gerek olmadığı, Ege Bölgesi’nin ise rekabet koşulları bakımından çevre
bölgelerden hissedilir derecede farklılık arz ettiği, dolayısıyla Ege Bölgesi’nin diğer
bölgelerden farklı bir pazar olarak ele alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır” ifadelerine
yer verilmiştir.
(194) İlgili kararda öncelikle genel ifadelere yer verilmiş ve fiyat parametresi çeşitli kriterlerden
birisi olarak sıralanmıştır. Anılan ifadenin geçtiği bölüm ise OMYA’nın “Kalsit fiyatlarının
Türkiye’nin coğrafi bölgeleri arasında ayrı bir coğrafi pazar tanımlanmasını haklı kılacak
ölçüde farklılık arz etmediği” savına karşı yapılan “Fiyatların bölgeler arasında farklı
olması şüphesiz ki farklı coğrafi pazarlara işaret etmektedir. Ancak, bu durumun mefhumu
muhalifi doğru bir sonuca götürmez. Fiyatların bölgeler arasında önemli bir farklılık
göstermemesinin ilgili coğrafi pazarın tüm Türkiye olduğu anlamına gelmeyeceği açıktır.
Zira bu durumun ülke genelinde homojen bir pazar bulunmasından başka gerekçeleri de
bulunabilir. Kaldı ki Omya, ülke genelinde fiyatların aynı olduğunu, sunduğu 9 adet
örnekten yola çıkarak ortaya koymaya çalışmaktadır ki, bunlardan çoğu, üretim tesislerine
400 km veya daha az mesafede bulunan müşterilere yapılan sevkıyatları göstermektedir.
Dolayısıyla, söz konusu bilgiden yola çıkarak, ülke genelinde fiyatların aynı olduğu
sonucuna ulaşmak mümkün değildir. Öte yandan Omya, uzak bölgelere de nakliye dahil
olmak üzere yakın bölgelerle yakın fiyattan ürününü satabilmek için, ciddi nakliye
bedellerine katlanmak durumunda kalmaktadır.” şeklindeki açıklamalardır.
(195) Bu anlamda Kurul kararlarında yer verilen ifadelerinin kendi bağlamında değerlendirilmesi
gerekmektedir. Yukarıda yer verilen ifadelerin, tarafların ifade edildiği şekilde anlaşılması
halinde aynı bölgedeki tüm fiyatların aynı olması gerekmektedir ki bu durum zaten
rekabetin doğasına aykırıdır.
-Dosya kapsamında yapılan incelemede farklı hatların fiyat ikamesine ilişkin
herhangi bir analizin yer almadığı iddiası
(196) SSNIP testi, varsayımsal tekel testi olarak ifade edilen bir yaklaşıma dayanmaktadır.
Varsayımsal tekel testinde, belli bir ürünün tek başına bir ilgili pazar oluşturup
oluşturmadığına karar verebilmek için, bu ürüne ilişkin varsayımsal bir tekelin fiyatlarında
%5-%10 gibi küçük ama önemli ve kalıcı artış yapması durumunda kârlılığının fiyat artışı
öncesine nazaran nasıl etkilendiği incelenmektedir. Eğer, fiyat artışı, ürünün talep
esnekliğine bağlı olarak, ürünün talebinde kârda düşüşe yol açacak ölçüde bir azalmaya
sebep oluyorsa, tüketiciler tarafından ilgili ürüne önemli ölçüde ikame kabul edilen
alternatif ürünlerin bulunduğu anlaşılmakta ve ilgili ürün pazarının söz konusu üründen
daha geniş olacağı sonucuna ulaşılmaktadır. Eğer fiyat artışı kârlı ise, bu ürün tek başına
bir ilgili pazar olarak kabul edilmektedir. Bu anlamda söz konusu iddianın gerçeği
yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

17-36/595-259
68/92
-Devralma Anlaşması’nın “1.1. Tanımlar” başlığı altında yer verilen “Rakip İş”
tanımı uyarınca, pazarın işlem taraflarınca da Türkiye-Avrupa arası tüm Ro-Ro
hatlarının ikame olarak değerlendirildiği iddiasının işlem taraflarının niyetini
yansıtmadığı ve hukuken doğru olmadığı iddiası
(197) Taraflar savunmalarında yukarıdaki argümanı, “(…..).” öngörüsüne dayandırmaktadır.
Mevcut dosyanın en önemli ayağını ilgili ürün ve coğrafi pazarların tanımı oluşturmaktadır
. Bu açıdan taraflar da bunun için çeşitli ekonomik testlerden faydalanmışlardır. Bu tarz
bir dosyada, Kurul’un kesin bir pazar tanımı yapmaması ihtimal dahilinde olmadığı gibi
bunun taraflarca da öngörülemediğini düşünmek hayatın olağan akışına uygun
görünmemektedir. Tam tersine, Anlaşma maddesinde de yer verildiği üzere, Alıcılar
açıkça, hiçbir şekilde satıcıların, belirlenen bölgeye, belirlenen sürelerde tekrar
dönmemesini isteyerek, kendilerini güvence altına almak istemektedir.
-Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri bakımından coğrafi pazar tanımına
ilişkin olarak, atıfta bulunulan AB Komisyonu’nun Maersk/ECT kararının konteyner
limanı taşımacılığına yönelik olduğu, bu nedenle referans olarak kabul
edilemeyeceği, Kurul’un Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetlerine ilişkin coğrafi
pazarı her daim bölgesel olarak belirlediği, Kurul’un 14-26/527-233 sayılı kararında
Pendik Limanı ile aynı hinterlanda sahip olan Derince Limanı için Ro-Ro liman
hizmetleri coğrafi pazar tanımını “İzmit Körfezi” şeklinde yapmış olduğu,
dolayısıyla Çeşme ve Pendik limanlarının birbirine ikame olamayacağını hüküm
altına aldığı, Çeşme Limanı’na hinterlandı dışı illerden gelen yüklerin son derece
ihmal edilebilir olduğu, Kurul’un Bilet Takası Kararları’nda Çeşme ve Pendik
limanlarının farklı hinterlantlara hizmet verdiğinin açık bir şekilde belirtildiği, bu
bakımdan UN RO-RO’nun sahip olduğu Pendik Ro-Ro Limanı ile ULUSOY’un
işletme hakkına sahip olduğu Çeşme Limanı'nın Ro-Ro liman hizmetleri
bakımından farklı coğrafi pazarlar olarak tanımlanması gerektiği iddiası
(198) Nihai inceleme bildirim metninde yer verilen AB Kararındaki ifadeler liman hizmetlerine
yönelik coğrafi pazarın tanımlanmasına yönelik genel ifadeler olup söz konusu ifadelerde
hiçbir şekilde konteyner ya da Ro-Ro benzeri ilgili ürüne yönelik ifadeler yer
almamaktadır. Savunmada Kurul’un limanlara yönelik coğrafi pazarı bölgesel olarak
belirlediğine yönelik verilen örneklerin çoğunluğunu kargo ve/veya kargo elleçleme
pazarları oluşturmaktadır. Bununla birlikte liman hizmetlerine yönelik coğrafi pazarın
tanımlanmasında dikkat edilmesi gereken temel noktaya değinilmesinde fayda
görülmektedir. Liman hizmetlerine yönelik coğrafi pazarların, liman üzerinden verilen
hizmete yönelik coğrafi pazardan bağımsız olarak düşünülmesi olanaklı değildir. Bu
durumda söz konusu liman üzerinden verilen hizmet ister kargo, ister konteyner
elleçleme, isterse Ro-Ro hizmeti olsun, söz konusu faaliyetler için dikkate alınan hatlar
ve güzergahlar aynı şekilde liman için de geçerli olacaktır. Bir başka deyişle söz konusu
liman üzerinden ulaştırılan yolcu ve yüklerin ulaştırıldığı tüm alanlar liman hizmetine
yönelik pazar için de belirleyicidir. Bu nedenle Ro-Ro hizmetine yönelik olarak ortaya
çıkan coğrafi pazarın, o hizmet özelinde söz konusu hizmetin üzerinden verildiği liman
için de belirleyici olduğunu söylemek mümkündür.

17-36/595-259
69/92
(199) Kurul’un 07.08.2014 tarih ve 14-26/527-233 sayılı Derince Limanı’nın özelleştirilmesine
yönelik kararında ilgili ürün pazarları ile ilgili olarak; “Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde
ilgili ürün pazarları, Derince Limanı’nda verilen hizmetler dikkate alınarak, “dökme kuru
yük elleçleme hizmetleri”, “dökme sıvı yük elleçleme hizmetleri” “genel kargo elleçleme
hizmetleri”, “konteyner elleçleme hizmetleri” ve “Ro-Ro elleçleme hizmetleri” olarak
belirlenmiştir. Bu pazarlardan “Ro-Ro elleçleme hizmetleri”ne ilişkin ilgili coğrafi pazar
“İzmit Körfezi”, diğerleri açısından ise en dar şekilde “İzmit Körfezi”, en geniş şekilde
“Marmara Bölgesi” olarak tespit edilmiştir” ifadelerine yer verilmiştir. Kararda aynı
zamanda; “..Bu çerçevede, Derince Limanı’nda Ro-Ro gemileri ile taşınan yük türünün
ağırlıklı olarak binek otomobiller olduğu anlaşılmaktadır.” ifadeleri de yer almaktadır.
Karardan görüldüğü üzere, ilgili ürün pazarı tanımında liman üzerinden verilen hizmetler
dikkate alınarak yalnızca bu hizmetlere yönelik coğrafi pazar tanımı yapılmıştır. Bir başka
deyişle, anılan kararda limanın kendisine yönelik bir ilgili ürün pazarı tanımına yer
verilmediği gibi, dosyanın özelliği itibarı ile ihtiyaç olmaması nedeniyle liman üzerinden
verilen hizmetlerin ulaştıkları yerler dikkat alınarak hat bazında bir analize gerek
görülmemiştir.
(200) Oysa mevcut dosya kapsamında yapılan incelemede ilgili ürün pazarları olarak hem
“tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı
hizmetleri” (Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri)” ve hem de “Ro-Ro gemilerine ve yolcu/araç
taşıyan feribotlara yönelik liman hizmetleri” olarak ayrı ayrı olarak tanımlanmıştır. Yine
liman hizmetlerinin verildiği ilgili coğrafi pazarlar gerek limanın bulunduğu coğrafi konum
gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman ve hatlar ile yakın ilişkilidir ifadelerine yer
verilerek, limanın kendisi için yapılacak bir coğrafi pazar tanımının, liman üzerinden
verilecek hizmetlerin ayrı ayrı coğrafi pazar tanımlardan bağımsız olamayacağı
vurgulanmıştır. Bu anlamda karşılaştırma yapılırken, dosyalar arasındaki farklılıkların
dikkate alınması büyük önem arz etmektedir.
(201) Tarafların Çeşme Limanı’na hinterlandı dışı illerden gelen yüklerin son derece ihmal
edilebilir olduğu, bu durumun limanların birbiri ile ikame olmadığını gösterdiği iddiasının
söz konusu analizde hinterland içinde yer alan illerin yüklerinin ne kadarının Çeşme
Limanından gönderildiği bilgisine yer verilmediği için eksik olduğu değerlendirilmektedir.
Bir başka deyişle, söz konusu illerden gelen yüklerin taşınması bakımından limanlar
arasında bir rekabet olup olmadığına da ayrıca bakılmalıdır. Daha önce de ifade edildiği
üzere, Çeşme-İzmir hinterlandında yer alan illerden İstanbul + Mersin hattının Manisa için
payı %40, Denizli için payı %27, Antalya içindeki payı %22, Aydın içindeki payı %61,
Muğla içindeki payı ise %29’a ulaşmaktadır. Bu durum EKOL yükleri için ise çok daha
çarpıcıdır. İstanbul çıkışlı hatlar için büyüklük %43’e ulaşırken yine hinterlantta yer alan
iller bazında hattın payı; Manisa için %44, Denizli için payı %46, Antalya içindeki payı
%61, Aydın içindeki payı %27, Muğla içindeki payı ise %6 ve İzmir için %43’e
ulaşmaktadır.
(202) Tarafların kendi savunmalarına dayanak yaptıkları Bilet Takası Kararlarında ilgili ürün
pazarı “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı
pazarı" ve ilgili coğrafi pazar ise aynen; “İstanbul-Trieste (Haydarpaşa ve Ambarlı birbirine
ikame) ve Çeşme-Trieste’den ibaret olan (Türkiye-İtalya) Akdeniz Ro-Ro hatları” olarak
belirlenmiştir. Yani kararlarda açıkça coğrafi pazar Akdeniz Ro-Ro hatları olarak bir bütün
olarak tanımlanmışken, tarafların limanların farklı hinterlantlara dayandığı gibi bir
argüman üzerinden Kurul’un tanımlamadığı bir pazarı varmış gibi göstermek istemeleri
anlaşılamamıştır. Üstelik söz konusu kararda “Protokol” de yer alan; “Tarafların anlaşma
tarihi itibariyle uygulamakta oldukları tarife ve ödeme koşullarını diğer tarafın mutabakatı
olmaksızın değiştirmeyecekleri” hükmünün varlığı zaten fiyat anlaşması yapan tarafların
kendilerinin aynı pazarda yer aldıklarını kabul ettiklerini çok net bir biçimde ortaya
koymaktadır.
17-36/595-259
70/92
G.7.2. İşlem Kapsamında Rekabeti Sınırlayıcı Tek Taraflı Etkiler Oluşmayacağı
Savunması
-İşlem kapsamında rekabeti sınırlayıcı bir etki oluşmayacağı, yalnızca işlem
sonucunda ortaya çıkan yüksek pazar payı ve yoğunlaşma oranına bakılmaması
gerektiği, pazardaki bir diğer oyuncu olan ALTERNATIVE’in pazar payının hızla
yükseldiği, ALTERNATIVE ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan
EKOL’den kaynaklanan yüklerin pazar payı analizi dışında bırakılmasının doğru
olmayacağı, Alsancak limanın yetersiz olduğu iddialarının yersiz olduğu, bunun
dışında Alsancak limanına alternatif Ro-Ro operasyonları açısından elverişli birçok
limanın mevcut bulunduğu, işlemin anti-rekabetçi etkiler doğurduğunun ortaya
konulabilmesi için fiyatların yükseleceğinin kanıtlanması gerektiği,
ALTERNATIVE’in çok düşük liste fiyatı uygulayarak rekabetçi baskı yarattığı iddiası
(203) Türkiye ve Avrupa arasındaki Ro-Ro hizmetine yönelik pazarın yapısına bakıldığında
tarihsel olarak düopol tarzı bir yapılanma ile karşılaşılmaktadır. Zaman zaman üçüncü
oyuncunun da pazara giriş yaptığı görülmüş olmakla bu durum kalıcı olmamıştır ve söz
konusu oyuncular pazar dışında kalmışlardır. ALTERNATIVE’in yukarıda yer verilen
oyunculardan temel farkı ise aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı nakliyat firması
olan EKOL’ün yüklerini taşımasından kaynaklanmaktadır. Her ne kadar EKOL halihazırda
her üç Ro-Ro firması ile de çalışmasını sürdürüyor olmakla birlikte, ALTERNATIVE’in
taşımalarının %(…..)’i EKOL’den kaynaklanmaktadır. ALTERNATIVE firmasının pazarda
kalabilmesinin temel nedeni, aynı ekonomik bütünlük içerisinde ye aldığı firmanın
yüklerini taşımasından kaynaklanmaktadır. Bu tarz bir özelliğe sahip olmayan bir Ro-Ro
firmasının, mevcut koşullar altında (UN RO-RO ve ULUSOY mevcudiyeti karşısında)
pazarda tutunması oldukça zor görünmektedir. Öte yandan işlem taraflarınca hem İzmir
bölgesinde hem de diğer alanlarda Ro-Ro hizmetine uygun çok sayıda liman seçeneğinin
mevcut olduğu ileri sürülmektedir. Bununla birlikte, taraflar geçmiş dönemde bu
seçeneklerden biri kullanılarak, İzmir bölgesinde farklı bir limandan taşıma
yapılmamasının nedenlerini ortaya koyamamışlardır.
(204) İşlem sonrasında fiyatların artışına yönelik analize yukarıda “G.6.2.1. Ro-Ro Taşımacılığı
Hizmetleri Pazarı Bakımından Değerlendirme” başlığının “e) İşlem Sonucunda Pazardaki
Yoğunlaşmanın Değerlendirilmesi” alt başlığı altında yer verilmektedir.
(205) ALTERNATIVE’in oldukça düşük fiyatlara sahip olduğu ifadeleri rekabetçi baskının bir
ispatı olarak ortaya konulmaktadır. Bu durumda söz konusu fiyatlara rağmen özellikle
EKOL yükleri dışarda bırakıldığında ALTERNATIVE’in pazar payının düşük kaldığı
hususunun açıklanması gerekmektedir.

17-36/595-259
71/92
-ALTERNATIVE’in Alsancak- Trieste hattındaki faaliyetlerinin çok yeni olmasına
rağmen teşebbüsün, ULUSOY’un fiyatlarına göre düşük (yaklaşık 550 Euro daha
düşük) liste fiyatları (yaklaşık 650 Euro) uygulayarak ULUSOY’a karşı rekabetçi bir
baskı yarattığı ve Çeşme- Trieste hattından pay aldığı, dosya kapsamında yapılan
ALTERNATIVE’in uyguladığı bu düşük fiyatlara rağmen ULUSOY’un Çeşme-
Trieste fiyatlarında herhangi bir düşüş gözlemlenmediği tespitinin doğru olmadığı,
ULUSOY’un işlettiği Çeşme- Trieste hattında Alsancak- Trieste hattının etkisi ile
maliyetleri yükselmesine rağmen yaklaşık 53 Euro indirim yapmak zorunda kaldığı,
bu durumun da ALTERNATIVE’in ULUSOY’a rekabetçi baskı uygulaması anlamına
geldiği iddiası
(206) Dosyada yer alan bilgilere göre İzmir çıkışlı- Trieste varışlı hatlarda ULUSOY haftada
karşılıklı üç sefer (Çarşamba-Cuma-Pazar günleri İzmir çıkış), ALTERNATIVE ise
karşılıklı iki sefer (Salı-Perşembe günleri İzmir çıkış) gerçekleştirmektedir. Taraflarca
verilen bilgilere göre ULUSOY’un ilgili hattaki seferleri 2000 yılından bu yana devam
ederken ALTERNATIVE’in seferleri ise 03.12.2016 tarihinden bu yana Haydarpaşa-
Trieste hattından uğraklı seferlerle devam etmektedir. İlave olarak UN RO-RO tarafından
sunulan bilgiler çerçevesinde ALTERNATIVE tarafından yapılan İzmir- Trieste
seferlerinde 08.07.2017 tarihinde yeni bir geminin doğrudan sefer yaptığı belirtilmektedir.
Ancak, ALTERNATIVE tarafından Kurumumuza gönderilen bilgilerde, ATA hattında direkt
seferin bulunmadığı, seferlerin hala uğraklı olarak gerçekleştirildiği belirtilmektedir.
(207) UN RO-RO tarafından Kurumumuza sunulan bilgiler kapsamında İzmir- Trieste hatlarında
(ihracat) Ocak- Haziran 2017 aylarında teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki gibidir:
Tablo 28: İzmir- Trieste Hattında Teşebbüslerin Aylara Göre Pazar Payları (İhracat) (%)
Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Toplam
ULUSOY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTERNATIVE
EKOL yükleri
oranı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EKOL
dışındaki
yüklerin oranı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: UN RO-RO tarafından gönderilen bilgiler
(208) Tablo incelendiğinde ALTERNATIVE’in Alsancak- Trieste hattında faaliyete geçtiği Ocak
2017’den bu yana İzmir- Trieste hatları bakımından %(…..)’e çıkardığı görülmektedir. Öte
yandan tablodaki verilerden ALTERNATIVE yüklerinin çoğunluğunu EKOL’ün
oluşturduğu anlaşılmaktadır. Bu açıdan bakıldığında başvuru sahibinin iddia ettiği üzere
ALTERNATIVE’in piyasaya güçlü bir giriş yaptığının söylenemeyeceği
değerlendirilmektedir. Yukarıda yer verilen pazar paylarına ilave olarak İkinci Yazılı
Görüş’te ifade edildiği üzere ALTERNATIVE’in uyguladığı tek yön gidiş fiyatı olan 650
Euro’nun ULUSOY’a göre yaklaşık 550 Euro daha düşük olduğu ifade edilmelidir. Bu
anlamda iki teşebbüs arasında yarı yarıya denilebilecek kadar önemli fiyat farklılıkları
bulunmasına rağmen ALTERNATIVE’in pazardan ciddi bir pay aldığı iddiasında
bulunmak mümkün gözükmemektedir. Nitekim EKOL yükleri dışarıda bırakılırsa
teşebbüslerin İzmir- Trieste hattındaki pazar payları aşağıdaki şekilde gösterilebilecektir:
Tablo 29: İzmir- Trieste hattında EKOL yükleri dışarıda bırakıldığında teşebbüslerin aylara göre pazar
payları (İhracat)
(%) Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Toplam
ALTERNATIVE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: UN RO-RO tarafından gönderilen bilgiler
17-36/595-259
72/92
(209) Yukarıda yer verilen tablolar ile ALTERNATIVE-ULUSOY arasındaki fiyat farklılıkları göz
önünde bulundurulduğunda ULUSOY’un rekabetçi baskı nedeniyle maliyetlerinin
yükselmesine rağmen fiyatlarında 53 Euro indirime gittiği iddiası da bu kapsamda
gerçekçi bulunmamıştır. Nitekim ALTERNATIVE’in aradaki 550 Euro’luk fiyat farkına
rağmen önemli bir pazar payına ulaşamaması dikkate alındığında, ULUSOY’un bahse
konu indiriminin Ro-Ro talebinde ne türden bir değişiklik yaratabileceği konusu yeterince
aydınlatılmamıştır.
-ALTERNATIVE’in kapasite kısıtı altında olmadığı, altı değil yedi gemi ile faaliyet
gösterdiği, teşebbüsün Frijsenborg isimli bir gemi kiraladığı, teşebbüsün 2018
yılında filosuna bir gemi daha katacağı, 2020 projeksiyonlarında ise gemi sayısını
altıdan on bire çıkarmayı planladığı, teşebbüsün kapasitesini hem hâlihazırda
artırdığı, hem de ileride artırmaya devam edeceği, pazarda faaliyet gösteren
nakliyeci teşebbüslerin de ALTERNATIVE’i UN RO-RO’ya ciddi bir rakip olarak
gördükleri ve bu nedenle işlem sonrasında fiyat artışı beklemedikleri iddiası
(210) Yatay Kılavuz’un 8. paragrafında,
“Birleşmenin rekabet üzerindeki etkileri değerlendirilirken, ilgili pazarlarda birleşme
öncesinde gözlemlenen ve birleşme sonrası oluşacağı tahmin edilen rekabet
koşulları kıyaslanmaktadır. Birleşmenin gerçekleştiği andaki durum çoğu zaman
anlamlı bir kıyaslama imkânı verirken bazı durumlarda ilgili pazarda gelecekte
gerçekleşmesi öngörülen birtakım değişiklikler de dikkate alınmaktadır. ...”
açıklamalarına yer verilmektedir. Bu bakımdan devralma işleminin rekabet üzerindeki
etkilerinin değerlendirilmesinde esas olarak birleşmenin gerçekleştiği andaki durum
anlamlı bir kıyaslama imkânı vermektedir. Bu çerçevede dosya kapsamında yapılan
incelemede birleşme öncesinde gözlemlenen ve birleşme sonrası oluşacağı tahmin
edilen rekabet koşulları detaylı olarak değerlendirilmiştir. Öte yandan Kılavuz’a göre
istisnai olarak gelecekte gerçekleşmesi öngörülen bir takım değişiklikler de devralma
işleminin rekabet üzerindeki etkilerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacaktır. Ancak
istisnai olarak yer verilen bu değerlendirmelerin, ilgili pazarlarda birleşme öncesinde
gözlemlenen ve birleşme sonrası oluşacağı tahmin edilen rekabet koşullarına ilişkin
değerlendirmelerde ortaya çıkan rekabetçi endişeleri giderecek düzeyde olması gerektiği
değerlendirilmektedir.
(211) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde hâlihazırdaki pazar payları, HHI
düzeyleri, pazara giriş engelleri gibi unsurların yanı sıra ALTERNATIVE’in potansiyel bir
rakip olarak UN RO-RO üzerinde ne derece rekabetçi bir baskı tesis edebildiği hususu
göz önünde bulundurulmuştur.
(212) Frijsenborg gemisiyle ilgili ALTERNATIVE’den istenilen bilgilere cevaben teşebbüs
tarafından Kurumumuza iletilen yazıda mezkûr geminin AYSHE isimli geminin kiralama
süresinin dolması üzerine bu geminin yerini almak üzere kiralandığı bilgisi iletilmiştir. Bu
bağlamda söz konusu geminin rakibin hâlihazırdaki kapasite artırımı olarak
değerlendirilmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
(213) UN RORO tarafından gönderilen bilgi ve belgeler kapsamında, çeşitli haber sitelerinde
yer alan ve ALTERNATIVE Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet MUSUL’un beyanatlarını
içeren kaynaklar arasında 2018 yılında şirketin filosuna bir gemi daha ekleyeceği, 2020
yılına kadar gemi sayısını altıdan on bire çıkarmayı hedeflediği bilgisine yer verilmektedir.

17-36/595-259
73/92
(214) ALTERNATIVE’in gelecekte muhtemel bir kapasite artırımına gidebilecek olması her
zaman mümkün olabilecek olmakla beraber, söz konusu öngörüleri mevcut pazar
koşullarından ve piyasa gerçeklerinden bağımsız değerlendirmek mümkün
gözükmemektedir. Bu bağlamda, Alsancak- Trieste hattında teşebbüsün en yakın rakibi
olarak kabul edilebilecek ULUSOY’un fiyatlarının, teşebbüsün fiyatlarının neredeyse iki
katı düzeyinde olmasına ve müşteri konumundaki nakliye şirketlerinin ULUSOY’un verdiği
Ro-Ro taşımacılığı hizmetlerinin kalitesine ilişkin önemli şüpheleri bulunmasına rağmen
ALTERNATIVE’in mevcut kapasitesini artırarak ULUSOY üzerinde kayda değer bir
rekabetçi baskı oluşturamaması oldukça önemli bir pazar verisidir.
(215) Pazarda faaliyet gösteren nakliyeci şirketlerin ALTERNATIVE’i UN RO-RO’ya ciddi bir
rakip gördükleri ve bu nedenle fiyat artışı beklemedikleri iddiasına ilişkin olarak nakliye
şirketleri tarafından yapılan değerlendirmeler Kurumumuza oldukça önemli bir pazar
verisi sağlamakla beraber, devralma işlemi kapsamında oluşturulan ekonomik analiz ve
değerlendirmelerin de göz ardı edilmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
-ALTERNATIVE, Ro-Ro taşımacılığı pazarına etkin bir giriş yaptığı, pazarın bir
başka yeni oyuncuya da açık olduğu, EKOL yüklerine dair taşıma verileri olmadan
yapılacak analizlerin pazarın gerçeğini yansıtmayacağı, ALTERNATIVE’in dört yıllık
süre içerisinde piyasadan %(…..) pay alması ve bunun %(…..)’sinin EKOL harici
yüklerden oluşmasının teşebbüsün piyasaya etkin bir şekilde girdiğini gösterdiği,
EKOL’ün dikey bütünleşik yapısından kaynaklanan avantajını nakliye pazarındaki
rekabette öne geçmek için kullandığı, Ro-Ro taşımacılığı sektöründe öncelikle
nakliye şirketlerinin yatırım yapmalarının beklenmesinin doğal olduğu, Avrupa’ya
taşınan yüklerde pazarın (karayolu dâhil) 2012-2016 yılları arasında %33 büyüme
gösterdiği, Ro-Ro taşımacılığı pazarına giriş yapmak için üç yıl faaliyet gösterme
ve yüksek sermaye zorunluluğunun bulunmadığı, UND Deniz Kararı’nda iki kiralık
gemi ile faaliyet gösteren, kendi gemisi olmayan, Türkiye’nin önemli limanlarından
değil de Tekirdağ Limanı’ndan operasyon yapan ve sadece bir yıldan az süre ile
pazarda kalan UND DENİZ’in UN RO-RO’ya göre daha etkin bir oyuncu olarak ortaya
çıktığının ifade edildiği, aynı kararda teşebbüsün (…..) Euro ile gemi kirası ve diğer
sabit masraflarla pazarda etkin bir şekilde faaliyet gösterebildiğinin Kurul kararıyla
kabul edildiği, Kurul’un Türkiye çıkışlı/Avrupa varışlı uluslararası Ro-Ro
taşımacılığı pazarının herhangi bir yasal giriş engeli bulunmayan, potansiyel
rekabete açık bir pazar olduğunu UND Kararı’nda tespit ettiği iddiası
(216) Öncelikle, pazar payı hesaplamasında esas alınan “ticari pazar kuralı”na (merchant
market rule) göre, pazar payı hesaplanırken teşebbüsün bütününe veya bir kısmına sahip
olduğu ya da bağlı olduğu gruba ait diğer şirketlere yaptığı satışlar (grup içi satışlar) dâhil
edilmemekte, yalnızca bağımsız üçüncü kişilere yapılan satışlar (ticari pazar satışları)
dikkate alınmaktadır68. Ancak dikey entegrasyonun olduğu pazarlarda hesaplama
yapılırken, ticari pazar kuralının uygulanıp uygulanmayacağı, diğer bir deyişle grup içi
satışların hesaplamaya dâhil edilip edilmeyeceği sorusunun tek bir cevabı
bulunmamaktadır. ABD “Yatay Birleşme Kılavuzu”nda dikey bütünleşik teşebbüsün grup
içi satışlarının, teşebbüsün “ilgili pazarda, devralma işleminden önceki rekabetçi önemini
doğru bir şekilde yansıttığı sürece” pazar payı hesaplamasına dâhil edilebileceği ifadesi
yer almaktadır69. Bu hususta Kurul’un farklı kararlarında olayın özelliklerine göre farklı
yöntemlerin uygulanabildiği görülmektedir70. Bu kapsamda işbu dosya özelinde,
ALTERNATIVE’in, EKOL yüklerini taşımada kendi kapasitesinin dahi zaman zaman
yeterli olmayarak ULUSOY ve UN RO-RO’dan hizmet aldığı göz önünde

68 RİTTER,L. ve BRAUN,W.D., (2005), European Competition Law. A Practitioner’s Guide, 3. Baskı, Kluwer
Law International, Londra. s. 396
69 U.S. Horizontal Merger Guidelines, August 2010.
70 18.02.2016 tarihli ve 16-05/118-53 sayılı, 21.01.2016 tarihli ve 16-03/54-19 sayılı kararlar.
17-36/595-259
74/92
bulundurulduğunda, fiyatların yükseldiği dönemlerde EKOL’e ayrılan kapasitenin diğer
teşebbüslere kaydırılmasının olası gözükmediği, bu nedenle EKOL’e ayrılan mevcut
kapasitenin piyasadaki rekabetçi önemini yeterince yansıtmadığı değerlendirilmektedir.
(217) EKOL yüklerine dair taşıma verileri olmadan yapılacak analizlerin pazar gerçeğini
yansıtmayacağı ileri sürülmektedir. Bununla birlikte dosya kapsamında yapılan
incelemelerde hem EKOL’ün yükleri dikkate alınarak hem de alınmadan yapılan
analizlere yer verilmiştir. Bu noktada EKOL yüklerinin teşebbüsün iç tüketimini oluşturan
yükler olduğunu hesaba katmadan yapılacak analizlerin eksik olacağı açıktır. Bu husus
başvuru sahibi tarafından “Ekol firmasının tercihlerinde Alternative’in kendisiyle aynı
ekonomik bütünlük içinde yer almasının belirleyici etken olduğu gözden kaçırılmıştır.”
ifadeleriyle de ortaya konulmaktadır.
(218) UN RO-RO tarafından UND Deniz Kararı71 örnek gösterilerek pazara giriş engellerinin
dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde ortaya konulandan daha düşük olduğu
ileri sürülmektedir. Dosya kapsamında pazara giriş engeli olarak değerlendirilen
maliyetler UN RO-RO’dan ve ALTERNATIVE’den alınan bilgilerden yararlanılarak ortaya
konulmuştur. Öte yandan teşebbüsün UND Deniz Kararı’yla ilgili değerlendirmelerinin
işbu dosya bakımından geçerli olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim UND Deniz
Kararı’nda sözü edilen etkinlik, eşit etkinlikteki rakip testi kapsamında teşebbüslerin
maliyet karşılaştırmalarını içermektedir. Bununla birlikte söz konusu analiz rakibin etkin
bir rekabetçi güç olabileceğine ilişkin hiçbir değerlendirmeyi içermemektedir. Nitekim
başvuru sahibi tarafından da ifade edildiği üzere mezkûr teşebbüs piyasada ancak bir
yıldan az bir süre dayanabilmiştir.
(219) Üçüncü olarak UN RO-RO tarafından gönderilen bilgiler çerçevesinde 2012-2016 yılları
arasında Avrupa’ya taşınan yüklerdeki değişim aşağıdaki şekilde gösterilmektedir:
Tablo 30: Avrupa’ya Taşınan Yüklerin 2012-2016 Yılları Arasındaki Gelişimi (ünite).
2012 2013 2014 2015 2016 Toplam
Ro-Ro 114.285 126.809 133.853 146.277 152.494 673.718
Karayolu 139.820 135.002 131.946 131.558 139.524 677.850
Toplam 254.105 261.811 265.799 277.835 292.018 1.351.568
Kaynak: UN RO-RO tarafından gönderilen bilgiler
(220) Tablo incelendiğinde 2012-2016 yılları arasında Ro-Ro taşımacılığının yaklaşık %33
oranında büyüme gösterdiği görülmektedir. Öte yandan Ro-Ro pazarı tarihsel olarak
1990’lı yıllardan bu yana önemli gelişmeler göstermiş, ancak Ro-Ro taşımacılığı pazarı
yeni hatların çok sık açılmadığı, daha çok oturmuş hatlar üzerinden yürüyen bir pazar
olarak kalmıştır. Pazardaki büyüme oranları yeni girişleri teşvik edebilecek olmakla
birlikte, gerek pazarın tarihsel özellikleri, gerekse de giriş engellerinin yüksekliği nedeniyle
dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerin geçerliliğini koruduğu görülmektedir.


71 01.10.2012 tarihli ve 12-47/1413-474 sayılı karar.
17-36/595-259
75/92
(221) Son olarak pazarın yasal giriş engeli bulunmayan, rekabete açık bir pazar olduğuna ilişkin
değerlendirmeler kapsamında, teşebbüs tarafından örnek olarak gösterilen UND
Kararı’na72 değinilmesi gerekmektedir. Danıştay kararı üzerine alınan ilgili kararda yer
alan değerlendirmeler, 2007 yılında hâkim durumun kötüye kullanılması şikâyeti
kapsamında Türkiye çıkışlı/varışlı uluslararası Ro-Ro taşımacılığı pazarı göz önünde
bulundurularak ve mevcut pazar koşulları dikkate alınarak yapılmıştır. Hâlbuki sektörde
yaşanan gelişmeler de göz önünde bulundurularak, Kurul’un 01.10.2012 tarihli ve 12-
47/1413-474 sayılı kararında konuyla ilgili olarak,
“Geçmiş yıllarda Türkiye ile Avrupa ülkeleri arasındaki Ro-Ro hizmetleri pazarına
birkaç firmanın girme çabaları olmuşsa da bu teşebbüsler başarılı olamamıştır.
Pazara giriş denemelerinin başarısız olması sonucunda pazardaki düopol yapı uzun
yıllar korunmuştur. Bu durum, ilgili pazara girişin ve faaliyetlerin sürdürülmesinin
kolay olmadığına işaret etmektedir. Ayrıca sektörde yıllardır faaliyet gösteren iki Ro-
Ro firması olan U.N. RO-RO ve ULUSOY RO RO’nun faaliyetleri incelendiğinde,
her iki firmanın da Türkiye’de kendilerine ait limanlarda faaliyet gösterdikleri
görülmektedir. U.N. RO-RO’nun dikey bütünleşik yapıya sahip olması, teşebbüsün
pazar gücüne önemli bir katkı sağlamaktadır. Bu noktada değinilmesi gereken bir
diğer husus ise, U.N. RO-RO’nun faaliyet gösterdiği Trieste Limanı’nın Avrupa’ya
yapılacak denizyolu nakliyeciliği açısından taşıdığı önemdir. Trieste Limanı,
Avrupa’daki diğer limanlardan farklı olarak, serbest bölge statüsünü taşımakta ve
bu sayede bu limana indirilen yükler özellikle İtalya’nın kuzeyindeki ülkelere hiçbir
kısıtlamaya tabi olmaksızın uygun gümrük koşullarında taşınabilmektedir.”
değerlendirmelerine yer verilmiştir. Üstelik bu kararda ilgili pazar Türkiye çıkışlı varışlı
uluslararası Ro-Ro taşımacılığı pazarı değil, işbu dosyada olduğu üzere Türkiye-Avrupa
arasındaki Ro-Ro hatları olarak tanımlanmıştır. Karar sonrasında ALTERNATIVE’in
pazara giriş yapması olumlu bir gelişme olarak değerlendirilmekle beraber,
ALTERNATIVE’in yeni girişinin, bu aşamada, UN RO-RO ve ULUSOY üzerinde önemli
bir rekabetçi baskı oluşturabilmekten uzak olduğu, ALTERNATIVE’in pazara girişinde
aynı zamanda yük sahibi olan EKOL ile ekonomik bütünlük içerisinde olmasının önemli
bir etken olduğu değerlendirilmektedir.


72 23.05.2007 tarihli ve 07-42/465-177 sayılı karar.
17-36/595-259
76/92
-UN RO-RO’nun portföy etkisinin rekabetçi sonuçlara yol açtığı, nakliye
şirketlerinin alternatifli varış noktalarına daha düşük fiyatlara ulaşabilecek
olmasının dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde rekabeti sınırlayıcı bir
durum olarak görüldüğü, bu yaklaşımının rekabeti değil rakipleri koruyucu bir
sonuca yol açacağı iddiası
(222) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının
Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’un (Hâkim Durum Kılavuzu) 18. paragrafında hâkim
durumun tespit edilmesine ilişkin olarak,
İncelenen teşebbüsün özelliklerinden kaynaklanan engeller arasında; teşebbüsün
kilit girdilere ve özel bilgiye erişim imkânına, atıl kapasiteye, dikey bütünleşik yapıya,
güçlü bir dağıtım ağına ve geniş bir ürün portföyüne, yüksek marka bilinirliğine,
finansal ve ekonomik güce sahip olması sayılabilir. İncelenen teşebbüsün sahip
olduğu bu özellikler, teşebbüse mevcut ya da potansiyel rakipleri karşısında avantaj
sağlamak suretiyle rakiplerin pazara girişini ya da pazarda büyümesini
zorlaştırabilmektedir.
ifadelerine yer verilmektedir. Bu çerçevede dosya kapsamında yapılan
değerlendirmelerde portföy etkisi yoğunlaşma analizine ilişkin bir unsur olarak ele
alınmakta, bununla birlikte UN RO-RO’nun bu porföye sahip olmasının başlı başına
rekabeti sınırlayıcı sonuçlar ortaya çıkaracağı öne sürülmemektedir. Bu çerçevede
portföy etkisine ilişkin analizlerin, UN RO-RO’nun halihazırda yıllardır nakliyeciler
tarafından kullanılan Çeşme Limanı’nı devralması sonucunda sahip olacağı portföy
etkisinin hakim durum yaratılması/mevcut hakim durumun kuvvetlendirilmesine ilişkin
değerlendirmelerde kullanıldığı ortadadır.
-Tarafın PTP, MTM, PToT, ÇTÇ, HTH, ASA ve HSH hatlarına ilişkin verileri
kullanarak simülasyon analizi yaptığı, söz konusu analizde ALTERNATIVE
tarafından işletilen hatlar bakımından kullanılan tahmini veriler yerine EAAD
tarafından yapılan analizde gerçekleşmiş verilerin kullanıldığı ve gözlem sayısının
yeterli olmaması sebebiyle, yerinde bir yaklaşım ile, HSH hattının analize dahil
edilmediği ve bu şekilde yapılan analizde fiyat artışlarının kendileri tarafından
sunulan analizden daha düşük bir biçimde hesaplandığı iddiası
(223) İşlem taraflarınca gerçekleştirilen ve kendileri tarafından işletilen hatlar bakımından
gerçekleşmiş; ALTERNATIVE tarafından işletilen hatlar için ise tahmini verilerin
kullanıldığı simülasyon analizi sonuçlarına göre ÇTÇ hattının fiyatında ortalama %14, UN
RO-RO tarafından işletilen PTP, MTM, PToup hatlarının ortalama fiyatında % 2,7 ve
ALTERNATIVE tarafından işletilen ASA, HTH ve HSH hatlarının ortalama fiyatında %0,2
oranında artış yaşanacağı öngörülmektedir. Bununla birlikte tarafların kullandığı modele
göre yapılan ancak ALTERNATIVE bakımından gerçekleşmiş verilerin kullanıldığı
analizde ise fiyat artışları sırasıyla %10,9; %2,1 ve %0,2 olarak hesaplanmıştır. Bununla
birlikte yapılan bu analizde; HSH hattına ilişkin verilen süreklilik arz etmemesi73 sebebiyle
tarafların sunduğu analizden farklı olarak, anılan hat analiz dışında bırakılmıştır. HSH
hattının analize dahil edildiği durumda ise EAAD tarafından yapılan analizde fiyat
artışlarının ÇTÇ hattı için %18,5; UN RO-RO tarafından işletilen hatlar için %3,5 ve
ALTERNATIVE tarafından işletilen hatlar için ise %0,4 olarak gerçekleşeceği tahmin
edilmiştir. Sonuç olarak, tahmini verilerin kullanıldığı, gerçekleşmiş verilerin kullanıldığı,
HSH hattının dahil edildiği ve edilmediği durumların her biri bakımından yapılan
analizlerde ÇTÇ hattının fiyat artışının %10’nun üzerinde gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

73 Haydarpaşa-Sete hattının faaliyetine 30.08.2014’te başlanmış ve 16.11.2014 tarihinde son verilmiş,
sonrasında ise söz konusu hatta 2015 yılı Ocak ve Eylül ayları ile 2016 Ocak ayında yılbaşı tatili ve arıza
ve bakım gibi gerekçelerle istisnai seferler yapılmıştır. Dolayısıyla, hatta ilişkin gözlem sayısı az ve süreklilik
arz etmeyen bir niteliktedir.
17-36/595-259
77/92
(224) Simülasyon sonuçlarına göre gerçekleşecek tahmini fiyat artış oranları, mevcut fiyat
seviyesinin üzerine uygulandığında devralmanın pazardaki etkileri daha net bir biçimde
görülebilecektir. Ro-Ro taşımacılığı fiyatları hâlihazırda Euro üzerinden belirlenmektedir
ve ilan edilen gidiş-dönüş fiyatların ortalama 1.886,25 Euro olduğu anlaşılmaktadır.
Aşağıdaki tabloda mevcut durumda teşebbüslerce web sitelerinde ilan edilmiş olan yarı
römork gidiş dönüş taşıma fiyatları hat bazında gösterilmektedir.
Tablo 31: Ro-Ro Hatları Fiyatları-Yarı Römork (Euro)
Gidiş- Dönüş İhracat Tek Yön İthalat Tek Yön
UN RORO74
Pendik-Trieste 1.700,00 935,00 1.020,00
Ambarlı Trieste 1.850,00 1.000,00 1.100,00
Pendik- Toulon 2.000,00 1.100,00 1.200,00
Pendik-Bari 1.700,00 935,00 1.020,00
ULUSOY Çeşme-Trieste 1.900,00 1.200,00 1.085,00
ALTERNATIVE75
Haydarpaşa-Trieste 1.620,00 810,00 810,00
Alsancak-Trieste 1.420,00 710,00 710,00
Alsancak-Sete 2.900,00 1.450,00 1.450,00
Kaynak: Teşebbüslerin web sitelerinden alınan bilgiler
(225) Tablodan da anlaşılacağı üzere, mevcut durumda dahi Ro-Ro taşımacılığı fiyatları Türk
Lirası üzerinden ortalama 7.816,43 TL76 seviyesindedir. Dolayısıyla %10 fiyat artışı
gerçekleşecek ürünün fiyatı halihazırda yüksek seviyede seyretmektedir. Devir sonrası
Çeşme-Trieste hattında gerçekleşecek %10,9’luk fiyat artışı bu hattın fiyatında 207,10
Euro’luk bir artışa neden olacaktır ve bu artış Türk Lirası cinsinden 858,20 TL’ye tekabül
etmektedir77. Dolayısıyla, işlem sonrası pazarda ciddi bir fiyat artışının yaşanacağı
anlaşılmaktadır.


74 Liman ücretleri hariç fiyatlardır.
75 Teşebbüs yetkilileri ile yapılan telefon görüşmesinde bu fiyatlara liman ücretlerinin dâhil olduğu bilgisi
edinilmiştir.
76 Ortalama fiyat seviyesi olarak hesaplanan 1.886,25 Euro; 15.08.2017 tarihi TCMB Euro Alış Kuru 4,1439
TL üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir.
77 TCMB 15.08.2017 Euro alış kuru 4,1439 TL üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir.
17-36/595-259
78/92
-Simülasyonda öngörülen fiyat artışlarının ATA hattının varlığı sebebiyle
gerçekleşmeyeceği, ÇTÇ hattında gerçekleşecek bir fiyat artışı durumunda
müşterilerin ATA hattına geçiş yapabileceği, EAAD görüşünde belirtilen
simülasyon modellerinde bir ürünün gerekli olduğu halde analize dahil edilmediği
durumda fiyat artışlarının daha düşük seviyelerde tahmin edildiğine ilişkin
değerlendirmelere karşı, yapılan analizde bu tür bir riskin bulunmadığı, zira analizin
Ocak 2012-Aralık 2016 dönemi verilerinin kullanılması sonucunca
gerçekleştirildiği, ancak ATA hattının faaliyetlerine 03.12.2016 tarihinde başladığı,
dolayısıyla, analizde, analiz boyunca faaliyette bulunan bir hattın analiz dışı
bırakılması ve dolayısıyla fiyat artış tahminlerinin olduğundan daha düşük tahmin
edilmesi riskinin söz konusu olmayacağı, ATA hattının analiz dönemi sonrasında
faaliyetlerini sürdürüyor olmasının “pazara giriş” niteliğinde olduğu ve
yoğunlaşma simülasyonlarının, bu tür pazara girişleri, ürünün yeniden
konumlandırılmalarını veya fiyat dışı rekabet olasılıklarını dikkate almadıkları, bu
tür pazara girişlerin veya potansiyel girişlerin yoğunlaşma işlemine taraf olan
teşebbüslerin tek taraflı olarak fiyatlarını artırma imkanlarını önemli ölçüde
azaltacağı yönünde literatürde çok sayıda çalışma bulunduğu iddiası
(226) Nihai inceleme kapsamında yapılan ekonomik analizler, 2012-2016 yıllarındaki veri seti
kullanılarak gerçekleştirilmiştir ve ATA hattının faaliyetine 2016 yılının Aralık ayında
başlaması sebebiyle, söz konusu hat analize dahil edilememiştir. EAAD Raporu, mevcut
bir hattın analize dahil edilmemesinin fiyat artışı tahminlerinin daha düşük
hesaplanmasına yol açacağını ifade etmektedir.
-EAAD Raporu’ndaki özellikle İstanbul çıkışlı hatların ÇTÇ hattının hinterlandında
yer alan yükler tarafından tercih edildiği ve bu nedenle İlgisiz Alternatiflerin
Bağımsızlığı (İAB) varsayımının makul olduğu ifadelerinin yanlış olduğu, EAAD
Raporu’nun 14. paragrafında ifade edildiği üzere, Çeşme (İzmir) hinterlandı çıkışlı
yükler açısından İstanbul ve Mersin çıkışlı hatlara olan kayış oranının toplamda
%17 olduğu, yoğunlaşma simülasyonunun dayandığı İAB varsayımına göre ise,
ÇTÇ hattının fiyatları yükseldiğinde bu hattı kullanan müşterilerin sadece yaklaşık
%14’ünün ÇTÇ hattını kullanmaya devam edeceği, geri kalan %86’sının ise İstanbul
ve Mersin’den hareketli hatlardan yüklerini taşımaya başlayacağı, bu hususun ise
fiyat artış tahminlerinin olduğundan daha yüksek hesaplanmasına yol açacağı,
ATA hattının, ÇTÇ hattıyla birebir aynı yeni bir hat olması sebebiyle ÇTÇ hattındaki
fiyatlar arttığı zaman, İAB varsayımının öngördüğü gibi müşterilerin İstanbul ve
Mersin hatlarına kayması ve yine UN Ro-Ro tarafından yakalanmasının söz konusu
olamayacağı; müşterilerin ÇTÇ hattının birebir rakibi olan ATA hattına geçebileceği
iddiası
(227) EAAD analizinde İzmir hinterlandından çıkan yüklerin %17’sinin İstanbul ve Mersin
hatlarında taşındığı belirlenmiştir. Bu %17’lik oran, pazardaki geçmiş veriler dikkate
alınarak hesaplanmıştır. Bir başka deyişle, pazarda veri olan arz, talep ve fiyat yapısında
İzmir hinterlandından çıkan yüklerin %17’sinin İzmir çıkışlı Ro-Ro hatları yerine İstanbul
ve Mersin çıkışlı Ro-Ro hatlarını tercih etmektedir. Simülasyon analizi ise devralma
sonrasında gerçekleşmesi muhtemel pazar yapısını ortaya koymaktadır. Dolayısıyla
devralma sonrası oluşacak pazar yapısında ÇTÇ hattında gerçekleşecek %10,9’luk fiyat
artışı neticesinde, müşterilerin ATA hattından ziyade öncelikle UN RO-RO tarafından
işletilen İstanbul ve Mersin hatlarına kayacağı zira ATA hattının uğraklı sefer olması ve
ekonomik bütünlük içerisinde bulunduğu EKOL’ün yüklerine öncelik tanıması sebebiyle
kapasite kısıtının bulunduğu belirtilmiştir.
17-36/595-259
79/92
-Simülasyonda öngörülen fiyat artışlarının, ATA hattının varlığı ve bu hatta
ALTERNATIVE’in kapasite sınırı altında olmaması sebebiyle gerçekleşmeyeceği,
zira öncelikle uğraklı sefer olarak başlayan bu hattın ALTERNATIVE tarafından
kiralanan gemi ile direkt seferler ile de de gerçekleştirmeye başlaması yoluyla ve
Çeşme-Trieste hattında yaşanacak fiyat artışlarına ATA hattında yeni gemi alınması
veya kiralanması şeklinde bir kapasite artırımına gidilerek karşılık verilebileceği
iddiası
(228) EAAD tarafından yapılan analizde ATA seferlerinin, HTH hattı seferleri kapsamında
yapılan uğraklı sefer niteliğinde olduğu, bir başka anlatımla, HTH seferi yapılırken gidişte
ve dönüşte Alsancak limanına uğranıldığı, dolayısıyla, Alsancak’tan yapılacak binişler için
sunulacak kapasitenin, HTH seferi yapan Ro-Ro gemilerinde ne kadar boş kapasite
olduğuna bağlı olduğu ve dosya mevcudunda yer alan bilgilerden ALTERNATIVE’in
seferlerinin doluluk oranlarının da oldukça yüksek olduğunun görüldüğü ifade edilmiştir.
ALTERNATIVE’in işlettiği hatları esas olarak dikey bütünleşik bir yapı içerisinde
bulunduğu Ekol firmasının yüklerini taşımakta kullanılmasından hareketle ÇTÇ hattında
meydana gelecek bir fiyat artışı karşısında müşterilerin ATA hattına geçme olanağının
kısıtlı olduğunun anlaşıldığı belirtilmiştir. Bu husus, ALTERNATIVE’in 16.05.2017 tarih ve
3448 sayılı yazısında “Alsancak’dan yapılacak binişler için ne kapasite sunulacağı,
tamamen geminin içinde ne kadar boş kapasite olduğuna bağlıdır. Haydarpaşa’dan
kalkan roro gemilerinde ne kadar boş kapasite olacağı da oldukça değişkendir. Ayrıca
Alsancak’dan yapılacak binişler için kullanılabilecek boş kapasite önceden belli
olmamaktadır. Boş kapasiteler genelde sefere çok az bir zaman kala belli olmaktadır.”
ifadeleri ile ortaya konmuştur.
(229) EAAD Raporu ve ALTERNATIVE’in cevabi yazısındaki ifadelerden ATA hattının uğraklı
bir hat olmasının, bu hattın ÇTÇ hattı üzerinde önemli bir fiyat baskısı oluşturmasını
engellediği anlaşılmaktadır. ATA hattına ayrılmış standart bir kapasite bulunmamaktadır.
Gemiler ilk aşamada Haydarpaşa’dan yük almakta ve kalan kapasite Alsancak’taki
yüklere açılmaktadır. Dolayısıyla, ATA hattının ne kadar kapasitesi olduğu hattın sefer
tarihinden çok kısa bir süre önce belli olmaktadır. Mevcut durumda Haydarpaşa- Trieste
hattı %(…..) ve Trieste-Haydarpaşa hattı %(…..) doluluk oranı ile faaliyet göstermektedir.
Bu şartlar altında ÇTÇ hattındaki fiyat artışından kaçan yüklerin ATA hattına kayması
kapasite kısıtı nedeniyle mümkün görünmemektedir.
(230) Yeni gemi alınması veya kiralanması suretiyle ATA hattından direkt seferler
gerçekleştirilebileceği, nitekim ALTERNATIVE’in kiralama yoluyla edindiği gemisinin
23.04.2017 tarihi itibariyle ATA hattında direkt seferlere başladığı, böylelikle ATA hattının
uğraklı sefer olmasından kaynaklanan kapasite sınırlamasının ortadan kalktığı iddiasına
karşılık ALTERNATIVE tarafından gönderilen açıklamalarda ATA hattında direkt seferin
bulunmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla yukarıda bahsedilen kapasite kısıtının hala mevcut
olduğu değerlendirilmektedir.
(231) Ayrıca, ÇTÇ hattı ile ATA hattı arasındaki navlun fiyatı farklılığı da ATA hattının ÇTÇ
üzerinde rekabetçi baskı kuramadığını göstermektedir. ÇTÇ hattı fiyatı tek yönde 1.200
Euro iken ATA hattı 710 Euro’dur. ÇTÇ hattının navlun fiyatının; ATA hattının navlun
fiyatının neredeyse iki katı olmasına rağmen pazarda faaliyet gösterebilmesi ve
fiyatlarında düşüş olmamasının esasen ATA hattının ÇTÇ hattının fiyatlarını denetlemeye
yönelik bir rekabetçi baskı oluşturamadığını ortaya koymaktadır. Dolayısıyla, işlem
sonrasında da ATA hattının varlığının ÇTÇ hattının fiyatlarını baskılama yeteneğinin
sınırlı kalacağı ve simülasyonda öngörülen fiyat artışlarını engellemeyeceği
değerlendirilmiştir.

17-36/595-259
80/92
-EAAD Raporu’nda etkinlik iddiaları değerlendirilirken, esas olanın sabit
maliyetlerden ziyade, değişken ve marjinal maliyetlerin dikkate alınması olduğunun
belirtildiği, ancak Kurul tarafından yayımlanan Yatay Kılavuz’da yoğunlaşma
işlemlerine taraf olan teşebbüslerin sabit maliyetlerde düşüş olacağı yönündeki
iddialarının dikkate alınmayacağı şeklinde bir açıklama bulunmadığı, sadece 78.
paragrafında “Değişken ve marjinal maliyetlerde düşme sağlayan işlemler sabit
maliyetlerde düşme sağlayan işlemlere göre tüketicilere fayda sağlanması kriterini
daha kolay sağlayacaktır.” ifadesinin yer aldığı, ayrıca dünyada ve Türkiye’de
yapılan araştırmalarda teşebbüslerin marjinal maliyet fiyatlamasından ziyade
toplam maliyet fiyatlandırması yaptığı, bu nedenle sabit maliyetlerdeki düşüşlerin
de etkinlik artışı olarak kabul edilmesi gerektiği, ayrıca liman işletmeciliğine ilişkin
maliyet düşüşlerinin de Ro-Ro hattı fiyatına yansıyacağı, simülasyon sonucunda
maliyet düşüşleri ile birlikte hatlardaki fiyat artışı oranlarının %4,3; %2,5 ve %0,2
olarak gerçekleşeceği, dosya kapsamında yapılan analizlerde bu oranların yüksek
olup olmadığına ilişkin bir değerlendirmenin yer almadığı, birleşme
simülasyonlarında fiyat artışının kaçınılmaz olduğu, önemli olanın bu fiyat
artışlarının işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olup olmaması olduğu ve
mevcut dosya bakımından söz konusu fiyat artış tahminlerinin işlemin
yasaklanmasını gerektirmediği iddiası
(232) Etkinlik kazanımları analizine dahil edilmesi gereken maliyet kalemlerine ilişkin
açıklamalara EAAD Raporu’nda ayrıntılı bir biçimde yer verilmiştir. Bu kapsamda, işlem
sonrasında genel yönetim giderlerinde oluşacak düşüşlerin sabit maliyet niteliği taşıması,
buradaki maliyet düşüşlerinin nihai tüketicilere yansımasının muhtemel olmaması ve
simülasyon modellerinin de sadece marjinal maliyet etkinliklerinin etkilerini dikkate alması
sebebiyle etkinlik analizinin dışında bırakılması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. İşlem
tarafının liman işletme maliyetlerindeki düşüşün, Ro-Ro taşımacılığının liman işletme
hizmetleri ile yakın ilişkide olması sebebiyle Ro-Ro hizmetlerinin fiyatına da yansıyacağı
şeklinde savunması kabul edilse dahi liman işletme maliyetlerindeki düşüşün esasen
işlemden kaynaklanmadığı, sadece kılavuz ve römorkaj hizmetlerinin teşebbüs tarafından
verilmesi yerine hizmet alımı şeklinde gerçekleştirilmesinden kaynaklanacağı
anlaşılmaktadır.
(233) Gemi işletme ve sefer maliyetine ilişkin maliyet düşüşlerinin ise temelde sefer sayısının
ve çeşitliliğin arttırılmasından kaynaklandığı, bunun ise işleme özgü olmadığı ve UN RO-
RO’nun dosya konusu devralma işlemini gerçekleştirmeden de İzmir bölgesinde
limanlardan belirttiği uğraklı veya yeni seferleri gerçekleştirebileceği değerlendirildiğinden
ileri sürülen etkinlik kazanımlarının dosya kapsamında işleme özgü olmadığı, etkinlik
kazanımlarının Kurul’ca dikkate alınabilmesi için gerekli olan işleminin doğrudan bir
sonucu olmak ve rekabeti daha az kısıtlayıcı bir başka işlem ile elde edilemiyor olmak
şartlarını taşımadığı değerlendirilmektedir.
17-36/595-259
81/92
-UN RO-RO’nun, işlemden sonra kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerini dışarıdan
temin etmeyi planladığı, ancak, işlemin gerçekleşmesi halinde UN RO-RO’nun
kılavuz ve römorkaj hizmetleri faaliyetine Çeşme Limanı’nda kendi bünyesinde
devam edebileceğine dair Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığından izin
alındığı, bu izin sayesinde UN RO-RO’nun liman işletme giderleri artarken, gemi
sefer maliyetleri azalacağı, eski hesaplamada römorkaj ve kılavuzluk hizmetlerinin
dışarıdan alınacağı öngörülerek sefer başı bir maliyet hesaplandığı ve bu maliyetin
gemi sefer maliyetlerine eklendiği, ancak yeni durumla birlikte römorkaj ve
kılavuzluk için sefer başı eklenen bu maliyetin hesaplamadan çıkarıldığı, yeni
durumda kılavuzluk ve römorkaj gemilerinin kullanılacak olması sebebiyle liman
işletme maliyetlerinin arttığı, sonuçta ise toplamda UN RO-RO’nun araç başına
maliyetleri bakımından %(…..) etkinlik yaratmasının sağlandığı iddiası
(234) Söz konusu ifadeden işlem sonrasında, kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerinin limanı
işletecek olan UN RO-RO tarafından verileceği anlaşılmaktadır. İşlem öncesinde de bu
hizmet limanın işletmeciliğini yapan ULUSOY tarafından sunulmaktadır. Dolayısıyla işlem
sonrasında, söz konusu hizmetlerin sunulmasında herhangi bir değişikliğe gidilmeyeceği;
hizmetlerin yine liman işletmecisi olan teşebbüs tarafından ve yine aynı gemiler
kullanılarak verileceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle işlem sonrasında; devralmaya özgü
nasıl bir maliyet avantajının ortaya çıkacağı anlaşılamamıştır. Dolayısıyla maliyet
kazanımlarına ilişkin bu savunmanın kabulü edilmesinin mümkün olmadığı
değerlendirilmiştir.
-Karayolu taşımasının Ro-Ro taşımacılığı fiyatları üzerinde bir baskı yaratacağı, zira
Ro-Ro taşımacılığının karayolu taşımacılığına alternatif olarak doğarak karayolu
taşımacılığından pay alması, Ro-Ro taşımacılığı ve karayolu taşımacılığının her
ikisinde de ulaşımı sağlanan ürünlerin tekerlekli araçlar ile taşınması, uluslararası
nakliye şirketlerinin taşıma türünü/vesaitini seçme esnasında Ro-Ro ve kara
taşımacılığı alternatiflerinin her ikisini de fiyat, zamanlama ve vasıtalardaki
müsaitlik bazında yarışır şekilde değerlendirmesi ve Ro-Ro taşımacılığını tercih
eden nakliyecilerin Ro-Ro fiyatlarında meydana gelecek artışlar karşısında
taşımalarını karayoluna kaydırabilmelerinin mümkün olması sebebiyle Ro-Ro
navlun fiyatlarında meydana gelecek artışların baskılanacağı, Kurul’un
Ulusoy/Varan devralma kararında ilgili pazarın “ulusal çapta sunulan karayolu ile
şehirlerarası yolcu taşımacılığı faaliyetleri” olarak tanımlandığı, ancak işlemin
etkilerinin değerlendirilmesinde birçok güzergah bakımından alternatif teşkil
edebilecek (havayolu, demiryolu vb.) vasıtaların varlığı ve gelişen havayolu ile
yolcu taşımacılığının otobüs ile yapılan taşımacılık fiyatları üzerinde baskı
oluşturması dikkate alınarak işlemin rekabeti sınırlayıcı bir sonuç doğurmadığı
kanaatine varıldığı iddiası
(235) Karayolu ile yük taşımacılığının Ro-Ro taşımacılığı üzerinde bir fiyat baskısı
oluşturabilmesi için nakliyeci teşebbüslerin Ro-Ro hizmetlerindeki fiyat artışı karşısında
operasyonlarının önemli bir kısmını karayoluna kaydırıyor olabilmesi gereklidir. Ancak
karayolu ve Ro-Ro taşımasının her ikisi de tekerlekli araçlar ile yapılıyor olsa da,
birbirlerinden oldukça farklı iş modellerine sahiptirler. Operasyonlarını Ro-Ro
taşımacılığına göre organize etmiş bir teşebbüsün Ro-Ro hizmetlerindeki fiyat artışı
karşısında Ro-Ro hattı operatörü üzerinde fiyat baskısı yaratabilecek miktarda işlemini
karayoluna kaydırması ise mümkün gözükmemektedir, zira teşebbüsün buna uygun
çekici sayısı ve personeli bulunmamaktadır. İşlemlerin karayoluna kaydırılabilmesi için
nakliye firmasının kurduğu operasyon yapısında değişikliğe gitmesi gerekmektedir,
örneğin çekici yatırımı yapması gerekmektedir. Bu husus ise Ro-Ro fiyatları üzerinde
baskı kurabilecek miktarda yükün kısa zamanda karayoluna geçiş imkanının olmadığı
17-36/595-259
82/92
göstermektedir. Ayrıca, karayolunda yaşanan geçiş belgesi sıkıntısı ve ülke kotaları da
nakliyeci teşebbüslerin işlemlerini karayoluna kaydırmasındaki diğer önemli engellerdir.
(236) Bu nedenlerle, karayolunun, Ro-Ro hizmeti fiyatlarını baskılayacak bir denetim
mekanizması işlevi görmesinin mümkün olmadığı, bir başka deyişle anılan Ulusoy/Varan
kararında olduğu gibi alternatif vasıtaların bu pazar bakımından ortaya çıkan rekabetçi
endişeleri gidermediği değerlendirilmektedir. Kaldı ki söz konusu kararda, işlemin
etkilerinin ele alınması aşamasında alternatif vasıtaların varlığı tek başına değil;
değerlendirmeye konu güzergahların hemen hemen tamamında yerel ya da bölgesel
işletmecilerin faaliyet göstermesi, devralma konusu işleminin marka hakkının satışını
ilgilendirmesi, karayolu ile yolcu taşımacılığı sektöründe giriş engellerinin düşük olması,
devre konu Varan Turizm’in ciro ve pazar payında yıllar içinde önemli düşüşlerin
mevcudiyeti ve yüksek akaryakıt, otogar ve yer hizmeti maliyetleri nedeniyle, karayolu
yolcu taşımacılığında kar marjlarının azaldığı bir dönem içerisinde bulunulduğu hususları
da dikkate alınarak değerlendirme yapılmıştır.
(237) Tüm bu açık açıklamalar neticesinde, nakliyeci teşebbüslerin operasyonlarını karayoluna
kaydırma imkanlarının sınırlı olduğu ve bu nedenle karayolunun Ro-Ro fiyatlarını
baskılama imkanının da sınırlı kaldığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.7.3. İşlem Sonrasında Teşebbüsler Arası Koordinasyon Riski Oluşmayacağı
Savunması
-Dosya kapsamında yapılan işlem sonrası pazarın iki oyunculu bir yapı kazanacağı
ve bunun teşebbüsler arası açık veya zımni koordinasyon risklerini artırabileceği,
nitekim işlem sonrası tüm hatlar bakımından fiyat artışlarının öngörülmesinin bu
endişeleri desteklediği tespitlerinin doğru olmadığı, her duopol piyasa için bu
riskin varlığından söz edilemeyeceği, gerçekleştirilen fiyat simülasyonun,
koordinasyon etkilerini ölçmediği, dolayısıyla, simülasyon analizinin ürün
fiyatlarında artışa işaret etmiş olmasının, pazardaki oyuncular arasında
koordinasyon olduğunu veya olacağını göstermediği, koordinasyon riskinin
oluşabilmesi için aranan temel şartın devralınan teşebbüsün maverick (oyunbozan)
özellik göstermesi olduğu, literatürde, işlem öncesinde pazarda koordinasyon
yaratacak bir yapı olmaması halinde ve işlem neticesinde maverick firma
devralınmıyorsa; koordinasyonun gerçekleşmesinin neredeyse imkansız
olduğunun ifade edildiği, devre konu ULUSOY’un maverick firma özelliği
göstermediği, aksine ALTERNATIVE’in hızla büyüyen ve pazar payı kazanan bir
teşebbüs olarak maverick firma özelliği gösterdiği ve bu nedenle pazarda
koordinasyon etkisinin oluşmayacağı iddiası
(238) Yatay Kılavuz’un 38. paragrafında “Bazı pazarların yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin sürdürülebilir bir temelde, yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış
yapmalarını amaçlayan bir davranış kalıbı benimsemelerini olası, iktisadi açıdan rasyonel
ve dolayısıyla tercih edilebilir kılabilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir birleşme
işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek
suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Çünkü böyle
bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir
anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını
koordine etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir.” ifadelerine yer verilmiştir.
Kılavuz’un 41. maddesi uyarınca “bir pazarda faaliyette bulunan teşebbüslerin
sayısındaki azalma, koordinasyonu kolaylaştıran bir etken olabilir.” Dosya kapsamında
yapılan değerlendirmeler esasen işlem sonrasında oluşacak tek taraflı etkilerin ortaya
çıkardığı rekabetçi endişelere odaklanmaktadır. Bununla birlikte, işlem sonrasında
pazarın duopol yapıya kavuşmasının rakip teşebbüslerin birbirlerini izleme ve
davranışlarını tahmin etme ihtimalini arttıracağına dikkat çekilmektedir. ALTERNATIVE’in
17-36/595-259
83/92
mevcut durumda fiyatlarının rakiplerden düşük seyretmesinin pazardaki bu etkileri ne
derece sınırlayacağı, ilerleyen dönemlerde de fiyatlama trendinin bu şekilde seyredip
seyretmeyeceği hususu ise tartışmalıdır.
(239) Oysaki Yatay Kılavuz’da oyunbozan firma ile ilgili açıklamalarda bunun örneklerden
yalnızca birisi olduğu ifade edilmektedir. Konuyla ilgili bölümde bunun dışında dikkate
alınması gereken ifadeler yer almaktadır. Örneğin yine 41. paragrafta; “koordinasyon
koşullarına dair ortak bir anlayışa varmanın mümkün ve koordinasyonun sürdürülebilir
olup olmadığının incelenmesi bakımından, birleşme işleminin ilgili pazarın koşullarında
ne gibi değişikliklere yol açtığının ortaya konulması gerekmektedir. Bir pazarda faaliyette
bulunan teşebbüslerin sayısındaki azalma, koordinasyonu kolaylaştıran bir etken
olabilir.”, 42. paragrafta; “İşbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın
özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil
her türlü mevcut veri değerlendirilmelidir. İlgili pazardaki geçmiş dönemdeki
koordinasyona yönelik deliller, işlem sonrasında ilgili pazarın özelliklerinde kayda değer
bir değişikliğin olmadığı ya da yakın gelecekte olmasının beklenmediği durumlarda önem
arz etmektedir. Aynı zamanda, benzer özelliklere sahip pazarlardaki koordinasyonun
varlığına işaret eden deliller de yararlı bilgiler sunabilir” ve 38. paragrafta; “Bazı pazarların
yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sürdürülebilir bir temelde, yüksek
düzeydeki fiyatlar üzerinden satış yapmalarını amaçlayan bir davranış kalıbı
benimsemelerini olası, iktisadi açıdan rasyonel ve dolayısıyla tercih edilebilir
kılabilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum
yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin
önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Çünkü böyle bir işlem, pazardaki
teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan
ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve
fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir.” ifadelerine yer verilmiştir. Dosya
kapsamında yapılan analizde fiyat artışının ortaya konulması da bu durumu teyit eder
niteliktedir.
G.7.4. Limanlara Dair Yapılan Açıklamalar
(240) UN RO-RO; Ege Bölgesi’ndeki Aliağa ve Nemport Limanları’nın, Marmara Bölgesi’ndeki
Tekirdağ Limanı, Mardaş Limanı, Ambarlı Limanı, Haydarpaşa Limanı, Derince Limanı,
Gemport Limanı, Autoport Limanı, Bandırma Limanı, Evyap Kirazlıyalı Limanı, Rota
Liman Tesisi, Yalova/Topçular Ro-Ro Terminali’nin; Ege Bölgesi’ndeki Çanakkale Kepez
Liman Tesisi, Petkim Liman Tesisi ile Dikili Limanı’nın ve Akdeniz Bölgesi’ndeki Antalya
Limanı, Ortadoğu Limanı, Taşucu Limanı, Mersin Limanı, İskenderun Limanı, Assan
Lojistik İskenderun, MMK Atakaş Liman Tesisi, Toros-Ceyhan Deniz Terminali’nin Ro-Ro
taşımacılığı bakımından kullanılabilecek diğer limanlar olduğunu belirtmiştir. Bu
çerçevede, Çeşme Limanı’nın Ro-Ro taşımacılığı bakımından diğer limanlara kıyasla çok
büyük avantajlarının bulunmadığını, hatta tır parkına uzaklığı ve park alanının kısıtlı
olması gibi sebeplerle bazı dezavantajlarının da bulunduğunu belirtmişlerdir.

17-36/595-259
84/92
(241) Bu noktada, ilk olarak belirtilmesi gereken husus, Çeşme Limanı’nın 2000 yılından beri
Ro-Ro gemilerine aralıksız olarak hizmet veren ve temelde bu alanda özelleşmiş bir liman
olduğudur. Yukarıda da belirtildiği gibi, 2016 yılında söz konusu limandan yapılan
taşımalar, Türkiye-Avrupa Ro-Ro hatlarındaki toplam taşımanın %(…..) tekabül
etmektedir. Bu limanın yine Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri faaliyetinde
uzmanlaşmış ve pazarda %(…..) pazar payına sahip Pendik Limanı’nın işleticisi olan UN
RO-RO tarafından devralınması özellikle Ro-Ro taşımacılığı pazarı bakımından rekabetçi
endişeler doğurmaktadır. Şöyle ki, Ro-Ro taşımacılığı pazarında düzenli sefer
gerçekleştirmek isteyen bir teşebbüs bakımından belli bir limandan düzenli hizmet almak
olmazsa olmaz niteliktedir. Bu pazarda kullanılan limanlardan pazardaki toplam
taşımanın %(…..) gerçekleştirildiği iki tanesinin tek bir teşebbüsün elinde toplanması ve
üstüne üstlük bu teşebbüsün aynı zamanda Ro-Ro hattı işletmecisi olması Ro-Ro
taşımacılığı pazarındaki mevcut taşımacılar için rekabet dezavantajı yaratmakta ve ileride
pazara giriş yapacak teşebbüsler için mevcut olan alternatifleri de sınırlandırmaktadır.
Zira Pendik ve Çeşme Limanları tarihsel olarak tek bir Ro-Ro hattı işletmecisine hizmet
vermektedir. Bildirimden anlaşıldığı üzere, işlem sonrasında da söz konusu limanlardan
sadece UN RO-RO gemileri faydalanacaktır. Bir başka deyişle bu limanlardan ekonomik
bütünlük içerisinde yer almayan bir Ro-Ro operatörüne hizmet verilmeyecektir.
(242) Yukarıda sayılan alternatif limanlar ise tanımlanan ilgili pazarda hâlihazırda Ro-Ro
gemilerine hizmet vermemektedirler. Dolayısıyla, bu limanlar ancak potansiyel rekabet
bakımından dikkate alınabilecek limanlardır. Söz konusu limanların pazarda kullanılan
mevcut limanlara alternatif teşkil etme potansiyelleri yadsınmamakla birlikte işlemin
etkilerinin değerlendirilmesinde esasen söz konusu alternatiflerin mevcut limanlar
üzerinde ne derece rekabetçi baskı oluşturabilecekleri hususunun önem taşıdığı
değelendirilmektedir. Söz konusu liman işletmeleri, Ro-Ro gemilerine hizmet vermeye
başlayabilmek için o limana yanaşacak Ro-Ro gemilerine, eş deyişle o limandan faaliyet
gösterecek düzenli bir Ro-Ro hattına ihtiyaç duyacaklardır. Bu ihtiyaç ise ya pazardaki
mevcut Ro-Ro operatörlerinin yeni hat açmaları ya da pazara yeni bir giriş olması
durumunda karşılanabilecektir. Aksi takdirde, limanda gerçekleşen ve gelir elde edilen
diğer taşıma türleri yerine liman kapasitesinin bir kısmının Ro-Ro gemilerine verilecek
hizmetler için ayrılması hiçbir liman işletmecisi bakımından ekonomik olmayacaktır.
Buradan hareketle, yukarıda da ayrıntılı bir biçimde açıklandığı üzere, alternatif limanların
pazarda rekabetçi baskı oluşturabilme ihtimalinin, Ro-Ro taşımacılığı pazarına girişlerin
kolay olması ile mümkün olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Fakat Ro-Ro taşımacılığı pek
çok kere ifade edildiği gibi tam aksine yeni girişlerin oldukça zor olduğu bir pazar yapısına
sahiptir Bu nedenle, sayılan alternatif limanların, ilgili pazarda potansiyel rakip kabul
edilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.
G.7.5. Dikey Bütünleşik Yapıya İlişkin Savunmalar
(243) Yapılan savunmada, UN RO-RO’nun Trieste’de güçlü bir tren bağlantısı olduğunun ileri
sürülmesine rağmen pazardaki rakip firma olan ALTERNATIVE’e ait trenlerin Trieste’den
UN RO-RO tren taşımalarının (…..) katı kadar yük taşıdığı ve şirket yetkililerinin
sektördeki yayınlara da yansıyan ifadelerinden bu taşımaların arttırılması yönünde
yatırımların yapıldığının anlaşıldığı, kaldı ki tren taşımasının kullanılmasının bir zorunluluk
olmadığı belirtilmiştir.

17-36/595-259
85/92
(244) Yapılan savunma temel olarak, UN RO-RO’nun sektördeki güncel gelişmeler ile Ro-Ro
taşımacılığının tamamlayıcısı haline gelmiş tren taşımacılığı alanında tren hattı
işletmecisi olarak da faaliyet göstermesinin rakipleri karşısında büyük bir üstünlük
yaratmadığı iddia edilmekte ve rakiplerden ULUSOY’un tren hizmeti vermeden faaliyette
bulunduğu, ALTERNATIVE’in ise sunduğu tren hizmetinde UN RO-RO’dan daha fazla
yük taşıması yaptığı belirtilmektedir. Tren işletmeciliği ile entegre olan dikey bütünleşik
yapı dosya kapsamında şirketlerin pazardaki konumunu değerlendirirken dikkate alınmış
unsurlardan biridir. Tren işletmeciliğinin de Ro-Ro operatörü tarafından gerçekleştirilmesi,
bu hizmeti alan nakliye firmaları için önemli bir avantaj teşkil etmektedir. Nakliyecilerin tek
bir bilet ile hem Ro-Ro gemisini hem de treni kullanarak dorse ve çekicisinin kara yolu
kullanımını ve dolayısıyla yıpranmasını minimize edebilmesi, hizmet alınacak teşebbüsün
belirlenmesinde dikey bütünleşik teşebbüs lehine önemli bir avantajdır. Bundan dolayı;
dikey bütünleşik yapı, rakiplerde olmayan ve tercih edilebilirliği arttıran bir faktör olarak
teşebbüslere pazar gücü sağlamaktadır. Bu kapsamda, tren taşımacılığı ile entegre
yapısı; UN RO-RO’nun pazar payı, marka bilinirliği, filosu ve sektörün tarihsel gelişimi gibi
diğer faktörler ile bir arada değerlendirilerek hakim durumun varlığının ortaya konmasında
ele alınmıştır. Dosya kapsamında işlemin etkileri bağlamında esasen üzerinde durulan
konu; Çeşme Limanı’nın devralınması suretiyle pekiştirilecek olan dikey bütünleşik
yapının pazarda yaratacağı muhtemel rekabet karşıtı sonuçlardır.
G.7.6. Giriş Engellerine Yönelik Savunmalar
-Pazara etkin giriş yapılabilmesi için üç geminin gerekli olmadığı, ALTERNATIVE
örneğinin pazarın yeni girişlere açık olduğunun göstergesi olduğu, en az iki gemi
ile karşılıklı olarak haftalık sefer yapılmasının hatta giriş için gerekli kabul
edilebileceği, UN RO-RO’nun Mersin-Trieste; İstanbu-Marsilya; Pendik-Köstence
hatlarına bu şekilde başlayıp sonrasında gemi sayısını artırdığı, üç gemi ile pazara
giriş yapma zorunluluğunun Kurul’un 12-47/1413-474 sayılı kararı ile de çeliştiği,
söz konusu kararda UND DENİZ’in iki kiralık gemi ile pazara girmesi sonucunda
pazarda etkin bir rakip olarak yer alabileceğinin hüküm altına alındığı iddiası
(245) Pazara üç gemi ile giriş yapılması gerektiğine ilişkin ifadeler, sektör temsilcileri tarafından
Kurumumuza gönderilen cevabi yazılarda yer almıştır. Hem bahsedilen cevabi yazılarda
hem de UN RO-RO’nun 08.03.2017 tarih ve 1583 sayılı cevabi yazılarında sektöre yeni
gemi alımı ile giriş yapılabileceği gibi ikinci el gemi satın alınması veya kiralama yoluyla
da giriş yapılabileceği belirtilmiş ve yukarıda tek tek bedellerine yer verildiği üzere üç
taraftan gelen cevabi yazılarda da yeni gemi alımı, ikinci el gemi alımı ve kiralama
işlemlerinin maliyetleri için benzer tutarlar belirtilmiştir.
(246) İlgili bölümde yer verilen ve hesaplamalarda yeni gemi alımı, ikinci el gemi alımı ve
kiralama bedelleri için UN RO-RO’nun cevabi yazısında yer alan (…..) Euro’luk tutarlar
kullanılmıştır. Sektör temsilcilerinin yazılarında belirtildiği gibi pazara üç gemi ile giriş
yapılması durumunda sadece gemi alım bedeli; yeni gemi için (…..), ikinci el gemi için
(…..) ve üç yıllık kiralama için (…..) Euro’ya ihtiyaç duyulmaktadır. Kiralama
faaliyetlerinde gemi işletim bedellerinin ve teknik bakımın kiralayan tarafından sağlandığı
belirtilmiştir. Ancak gemi satın alınması durumunda, yıllık (…..) olarak ifade edilen gemi
işletim ve yıllık birinci el gemiler için (…..) ve ikinci el gemiler için (…..) Euro olan bakım
giderlerinin de eklenmesi ile pazara giriş için gereken minimum sabit yatırım tutarı daha
da artmaktadır. Savunmada iddia edildiği gibi iki gemi ile pazara girilmesi durumunda
gemi alım bedelleri birinci el gemiler için (…..) ve ikinci el gemiler için (…..) Euro’ya
düşmektedir. Ayrıca sektör temsilcileri, pazarda faaliyet gösterebilmek için gemiler
dışında sabit yatırım olarak (…..) gerekli olduğunu ifade etmişlerdir. Söz konusu giderlere
gemi ve gemi işletme bedellerinin eklenmesi durumunda, yeni gemi alınması suretiyle
pazara giriş için (…..) Euro üzerinde sabit yatırım, ikinci el gemi alınması suretiyle giriş
için yaklaşık (…..) Euro ve kiralama suretiyle giriş için yaklaşık (…..) Euro sabit yatırım
17-36/595-259
86/92
gerektiğine ilişkin tespitlerin sektörden alınan görüşler çerçevesinde tutarlı olduğu
değerlendirilmektedir.
(247) Savunmada, ayrıca, ALTERNATIVE’in pazara 2013 yılında girdiği ve üç yıllık dönemde,
filosunu üç gemiden yedi gemiye çıkardığı, 2020’de 11 gemiye çıkmayı hedeflediği,
taşıdığı yük sayısını düzenli olarak arttırdığı, rakiplerinden pazar payı çaldığı, kendi liman
inşaatını tamamladığı ifade edilerek ALTERNATIVE’in pazara girişinin ve pazarda
tutunabilmesinin pazara girişlerin kolay olduğuna ilişkin bir gösterge olduğu belirtilmiştir.
Bununla birlikte, ALTERNATIVE’in pazara girişini ve faaliyetlerinin devam etmesini
sağlayan faktör pazara girişlerin kolay olmasından ziyade şirketin aynı zamanda yük
sahibi olan EKOL ile dikey bütünleşik yapısıdır. Zira ALTERNATIVE taşımalarının (…..)
EKOL’e ait yüklerdir. Özellikle Fransa hatlarında bu oran (…..) çıkmaktadır. Aşağıdaki
tabloda ALTERNATIVE yüklerinin EKOL ve üçüncü teşebbüs taşımaları arasındaki
dağılımı gösterilmektedir.
Tablo 25: ALTERNATIVE Taşımaları İçerisinde EKOL Yüklerinin Ağırlığı (%)

2013 2014 2015 2016
EKOL DİĞER EKOL DİĞER EKOL DİĞER EKOL DİĞER
HAYDARPAŞA -
TRIESTE
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAYDARPAŞA - SETE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALSANCAK - SETE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LAVRİON - TRIESTE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALSANCAK - TRIESTE (…..) (…..)
TÜM HATLAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: ALTERNATIVE’den alınan bilgiler
(248) Tablodan da anlaşılacağı üzere, ALTERNATIVE’in pazar payında EKOL dışındaki yükler
bakımından kayda değer bir artış bulunmamaktadır. Dolayısıyla, ALTERNATIVE’in pazar
payı daha ziyade EKOL’ün yüklerinin ALTERNATIVE aracılığıyla taşınmasından
kaynaklanmaktadır.
G.7.7. Ro-Ro Gemilerine Yönelik Liman Hizmetleri Pazarı Bakımından Yapılan
Savunmalar
-Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde Ro-Ro gemilerine yönelik liman
hizmetleri pazarında hakim durum analizi yapılırken sadece Pendik ve Çeşme
limanlarının pazar payının işlem sonrasında %60 olacağının belirtildiği ve bu payın
doğrudan hakim durum olarak değerlendirildiği, Pendik Limanı’nın son yıllardaki
pazar payı kaybının ve ALTERNATIVE tarafından Yalova’da yaptırılan limanın
potansiyel rekabet açısından dikkate alınmadığı ve eksik inceleme yapıldığı iddiası
(249) Dosya kapsamında Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarı bakımından
değerlendirmede hakim durum analizi; “Pazar Paylarının Ve Pazardaki Diğer Oyuncuların
Değerlendirilmesi”, “Pazara Giriş Engelleri”, “İşlem Sonucunda Oluşacak Dikey
Bütünleşmenin Değerlendirilmesi”, “İşlem Sonucunda Pazardaki Yoğunlaşmanın
Değerlendirilmesi” başlıkları altında yapılmıştır. Bu anlamda tarafların yalnızca pazar
payına bakılarak yargıya varıldığı ifadeleri gerçeği yansıtmamaktadır. Yalova limanı ise
henüz faaliyette bulunmadığı ve üzerinden herhangi bir liman hizmeti verilemediği için
pazar payı hesabına dahil edilememiştir. Bununla birlikte limanların pazar payının büyük
ölçüde Ro-Ro hizmetine yönelik pazar paylarına koşut olarak gelişmesi nedeniyle, Yalova
limanının, ALTERNATIVE’nin pazardan aldığı pay ölçüsünde piyasada yer alacağı
değerlendirilmektedir. Bu anlamda Pendik Limanının pazar payında yaşanan değişim
ALTERNATIVE’nin Haydarpaşa limanında yapmış olduğu sevkiyatlarla ilgili olup
ALTERNATIVE’nin konumu dosya kapsamında her açıdan dikkate alınmıştır.
17-36/595-259
87/92
-Dosya kapsamında yapılan incelemede spesifik olarak Ro-Ro gemilerine yönelik
liman hizmetleri ile ilgili nasıl bir rekabeti kısıtlayıcı sonuç doğduğunun da ortaya
konmadığı, işlemin Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri ile ilgili olarak diğer
limanların üzerinde olumsuz bir etki yaratmadığı, muhtemel bir Ro-Ro
operatörünün pazara girmek istediğinde faaliyet göstereceği bir liman
bulamayacak olduğunu ileri sürmenin de alternatif limanların varlığı dikkate
alındığında mümkün olmadığı iddiası
(250) İşlem kapsamında ULUSOY’a ait olan gemiler, limanlar, müşteriler ve dolayısıyla hali
hazırdaki pazar payı bir bütün olarak UN RO-RO’ya devredilecektir. Bu anlamda UN RO-
RO’nun hem mevcut durumda sahip olduğu hem de olası devir sonrası sahip olacağı
güçlendirilmiş pazar gücü tüm bu unsurların bileşiminden meydana gelecektir. Dolayısıyla
tüm bu pazar gücüne yol açan bileşenler olan limanların, müşterilerin ve gemilerin ayrı
ayrı olarak işlem açısından önemi bulunmaktadır. Hem Çeşme Limanı hem de
ULUSOY’un Trieste’de sahip olduğu konum mevcut yapının ve dolayısıyla hali hazırdaki
müşterilerin ve pazar payının UN RO-RO’ya devri bakımından kritik bir önemi haizdir.
Aksi olsaydı, UN RO-RO’nun faaliyette bulunduğu yıllar boyunca ikame olduğu söylenen
limanların herhangi birisinden Ege Bölgesi – Trieste arasında hizmet vermesi gerekirdi.
Taraflar bölgede çok sayıda limanın varlığını hatırlatırken neden Çeşme Limanı değil de
bu limanların herhangi bir tanesi üzerinden hizmet vermek istemediklerini ifade
etmemişlerdir. Burada asıl olan, en güçlü rakibin pazardan çıkartılarak, piyasanın düopol
niteliğinde ikili bir yapıya dönüştürülmesi riski açısından Çeşme Limanının önemi
devralınacak tarafın pazardan çıkartılması nedeniyle daha kritik hale gelmektedir. Dosya
kapsamında yapılan değerlendirmelerde Ro-Ro hizmeti verecek teşebbüslerin limana
erişemedikleri gibi bir yargı bulunmamaktadır. Bu açıdan UN RO-RO’nun ikame olarak
sıraladığı çok sayıda limandan herhangi birisine erişebileceği görülmekte iken Çeşme
Limanı özelinde bir işlem tesis etmeye çalışılmasının nedeni izah edilememiştir.
-ALTERNATIVE’in halihazırda Yalova’da kendi Ro-Ro terminalini inşa ettiği, en kısa
zamanda operasyona geçmesi beklenen bir Ro-Ro limanı için “potansiyel rekabet
yaratmamaktadır” ifadesini kullanmanın rekabet hukuku bakımından rasyonel
olmadığı iddiası
(251) Bildirim konusu işlem yalnızca UN RO-RO’nun Çeşme Limanına erişmesi ve buradan
Avrupa ya seferler düzenlemesi anlamına gelmemekte, işlem ile birlikte hali hazırda
Çeşme Limanını kullanan önemli bir rakip piyasa dışına çıkartılırken, olası potansiyel
diğer tüm oyuncular bakımından çok büyük bir giriş engeli yaratılmaktadır.
ALTERNATIVE hali hazırda pazarda faaliyet gösteren bir oyuncudur ve Yalova
Limanı’ndan hizmet vermesi pazardaki rekabet bakımından bir değer yaratmaktadır.
Ancak bu durum Çeşme Limanı’nın ve bu limandan hizmet veren teşebbüsün pazarın en
büyük oyuncuya devrine izin verilmesine gerekçe oluşturabilecek bir önemi haiz değildir.
Yalova Limanı, pazara mevcut oyuncular dışında bir oyuncunun girmesine olanak
sağlayacak şekilde potansiyel rekabetin varlığına delil gösterilebilecek nitelikte
görünmemektedir.

17-36/595-259
88/92
G.7.8. Etkinlik Kazanımlarına Yönelik Açıklamalar
-Yoğunlaşma işlemleri ile ulaşılması hedeflenen her türlü etkinlik artışının
yoğunlaşma doğuran ya da yoğunlaşma doğurmayan işlemler yoluyla da
sağlanmasının mümkün olduğu, ancak konusu etkinlik artışının “aynı veya benzer
maliyetlerle ve sürelerde” gerçekleştirilebileceğini söylemenin mümkün olmadığı,
dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde etkinlik kazanımları bakımından
çok katı bir yaklaşımın benimsendiği, bu yaklaşımın kabulü halinde, alt pazarda
geniş bir dağıtım ağına sahip olan bir teşebbüs ile üst pazarda faaliyet gösteren bir
üreticinin birleşmesi işlemi, söz konusu dağıtım ağını üreticinin kendisi de
kurabileceği gerekçesiyle herhangi işleme özgü etkinlik artışına yol açmayacağının
kabul edilmesinin gerektiği, UN Ro-Ro’nun Ege Bölgesi’nden yeni bir hat
başlatabilecek olmasının, Kurul’un iznine sunulan İşlem kapsamındaki etkinliklerin
İşlem’e özgü olmadığını göstermediği, öte yandan, UN RO-RO’nun Ege
Bölgesi’ndeki alternatif limanlardan gerçekleştireceği seferler ile benzer etkinlikleri
gerçekleştiremeyeceğini, ULUSOY’un devralınmaması halinde Çeşme
Limanı’ndaki mevcut talebe hizmet sağlanamayacağı ve bu nedenle işlem
sayesinde elde edilmesi beklenen maliyet avantajları elde edilemeyeceği iddiası
(252) Yatay Kılavuz’da etkinlik artışlarının rekabeti azaltıcı etkileri dengeleyici bir unsur olarak
dikkate alınabilmesi için gereken koşullar şu şekilde ifade edilmiştir:
“Etkinlik artışlarının rekabeti azaltıcı etkileri dengeleyici bir unsur olarak dikkate
alınabilmesi için, inceleme konusu olan birleşme işleminin doğrudan bir sonucu ve
rekabeti daha az kısıtlayıcı bir başka işlem ile elde edilemiyor olması gerekmektedir.
Bu tür rekabeti daha az kısıtlayıcı başka bir yoğunlaşma doğurucu işlemin (örneğin,
başka bir birleşme işlemi) ya da bu özellikte yoğunlaşma doğurucu olmayan işlemin
(örneğin, lisans sözleşmesi) bulunmadığını zamanında ispat etme yükümlülüğü
inceleme konusu işlemin tarafı olan teşebbüslere aittir.”
(253) İşlem taraflarının sunduğu etkinlik artışları dosya kapsamında yapılan değerlendirmede
üç başlık altında sınıflandırılmıştır: İlk olarak, Çeşme Limanı’ndan gerçekleşecek sefer
sayısının ve çeşitliliğinin artması ile birlikte nakliye firmalarının faaliyetlerini daha verimli
bir şekilde planlayabileceklerdir, ikinci olarak yine sefer sayısının artması, uğraklı
seferlerin düzenlenmesi ve ULUSOY’un sahip olduğu gemilerin UN RO-RO’nun diğer
hatlarına kaydırması ile bağlantılı olarak doluluk oranları artacak, bu ise araç başına
düşen maliyetlerin azalmasına ve fiyat düşüşlerine neden olacaktır. Son olarak, işlem
öncesinde her bir şirket tarafından ayrı ayrı katlanılan yönetim giderlerinin konsolide
edilmesi sonucunda maliyet düşüşleri ortaya çıkacaktır. Sabit maliyet niteliğindeki genel
yönetim giderlerindeki düşüşün neden etkinlik kazanımları kapsamında
değerlendirilemeyeceğine ilişkin açıklamalara hem Nihai İnceleme Raporu hem de işbu
Ek Görüş’ün önceki bölümlerinde yer verilmiştir.

17-36/595-259
89/92
(254) Temel olarak sefer sayısının ve çeşitliliğinin artırılması kaynaklı maliyet düşüşleri ise
işlem ile birlikte doğrudan ortaya çıkmayacak, maliyet düşüşlerinin gerçekleşmesi ancak
işlem sonrası Çeşme Limanından ilave ve uğraklı seferlerin organize edilmeye
başlanması sonucunda oluşacaktır. Dolayısıyla söz konusu maliyet düşüşleri, işlem
kaynaklı sinerji, ölçek ekonomisi, kapsam ekonomisi veya Görüş’te iddia edildiği gibi
dağıtım ağının etkinleştirilmesi sonucunda oluşmayacak, bir başka deyişle işlemin
doğrudan sonucu olarak karşımıza çıkmayacaktır. İşlem gerçekleşmeden de hat ve sefer
çeşitliliğinin arttırılması mümkündür. Ro-Ro gemisinin satın alma bedelinin yaklaşık (…..)
Euro; ikinci el bir geminin ise (…..) Euro’ya ve bir Ro-Ro gemisinin kiralama bedeli ise
günlük yaklaşık (…..) Euro olduğu; bildirim konusu işlem bedelinin ise (…..) Euro olduğu
dikkate alındığında; pazarda yıllardır faaliyet gösteren sektörde tanınırlığı olan UN RO-
RO’nun çok daha az bir maliyet ile üç gemi satın alma ve kiralama yoluyla Çeşme veya
başka bir limandan hizmet verebileceği ve söz konusu maliyet düşüşlerine erişebileceği
anlaşılmaktadır.
(255) Savunmada ise, UN RO-RO’nun Ege Bölgesi’ndeki alternatif limanlardan
gerçekleştireceği seferler ile benzer etkinlikleri gerçekleştiremeyeceği, yatırımcının giriş
maliyetini göze alabilmesi için belli getiri beklentisi içinde olmasının gerektiği, ULUSOY’un
devralınmaması halinde Çeşme Limanı’ndaki mevcut talebe hizmet sağlanamayacağı ve
bu nedenle işlem sayesinde elde edilmesi beklenen maliyet avantajlarının elde
edilemeyeceği ifade edilmiştir. Bildirim Formu ve savunmalarda ileri sürülen maliyet
düşüşlerinin gerekçeleri temel olarak ÇTÇ sefer sayısının ve çeşitliliğinin artması ile
birlikte nakliye firmalarının faaliyetlerini daha verimli bir şekilde planlaması, sefer
sayısının artması ve uğraklı seferlerin düzenlenmesi ile bağlantılı olarak doluluk
oranlarının arttırılması ve araç başına düşen maliyetlerin azalması olarak ifade
edilmişken ilave ve uğraklı seferlerin neden illa ki ULUSOY devralınması halinde maliyet
düşüşüne yol açacağı ve seferlerin UN RO-RO kaynakları ile başka bir limandan veya
Çeşme’den gerçekleştirilmesi halinde ise ortaya çıkmayacağı yeterince
açıklanamamıştır.
(256) Taraflarca, Bildirim Formunda işlem neticesinde gerçekleşmesi beklenilen etkinlikler
olarak ileri sürülen hususlar G.6.3. İşlem Sonucu Oluşacak Etkinliklerin Değerlendirilmesi
başlıklı bölümde ele alınmıştır. Bu noktada, ilgili başlık altında yapılan değerlendirmede
işlem taraflarının sefer sayısı ve çeşitliliğin artması ile oluşacağını ifade ettiği faydaların
işleme özgü olmadığı sonucuna ulaşıldığının ve Kılavuz’un 83. paragrafına göre; etkinlik
artışlarının rekabeti azaltıcı etkileri dengeleyici bir unsur olarak dikkate alınabilmesi için,
inceleme konusu olan birleşme işleminin doğrudan bir sonucu ve rekabeti daha az
kısıtlayıcı bir başka işlem ile elde edilemiyor olmasının gerektiğinin bir kez daha
vurgulanmasında yarar görülmüştür. UN RO-RO; ULUSOY’u devralmadan da Ege
Bölgesi’nde alternatif olarak kullanılabileceğini iddia ettiği diğer limanlardan
gerçekleştireceği uğraklı seferler veya direkt seferler ile sefer sayısı ve çeşitliliğini
arttırılabilecek ve söz konusu maliyet avantajlarından faydalanabilecektir. Bu anlamda
söz konusu etkinliklerin gerçekleştirilmesi için Çeşme limanı veya ULUSOY’un
devralınmasına ihtiyaç olmadığı değerlendirilmektedir.

17-36/595-259
90/92
G.7.9. Nakliye Pazarında Faaliyet Gösteren Müşterilerin İşlem Hakkındaki
Görüşlerinin Değerlendirilmesi
-Ro-Ro taşımacılığı hizmetinin en temel müşterileri olan nakliye şirketlerinin,
işlemin gerçekleşmesinin tüketici faydası yaratacağını ve işlemin rekabetçi
koşullar bakımından olumlu sonuçlar vereceğini Rekabet Kuruluna arz ettikleri,
düzenli olarak Ro-Ro hizmeti kullanan nakliyecilerin Rekabet Kuruluna sundukları
olumlu tespit ve görüşlerin de, dosya kapsamında yer verilen tespitlerin doğru
olmadığını ve bu tespitlerin sahanın ve pazarın gerçeklerini yansıtmadığını
gösterdiği iddiası
(257) Dosya kapsamında sınırlı sayıda nakliyeci firmanın görüşlerine yer verilmiştir. Söz
konusu görüşlere bakıldığında nakliyecilerin çok benzer bir biçimde ULUSOY grubundan
şikayetlere yer verdiği görülmektedir. Nakliyecilerin şikâyetlerinin mevcut durumda da
önüne geçilebilmesi mümkün olduğu, anılan hususun herhangi bir izin işleminin gerekçesi
olamayacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan işleme itiraz eden tarafların varlığı da
bilinmektedir. Bu anlamda sınırlı sayıda nakliyecinin görüşüne dayanarak bir işlem tesis
edilmesi söz konusu olmadığı gibi nakliyecilerin tamamının aynı görüşte olması dahi bu
gerçeği değiştirmemektedir. Pazarda faaliyette bulunan teşebbüslerin hakim durumdaki
oyuncunun gücünün farkında olmaları da son derece doğaldır.
G.7.10. İşlemin Ülkesel Menfaatleri Olumlu Etkileyeceği Yönündeki Görüşün
Değerlendirilmesi
-İhracatçıların daha fazla sefer sayısı ve çeşitliliğine ihtiyacı olduğu, ULUSOY’un
yıllardır Ro-Ro taşımacılığı işini sefer ve varış noktası bakımından
geliştirememesinin ve yatırım yapamamasının, özellikle Ege Bölgesi’ndeki
ihracatçıların karayolunu kullanarak daha yüksek maliyetlerle ve daha uzun
sürelerde ihracat yapmasına neden olduğu ve bunun ihracat bakımından
maliyetlerin yükselmesi ve teslimat sürelerinin uzaması nedeniyle uluslararası
rekabette ülkemiz adına dezavantaj yarattığı iddiası
(258) Ürün ve hizmet fiyatlarının düşmesi, buna karşın çeşitliliğinin ve kalitesinin artması
rekabetten beklenen faydaların en başında gelmektedir. Bu çerçevede rekabet hukuku
da piyasaların rekabet kurallarına uygun bir biçimde faaliyet göstermesini ve buradan
ortaya çıkan düşük fiyat ancak kaliteli ürün ve hizmetlerden tüketicilerin faydalanmasını
amaçlamaktadır. İşbu dosya kapsamında yapılan tüm değerlendirmeler, işlem sonucunda
pazarlardaki rekabet seviyeleri dikkate alınarak rekabet hukuku kapsamında
gerçekleştirilmiştir. Dolayısıyla hem Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarı hem
de Ro-Ro taşımacılığı pazarlarının rekabetçi bir biçimde işlemesi sadece ihracatçılar
bakımından değil tüm nakliyeciler ve yük sahipleri bakımından fayda doğuracaktır.

17-36/595-259
91/92
G.8. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 14. Maddesi Çerçevesinde Verilen Taahhütlerin
Değerlendirilmesi
(259) UN RO-RO Rekabet Kurulunun işlemle ilgili rekabetçi endişelerinin ortaya çıkması
halinde ve bu rekabetçi endişeleri giderebilmek adına toplam beş başlık altında
taahhütlerde bulunulmuştur. Söz konusu taahhütler aşağıdaki gibidir:
- Mevcut ve potansiyel rakiplerin düzenli sefer yapmalarını sağlayacak şekilde, beş
yıl boyunca Çeşme Limanı’nı kullanım imkanının sağlanması,
- Mevcut ve potansiyel rakiplere UN RO-RO hatlarında beş yıl boyunca bilet tanıma
uygulaması yapılması,
- UN RO-RO’nun tüm hatlarında uygulayacağı fiyatların üç yıl boyunca her üç ayda
bir Rekabet Kurumuna raporlanması,
- Satıcıların Hisse Alım Sözleşmesi’nde yer alan rekabet etmeme yükümlülüklerinin
üç yıldan bir yıla indirilmesi,
- Çeşme Limanı’nda yüklerin gemilere yükleme ve boşaltılmasında kullanılmak
üzere 6 ay içerisinde liman geri sahası inşa edilmesi.
(260) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmede başvuru konusu işlem ile birlikte UN RO-
RO’nun Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı (İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı
Ro-Ro hatlarını içerecek şekilde) pazarındaki hakim durumunu güçlendireceği ve bu
şekilde rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağı, işlemin Ro-Ro
gemilerine yönelik liman işletmeciliği pazarında UN RO-RO’nun hakim duruma gelmesine
ve böylece piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlem olduğu
sonucuna ulaşılmıştır.
(261) Dosya kapsamında ulaşılan tespitler pazarın tarihsel olarak en fazla üç oyunculu
genellikle ise düopol bir yapı arz ettiği, pazarda çok ciddi giriş engellerinin mevcut olduğu,
UN RO-RO’nun işlem sonrasında pazar payının %75’ler civarında olacağı, yoğunlaşma
oranın çok ciddi bir biçimde artacağı, işlem sonrasında fiyatlarda etkinlikler dikkate alınsa
dahi %5’ler civarında artış olacağı ve ürün fiyatının yüksekliği dikkate alındığında bunun
önemli meblağlara ulaşacağı bu anlamda işlemin pazarda ciddi etkisinin olacağı, bunun
dışında Akdeniz’de yer alan limanlardan Trieste’de ciddi bir darboğaz bulunduğu gibi çok
ciddi rekabetçi kaygılar da yer almaktadır. Bu anlamda işlemin gerçekleşmesi durumunda
pazara girişlerin daha da zorlaşacağı muhakkaktır. İşlemin kendisinin üçüncü taraflar
bakımından pazara girişleri önemli ölçüde zorlaştıracağı ortadayken, işleme izin verilerek
daha sonra bir takım süreli davranışsal tedbirler ile söz konusu giriş engeline yönelik
önemsiz sayılabilecek bir takım tedbirlere başvurulması kabul edilebilir bulunmamıştır.
(262) Başvuruya konu işlem piyasada çok ciddi yapısal ve geri dönülemez bir değişime neden
olacaktır. Serbestleşme olgusu çerçevesinde, birçok piyasanın rekabete açılarak
düzenlemelerden vazgeçilmesi prensibinin mevcudiyeti karşısında, pazardaki rekabeti
ortadan kaldıracak bir devralma işlemine izin verilerek sonrasında birtakım süreli
düzenlemeler yoluna gidilmesi rekabetin doğasına aykırıdır. Rekabet Otoriteleri,
piyasalardaki rekabetin mevcut olması halinde düzenlemelere ihtiyaç bulunmadığı
argümanını ileri sürerken, zaten kısıtlı rekabetin yaşandığı bir alanda devir işlemine izin
verilmesi Kanun’un temel amacı ile çelişki oluşturacaktır. Pazar çok sayıda oyuncunun
yer almasına olanak sağlayan bir talep yapısına sahip değildir. Bu nedenle zaten üç
oyuncunun yer aldığı pazarda doğrudan en önemli rakibin devralınarak pazarı iki
oyunculu hale getirmek, gelecekte de bu yapının sürdürülmesine katkı sağlayacaktır.
İşlemin pazarda yol açacağı yapısal değişikliklerin rekabet üzerindeki etkilerinin bir takım
süreli davranışsal tedbirler ile ortadan kaldırılamayacağı değerlendirildiğinden sunulan
taahhütlerin uygun olmadığı kanaatine varılmıştır.
17-36/595-259
92/92
I. SONUÇ
(263) 23.03.2017 tarih, 17-11/133-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen Nihai İnceleme ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan
açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre;
1- Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro
İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy
Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi
A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması
işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” uyarınca izne tabi olduğuna OYBİRLİĞİ ile,
2- Bildirim konusu işlemin gemi acenteliği hizmetleri pazarında hakim durum yaratılması
veya güçlendirilmesine neden olmayacağına OYBİRLİĞİ ile,
3- Bununla birlikte, söz konusu işlemin UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.'nin Türkiye-Avrupa
arasındaki Ro-Ro taşımacılığı (İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını
içerecek şekilde) pazarındaki hakim durumunu güçlendireceğine ve bu şekilde
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağına OYÇOKLUĞU ile,
4- İslemin Ro-Ro gemilerine yönelik liman işletmeciliği pazarında UN Ro-Ro İşletmeleri
A.Ş.'nin hakim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına yol açacak bir işlem olduğuna OYÇOKLUĞU ile,
5- Bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bildirim konusu devralma
işlemine izin verilmemesine OYÇOKLUĞU ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere karar verilmiştir.


















17-36/595-259
93/92
Rekabet Kurulu’nun 09.11.2017 Tarih ve 17-36/595-259 Sayılı Kararına
KARŞI OY GEREKÇESİ

Kurulumuz, 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı kararında; Ulusoy Deniz
Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy
Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve
Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının
UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebini
değerlendirmiş ve ilgili Kurul toplantısında;
1- Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro
İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy
Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş. ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi
A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması
işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” uyarınca izne tabi olduğuna OYBİRLİĞİ ile,
2- Bildirim konusu işlemin gemi acenteliği hizmetleri pazarında hakim durum
yaratılması veya güçlendirilmesine neden olmayacağına OYBİRLİĞİ ile,
3- Bununla birlikte, söz konusu işlemin UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.'nin Türkiye-
Avrupa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı (İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro
hatlarını içerecek şekilde) pazarındaki hakim durumunu güçlendireceğine ve bu
şekilde rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracağına OYÇOKLUĞU
ile,
4- İşlemin Ro-Ro gemilerine yönelik liman işletmeciliği pazarında UN Ro-Ro
İşletmeleri A.Ş.'nin hakim duruma gelmesine ve böylece piyasadaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlem olduğuna OYÇOKLUĞU ile,
5- Bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bildirim konusu devralma
işlemine izin verilmemesine OYÇOKLUĞU ile,
karar verilmiştir.
Aşağıda ayrıntıları sunulan gerekçelerle Kurul kararının 3., 4. ve 5. maddelerine
katılmamız mümkün olmamıştır. Söz konusu gerekçeler “Ro-Ro taşımacılığı açısından
tanımlanan ilgili coğrafi pazar” ve “taraflarca sunulan taahhütlerin dikkate alınması”
başlıkları altında incelenecek olup, -Kurul kararının aksine- bildirim konusu işleme
taahhütler kabul edilerek izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

Ro-Ro Taşımacılığı Açısından Tanımlanan İlgili Coğrafi Pazar
Bildirim konusu işlem neticesinde liman hizmetleri, gemi acenteliği hizmetleri ve Ro-Ro
gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri gibi farklı ürün pazarlarının ve bu
pazarların ilgili olduğu coğrafi pazarların etkilendiği anlaşılmaktadır. Karşı görüş
kapsamında, Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri bakımından
17-36/595-259
94/92
belirlenen “İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını içerecek şekilde Türkiye-
Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları” coğrafi pazarının, işlem bakımından kabul edilmesi
gereken coğrafi sınırların ötesinde, oldukça geniş bir hinterlant esas alınarak tanımlandığı
kanaatine varılmıştır.
Özellikle son 20 yılda teknolojik alanda yaşanan gelişmeler, ticaretin online platformlara
taşınmasını ve e-ticaret uygulamalarının global pazarlar bakımından olmazsa olmaz
unsurları arasına girmesini sağlamıştır. Söz konusu gelişmeler, geleneksel satış
kanallarını da etkileyerek ticaretin ülkeler arası ve hatta kıtalar arası akışına da olumlu
yönde katkı sağlamıştır. Bu durumun doğal bir sonucu olarak ise denizyolu taşımacılığı
önem kazanmış, ve artan ticaret hacmi sektörün sürekli gelişmesi gerekliliğini ön plana
çıkarmıştır. Böylelikle gemilerin sürat ve boyutları artmış, denizyolu taşımacılığı ile diğer
taşımacılık türlerinin birbirine entegre olduğu sevkiyat sistemleri önem kazanmıştır.
Günümüzde ticaret için olmazsa olmaz birtakım unsurlar bulunmaktadır. Bu unsurlar
arasında hız, güvenlik, maliyet ve kolaylık ön plana çıkanlar olarak sıralanabilecektir.
Özellikle global pazarlardaki rekabet seviyesi, bu unsurların ülkeler ve kıtalararası
ticarette daha da önem kazanmasına yol açmaktadır. Taşımacılık ve lojistik sistemler ve
özellikle de dosya konusu bakımından önem taşıyan Ro-Ro taşımacılığı bu noktada
üzerine ayrıca önem atfedilmesi gereken konular arasındadır.
Kurulun gerekçeli kararının 36.paragrafında Ro-Ro gemilerinin tercih edilmesindeki
etkenler değerlendirilirken,
“Ro-Ro taşımacılığı, sahip olduğu birtakım avantajlar nedeniyle taşımacılar
tarafından da özellikle tercih edilmektedir. Ro-Ro gemilerinin tercih edilmesinde en
büyük etkenlerden birisinin fabrikada üretilen malın bir tek taşıyıcı araca, sadece
bir kez yüklenip boşaltılmasına olanak vermesi ve taşıma süratini büyük ölçüde
arttırması olduğu söylenebilir. Böylece hem malın aktarımlar esnasında meydana
gelebilecek hasarlara karşı korunması hem de daha az yol kat eden araçların
yıpranma sürelerinin azalması sağlanmaktadır.“ 78
ifadesi kullanılmış ve üretici açısından hızlı ve hasarsız bir sevkiyatın önemine dikkat
çekilmiştir. Üretici açısından bu kadar önemli olan hız ve hasarsız sevkiyat gibi etkenlerin,
coğrafi pazar belirlenirken de dikkate alınması gerekmektedir. Nitekim, Türkiye-Avrupa
hatları arasındaki Ro-Ro taşımacılığı olarak belirlenecek geniş bir coğrafi pazar, üretici
açısından önem atfedilen kriterlerin tamamı ile reddedilmesi anlamına gelecektir ve bu
yönde bir tanımlama ile günümüz ticaretinin dinamiklerine aykırı bir değerlendirme
yapılmasına yol açılacaktır.
Kurul kararında dikkate alınan EAAD Görüşünde, varsayımsal tekel testi uygulanarak ilgili
coğrafi Pazar tespit edilmeye çalışılmıştır. Aynı görüşte “testte dikkate alınacak eşik
değerinin kaç olarak alınması gerektiği veya pazardaki tüm ürünler bakımından
eşik değerinin aşılmasının gerekip gerekmemesi hususunda ise literatürde görüş

78 Vurgu eklenmiştir.
17-36/595-259
95/92
birliğinin bulunmadığı” ifade edilmiştir. Bu noktada belirtilmesi gerekir ki teste ilişkin
EAAD’nin çekincelerini karşılayacak bir değerlendirmeye Kurul kararında yer verilmediği
ve -geniş bir pazar tanımı anlayışıyla- Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro hatlarının ilgili
coğrafi pazar olarak belirlenmesini gerektiren %10 eşiğinin neden esas alındığının
açıklanmadığı görülmektedir. Bu noktada, Kurul kararı ile belirlenen coğrafi pazarın fiili
durumu ve ticari hayatın gerçeklerini karşılamakta yetersiz kaldığı anlaşılmaktadır.
Kurul gerekçesinde de belirtildiği üzere Ro-Ro taşımacılığında ilgili coğrafi pazarın
tanımlanmasında belirleyici unsur, nakliye firmalarının yükün Türkiye’den nihai varış
ülkesine ulaştırılması sırasındaki tüm maliyet kalemlerini dikkate alarak yaptıkları tercihler
olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu tercihlerde, yükün Türkiye’deki limanlara
ulaştırılmasındaki akaryakıt ve diğer maliyetler, Ro-Ro taşımacılığının fiyatı, sefer sıklığı,
yükün nihai varış ülkesi, teslimatın aciliyeti gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Söz konusu
tercihler global pazardaki rekabetin gerektirdiği hız, güvenlik ve etkinlik temelli rekabet
anlayışı ile şekillenmekte ve sevkiyata konu ürünlerin yurt dışı piyasalar tarafından tercih
edilmesine birincil düzeyde etki etmektedir. Dolayısıyla, süreç ürünün üretildiği fabrikadan
başlamakta, nakliye firmaları ve Ro-Ro taşımacılığı ile devam ederek ürünün nihai varış
noktasında sonlanmaktadır.
Yukarıda bahsedilen ticari tercihlerin en önemli göstergesini hinterlant temelli analizler
oluşturmaktadır. Başka bir ifade ile, belirli bir hinterlanda ait ürünlerin daha uzak
hinterlantlara geçişinin hızlı, kolay ve ekonomik olup olmadığının incelenmesi
gerekmektedir. Söz konusu inceleme ticari tercihlerin seyrini ortaya koyması bakımından
önemlidir. Gerekçeli kararın 77.paragrafında Çeşme (İzmir) hinterlandı çıkışlı yükler
açısından bir değerlendirme yapılmaktadır. Bu değerlendirme neticesinde İzmir, Muğla,
Aydın, Antalya, Denizli ve Manisa illerinden toplamda %17’lik bir payın İstanbul ve Mersin
hatlarına kayabildiği görülmüştür. Benzer şekilde Mersin çıkışlı hattın hinterlandı olarak
belirlenen iller bakımından ise diğer hatlara %16’lık bir kayma olduğu belirlenmiştir. Kurul
gerekçesinin 80.paragrafında,
“Tablolarda yer alan veriler incelendiğinde taraflarca Çeşme ve Mersin limanlarının
hinterlandları olarak belirlenen bölgeler arasındaki talepte önemli kaymalar olduğu ve
bu çerçevede taraflarca yapılan analizin söz konusu talep unsurlarını göz ardı etmesi
nedeniyle yeterli olmadığı değerlendirilmektedir.”
ifadesi kullanılarak %16 ve %17’lik kaymaların “bölgeler arasındaki talepte önemli
kaymalar” olduğu şeklinde yorumlandığı anlaşılmıştır. Kanaatimizce bu yorumun daha
net ve sağlam temellerle gerekçelendirilmesi gerekmektedir. Nitekim %16 ve %17’lik bir
kayma sektör açısından talepte önemli kayma olduğu şeklindeki iddialı bir yorum için
yeterli görülmeyebilecektir.
Kurul’un UN Ro-Ro ve Ulusoy hakkında yürüttüğü 31.07.2008 tarihli ve 08-49/697-273
sayılı kararında;
“Çeşme ve İstanbul limanları doğrudan hinterlandları konumundaki bölgeler
için birbirine rakip değildir. Ancak Orta, Doğu ve Güneydoğu Anadolu’dan hareket
17-36/595-259
96/92
eden tırlar için İstanbul Limanı’nın, Çeşme Limanı’na açık bir üstünlüğü
bulunmamaktadır. Dolayısıyla, Anadolu’nun en azından bazı bölgelerinden hareket
edecek tırlar için, ro-ro’ya binmek üzere İstanbul’a yönelerek yüksek navlun fiyatı
ödemek ile Çeşme’ye yönelerek daha uzun bir mesafeyi karadan katetmek ve
bunun giderlerine katlanmak arasında kararsız kalınması kuvvetle muhtemeldir.” 79
ifadesi kullanılarak hinterlant temelli bir yaklaşımda Çeşme ve İstanbul limanlarının
birbirlerine rakip olmadıklarına dikkat çekilmiştir. Bu durumun istisnasını ise Orta, Doğu
ve Güneydoğu gibi görece uzak bölgelerden yapılan ürün nakliyatları oluşturmaktadır.
Dolayısıyla söz konusu Kurul kararında, hinterlant temelli bir analizde talepte önemli
kaymaların yaşanmayacağı ortaya koyulmuştur. Bu tespit, %16-17 seviyesindeki bir talep
kaymasının “önemli bir talep kayması” olarak değerlendirildiği mevcut Kurul kararı ile
çelişmektedir. Nitekim %16-17 mertebesindeki bir talep kaymasının “önemli” olma vasfı
da tartışmaya açıktır.
Yukarda yer verilen açıklamalar neticesinde, bildirim konusu işlemin Kurul tarafından
incelenmesinde ve pazarda hakim durumun varlığına işaret edilmesinde en önemli
dayanak noktasını teşkil eden coğrafi pazar tanımın doğru ve yeterli bir gerekçelendirme
ile yapılmadığı kanaatine ulaşılmaktadır. Pazarın oldukça geniş tanımlanması ile
sonuçlanan bu analizlerin ticaretin mevcut halini yansıtmadığı ve hinterlant temelli daha
dar bir tanımlama ile UN Ro-Ro’nun Ro-Ro taşımacılığı alanındaki hakim durumunu
güçlendirmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, Kurul kararının
bildirim konusu işleme izin verilmemesi yönündeki sonucuna katılmak mümkün
olmamıştır.

Taraflarca Sunulan Taahhütlerin Dikkate Alınması
Kurulun, bildirime konu işleme izin verilmemesinin dayanağını oluşturan ilgili coğrafi
pazar tanımının sağlam temellere oturtulamamasına karşın, taraflarca sunulan ve beş
başlık altında toplanan taahhütleri de yeterince değerlendirmediği anlaşılmaktadır.
Gerekçe kaleme alınırken 261.paragrafta,
“İşlemin kendisinin üçüncü taraflar bakımından pazara girişleri önemli ölçüde
zorlaştıracağı ortadayken, işleme izin verilerek daha sonra bir takım süreli
davranışsal tedbirler ile söz konusu giriş engeline yönelik önemsiz sayılabilecek bir
takım tedbirlere başvurulması kabul edilebilir bulunmamıştır.”
ifadesi kullanılarak, bir anlamda taahhüt mekanizmasının ruhuna da aykırı olacak
biçimde, konuya ilişkin neredeyse hiçbir taahhüdün olası anti-rekabetçi etkileri bertaraf
etme potansiyeli taşımadığı ön kabulü yapılmıştır. Nitekim Kurul gerekçesinde
taahhütlere ilişkin değerlendirmeye 259-262. paragraflarda ve toplamda bir sayfayı
geçmeyecek kısa ve kesin red içeren hükümlerle yaklaşılmıştır. Kanaatimizce bu

79 Vurgu eklenmiştir.
17-36/595-259
97/92
değerlendirmelerin, olası pozitif ve negatif etkilerin her bir taahhüt özelinde ele alınması
şeklindeki bir yaklaşımla yapılması daha doğru olacaktır.
Daha önce de ifade edildiği üzere, bildirim konusu işlem sadece Ro-Ro pazarına değil,
aynı zamanda ülke ekonomisine önemli katkılar sağlayacak ticaret hacmimizi ve
potansiyelimizi ülkeler ve kıtalar arası pazarlarda da değerlendirme imkanı veren ticaret
faaliyetlerimize doğrudan etki edecektir. Dolayısıyla, işleme ilişkin rekabet
değerlendirmesinde işlem sonucunda ortaya çıkacak etkinlik kazanımlarını göz ardı
etmemek, bir yandan da bu etkinlik kazanımlarının gerçekleşmesi noktasında ortaya
çıkabilecek rekabet endişelerinin verilen taahhütlerle giderilmesine yönelik isteği ortaya
koymak gerekmektedir. Kurul kararının özellikle bahsi geçen bu bakış açısını
yansıtmadığı, olası etkinlik doğurucu sonuçların yeterince irdelenmediği anlaşılmaktadır.
UN Ro-Ro Kurulun işlemle ilgili rekabetçi endişelerinin ortaya çıkması halinde ve bu
rekabetçi endişeleri giderebilmek bakımından toplam beş başlık alında taahhütlerde
bulunmuştur. Bu taahhütlere gerekçeli kararın 259.paragrafında yer verilmektedir:
- Mevcut ve potansiyel rakiplerin düzenli sefer yapmalarını sağlayacak şekilde, beş
yıl boyunca Çeşme Limanı’nı kullanım imkanının sağlanması,
- Mevcut ve potansiyel rakiplere UN RO-RO hatlarında beş yıl boyunca bilet tanıma
uygulaması yapılması,
- UN RO-RO’nun tüm hatlarında uygulayacağı fiyatların üç yıl boyunca her üç ayda
bir Rekabet Kurumuna raporlanması,
- Satıcıların Hisse Alım Sözleşmesi’nde yer alan rekabet etmeme
yükümlülüklerinin üç yıldan bir yıla indirilmesi,
- Çeşme Limanı’nda yüklerin gemilere yükleme ve boşaltılmasında kullanılmak
üzere 6 ay içerisinde liman geri sahası inşa edilmesi.
Taraflarca yapılan bildirimde işlemin pazarda önemli etkinlik kazanımlarına ve
ihracatçılara avantaj sağlayacak sinerjiye yol açacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda ilk
olarak, Çeşme Limanı’ndan gerçekleşecek sefer sayısının ve çeşitliliğinin artması ile
birlikte nakliye firmalarının faaliyetlerini daha verimli bir şekilde planlayabilecekleri,
Türkiye’den Avrupa pazarlarına yapılan ihracat taşımalarının ve ülkeye giren döviz
miktarının artacağı ifade edilmektedir. Nitekim taraflar Çeşme-Trieste arasında haftada 3
defa karşılıklı olarak yapılan Ro-Ro seferlerinin 6 sefere çıkacağını ifade etmektedir. Bu
durum, özellikle Ro-Ro taşımacılığını kullanan teşebbüslere alternatif çıkış günleri
yaratacak ve ürünlerin nihai kullanıcılarına daha hızlı bir şekilde ulaşmasını sağlayacaktır.
Ülke ticaret potansiyelini arttırma noktasında önemli görülen sefer sayısı artışının göz
ardı edilmemesi gereken önemli bir husus olduğu vurgulanmalıdır. İkinci olarak yine sefer
sayısının artması, uğraklı seferlerin düzenlenmesi ve Ulusoy’un sahip olduğu gemilerin
UN Ro-Ro’nun diğer hatlarına kaydırması ile bağlantılı olarak doluluk oranlarının artacağı
öngörülmektedir. Bu sayede araç başına düşen maliyetlerin azalması ve sunulan taşıma
hizmetlerinde fiyat düşüşlerinin sağlanacağı ifade edilmektedir. Son olarak ise, işlem
17-36/595-259
98/92
öncesinde her bir teşebbüs tarafından ayrı ayrı katlanılan yönetim giderlerinin konsolide
edilmesi sonucunda yaratılan sinerji ile maliyet düşüşlerinin ortaya çıkacağı ifade
edilmektedir.
Sıralanan bu etkinlik kazanımlarının genel olarak ülke ticaret potansiyeline olumlu yönde
katkı sağlayacağı anlaşılmaktadır. Öte yandan, bu tip etkinlik kazanımı savunmalarında,
olası rekabet karşıtı uygulamaların önüne geçmek üzere ve kazanımların müşterilere
yansıtılmaması ihtimali karşısında taraflardan birtakım taahhütler sunulması talep
edilebilmektedir. Mevcut dosya özelinde taraflar, beş başlık altında taahhütlerini
sunmuştur. Söz konusu başlıklar gerek rakip Ro-Ro işletmecilerinin Çeşme Limanı’ndan
dışlanmaması, gerekse UN Ro-Ro’nun fiyatlama politikasında ifade ettiği hususların
Rekabet Kurumunca izlenmesi ve bu hususlara aykırı bir eylemde bulunulup
bulunulmadığı noktasında Kuruma raporlamalarda bulunulması hususlarını içermektedir.
Mevcut haliyle taahhütlerin olası rekabet karşıtı etkileri bertaraf edeceği ve işlem
sonucunda oluşması muhtemel etkinlik kazanımlarının göz ardı edilmemesi gerektiği
düşünüldüğünde, bildirim konusu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmaktadır.
Yukarıda yer verilen tespit ve gerekçeler dikkate alındığında;
bildirim konusu işlemin etkilediği coğrafi pazarın geniş bir yorumla ele alındığı ve mevcut
piyasa koşullarını yansıtmadığı, hinterlant temelli olarak yapılacak daha dar bir coğrafi
pazar tanımında alıcı konumundaki UN Ro-Ro’nun hakim duruma gelmesinin veya
mevcut hakim durumunu güçlendirmesinin söz konusu olmayacağı, işlem neticesinde
ülke ticaret hacmini olumlu yönde etkileyecek etkinlik kazanımlarının var olduğu
gerçeğinden hareketle olası rekabet karşıtı etkilerin giderilmesine yönelik taahhütlerin
dikkate alınmasının önemli olduğu ve dolayısıyla işleme sunulan taahhütler kapsamında
izin verilebileceği düşünüldüğünden, mezkur Kurul kararının 3., 4. ve 5.maddelerinde yer
verilen sonuçlarına ve çoğunluk görüşüne katılmamız mümkün olmamıştır.



Prof. Dr. Ömer TORLAK
Kurul Üyesi (Başkan)




Full & Egal Universal Law Academy