Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-43 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-42/672-300
Karar Tarihi : 21.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, A. Ogün KARAGÜLLE, Furkan BAŞTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : İstanbul Gayrimenkul Yat. San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Burcu SIRATAŞ
Kuruçeşme Mah. Öksüz Çocuk Sok. No:10 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bainbridge Holding A.Ş. adına kayıtlı İçerenköy Alışveriş
Merkezi ve üzerinde bulunduğu taşınmazın City’s Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.
vasıtasıyla İstanbul Gayrimenkul Yatırım San. ve Tic. A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.12.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 15.12.2017 tarih ve 2017-5-43/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, İçerenköy Alışveriş Merkezi (İçerenköy AVM) ve üzerinde bulunduğu
taşınmazın İstanbul Gayrimenkul Yat. San. ve Tic. A.Ş. (İSTANBUL GYO) tarafından
devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Devralma işlemi neticesinde, İçerenköy AVM’nin kontrolüne sahip olan BAINBRIDGE
tüm paylarını İSTANBUL GYO’ya devredecek olup, söz konusu AVM, İSTANBUL
GYO tarafından kontrol edilecektir. Buna göre, İçerenköy AVM’nin kontrolünde kalıcı
bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı
Tebliğin 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen eşikleri aşması
nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
17-42/672-300
2/3
(7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, işlem tarafı İSTANBUL GYO, 2005 yılında
kurulmuş bir şirket olup Türkiye’de alışveriş merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği ile
konut ve ofis projelerine yatırım yaparak gayrimenkul geliştirme alanında faaliyet
göstermektedir. Bünyesinde City’s Nişantaşı AVM ve Meydan İstanbul AVM
bulunmaktadır.
(8) Bainbridge Holding A.Ş. (BAINBRIDGE) ise Türkiye’de gayrimenkul yatırımı ve
işletmeciliği işiyle iştigal etmektedir. Bünyesinde Bursa AVM, Palm City Mersin AVM,
Haramidere AVM, İzmit AVM ve işbu başvuru konusu devir işlemine konu İçerenköy
AVM bulunmaktadır.
(9) Dolayısıyla devralanın faaliyetleri ile devrin konusunu bir AVM’nin ve üzerinde kurulu
olduğu taşınmazın oluşturduğu dikkate alındığında AVM komplekslerinin geliştirilmesi,
satışı ve kiralanması pazarında yatay olarak örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime
konu işlemin değerlendirilmesi bakımından, işbu dosya özelinde kesin bir ilgili ürün
pazarı tanımı yapılmaksızın “Alışveriş merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği pazarı”
etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.
(10) Öte yandan, devrolunan İçerenköy AVM’nin İstanbul ilinde yer alması ve
yoğunlaşmanın beklenen etkilerinin İçerenköy AVM’nin bulunduğu İstanbul ilinde
ortaya çıkacak olması sebebiyle, ilgili coğrafi pazar “İstanbul” olarak tespit edilmiştir.
(11) Başvurunun ekinde yer alan “Akbank T.A.Ş. 03.03.2017 tarih ve 2017R0011-2 sayılı
Alışveriş Merkezi Değerleme Raporu”nda özetle; İstanbul’da Mart 2016’da mevcut
durumda (…..) adet alışveriş merkezi, proje ve inşaat halinde ise (…..) alışveriş
merkezi bulunduğu, İstanbul’daki mevcut AVM’lerin toplam kiralanabilir alanının Mart
2016’da (…..) m² olduğu, iki yıl içinde yapılması planlanan ve halen inşaat halinde
olan AVM toplam kiralanabilir alanının ise yaklaşık (…..) m² aralığında olmasının
beklendiği bilgileri yer almaktadır.
(12) Başvuruda belirtildiği üzere, işlem öncesinde İSTANBUL GYO tarafından iki AVM
kontrol edilmektedir. Bu AVM’lerin toplam brüt kiralanabilir alanı (…..) m²’den
oluşmakta ve bu büyüklük İstanbul ili coğrafi pazarında (…..)’lik bir pazar payına denk
gelmektedir. İçerenköy AVM (…..) m² brüt kiralanabilir alan ile İstanbul ilinde %(…..)’lik
pazar payını oluşturmaktadır. Diğer bir deyişle devralma işlemi neticesinde İSTANBUL
GYO’nun pazar payı %(…..)’e yükselecektir.
(13) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da, birleşik
teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz
konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin
derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının
varsayılabileceği belirtilmektedir. Bu bağlamda etkilenen pazardaki birleşik pazar
payının oldukça düşük oranda olması, pazarın rekabetçi bir yapıda bulunması ve
önümüzdeki yıllarda pazara yeni girişlerin beklendiği dikkate alındığında, başvuru
konusu işlem neticesinde hâkim durum yaratılması veya herhangi bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı kanaatine varılmıştır.
17-42/672-300
3/3
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy