Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-05/79-43

1/50
Rekabet Kurulunun 15.02.2018 tarih ve 18-05/79-43 sayılı kararında,

- Gerekçeli kararın 99. paragrafında yer alan ve Finansal Kiralama Sözleşme
Tescil Sistemi verisinin yalnızca yurt dışından yapılacak finansal kiralama
sözleşmelerine ilişkin olduğu yönündeki ifadelerin 6361 sayılı Kanun’un 22.
maddesi kapsamında yurtiçinde yapılan finansal kiralamaları da içerecek
şekilde,

- Gerekçeli kararın 53. paragrafında yer alan Tablo 16’da, 94. paragrafında yer
alan Tablo 21’de ve 148. paragrafında yer alan Tablo 24’te, Finansman
(Kullandırım) Tutarı verilerinin paylaşımının 5 gün gecikmeli olarak
yayımlanacağına ilişkin verinin 45 gün olarak,

- Gerekçeli kararın Sonuç bölümünde yer alan Merkezi Fatura Kaydı ve Finansal
Kiralama Sözleşme Tescil Sistemi kalemlerin 45 gün gecikmeli olarak
yayımlanacağına ilişkin verinin 5 gün olarak,

düzeltilmesine 18-29/490-M sayı ile karar verilmiş olup bu düzeltmeler işbu metne
işlenmiştir.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-28 (Muafiyet/Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 18-05/79-43
Karar Tarihi : 15.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Muhammed Safa UYGUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği
Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI
Atatürk Mah. Turgut Özal Bul. Gardenya 1 Plaza 42 B Ofis
Kat:7 Ataşehir/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği
tarafından finansal kiralama, faktoring ve finansman hizmetleri pazarlarına ilişkin
üyelerinin mali tablolarında yer alan verilerin ve ek bazı verilerin belirli periyotlarla
üyelerinden alınması ve geçmiş verisi olarak üyeleri ile paylaşılması işlemine
menfi tespit ve/veya bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.08.2017 tarihinde
intikal eden ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği (FKB)
tarafından yapılan bildirimde özetle; FKB tarafından finansal kiralama, faktoring ve
finansman pazarlarında bazı istatistiki verilerin toplanması ve yayımlanmasına menfi
tespit verilmesi ve/veya bireysel muafiyet tanınması talep edilmektedir. Bildirimde söz
konusu işlemin amacı, anılan pazarlardaki gelişmelerin takip edilmesi ve endüstri
büyüklükleri hakkında bilgilerin oluşturulması olarak belirtilmektedir. Anılan bildirim ve
18-05/79-43
2/50

ekleri incelendiğinde, FKB tarafından uygulamaya konulması planlanan bilgi değişiminin
daha önce Rekabet Kurulunun (Kurul) 01.10.2014 tarih ve 14-37/715-320 sayılı
kararına konu olduğu, öte yandan Kurul’un zikredilen kararı kapsamında yer almayan
ilave bir takım verilerin değişiminin de işbu bildirim kapsamına dâhil edildiği
görülmektedir.
(3) Başvurunun değerlendirilebilmesi için FKB’den 22.09.2017 tarihinde birtakım bilgiler
talep edilmiş, sözü edilen bilgiler Kurum kayıtlarına 11.10.2017 tarihinde intikal etmiştir.
Konuya ilişkin ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan (BDDK) da
25.09.2017 tarihli yazı ile bilgi talebinde bulunulmuş, BDDK’nın cevabi yazısı
22.12.2017 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Öte yandan FKB tarafından
gönderilen ek bilgi ve belgeler ise Kurum kayıtlarına 07.02.2018 tarihinde girmiştir.
(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- FKB tarafından paylaşılması planlanan başvuru konusu verilerden; varlık kodları
bazında dağılımlar, sektörlere göre dağılımlar, mali veriler ve rasyolar analizi, ciro
raporu, alacaklar raporu, Merkezi Fatura Kaydı’na ilişkin veriler, Finansal Kiralama
Sözleşme Tescil Sistemi’ne ilişkin veriler, taşıt kredileri karşılaştırmasına ilişkin
veriler kalemlerinin FKB tarafından birer aylık periyotlarla 45 gün gecikmeli olarak
konsolide bir şekilde üyelerle ve kamuyla paylaşımına 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 8. maddesi uyarınca menfi
tespit belgesi verilebileceği,
- FKB tarafından üyeleriyle konsolide ve bireysel bazda-firma bazında paylaşılması
planlanan başvuru konusu verilerden, FKB’ye üye kuruluşların; personel sayısı,
şube sayısı, temsilcilik sayısı ve personelin eğitim durumlarına (ilköğretim, lise, ön
lisans, lisans, yüksek lisans, doktora) ilişkin bilgiler kaleminin FKB tarafından birer
aylık periyotlarla 45 gün gecikmeli olarak konsolide bir şekilde kamuyla ve ayrıca
bireysel bazda üyelerle paylaşımına 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca
menfi tespit belgesi verilebileceği,
- Bununla birlikte; varlık kodlarına göre dağılım, Sektörlere göre dağılım, Mali veriler,
Rasyolar analizi, FKB’ye üye kuruluşların; müşteri sayısı, sözleşme sayısı, toplam
sözleşme tutarı bilgileri, ciro raporu, alacaklar raporu, önemli bilanço kalemleri ve
genel bilgiler verilerinin BDDK tarafından konsolide olarak paylaşılmasına rağmen
rekabete duyarlı-stratejik veri kapsamında yer alması nedeniyle bireysel bazda
paylaşılması durumunda 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit
kapsamında yer almayacağı, söz konusu verinin bireysel paylaşımının 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanmasının da
mümkün olmadığı,
- FKB tarafından paylaşılması planlanan, aktif/yükümlülük tutarlarının vade/para
birimi/maliyet bazında dağılımı, finansman (kullandırım) tutarı, yeni açılan
finansman kredileri, alacaklar AL-100 raporu verilerinin ise rekabete duyarlı-stratejik
veri kapsamında yer alması, halihazırda herhangi bir kamu kurumu tarafından
paylaşılmaması ve AL-100 Raporu haricindeki verilerin bireysel bazda paylaşımın
da öngörülmesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi
tespit kapsamında yer almayacağı,
- Bununla birlikte, söz konusu verilerin üyelerle ve kamuyla konsolide olarak
paylaşılması ve alt kırılımlar halinde yapılacak paylaşımın teşebbüslerin birbirlerinin
verisini tahmin edebilmelerine olanak vermeyecek şekilde yapılması koşullarıyla
FKB tarafından birer aylık periyotlarda 45 gün gecikmeli olarak konsolide bir şekilde
paylaşımına 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet
tanınabileceği, Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında
18-05/79-43
3/50

Dağılımı verisi bakımından ise faiz verisinin ortalama değeri baz alınmak üzere
paylaşım periyodunun 3 ay olarak belirlenmesi gerektiği, vade ve para birimi
bakımından ise diğer verilerle aynı periyotta bir paylaşımda herhangi bir sakınca
bulunmadığı,
- Muafiyet süresinin ilgili pazarlarda meydana gelecek değişimlerin Kurum tarafından
da gözlenebilmesi amacıyla, Birlik tarafından veri güvenliğine ilişkin önlemlerin
alındığının Kurum’a tevsik edilmesinden itibaren 5 yıl ile sınırlandırılmasının uygun
olacağı,
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği (FKB)
(5) FKB, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun
(6361 sayılı Kanun) 40. maddesi çerçevesinde kurulmuş, FKB’nin statüsü ise
25.07.2013 tarihli, 28718 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bakanlar Kurulu kararı ile
yürürlüğe girmiştir.
(6) 6361 sayılı Kanun’un 40. maddesi çerçevesinde FKB, tüzel kişiliği haiz ve kamu kurumu
niteliğinde meslek kuruluşu olarak nitelenmektedir. Mezkûr maddenin ikinci fıkrasına
göre, Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman
şirketleri faaliyet izni aldıkları tarihten itibaren bir ay içerisinde FKB’ye üye olmak
zorundadırlar. Bu bağlamda FKB’nin 4054 sayılı Kanun’un, Tanımlar başlıklı üçüncü
maddesi kapsamında bir teşebbüs birliği olarak nitelendirilebileceği
değerlendirilmektedir.
(7) 6361 sayılı Kanun’un 41. maddesinde FKB’nin görev ve yetkileri düzenlenmektedir. Söz
konusu maddede FKB’nin görev ve yetkileri şu şekilde sayılmaktadır:
“Birlik;
a) Mesleğin gelişmesini temin etmek, üyelerin birlik ve dayanışmasını artırmak,
eğitim, tanıtım ve araştırma faaliyetlerinde bulunmakla,
b) Meslek ilkelerini belirlemek suretiyle üyelerin birlik ve mesleğin gerektirdiği disiplin
içinde ekonominin ihtiyaçlarına uygun olarak çalışmalarını sağlamakla,
c) Üyelerinin uyacakları meslek ilkeleri ve standartlarını belirlemekle,
d) İlgili mevzuat uyarınca alınan kararlar ile Kurumca alınması istenilen tedbirleri
üyelerine duyurmakla,
e) Üyeleri arasında haksız rekabeti önlemek amacıyla gerekli her türlü tedbiri almak
ve uygulamakla,
f) Üyelerin ilan ve reklamlarında uyacakları esas ve şartları tür, şekil, nitelik ve
miktarı itibarıyla tespit etmekle,
g) Üyelerinin ortak menfaatlerini ilgilendiren konularda yönetim kurulu kararına
istinaden dava açmakla,
h) Üyeleri arasında ortak projelere ilişkin iş birliğini temin etmekle,
i) Bu Kanunda sayılan diğer görevleri yerine getirmekle
görevli ve yetkilidir.”

18-05/79-43
4/50

(8) Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği Statüsü’nün (Statü) 4.
maddesinde FKB’nin görev ve yetkilerine ilişkin olarak aşağıdaki hüküm sevk edilmiştir:
“Birliğin amacı, serbest piyasa ekonomisi ve tam rekabet ilkeleri çerçevesinde,
sektörlerin düzenleme ilke ve kuralları doğrultusunda şirketlerin hak ve menfaatlerini
savunmak, sektörlerin büyümesi, sağlıklı olarak çalışması, ilgili mesleklerin gelişmesi
ve rekabet gücünün artırılması amacıyla çalışmalar yapmaktır. Birlik bu amacı
gerçekleştirmek için aşağıdaki görevleri yürütür:
a) Sektörlerin ve ilgili mesleklerin geliştirilmesine yönelik politikalar oluşturmak ve
kararlar almak,
…
d) Rekabetçi ortamın korunması amacıyla gerekli tedbirleri almak,
…
f) Ekonomi, mali sektör ve kendi sistemindeki yurt içi ve yurt dışı gelişmeleri izleyerek
toplayacağı bilgileri üyelerine ve ilgililere ulaştırmak,
…
ı) Şirket ve sektörlerin gizlilik niteliği taşımayan istatistiklerini toplamak ve kamuoyuna
duyurmak
i) Sektörlerle ilgili düzenlemeleri takip etmek ve bu düzenlemeleri şirketlere duyurmak
…
o) Finansal kiralama sözleşmelerinin tutulacak özel sicile tesciline ilişkin usul ve
esasları Kurulun uygun görüşünü alarak belirlemek
ö) Faktoring şirketleri ile bankaların, fatura bilgileri de dâhil olmak üzere devraldıkları
alacaklarla ilgili bilgileri, Risk Merkezi nezdinde veya Birliğin uygun göreceği bir
şekilde toplulaştırmak, bilgilerin paylaşımına ilişkin usul ve esasları belirlemek.”
(9) 6361 sayılı Kanun’un 42. maddesinde Birlik tarafından alınan kararların uygulanması,
kamusal yaptırımlara bağlanmaktadır:
“Birliğin aldığı genel ya da özel nitelikteki karar ve tedbirlere zamanında ve tam olarak
uymayan üyelerine Birlik yönetim kurulunca bin Türk Lirasından on bin Türk Lirasına
kadar idari para cezası verilir.”
(10) FKB’nin yönetim merkezi İstanbul’da bulunmakta, Statü’nün 6. maddesinde ise FKB’nin
organları, genel kurul ve yönetim kurulu olarak sayılmaktadır. İlave olarak FKB’de bir
genel sekreter bulunacağı hükme bağlanmaktadır. FKB’ye üye şirketler, FKB’nin genel
kurul üyelerini oluşturmaktadır. Bildirim formunda sunulan verilere göre FKB Genel
Kurulu üyelerinden 26 adedi finansal kiralama, 61 adedi faktoring ve 14 adedi finansman
şirketleridir. Aşağıdaki tabloda detaylarına yer verildiği üzere, FKB’nin hâlihazırda 101
üyesi bulunmaktadır:
Tablo 1: FKB Üye Sayısı (2014 ve 2017 Yılları)
Üye Unvanı Üye Sayısı (2014) Üye Sayısı (2017)
Finansal Kiralama Şirketleri 33 26
Faktoring Şirketleri 77 61
Finansman Şirketleri 13 14
Toplam 122 101
Kaynak: Bildirim Formu

18-05/79-43
5/50

(11) FKB Statüsü’nde ilave olarak sektör temsil kurullarının oluşturulduğu görülmektedir.
Statü’nün 19. maddesine göre yönetim kurulu, sektörlere ilişkin yürütme faaliyetlerinden
Statü’de belirtilenleri Sektör Temsil Kurulları (STK) vasıtasıyla yerine getirecektir. Sözü
edilen maddede STK’nın görev ve yetkileri aşağıdaki gibi sıralanmaktadır:
“…
f) Sektörü ilgilendiren bilgi ve haberleri derleyerek ilgililere ulaştırmak.
g) Şirketlerin faaliyetlerini icra ettikleri sırada ihtiyaç duyabilecekleri her çeşit bilgiyi,
başvurmaları halinde kendilerine vermek veya bunların elde edilmesini
kolaylaştırmak.
ğ) Sektöre ait her türlü incelemeleri yapmak, sektör istatistiklerini tutmak.
h) Kanunun 21 inci1, 22 nci2 ve 43 üncü3 maddelerinde belirtilen işlemlerle ilgili
altyapının ilgili Sektör Temsil Kurulu tarafından kurulmasını, belirtilen işlemlerin
düzenli olarak yapılmasını ve bu işlemlerle ilgili taraflara gerekli bilgi paylaşımının
güvenli ve kesintisiz şekilde yapılmasını sağlamak”
G.2. Sektörler Hakkında Bilgiler
G.2.1. Genel Düzenleyici Çerçeve
(12) 6361 sayılı Kanun yürürlüğe girmeden önce finansal kiralama şirketlerinin kuruluş ve
faaliyetleri 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu; faktoring ve finansman şirketlerinin
kuruluş ve faaliyetleri ise 90 sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde
Kararname ile düzenlenmiştir. Her bir şirket türü için ayrı hukuksal düzenlemelerin
olduğu bu yasal düzenleme şekli, finansal sektörde meydana gelen değişiklikler ve
uygulamada ortaya çıkan ihtiyaçlar çerçevesinde ilgili şirketlerin güvenilir ve etkin bir
şekilde faaliyet göstermelerinde yeterli olmadığı gerekçesi ile yürürlükten kaldırılmış ve
6361 sayılı Kanun kabul edilerek ilgili şirketlerin kuruluş ve faaliyetleri tek bir Kanun
kapsamında düzenlenmiştir.
(13) Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin, faaliyet gösterebilmek için
BDDK’dan kuruluş ve faaliyet izni almaları gerekmektedir. Bu amaçla kurulan şirketler,
ana faaliyet alanları dışında hiçbir faaliyette bulunamamaktadır. Ayrıca bu kuruluşların
Sermaye Piyasası Kanunu’na göre menkul kıymet ihracı, uluslararası piyasalardan
ödünç para alınması, genel esaslar dâhilinde ortak ve ortaklıklarından, bankalardan,
para piyasalarından ve organize piyasalardan fon sağlanması dışında mevduat veya
her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı para toplamaları 6361 sayılı Kanun’un 9.
maddesinde yasaklanmaktadır.Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, ilgili
sektörlerde 6361 sayılı Kanun yürürlüğe girmeden önce her bir şirket türü için ayrı olan
ve üyelik durumunun isteğe bağlı olduğu sektör derneklerine üye olarak faaliyette
bulunmaktayken, 6361 sayılı Kanun’un 40. maddesinin ikinci fıkrası ile finansal
kiralama, faktoring ve finansman şirketlerine faaliyet izni almalarının ardından bir ay
içinde FKB’ye üye olma zorunluluğu getirilmiştir.


1 Kanun’un 21. maddesinde yurt dışından yapılacak finansal kiralama sözleşmelerinin Birlik tarafından
tescil edileceği hükme bağlanmaktadır.
2 Kanun’un 22. maddesinde özel bir sicile kayıtlı olmayan taşınır mallara ilişkin sözleşmelerin Birlik
tarafından tutulacak özel bir sicile tescil edileceği hükmü bulunmaktadır.
3 Kanun’un 43. maddesinde Merkezi Fatura Kaydı’na ilişkin hüküm yer almaktadır:“Faktoring şirketleri ile
bankalar, fatura bilgileri de dâhil olmak üzere devir aldıkları alacaklarla ilgili bilgileri Risk Merkezi nezdinde
veya Birliğin uygun göreceği bir şekilde toplulaştırırlar. Bilgilerin paylaşımına ilişkin usul ve esaslar Birlik
tarafından belirlenir.”
18-05/79-43
6/50

(14) Kanun’un 17. maddesinde BDDK’nın denetim, gözetim ve bilgi isteme yetkileri
düzenlenmektedir. Sözü edilen madde çerçevesinde, finansal kiralama, faktoring ve
finansman şirketleri BDDK’ya her türlü bilgi ve belgeyi sunmakla, BDDK meslek
personeli tarafından yapılacak yerinde denetimlerde istenilen her türlü bilgi ve belgeyi
vermekle, defter ve belgeleri ibraz etmekle ve incelemeye hazır tutmakla yükümlü
kılınmaktadır.
(15) 6361 sayılı Kanun’un 14. maddesi kapsamında, finansal kiralama, faktoring ve
finansman şirketlerinin maruz kaldıkları risklerin izlenmesi, kontrolünün sağlanması,
faaliyetlerinin yapısı ve kapsamıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun bir şekilde
yeterli ve etkin bir sistem kurmak ve işletmek yükümlülükleri bulunmaktadır. Söz konusu
sistemin kurulmasına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi Kanun’da BDDK’ya
verilmektedir.
(16) Kanun’un 14. maddesinin üçüncü fıkrasında, şirketlerin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tüm
işlemlerini gerçek mahiyetlerine uygun surette muhasebeleştirmek, finansal raporlarını
bilgi edinme ihtiyacını karşılayabilecek biçim ve içerikte, anlaşılır, güvenilir ve
karşılaştırılabilir, denetime, analize ve yorumlamaya elverişli, zamanında ve doğru
şekilde düzenleme yükümlülüğü düzenlenmektedir. İlave olarak Kanun’un 14. maddesi
aşağıda yer verilen hükmü haizdir:
“Şirket, şekil ve kapsamı Kurumca4 belirlenen mali tablolar ve istatistiki bilgileri
istenilen süre ve yöntemlerle Kuruma göndermek zorundadır.”
(17) Aşağıda, 6361 sayılı Kanun’un temel olarak düzenlediği finansal kiralama, faktoring ve
finansman işlemleri hakkında açıklamalara yer verilmektedir.
G.2.2. Finansal Kiralama İşlemleri
(18) Finansal kiralama işlemlerinin muhtevasının ortaya konulmasında söz konusu işlemlerin
adi nitelikteki kiralama işlemlerinden farklarının ortaya konulması faydalı olacaktır.
Aşağıda yer alan tabloda söz konusu farklılıklara yer verilmiştir.
Tablo 2: Adi Kira İle Finansal Kiralama İşlemlerinin Özelliklerinin Karşılaştırılması
Adi Kira İşlemleri Finansal Kiralama İşlemleri
Kiralanan mal kiralayan tarafından seçilir. Kiralanan mal kiracı tarafından seçilir.
Kısa vadelidir (12 aydan az). Kiralama süresi amortisman süresine yakın veya eşittir.
Kiralanan mal mutlaka iade edilir. Sözleşme süresi sonrasında kiraya konu mal sembolik bir bedelle kiracı tarafından satın alınabilir.
Kira bedeli mal bedelinden oldukça düşüktür. Kira bedeli mal bedeline yakın veya eşittir (finansman özelliği).
(19) Yukarıda açıklanan özelliklerden de görüldüğü üzere finansal kiralama işlemleri adi kira
işlemlerinden ayrılmakta, finansal kiralama işlemleri içerisinde finansman özelliği
barındırmakta, bu sebeple de finansal kiralama işlemleri orta vadeli finansman aracı
olarak kullanılmaktadır. 6361 sayılı Kanun 19. maddesinin birinci fıkrası gereği, her türlü
taşınır ve taşınmaz mallar, fikri ve sınai haklar hariç olmak üzere finansal kiralama
sözleşmesine konu olabilmektedir.


4 “Kurum” ibaresiyle BDDK’ya atıf yapılmaktadır.
18-05/79-43
7/50

(20) Finansal kiralama sözleşmelerinin tanımı 6361 sayılı Kanun’un 20. maddesinde
düzenlenmektedir. Sözü edilen düzenlemeye göre finansal kiralama sözleşmesi,
“kiralayanın5, kiracının6 talebi ve seçimi üzerine üçüncü bir kişiden veya bizzat kiracıdan
satın aldığı veya başka suretle temin ettiği veya daha önce mülkiyetine geçirmiş
bulunduğu bir malın zilyetliğini, her türlü faydayı sağlamak üzere kira bedeli karşılığında,
kiracıya bırakmasını öngören sözleşme” olarak tanımlanmaktadır.
(21) Finansal kiralama sözleşmeleri, satın almalı (finansal kiralama) ve satın almasız
(operasyonel kiralama) finansal kiralama sözleşmeleri olarak iki farklı sınıfa
ayrılmaktadır. Finansal kiralamayı, operasyonel kiralamadan ayıran temel husus
finansal kiralamada; finansal kiralama sözleşmesi, finansal kiralamaya konu unsurların
sözleşmenin sonunda kiracıya satılması şeklinde düzenlenmekte, bu kapsamda
finansman giderleri ve mal bedeli kiracı tarafından sözleşme süresi boyunca kira bedeli
olarak kiralayana ödenmektedir. Böylece kiracı malı satın almaya yönlendirilmiş
olmaktadır.
(22) Dünyada finansal kiralama işlemlerinin hacmine bakıldığında 2009 finansal krizinden bu
yana sektörün önemli bir toparlanma yaşadığı ve sürekli büyüme eğiliminde olduğu
gözlemlenmektedir. 2011-2015 yılları arasında finansal kiralama işlemlerinin
hacimlerine ve büyüme oranlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 3: Dünya Finansal Kiralama İşlem Hacmi
Yıl İşlem Hacmi (Milyar ABD Doları) Değişim (%)
2011 796,7 34,01
2012 868,0 8,95
2013 884,0 1,84
2014 944,3 6,82
2015 1005,3 6,46
Kaynak:
(23) Türkiye’de finansal kiralama sektörünün gelişimi incelendiğinde ise, BDDK Faaliyet
Raporlarına göre7, finansal kiralama şirketlerinin toplam aktifleri itibarıyla 2015 yılında
%24,8 oranında; 2016 yılında %19,3 oranında büyüme kaydettiği görülmektedir. FKB
internet sitesinden alınan bilgilere göre finansal kiralama işlem hacimlerinin yıllara göre
değişimine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 4: Finansal Kiralama Sektörünün Pazar Büyüklükleri (Bin TL)
2011 2012 2013 2014 2015
Leasing Makina-
Teçhizat İşlem Hacmi 7.437.519 8.814.766 11.254.193 12.074.450 12.398.709
Değişim (%) 73,41 18,52 27,67 7,29 2,69
Leasing Taşınmaz
İşlem Hacmi 1.010.937 767.512 2.633.873 4.983.940 4.913.758
Değişim (%) 82,06 -24,08 243,17 89,22 -1,41
Leasing Toplam İşlem
Hacmi 8.448.456 9.582.278 13.888.066 17.058.390 17.312.467
Değişim (%) 74,40 13,42 44,93 22,83 1,49
Leasing Sektörü Aktif
Büyüklüğü 18.626.000 20.259.000 28.471.000 32.583.650 40.654.960
Değişim (%) 17,90 8,77 40,54 14,45 24,77
Kaynak:

5 6361 sayılı Kanun’un “Tanımlar” başlıklı 3. maddesine göre “Kiralayan: Katılım bankaları, kalkınma ve
yatırım bankaları ile finansal kiralama şirketlerini” ifade etmektedir.
6 Medeni Kanun anlamında fiil ehliyetine sahip olan şahıs firmaları, her türlü ortaklıklar ve serbest meslek
mensupları finansal kiralama sözleşmelerinde kiracı olabilirler.
7
18-05/79-43
8/50

(24) Diğer yandan finansal kiralama işlemlerinde faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payı
bilgilerine ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 5: Finansal Kiralama Şirketlerinin Net Kira Alacakları Üzerinden Hesaplanan Pazar Payları (%)
Şirket Adı 2012 2013 2015 2016
Yapı Kredi Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Garanti Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Ak Lease (…..) (…..) (…..) (…..)
İş Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Deniz Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Halk Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
BNP Paribas Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Ziraat Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Finans Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Vakıf Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Siemens Leasing (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer 15 15 13,12 14,22
Toplam 100 100 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim formu ve 23.09.2014 tarihli ve 2014-4-28/MM sayılı muafiyet raporu.
(25) Tablo 6’dan, finansal kiralama pazarında banka iştiraklerinin lider konumda olduğu
görülmektedir. 2016 yılı itibarıyla ilk beş şirketin pazar payları toplamı %57,3
düzeyindedir. Deloitte tarafından yayımlanan “Türkiye Leasing Sektörü Sürdürülebilir
Büyüme Yolunda Adımlar” araştırmasına göre, finansal kiralama sektöründe büyüklük
olarak ilk on şirketin tamamının banka iştiraki olması ve sektörün %85’inin banka
iştiraklerinden oluşması bankacılık ve leasing faaliyetlerinin diğer ülkelere kıyasla
Türkiye’de daha paralel yürümesine ve leasing piyasasının oligopolistik bir yapıda
faaliyet göstermesine yol açmaktadır8.
(26) Öte yandan finansal kiralama piyasasının toplam finansal sektör içerisindeki payı düşük
seviyelerdedir:
Tablo 6: Finansal Kiralama Şirketlerinin Finansal Sektör İçerisindeki Payı
2013 2014 2015 2016
1,1 1,0 1,1 1,2
Kaynak: BDDK Faaliyet Raporları
(27) İlave olarak bildirim taraflarınca Kurumumuza sunulan bilgilere göre finansal kurumların
mevduat toplama yetkileri olmadığı için finansmanlarını ya kendi öz kaynaklarından ya
da banka fonlarından karşılamaktadırlar. Bu bağlamda, aynı yapı içerisinde bulunan
banka ve finansal kiralama şirketleri arasında dikey bağlantılardan da söz
edilebilecektir.
G.2.3. Faktoring İşlemleri
(28) Faktoring kısaca, firmaların sahip olduğu alacak haklarını faktoring firmalarına temlik
ederek finansman sağladıkları işlemdir. Faktoring işlemlerinin temel olarak finansman,
garanti ve tahsilat olmak üzere üç farklı işlevi bulunmaktadır. Faktoring işlemlerinin en
önemli işlevi finansman özelliği göstermesidir. Söz konusu işlev ön ödeme (avans)
sistemi ile hayata geçmektedir. Başka bir deyişle bu sistemde alacaklarını temlik eden
müşterinin alacağı normalde vade gününde muaccel olmaktadır. Ancak faktoring şirketi,
müşterisi tarafından alacak hakkı fatura ibrazı ile ispat edildiği anda fatura bedelinin
genellikle %80-90’lık kısmını müşterisine peşin ödemektedir. Bu şekilde müşteri, vade
gelmeden alacağının %80-90’lık kısmına kavuşarak finansman elde etmektedir.

8
sektoru-surdurulebilir-buyume-yolunda-adimlar.pdf (Erişim Tarihi: 15.01.2018)
18-05/79-43
9/50

(29) Faktoring özellikle KOBİ’lerin nakit akışlarını destekleyerek söz konusu teşebbüslere
işletme sermayesi ve likidite sağlamaktadır. Faktoring şirketi borçlunun ödeyememe
riskini üstlenerek alacaklıya garanti hizmeti sunmaktadır. Kredi alma süreci ile
karşılaştırıldığında faktoring işlemleri hızı ve belge ibrazı bakımından kolaylıklar
sağlamaktadır. İlave olarak faktoring şirketleri, işletmelere verdiği tahsilat hizmetleri ile
tahsilatı zamanında ve daha az masrafla gerçekleştirebilmektedir9.
(30) Faktoring sözleşmeleri 6361 sayılı Kanun’un 38. maddesinde ise “mal veya hizmet
satışından doğmuş fatura ile tevsik edilen alacaklar ile Kurulca belirlenen usul ve
esaslar çerçevesinde tevsik edilebilen mal veya hizmet satışına bağlı doğacak
alacakları devir almak suretiyle, faktoring şirketinin müşterisine sağladığı tahsilat, borçlu
ve müşteri hesaplarının tutulmasının yanı sıra finansman veya faktoring garantisi
fonksiyonlarından herhangi birini ya da tümünü içeren sözleşme” şeklinde
tanımlanmıştır.
(31) Dünyada faktoring sektörünün seyri incelendiğinde, sektörde son yıllarda ciro
gelişiminin yavaşladığı görülmektedir:
Tablo 7: Dünya Faktoring İşlem Hacmi
Yıl İşlem Hacmi (Milyon ABD Doları) Değişim (%)
2011 2.610.844 19,41
2012 2.811.346 7,68
2013 3.078.505 9,50
2014 2.847.837 -7,49
2015 2.594.729 -8,89
2016 2.626.490 1,22
Kaynak:
6-1573.pdf
(32) Türkiye’deki görünüm de benzer bir tablo arz etmektedir:
Tablo 8: Türkiye’de Faktoring İşlem Hacmi
Yıl İşlem Hacmi (Milyon ABD Doları) Değişim (%) Yurtiçi Yurtdışı Yurtiçi Yurtdışı
2011 36.350 7.349 -22,53 57,20
2012 36.330 7.957 -0,06 8,27
2013 40.839 8.461 12,41 6,33
2014 40.912 9.240 0,18 9,21
2015 34.339 8.631 -16,07 -6,59
2016 32.087 6.698 -6,56 -22,40
Kaynak:
6-1573.pdf
(33) Faktoring piyasasında sektörel büyümeyi etkileyen faktörler incelendiğinde özellikle,
döviz kurlarının, ticari kredilere uygulanan faiz oranlarının ve gösterge faizlerinin etkili
rol oynadığı görülmektedir10. Bu bağlamda faktoring sektörü dünyadaki ekonomik
belirsizliklerden önemli derecede etkilenmektedir.


9 Türkiye’de Faktoring Sektörü, TürkRating, 2014, s.16,
yayinlar/raporlar/faktoring-sektor-raporlari/
10 Türkiye’de Faktoring Sektörü, TürkRating, 2014,
yayinlar/raporlar/faktoring-sektor-raporlari/
18-05/79-43
10/50

(34) Faktoring hizmetleri alanında faaliyet gösteren firmaların pazar payları aşağıdaki
tabloda gösterilmektedir.
Tablo 9: Faktoring Şirketlerinin Ciro Miktarlarına Göre Hesaplanan Pazar Payları (%)
Şirket Adı 2012 2013 2015 2016
İş Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Yapı Kredi Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Teb Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Kapital Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Vakıf Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Deniz Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Halk Faktoring A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..)
Destek Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Fiba Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Creditwest Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
ING Faktoring A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer 39,7 37,9 40,91 38,02
Toplam 100,0 100,0 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve 23.09.2014 tarihli ve 2014-4-28 MM sayılı muafiyet raporu.
(35) Türkiye’de Faktoring Sektörü Raporu’na göre11 banka iştiraki veya banka ilişkili
konumdaki faktoring şirketleri, birçok konuda orta-küçük ölçekli faktoring şirketlerine
göre rekabetçi avantaja sahiptir. Bu şirketler hem şube ağından faydalanabilmekte hem
de ihtiyaçları kadar kredi sağlayabilmektedirler. Diğer şirketlerde ise uygun koşullu
krediye erişim önemli bir sorun olarak ortaya çıkmaktadır.
(36) Faktoring şirketlerinin toplam finansal sektör içerisindeki payları ise aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir:
Tablo 10: Faktoring Şirketlerinin Finansal Sektör İçerisindeki Payı (%)
2013 2014 2015 2016
0,8 0,8 0,7 0,8
Kaynak: BDDK Faaliyet Raporları
G.2.4. Finansman Şirketleri
(37) Finansman işlemleri ile finansman şirketleri, genel anlamda taşıt ve gayrimenkullerin
satın alınması aşamasında tüketicilere finansman sağlamaktadırlar. Taşıtlara yönelik
olan finansman işlemleri marka bazında gerçekleşmektedir. Başka bir deyişle, her bir
finansman şirketi kendi araç firmasının satışlarına yönelik olarak finansman sağlamakta
ve kendi markası olan araçların satışlarını arttırmaya çalışmakta, başka markalı araçlar
için finansman sağlamamaktadır. Gayrimenkul finansmanı alanında ise bu durumun
aksine gayrimenkul finansman şirketleri herkese finansman sağlayabilmektedir.
(38) Finansman sözleşmeleri 6361 sayılı Kanun’un 39. maddesi ile düzenlenmektedir. Söz
konusu düzenleme finansman sözleşmelerini, “Finansman sözleşmesi, her türlü mal
veya hizmet alımının, malı veya hizmeti satın alan gerçek veya tüzel kişinin nam ve
hesabına mal veya hizmetin teslim veya temini ile birlikte doğrudan satıcıya ödeme
yapılması suretiyle kredilendirilmesini öngören sözleşmedir.” şeklinde tanımlamaktadır.


11 Türkiye’de Faktoring Sektörü, TürkRating, 2014, s.23
yayinlar/raporlar/faktoring-sektor-raporlari/
18-05/79-43
11/50

(39) Finansman şirketlerine bankaların araç ve konut kredileri alternatif teşkil edebilmektedir.
Finansman şirketleri bankalara nazaran daha hızlı kredi verebildikleri için müşteriler
açısından tercih sebebi olabilmektedir. Yıllar itibarıyla taşıt kredilerinde bankalar ile
finansman şirketlerinin sağladığı kredilere aşağıdaki grafikte yer verilmektedir:
Grafik 1: Bankalar ve Finansman Şirketleri Tarafından Sağlanan Taşıt Kredileri

Kaynak:
(40) Grafik’ten de görülebileceği üzere yıllara göre finansman şirketleri tarafından sağlanan
taşıt kredileri bankaların sağladığı taşıt kredilerini yakalamıştır. Son üç yılda ise
finansman şirketleri bankalardan daha fazla finansman kredisi sağlamıştır.
(41) Finansman hizmetleri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 11: Finansman Şirketlerinin Pazar Payları (%)
Şirket Adı 2013 2015 2016
Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Mercedes Benz Finansman Türk A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Koç Finansman A.Ş. (…..) (…..) (…..)
TEB Finansman A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Turkcell Finansman A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Koç Fiat Kredi Finansman A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Orfin Finansman A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Toplam ~100,00 ~100,00 ~100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve 23.09.2014 tarihli ve 2014-4-28/MM sayılı muafiyet raporu.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(42) Bildirime konu işlem ile FKB, uygulamayı planladığı bilgi değişimi sistemi sayesinde
üyesi olan finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinden bir takım bilgileri
toplayacak, daha sonra söz konusu bilgileri üyeleriyle ve toplulaştırılmış bir şekilde de
kamuyla paylaşacaktır. Daha önce de değinildiği üzere, FKB üyesi kuruluşlar üç farklı
alanda faaliyet göstermekte ve “Sektörler Hakkında Bilgiler” başlığı altında belirtilen
hususlar çerçevesinde birbirinden farklı nitelikte hizmetler sunmaktadırlar. Dolayısıyla
ilgili ürün pazarının konuya ilişkin bir önceki muafiyet kararında olduğu gibi her üç
faaliyet türü bakımından ayrı ayrı belirlenebileceği değerlendirilmiş ve ilgili ürün pazarı,
“finansal kiralama hizmetleri”, “faktoring hizmetleri” ve “finansman hizmetleri” olarak
tanımlanmıştır.
14.596
20.160 20.919 21.906 21.245
22.567
22.835
22.978
5.036
7.797
10.010
13.616
17.272
22.876
24.980 24.387
-
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017/2
Taşıt Kredileri
(Milyon TL)
BANKALAR FİNANSMAN
ŞİRKETLERİ
18-05/79-43
12/50

G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(43) FKB üzerinden yapılması planlanan bilgi değişimine taraf FKB üyeleri Türkiye’nin
tamamında faaliyet göstermektedir. Mevcut hizmetin arzının ve bu hizmeti talep
edenlerin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde herhangi bir coğrafi sınırlamaya tabi
olmadıkları da düşünüldüğünde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.4. FKB Tarafından Uygulanması Planlanan Bilgi Değişimi Sistemi
(44) Daha önce kendi alanlarındaki üyeliğin isteğe bağlı olduğu teşebbüs birlikleri nezdinde
örgütlenen ve bilgi değişimini bu birlikler bünyesinde yürüten finansal kiralama, faktoring
ve finansman şirketleri, FKB’nin 2013 yılında kurulması ile üyeliğin zorunlu olduğu FKB
bünyesinde toplanmış, akabinde de FKB tarafından uygulanacak olan bilgi değişim
sistemine menfi tespit ve/veya muafiyet tanınması için Kurum’a başvurulmuştur.
01.10.2014 tarih ve 14-37/715-320 sayılı Kurul kararı ile 3 yıl süreli bireysel muafiyet
tanınan önceki başvuru kapsamında uygulanan bilgi değişim sisteminde ve halihazırda
işbu başvuru kapsamında uygulanması planlanan sistemde yer alan veri grupları
aşağıdaki bölümde dosya konusu sektörler bazında özetlenmektedir.
G.4.1. Finansal Kiralama Şirketleri Bakımından
G.4.1.1. Mevcut Durum
(45) Finansal kiralama şirketleri yönünden hâlihazırda paylaşılan verilerin bilgisine aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 12: FKB Tarafından Hâlihazırda Finansal Kiralama Sektöründe Paylaşılan Veriler



12 FKB tarafından gönderilen bilgilerde paylaşımın konsolide olarak yapıldığı belirtilmekle birlikte önceki
muafiyet kararı kapsamında söz konusu verinin firma bazında-bireysel paylaşımına da izin verildiği
görülmektedir.
13 FKB tarafından gönderilen bilgilerde paylaşımın konsolide olarak yapıldığı belirtilmekle birlikte önceki
muafiyet kararı kapsamında söz konusu verinin firma bazında-bireysel paylaşımına da izin verildiği
görülmektedir.
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Varlık Kodları Bazında
Dağılım (Yeni Yapılan
Finansal Kiralama İşlemleri)
3 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide12
Sektörlere Göre Dağılım 3 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide13
Mali Veriler ve Rasyolar
Analizi 3 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Alacaklar AL-100 Raporu 3 ay 45 gün - - Konsolide
Kaynak: FKB
18-05/79-43
13/50

(46) Tabloda “Paylaşılan Bilgi” sütununda yer alan kategorilerin açıklamaları aşağıdadır:
- Varlık Kodları Bazında Dağılım: Söz konusu kalem, yeni finansal kiralama
sözleşmesi konusu mal alımları toplamı ve kira alacaklarını (TL, USD, EURO) ifade
etmektedir. Bu kapsamda, örneğin karayolu taşıtları, iş ve inşaat makineleri,
elektronik ve optik cihazlar, gayrimenkul ya da turizm ekipmanları ve bunların alt
grupları gibi gruplar bazında, ilgili dönemde yapılan,
- Tüm sözleşmeler,
- Sat geri kirala sözleşmeleri,
- Operasyonel kiralama sözleşmeleri
kırılımlarında, hâsıl olan brüt işlem hacmi ve kira alacağı Türk Lirası, Dolar ve Euro
bazında paylaşılmaktadır.
- Sektörlere Göre Dağılım: Yeni finansal kiralama sözleşmesi konusu mal alımları
toplamı ve kira alacaklarının (TL, USD, EURO) finansal kiralamaya ilişkin sektör
toplamını ifade etmektedir. Sektörlere göre yapılan bilgi paylaşımı kapsamında,
tarım, imalat sanayi, hizmet, tüketici konut finansmanı ve diğer sektör grupları ile
bunların alt grupları bazında brüt işlem hacmi ve kira alacakları paylaşılmaktadır.
- Mali Veriler ve Rasyolar Analizi: Bu başlık altında teşebbüslerin bilanço, gelir
tablosu, müşteri sayısı, sözleşme sayısı, şirket sayısı, çalışan sayısı ve eğitim
durumu, şube sayısı verileri paylaşılmaktadır. Rasyolar ise mali tablolardan
yararlanılarak oluşturulan oranları ifade etmektedir.
- Alacaklar AL-100 Raporu: AL-100 Raporu, BDDK tarafından oluşturulan gözetim
sistemi kapsamında düzenli olarak istenilen bilgileri içeren formdur. Söz konusu
raporun içeriği incelendiğinde, finansal kiralama, finansman ve faktoring şirketlerinin
müşterilerine ait; isim, vergi numarası, risk grubu, ülke, il, taraf bilgilerinin
paylaşıldığı görülmektedir. AL-100 Raporu’nda ilave olarak alacağa ait; hesap,
finansman konusu, alacak türü, sözleşme tarihi, vade sonu, temdit vade,
ödenmeyen taksit tarihi, takibe alınış tarihi, teminat tutarı, faiz oranı, para kodu,
alacaklar, kazanılmamış alacaklar, sözleşme tutarı (anapara ve gelir), cari yılda
tahsil edilen anapara ve gelir, net bilanço değeri, teşvik belgesi ve kiralama konusu
varlığın koduna ait bilgiler yer almaktadır.
G.4.1.2. Paylaşılması Planlanan Veriler
(47) Finansal kiralama şirketleri yönünden yeni dönemde paylaşılması planlanan verilerin
bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 13: Finansal Kiralama Şirketleri Bakımından Toplanması ve Paylaşılması Planlanan Veriler
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Varlık Kodları Bazında Dağılım
(Yeni Yapılan Finansal Kiralama
İşlemleri)
1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Sektörlere Göre Dağılım 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Mali Veriler ve Rasyolar Analizi 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Alacaklar AL-100 Raporu 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide
Finansal Kiralama Sözleşme
Tescil Sistemine İlişkin Veriler 1 ay 5 gün - Konsolide
Konsolide
ve Bireysel
Aktif/Yükümlülük Tutarlarının
Vade/Para Birimi/Maliyet
Bazında Dağılımı
1 ay 45 gün - Konsolide
Konsolide,
Akran Grup
Paylaşımı
Kaynak: FKB
18-05/79-43
14/50

(48) Tablodan görülebileceği üzere FKB tarafından yapılan paylaşımın periyodu üç aydan
bir aya düşürülmektedir. İlave olarak teşebbüs birliği tarafından “Finansal Kiralama
Sözleşme Tescil Sistemine İlişkin Veriler” (FKSTS) ile “Aktif/Yükümlülük Tutarlarının
Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı”na ilişkin bazı verilerin de gelecek dönemde
paylaşılması talep edilmektedir. Söz konusu verilere dair açıklamalara aşağıda yer
verilmektedir:
- FKSTS’ye İlişkin Veriler: 6361 sayılı Kanun’un 21. maddesinde yurt dışından
yapılacak finansal kiralama sözleşmelerinin Birlik tarafından tescil edileceği
hükme bağlanmaktadır. Kanun’un 22. maddesinde özel bir sicile kayıtlı olmayan
taşınır mallara ilişkin sözleşmelerin Birlik tarafından tutulacak özel bir sicile tescil
edileceği hükmü bulunmaktadır. Öte yandan taşınmaz mallara ilişkin sözleşmeler
taşınmazın bulunduğu tapu kütüğünün şerhler hanesine, kendilerine mahsus özel
sicili bulunan taşınır mallara dair sözleşmeler bu malların kayıtlı oldukları sicile
tescil ve şerh olunmakta ve kiralayan tarafından ayrıca Birliğe bildirilmektedir.
Finansal Kiralama Sözleşmelerinin Özel Sicile Tesciline İlişkin Usul ve Esaslar
Hakkında Genelge’nin 6. maddesi kapsamında kiralayan tarafından Birliğe tescil
ettirilecek unsurların listesi aşağıdaki gibidir:
- Genel mal kodu
- Kiralayan Unvanı
- Kiralayan VKN
- Kiralayanın girişi yapan yetkilisi
- Kiracı Ad/Soyadı veya Unvanı
- Kiracının TCKN veya VKN’si
- Sözleşme Tipi (asıl, tadil, kiracı devir, kiralayan devir)
- Sözleşme tarihi
- Sözleşme numarası
- Sözleşme konusu mal bedeli
- Kiracı adresi
- Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı: Bu
veri grubu başlığı altında şirketlerin raporlama platformuna gireceği müşterinin
kimliğine ilişkin bilgileri içermeyen şifrelenmiş verilerden üretilen risk raporlarının
ve etki analizlerinin konsolide olarak üyelerle, şirketin belirleyeceği ve en az beş
şirketten oluşan akran gruba (peer group) ilişkin konsolide raporların ilgili şirket ile
ve şirketin kendisine ait raporların şirket ile paylaşılması planlanmaktadır. Vade
riski raporu şirketlerin aktif ve yükümlülük tutarlarının şirket bazında ortalama vade
sınıflandırmasına, para birimi risk analizi şirketlerin aktif ve yükümlülük tutarlarının
TL ve ilgili yabancı para birimi cinsinden sınıflandırmasına, faiz riski analizi ise
şirketlerin aktif ve yükümlülük tutarlarına ilişkin para cinsi bazında ortalama, en
düşük ve en yüksek faiz oranları ile sabit ya da değişken faizli olup olmadıklarına
ait bilgi ihtiva edecektir.
(49) FKB tarafından tutulan siciller, kanun gereği aleni bir şekilde tutulmaktadır. Öte yandan
sicilde incelemeler Birlik görevlisinin nezaretinde yapılabilmekte ve inceleme yapana
herhangi bir rapor veya doküman verilmemektedir.

18-05/79-43
15/50

(50) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre FKB tarafından söz konusu sicile ilişkin olarak
paylaşılması istenilen veriler üç grupta incelenmektedir:
Tablo 14: Paylaşılması Planlanan FKSTS Verileri
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Açıklanma Tarzı Kamu Üyelerine
Tescil edilen en büyük 10 sözleşmeye ait
sözleşme tutarı 1 ay 5 gün - Bireysel
Tescil edilen sözleşmelerin ülke, il, varlık,
sektör bazında tutar bilgisi 1 ay 5 gün Konsolide Konsolide
Yurt dışında yerleşik finansal kiralama
şirketlerinin Türkiye’de yerleşik kiracılara
yaptıkları finansal kiralama işlemleri (üretilen
varlık cinsi bazında mal bedeli ve kiralar)
1 ay 5 gün Konsolide Konsolide
G.4.2. Faktoring Şirketleri Bakımından
G.4.2.1. Mevcut Durum
(51) Faktoring şirketleri yönünden hâlihazırda paylaşılan verilerin bilgisine aşağıdaki tabloda
yer verilmektedir:
Tablo 15: FKB Tarafından Hâlihazırda Faktoring Sektöründe Paylaşılan Veriler
(52) Tabloda “Paylaşılan Bilgi” sütununda yer alan kategorilerin açıklamalarına aşağıda yer
verilmektedir:
- Ciro Raporu: Temlik alınan fatura, sözleşme ve fatura benzeri belgelerin
toplamına ilişkin bilgileri ihtiva etmektedir.
- Alacaklar Raporu: Bilanço tarihi itibarıyla taşınan alacakların TL ve yabancı para
birimi bazında sunulduğu raporu ifade etmektedir.
- Mali Veriler ve Rasyolar Analizi: Paylaşılması planlanan bilgiler, 2.4.1.1
numaralı başlık altında yer verilen açıklamalarla örtüşmektedir.
- Alacaklar AL-100 Raporu: Paylaşılması planlanan bilgiler, 2.4.1.1 numaralı
başlık altında altında yer verilen açıklamalarla örtüşmektedir.

Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Ciro Raporu
(Faktoringde Temlik
Alınan Alacaklar)
3 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Alacaklar Raporu 3 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Mali Veriler ve Rasyolar
Analizi 3 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Alacaklar AL-100
Raporu 3 ay 45 gün - - Konsolide
Kaynak: FKB
18-05/79-43
16/50

G.4.2.2. Paylaşılması Planlanan Veriler
(53) Faktoring şirketleri yönünden paylaşılması planlanan verilerin bilgisine aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 16: Faktoring Şirketleri Bakımından Yeni Dönemde Toplanması ve Paylaşılması Planlanan Veriler
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Ciro Raporu
(Faktoringte Temlik
Alınan Alacaklar)
1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Alacaklar Raporu 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Mali Veriler ve
Rasyolar Analizi 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Alacaklar AL-100
Raporu 1 ay 45 gün - - Konsolide
Aktif/Yükümlülük
Tutarlarının
Vade/Para
Birimi/Maliyet
Bazında Dağılımı
1 ay 45 gün - -
- Konsolide
- Akran Grup
Paylaşımı
Finansman
(Kullandırım) Tutarı 1 ay 45 gün - - Konsolide
Merkezi Fatura
Kaydı Sistemine
İlişkin Veriler
1 ay 5 gün - Konsolide Konsolide
(54) Tablo’da “Paylaşılan Bilgi” sütununda yer alan kategorilerin açıklamalarına aşağıda yer
verilmektedir:
- Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı:
Paylaşılması planlanan bilgiler, yukarıda aynı başlık altında yer verilen
açıklamalarla örtüşmektedir.
- Finansman (Kullandırım) Tutarı: Ciro raporundan farklı olarak, faktoring
şirketlerinin ilgili dönem içinde kullandırdıkları finansman/kredi tutarına tekabül
etmektedir.
- Merkezi Fatura Kaydı Sistemi: Merkezi Fatura Kaydı Sistemi; Faktoring Şirketleri
ve Bankalar tarafından devir alınan alacaklara dair bilgi ve/veya belgelerin ortak
bir sisteme kaydıyla, toplulaştırma, mükerrerlik kontrolü ve raporlama yapılmasını
sağlayan servistir. 6361 sayılı Kanun’un 43. maddesine göre, faktoring şirketleri
ile bankalar, fatura bilgileri de dâhil olmak üzere devir aldıkları alacaklarla ilgili
bilgileri Risk Merkezi nezdinde veya Birliğin uygun göreceği bir şekilde
toplulaştırmak zorundadırlar. Merkezi Fatura Kaydı Sistemi (MFKS) Uygulama
Esasları’na göre14 faturalar farklılık arz ettiğinden söz konusu faturaların sisteme
girişine ilişkin kurallar da detaylı bir şekilde sistem kullanım kılavuzunda
belirlenmektedir. Öte yandan, bütün belgeler için ortak kabul edilebilecek belgeler
Esaslar’ın 5. maddesinde;
- Satıcı kimlik tipi ve numarası
- Belge numarası
- Belge tarihi
- Belge tutarı
olarak belirlenmektedir.

14
18-05/79-43
17/50

G.4.3. Finansman Şirketleri Bakımından
G.4.3.1. Mevcut Durum
(55) Finansman şirketleri yönünden hâlihazırda paylaşılan verilerin bilgisine aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 17: FKB Tarafından Hâlihazırda Finansman Sektöründe Paylaşılan Veriler
(56) Tabloda “Paylaşılan Bilgi” sütununda yer alan kategorilerin açıklamalarına aşağıda yer
verilmektedir:
- Yeni Açılan Finansman Kredileri: Nakdi kredi, bireysel taşıt kredisi, ticari taşıt
kredisi, konut kredisi ve diğer krediler bazında açılan yeni finansman kredilerinin
tutar bazında toplamını ve sayısını kapsamaktadır.
- Bilanço, Gelir Tablosu ve Genel Bilgiler: Önemli bilanço kalemleri, gelir tablosu
ve diğer bir takım genel bilgileri içeren yönetici özeti şeklinde hazırlanmaktadır.
- Mali Veriler ve Rasyolar Analizi: Paylaşılması planlanan bilgiler, 2.4.1.1
numaralı başlık altında yer verilen açıklamalarla örtüşmektedir.
- Alacaklar AL 100 Raporu: Paylaşılması planlanan bilgiler, 2.4.1.1 numaralı başlık
altında yer verilen açıklamalarla örtüşmektedir.
G.4.3.2. Paylaşılması Planlanan Veriler
(57) Finansman şirketleri yönünden paylaşılması planlanan verilerin bilgisine aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo 18: Finansman Şirketleri Bakımından Yeni Dönemde Toplanması ve Paylaşılması Planlanan
Veriler
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Yeni Açılan
Finansman Kredileri 1 ay 45 gün - Konsolide Bireysel
Önemli Bilanço
Kalemleri ve Genel
Bilgiler
1 ay 45 gün - Konsolide Bireysel
Mali Veriler ve
Rasyolar Analizi 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Bireysel
Alacaklar AL-100
Raporu 1 ay 45 gün - - Konsolide
Taşıt Kredileri
Karşılaştırması 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide
Aktif/Yükümlülük
Tutarlarının
Vade/Para
Birimi/Maliyet
Bazında Dağılımı

1 ay 45 gün - Konsolide
Konsolide
Akran Grup
Paylaşımı
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Yeni Açılan Finansman
Kredileri 3 ay 45 gün - Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Bilanço, Gelir Tablosu
ve Genel Bilgiler 3 ay 45 gün - Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Mali Veriler ve Rasyolar
Analizi 3 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Alacaklar AL-100
Raporu 3 ay 45 gün - - Konsolide
Kaynak: FKB
18-05/79-43
18/50

(58) Tabloda “Paylaşılan Bilgi” sütununda yer alan kategorilerin açıklamalarına aşağıda yer
verilmektedir:
- Taşıt Kredileri Karşılaştırması: Üye finansman şirketlerinin taşıt kredilerinin
BDDK internet sitesinden alınan bankalar tarafından kullandırılan taşıt kredileriyle
karşılaştırılmasıdır.
- Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı:
Paylaşılması planlanan bilgiler, yukarıda aynı başlık altında yer verilen
açıklamalarla örtüşmektedir.
G.5. BDDK Tarafından Kurumumuza İletilen Bilgi, Belge ve Açıklamalar
(59) FKB tarafından Kurumumuza yapılan bildirime ilişkin olarak BDDK’ya gönderilen
25.09.2017 tarihli yazı ile BDDK’nın başvuru konusu bilgi paylaşımına ilişkin görüşleri
talep edilmiştir. Bu kapsamda BDDK tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;
- Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri’nden bilanço ve kar-zarar
formlarının aylık olarak talep edildiği; alacaklar, muhtelif bilgiler, mizan, mali
sektörlerle ilişkiler, faktoring sektör oranları, finansal kiralama işlemleri sektörel
dağılımı/ciro bilgileri, hissedarlar, iştirakler ve yasal sınırlar formlarının üç aylık
periyotlarla Bankacılık Veri Transfer Sistemi (BVTS) aracılığıyla alındığı,
- Alacaklar formunun 25 iş günü, finansal kiralama işlemleri sektörel dağılımı/ciro
bilgileri formunun 18 iş günü, faktoring işlemleri sektörel dağılımı/ciro bilgileri
formunun 23 iş günü ve diğer formların 20 iş günü içerisinde BDDK’ya
raporlandığı,
- Üç aylık periyotlarla alınan verilerin 2018 yılında aylık olarak alınmasının
planlandığı,
- Faktoring sektör oranları, finansal kiralama işlemleri sektörel dağılımı/ciro bilgileri
formu, faktoring işlemleri sektörel dağılımı/ciro bilgileri ve yasal sınırlar formlarının
haricindeki tüm formların TCMB ile düzenli olarak elektronik ortamda paylaşıldığı,
- Mizan bilgilerinin ise kuruluş bazında TÜİK ile yılda bir kez paylaşıldığı,
- Bakanlar Kurulunun 12.12.2016 tarihli ve 9621 sayılı Resmi İstatistik Programı
(RİP) çerçevesinde BDDK tarafından finansal kiralama, faktoring ve finansman
şirketlerine ilişkin olarak; bilanço, kâr zarar tablosu, finansal kiralama işlemleri
sektörel dağılımı/ciro bilgileri, faktoring işlemleri sektörel dağılımı/ciro bilgileri
formlarına ilişkin verilerin grup bazında, üç aylık verilerle ve beş iş günlük gecikme
ile kamuoyu ile paylaşıldığı,
- BDDK’nın kamuoyu yayınlarının periyodunun, yayınlanacak verilerin sağlıklı,
tutarlı ve zamanında sunulma kriterlerinin de göz önünde bulundurularak gerekli
veri kalite süreçlerinin işletilmesinin ardından belirlendiği,
- Verilerin kamuoyuna sunulma periyodunun bahse konu bilgiler için önümüzdeki
dönemlerde aylık periyotta olacak şekilde kısaltılmasının değerlendirildiği,
- RİP sisteminin uygulamaya geçmesiyle ile birlikte, TÜİK’in yayımladığı verilerin
yanı sıra RİP’te yer alan kurum ve kuruluşlar tarafından üretilmesi öngörülen
verilerin de resmi istatistik olarak kabul edildiği,

18-05/79-43
19/50

- Böylece ihtiyaç duyulan her alanda tek bir resmi istatistik üretilmesinin, resmi
istatistiklerin üretiminde ve yayımında karşılaşılan mükerrerliklerin önlenmesinin,
cevaplayıcı yükünün azaltılmasının, kamuda insan gücü ve kaynak tasarrufu
sağlanarak resmi istatistiklere olan güvenin artırılmasının amaçlandığı, ayrıca
hangi verinin hangi kurum tarafından, hangi yöntemle derleneceği ve hangi
dönemler için ve ne zaman yayımlanacağı konularına açıklık getirildiği,
- BDDK tarafından yayımlanan verilerin farklı bir kurum/kuruluş tarafından da
yayımlanmasına ilişkin sürecin de bu çerçevede ele alınmasının uygun olacağı,
- FKB’ye üye şirketlerin BDDK’nın düzenleme, denetim ve gözetimine tabi olduğu,
- Söz konusu şirketlerin BDDK’ya BVTS olarak adlandırılan şifreli ve sertifikalı bir
ara yüz aracılığıyla veri gönderdikleri,
- FKB’nin üye şirketlerden talep ettiği AL100 ve MB100 kodlu formlar ve rasyoların
tasarım, içerik ve formülasyonunun BDDK’nın denetim ve gözetim ihtiyaçları
çerçevesinde belirlendiği,
- AL100 formunun müşteri bazında detaylı bilgiler içerdiği, bu kapsamda veri
güvenliğinin sağlanmasının önemi ve müşteri detayında bilgilerin bulunması
nedenleriyle söz konusu formun FKB tarafından alınmasının uygun olmayacağının
değerlendirildiği,
- Söz konusu formlarda müşteri kimliğine ilişkin detaylı bilgileri içeren alanların
paylaşıma konu olmasa bile, raporlama yapan şirketin işlem büyüklüklerinin tür
bazındaki dağılımı, vade dağılımları, coğrafi bilgi dağılımları gibi alt detay bilgileri
raporlayacakları,
- Bu kapsamdaki bilgilerin çeşitli toplulaştırma sorunlarıyla karşılaşacağı,
- Bir şirketin kendisine ilişkin verilerin de bulunduğu toplulaştırılmış verilerden
matematiksel işlemler uygulayarak diğer bir şirkete ilişkin bilgileri tam veya çok
yüksek olasılıkla tahmin edebilme imkânının bulunmaması gerektiği,
- FKB Statüsü’nün 4. maddesinin (ı) fıkrasında Birliğe, şirket ve sektörlerin gizlilik
niteliği taşımayan istatistiklerini toplamak ve kamuoyuna duyurmak yetki ve
görevinin verildiği, bu çerçevede paylaşılan bilgilerin ticari sır ve müşteri sırrı
kapsamına girip girmediğinin değerlendirilmesinin önem taşıdığı,
- 6361 sayılı Kanun’un 22. ve 43. maddesi çerçevesindeki veriler ile üye şirketlerin
kamuya açıklanan finansal tablolarının yayımlanmasında sakınca bulunmadığı,
diğer verilerin paylaşılmasının ise yukarıda yer verilen hususlar göz önünde
bulundurularak değerlendirilmesinin uygun olacağı
ifade edilmektedir.

18-05/79-43
20/50

G.6. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.6.1. Bildirime Konu Teşebbüs Birliği Uygulaması
(60) İşbu menfi tespit/muafiyet başvurusuna ilişkin uygulama, FKB tarafından finansal
kiralama, faktoring ve finansman şirketleri pazarındaki gelişmelerin takip edilmesi ve
endüstri büyüklükleri hakkında bilgilerin oluşturulması amacıyla söz konusu pazarlara
ilişkin olarak içeriği yukarıda özetlenen verilerin belirli periyotlarla üyelerinden
alınmasını ve geçmiş verisi olarak kamu nezdinde ve üyeleri ile paylaşımını konu
edinmektedir.
(61) Konuya ilişkin olarak 01.10.2014 tarih ve 14-37/715-320 sayılı Kurul kararı
çerçevesinde, FKB tarafından başvurunun yapıldığı dönemde uygulanması planlanan
bilgi değişiminin bir kısmına, söz konusu verilerin BDDK ile aynı şekilde konsolide bir
şekilde üçer aylık dilimlerle yayımlanacak olması dikkate alınarak menfi tespit belgesi
verilmesinin uygun olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Öte yandan, BDDK tarafından
yayımlanmayan diğer bilgi paylaşımları bakımından, söz konusu verilerin rekabete
duyarlı (stratejik) veriler olması nedeniyle menfi tespit belgesi verilemeyeceği sonucuna
ulaşılmıştır. Öte yandan yapılan muafiyet değerlendirmesi çerçevesinde, veri
paylaşımının Kanun’un 5. maddesinde sayılan tüm koşulları sağladığı sonucuna
varılarak uygulamaya üç yıl süreyle bireysel muafiyet tanınmıştır15.
(62) Dosya konusu başvuruda ise önceki uygulamadan farklı olarak, bir takım ilave verilerin
bilgi paylaşımı kapsamına alınarak veri toplama periyodunun üç aydan bir aya indirildiği
göze çarpmaktadır. Bildirime konu uygulamanın esasının teşebbüsler arasındaki bilgi
değişimi olması nedeniyle öncelikle rekabet hukuku kapsamında bilgi değişimine ilişkin
genel çerçeveye ve Rekabet Kurulu’nun geçmiş kararlarındaki yaklaşıma yer verilmesi
uygun olacaktır.
G.6.2. Bilgi Değişimine İlişkin Genel Çerçeve ve Geçmiş Tarihli Kurul Kararları
G.6.2.1. Bilgi Değişimine İlişkin Genel Çerçeve
(63) Bilgi değişimi, rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurabileceği gibi, teşebbüslerin ve
tüketicilerin daha etkin karar almalarına imkân tanıma potansiyeline de sahiptir. Örneğin
bilgi değişimi, taraflar arasında bilgi asimetrisi sorununu ortadan kaldırabilmektedir.
Ayrıca, teşebbüslerin, kendilerini rakipleriyle kıyaslamalarına imkân sağlayarak
etkinliklerini artırabilmektedir. Bunun yanı sıra, bilgi paylaşımı, teşebbüslerin, stoklarını
azaltmasına, kolay bozulabilen ürünlerini tüketicilere daha hızlı ulaştırmasına ya da
talebin istikrarsızlığından kaynaklanan maliyetlerini düşürmesine de yardımcı
olabilmektedir. Araştırma maliyetleri azalan ve seçenekleri artan tüketiciler bu
durumdan doğrudan fayda sağlayabilmektedir16.
(64) Ancak, bilgi paylaşımı özellikle, teşebbüslerin, rakiplerinin pazar stratejileri hakkında
bilgi sahibi olmalarını sağladığı durumlarda rekabetin kısıtlanmasına neden
olabilmektedir. Bu tür bilgi değişimleri pazardaki geleceğe ilişkin belirsizlikleri azaltarak
piyasanın öngörülebilirliğini artırmakta, bu da nihayetinde teşebbüsler arasında
koordinasyona yol açabilmektedir. Hatta rakipler arası bilgi değişimi, tarafların
birbirlerinin faaliyetlerini kontrol etme aracı olarak kullanılmak suretiyle fiyat tespiti, arz
kısıtı gibi üst anlaşmaların delili olarak kabul edilebilmektedir17.


15 Bireysel muafiyet Alacaklar AL-100 Raporunun konsolide olarak paylaşılması koşuluyla verilmiştir.
16 Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, 42. paragraf.
17 08.02.2002 tarih ve 02-07/57-26 sayılı Gübre kararı, 06.09.2002 tarih ve 02-53/685-278 sayılı Yonga
Levha kararı, 24.02.2004 tarih ve 04-16/123-26 sayılı Seramik kararı.
18-05/79-43
21/50

(65) Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 58. paragrafında, bilgi
değişiminin rekabet üzerindeki olası etkilerinin, her somut olayın kendine has özellikleri
bağlamında incelenmesi gerektiği belirtilmektedir. Bilgi değişiminin, 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlama etkisinin bulunması için, fiyat,
üretim miktarı, ürün kalitesi, ürün çeşitliliği ya da inovasyon gibi rekabet
parametrelerinden en az biri üzerinde olumsuz etki doğurabilecek nitelikte olması
gerekir. Bilgi değişiminin rekabet üzerindeki etkisi; pazarın yoğunlaşma derecesi,
şeffaflığı, istikrarı, karmaşıklığı ve pazardaki teşebbüslerin benzerliği (simetri) gibi
pazarın yapısına ilişkin unsurlar ile pazarı rakipler arası koordinasyona elverişli hale
getirebilmesi nedeniyle paylaşılan bilginin niteliğine bağlıdır18.
(66) Pazarın özellikleri bakımından öncelikle pazarın şeffaflığı ele alındığında bilgi değişimi
şeffaflığı artırarak, fiyat, miktar, talep, maliyetler gibi rekabete duyarlı unsurlara ilişkin
belirsizlikleri azaltabilir. Bu durumda yeterince şeffaf pazarlarda teşebbüsler işbirlikçi
sonuca daha kolay ulaşabilecektir. Bilgi değişimi öncesinde pazarın şeffaflık düzeyi ne
kadar düşükse, bilgi değişiminin rekabeti bozucu etkisi o kadar yüksek olacaktır.
Pazarın şeffaf hale gelmesine fazla katkıda bulunmayan bir bilgi değişiminin rekabeti
kısıtlama olasılığı, pazardaki şeffaflığı önemli ölçüde artıran bir bilgi değişimine kıyasla
daha düşüktür. Dolayısıyla, pazarın bilgi değişimi öncesi ve sonrasındaki şeffaflık
düzeyi ile bilgi değişiminin bu düzeyi nasıl değiştirdiği, bilgi değişiminin rekabeti
kısıtlayıcı etki doğurma olasılığının belirleyici unsurudur. Bu bağlamda dikkat edilmesi
gereken nokta, teşebbüslerin mevcut bilgiyi, rakiplerinin davranışlarını öngörmek için ne
ölçüde kullanabileceğinin belirlenmesidir.
(67) Pazarın yapısına ilişkin diğer önemli bir unsur pazarın yoğunlaşma derecesidir. Dar
oligopollerde, az sayıda teşebbüsün koordinasyon koşulları konusunda uzlaşmasının
ve anlaşmadan sapmaların izlenmesinin kolay olması nedeniyle işbirlikçi sonuçların
gerçekleşme olasılığı daha yüksektir. Dolayısıyla, dar oligopollerde, bilgi değişiminin
rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açma olasılığı, diğer oligopollere kıyasla daha fazladır.
(68) Öte yandan teşebbüslerin, karmaşık bir pazar yapısında, işbirlikçi sonuca ulaşmaları
daha zor olup, işbirlikçi sonuçların ortaya çıkma olasılığı, arz ve talep koşullarının
görece daha az değişken olduğu, diğer bir deyişle istikrarlı olduğu pazarlarda daha
yüksektir. Yine teşebbüslerin maliyetler, talep, pazar payları, ürün yelpazesi, kapasite
gibi açılardan benzer olduğu simetrik pazar yapılarında da, teşebbüslerin rekabetçi
güdüleri de benzer olacağından, bilgi değişimi teşebbüsler arası koordinasyon ihtimalini
artırmaktadır.
(69) Diğer yandan konuya bilginin niteliği bakımından yaklaşıldığında öncelikle değişilen
bilginin rekabete duyarlı (stratejik) bilgi olup olmadığının değerlendirilmesi önem
taşımaktadır. Pazardaki belirsizliği azaltan stratejik verilerin rakipler arasında
değişiminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girmesi, başka türlü bilgilerin
değişimine kıyasla daha muhtemeldir. Genel olarak fiyata, miktara, müşterilere,
maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara, kapasiteye, ürün niteliklerine, pazarlama
planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere, AR-GE programlarına ilişkin ve benzeri
bilgilerin rekabete duyarlı olduğu kabul edilmekte ve bu tür verilerin paylaşılması,
tarafların rekabetçi güdülerinin azaltılması suretiyle rekabeti kısıtlayıcı etkiler
doğurabilmektedir.


18 Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, 43. paragraf.
18-05/79-43
22/50

(70) Öte yandan, verilerin stratejik açıdan önemi, bilgi değişiminin sıklığı ve pazarı kapsama
derecesi ile verilerin toplulaştırılmış olup olmadığı ve güncelliği gibi faktörlere de
bağlıdır. Bilgi ticari sır olmaktan uzaklaşıp kamuya mal olacak bir bilgi niteliği
taşıdığında, bireysel özellik taşımak yerine toplulaştırılmış olduğunda, geleceğe yönelik
olmayıp geçmiş verilere dayandığında rekabeti bozucu etkilerinin sınırlı olduğu kabul
edilmektedir. Bilgi değişiminin sıklıkla gerçekleşmesi piyasadaki teşebbüslerin bu
bilgilere göre davranışlarını değiştirmesini kolaylaştıracağından bilginin değişim sıklığı
da değerlendirmede dikkate alınmaktadır. Burada önemli olan, değişilen bilgi sayesinde
rakiplerin birbirlerinin gelecekteki faaliyetlerine ilişkin tahmin yapma ihtimalinin nasıl
etkilendiğidir. Herhangi bir teşebbüsün bireysel verilerinin tespitini yeterince
güçleştirecek şekilde toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkilere
neden olma olasılığı, teşebbüs bazındaki verilerin değişimine kıyasla çok daha
düşüktür. Satış, kapasite verileri ya da girdi ve bileşen maliyetleri gibi verilerin bir meslek
birliği ya da pazar araştırma şirketi tarafından toplanması ve toplulaştırılmış halde
yayımlanması, sektörün ekonomik durumuna ışık tutacağından, tedarikçilerin ve
müşterilerin yararına olabilir. Verilerin bu şekilde toplanması ve yayımlanması,
pazardaki teşebbüslerin bilgiye dayalı tercihler yaparak, stratejilerini pazar koşullarına
etkin bir şekilde uyarlamalarını sağlar. Genel olarak, yoğunlaşmış bir oligopol söz
konusu değilse, toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açma
olasılığı düşüktür.
(71) Bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkileri bakımından verinin güncelliği önemli bir
faktördür. Geçmiş tarihli verilerin değişiminin rekabeti kısıtlama olasılığı, güncel ve
geleceğe yönelik verilerin değişimine kıyasla daha düşüktür. Verinin rekabeti bozma
riski taşımaması için ne kadar eski olması gerektiğine dair belirlenmiş bir eşik yoktur.
Bu eşik, verinin niteliğine, toplulaştırılmış olup olmamasına, bilgi değişiminin sıklığına
ve ilgili pazarın istikrarı ile şeffaflığı gibi özelliklere bağlıdır. Sık aralıklarla yapılan bilgi
değişimleri, teşebbüslerin pazarda ortak bir anlayışa ulaşmasını ve anlaşmadan
sapmaların izlenmesini kolaylaştırarak, işbirlikçi sonuç riskini artırır. Ancak, bilgi
değişiminin hangi sıklıkla yapıldığında işbirlikçi sonuca sebebiyet vereceği, verinin
niteliği, güncelliği ve toplulaştırılmış olup olmaması gibi unsurlara bağlıdır.
(72) Bilgi değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkileri değerlendirilirken, bilgi değişiminde bulunan
teşebbüslerin ilgili pazarı kapsama derecesi de dikkate alınmaktadır. Zira bilgi değişimi
pazardaki teşebbüslerin birçoğunu kapsıyorsa, yukarıda anılan risklerin gerçekleşme
olasılığı arttığı gibi, bilgi değişiminin tarafı olmayan rakiplerin bilgi değişiminde bulunan
teşebbüslerin rekabeti bozucu davranışlarını sınırlama potansiyeli de azalmaktadır.
(73) Bilgi değişiminin değerlendirilmesi bakımından dikkat edilmesi gereken son unsur
değişilen bilgilerin ve bilgi değişiminin kamuya açık olup olmamasıdır. Gerçek anlamda
kamuya açık bilgilerin değişiminin genellikle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında ihlal teşkil etmesi beklenmez. Gerçek anlamda kamuya açık bilgiler, bilgiye
erişim maliyetleri bakımından bütün rakipler ve müşterilerce aynı derecede erişilebilir
olan bilgilerdir. Öte yandan bilgi değişiminin gerçek anlamda kamuya açık bir şekilde
yapılması, bilgi değişiminin işbirlikçi etkilerinin diğer teşebbüsler, potansiyel rakipler ve
müşteriler tarafından sınırlanabildiği ölçüde, pazardaki rekabetin bozulması olasılığını
azaltabilir.

18-05/79-43
23/50

(74) Aşağıdaki tabloda yukarıda açıklanan değerlendirmeler özetlenmektedir:
Tablo 19: Bilgi Değişiminin Rekabete Etki Eden Kriterler Bakımından Değerlendirilmesi
Kriter

Pazarın Yapısı
Derece

Rekabet Üzerinde
Olumsuz Etki İhtimali

Şeffaflık Yüksekse Yüksektir
Yoğunlaşma Yüksekse Yüksektir
Pazarın Karmaşıklığı Yüksekse Düşüktür
Pazarın İstikrarı Yüksekse Yüksektir
Firmaların Benzerliği Yüksekse Yüksektir
Bilginin Niteliği
Stratejik Bilgi Yüksekse Yüksektir
Pazarı Kapsama Yüksekse Yüksektir
Bireysel Yüksekse Yüksektir
Toplulaştırılmış Yüksekse Düşüktür
Verinin Güncelliği Yüksekse Yüksektir
Bilgi Değişiminin Sıklığı Yüksekse Yüksektir
Bilgilerin Kamuya açıklığı Yüksekse Düşüktür
Kaynak: Önceki bildirime ilişkin 23.09.2014 tarih ve 2014-4-028/MM sayılı rapor.
G.6.2.2. Bilgi Değişimine İlişkin Geçmiş Kurul Kararları
(75) Konusunu bilgi değişiminin oluşturduğu Kurul kararlarına bakıldığında Kurul’un
Otomotiv Distribütörleri Derneği (ODD), Petrol Sanayi Derneği (PETDER), Otomotiv
Sanayicileri Derneği (OSD), Türkiye Likit Petrol Gazcıları Derneği (TLPGD),
Reklamcılar Derneği gibi bazı kararlarının ön plana çıktığı görülmektedir. Söz konusu
kararlarla ilgili dikkat çeken noktalara aşağıda yer verilmektedir.
(76) Kurul’un 15.04.2004 tarih ve 04-26/287-65 sayılı ODD kararında, teşebbüs birliğinin
internet sitesinin yapımı ve temel prensipleri üzerine alınan Dernek kararına menfi tespit
belgesi verilmesi talebi değerlendirilmiştir. Anılan kararda söz konusu sitede
yayınlanacak verilerin yeni otomobil ve hafif ticari araçlara ilişkin toplam satış ve ithalat
rakamları, pazar payı verileri, marka bazında yerli-ithal dağılımı olduğu görülmektedir.
Söz konusu başvuruya yayımlanacak verilerin arasında fiyat verisinin yer almaması,
verilerin toplulaştırılmış olması ve pazarın özellikleri dikkate alınarak menfi tespit belgesi
verilmiştir.
(77) Anılan kararda bilgi değişimine ilişkin aşağıdaki değerlendirmeye yer verilmektedir:
“Teşebbüs birliklerinin kuruluşunda veya görevli organlarınca çıkarılan kural ve
kararlarında üyeler arası bilgi değişiminin öngörülmesi mümkündür. Bilgi değişimleri
kendiliğinden rekabet ihlali oluşturmazken bazı değişimler ihlal yaratabilir.
Rakipler arasındaki bilgi değişimi, rekabete duyarlı bilgilerin paylaşımı şeklinde
gerçekleşmesi durumunda rekabeti kısıtlayıcı olarak kabul edilebilmektedir.
Rekabete duyarlı bilgiler, rakiplerin fiyat, maliyet, satış, üretim, kapasite kullanımı,
teklif şartnameleri, stoklar, ticari sır niteliğindeki bilgiler gibi öğrenilmesi durumunda
rakiplerin gelecekteki rekabetçi pazar davranışlarının tahmin edilebilirliğini artıran
bilgiler olarak tanımlanabilir. Rakipler arasında rekabete duyarlı bilgilerin değişimi,
pazarı şeffaflaştıracak ve rekabetçi davranışların koordinasyonuna neden olabilecek
niteliktedir. Bu nedenle rekabete duyarlı bilgilerin değişiminin sınırlı olması ve rakipler
arasında koordinasyon doğurucu olmaması önem taşımaktadır.”

18-05/79-43
24/50

(78) Söz konusu kararda kurulan internet sitesinde markaların Türkiye geneline yönelik satış
miktarları ve pazar paylarının yer aldığı, markaların farklı ürün segmentlerinde
gerçekleştirdikleri ayrıntılı satış fiyatı ve miktarları ile pazar payı bilgisinin bulunmadığı,
bu nedenle ilgili sektörde rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açma
potansiyelinden uzak olduğu tespiti yapılarak 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi
kapsamında menfi tespit belgesi verilmesine karar verilmiştir.
(79) Kurul’un ODD’ye ilişkin ikinci menfi tespit/muafiyet kararı 14.07.2011 tarih ve 11-43/916-
285 sayılı karardır. Karar, otomotiv piyasasına yönelik birtakım istatistiki bilgi ve pazara
ilişkin analizlerin, ODD web sitesi, ODD veri tabanı ve hazırlanan raporlar aracılığıyla
yayımlanmasına ilişkindir. Söz konusu kararda, 2004 tarihli karar kapsamında yer alan
verilerin paylaşılmasında bir sakınca olmadığı; il bazında ayrıştırılmış veriler, lansman
bilgileri ve markaların filo satış rakamlarının paylaşılmasının pazardaki şeffaflığı
arttırarak rakip davranışların tahminini kolaylaştıran ve koordinasyon riski yaratan
bilgiler olduğu; bununla birlikte, il bazındaki verilerin kümülatif olması, lansman
bilgilerinde fiyat stratejisi (tavsiye veya nihai fiyat bilgisi yahut indirim, kampanya vb.
bilgiler), satış stratejisi, hedef, stok ve arz miktarı gibi stratejik bilgilerin yer almaması ve
filo satış rakamlarına ilişkin bilgilerde alıcıların unvanlarının yer almaması koşuluyla bu
verilerin yayınlanmasına bireysel muafiyet tanınabileceği belirtilmektedir. Kararda
ayrıca Otomotiv Distribütörlerine yönelik olarak yürütülen soruşturma sonucunda alınan
18.04.2011 tarih ve 11-24/464-139 sayılı kararda yer alan, başta fiyat stratejisi olmak
üzere satış stratejisi, hedef ve stok gibi bilgilerin paylaşımının koordinasyona ve rekabeti
sınırlayıcı etkiye yol açtığı tespitine de yer verilmektedir.
(80) Kurul’un 20.09.2012 tarihli ve 12-44/1350-455 sayılı Otomotiv Sanayicileri Derneği
(OSD) kararında, “OSD tarafından, aylık olarak hafif ticari araçlar (otomobil, kamyonet
ve minibüs), kamyon, otobüs, midibüs ve traktör başlıkları altında “kapasite ve kapasite
kullanım oranı” bilgilerinin paylaşılması planlanmaktadır. Bu bilgilerin, firma ve model
belirtilmeksizin Türkiye toplamı olarak paylaşılacağı anlaşıldığından, mevcut haliyle
koordinasyon riski taşımadığı ve bu sebeple bu paylaşımlara menfi tespit belgesi
verilmesi gerektiği” sonucuna ulaşılmıştır. Firma ve model belirtilmeksizin aylık üretim
miktarlarının belirli araç türleri bakımından paylaşılmasının da aynı kapsamda
değerlendirilebileceğine yer verilen kararda, söz konusu bilgilerin firma ve model
bazında paylaşılması talebine bireysel muafiyet tanınamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
OSD kararında maliyetlere ilişkin verilerin firma bazında paylaşılması talebine ilişkin
olarak aşağıdaki değerlendirmelere yer verilmektedir:
“Otomotiv sanayi firmalarının yan sanayiye ve hammaddeye yaptıkları ödemeler ile
ödenen vergi ve ücretlerin firma bazında paylaşılması, motorlu taşıtların üretim veya
dağıtımında herhangi bir gelişme ve iyileşme ya da ekonomik veya teknik gelişmeye
yol açmamaktadır. Ayrıca sözü edilen bilgi değişiminin teşebbüslerin fiyata etki eden
önemli değişkenlerden olan maliyet bilgilerinin paylaşılması anlamına geleceği, bu
nedenle de pazardaki bir fiyat koordinasyonunun kolaylaştırıcı unsuru olacağı
değerlendirilmektedir.”
(81) Kurul’un, bir diğer teşebbüs birliği olan Petrol Sanayi Derneği (PETDER) hakkında aldığı
üç karar mevcuttur. 20.09.2007 tarih ve 07-76/907-345 sayılı ilk Kurul kararında,
PETDER’in, akaryakıt, madeni yağ ve LPG konularında pazar gelişimlerinin takip
edilmesi ve endüstri büyüklükleri hakkında bilgilerin oluşturulması amacıyla yapmakta
olduğu çalışmalara menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi
incelenmiştir. Kararda, çalışmanın konusunu oluşturan verilerden bir kısmının zaten
EPDK tarafından yayınlanan veriler olması, verilerin fiyata yönelik olmaması ve bildirim
konusu pazarın özellikleri dikkate alınarak söz konusu teşebbüs birliği kararına menfi
tespit belgesi verilmiştir.
18-05/79-43
25/50

(82) Kurul’un PETDER ile ilgili aldığı 22.09.2011 tarih ve 11-48/1215-428 sayılı kararın
konusunu ise PETDER veya bağımsız bir araştırma kuruluşu tarafından haftalık ya da
aylık olarak akaryakıt ve LPG piyasasında bazı bilgilerin toplanarak PETDER tarafından
istatistiki veri olarak derlenmesine ve değerlendirmeler ile kamuoyuyla paylaşılmasına
menfi tespit belgesi verilmesi ya da muafiyet tanınması oluşturmaktadır. Kararda
özellikle söz konusu uygulamanın pazardaki şeffaflığı ne kadar attıracağı konusu
üzerinde durulmuş, ilgili pazarların gerek EPDK’nın uygulamaları gerekse mevzuattan
kaynaklanan yükümlülükler nedeniyle aşırı derecede şeffaflaşmış bir yapı arz etmeleri
ve anılan pazarlarda bilgiye erişimin son derece kolay ve maliyetsiz olmasından
hareketle anılan uygulamanın rekabeti sınırlamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(83) PETDER ile ilgili üçüncü Kurul kararında ise19 teşebbüs birliğine verilen menfi tespit
belgesinin geri alınıp alınmaması hususu değerlendirilmiştir. Söz konusu kararda;
“PETDER aracılığıyla akaryakıt ve LPG piyasasında bazı bilgilerin derlenerek
dağıtım şirketleriyle paylaşılmasına yönelik bilgi değişimi uygulamasına 20.09.2007
tarih ve 07-76/907-345 sayılı karar ile verilmiş olan menfi tespit belgesinin geri
alınmasına gerek olmadığı ancak teşebbüs birliği tarafından iletilen görüş ve öneriler
de dikkate alınarak menfi tespit belgesinin kapsamının; verilerin toplulaştırılmak ve
teşebbüs özelinde bilgi içermemek suretiyle ürün özelinde yayınlanması, bireysel
satış verileri ve pazar paylarının EPDK tarafından yayımlanan verilere paralel olarak
yayınlanması ve ürünlerin alt kırılımlarını içerecek şekilde ayrıntılı bireysel satış
verilerinin ve pazar paylarının ise 3’er aylık dönemler halinde derlenmek suretiyle
yayımlanması şeklinde belirlenmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.”
değerlendirmelerine yer verilmiştir. Kararda, verilerin paylaşılma periyoduna ilişkin
olarak;
Kurulun vermiş olduğu menfi tespit kararı çerçevesinde fiili uygulama dikkate
alındığında, paylaşıma konu bilgilerin, fiili paylaşım tarihi itibarıyla gerçek anlamda
kamuya açık bilgi niteliğinde değerlendirilmesi tereddütlü hale gelmektedir. Zira
PETDER bünyesinde gerçekleşen bilgi değişimi kapsamında teşebbüslerin her bir
aya ilişkin bireysel verileri, hemen izleyen ay paylaşılmaktadır. Oysa benzer bilgiler
EPDK tarafından genellikle asgari 2-3 aylık bir gecikmeyle yayımlanmaktadır. Ayrıca
EPDK tarafından sunulan teşebbüs özelindeki verilerde ürünlerin alt kırılımına ve iç
satış yahut transit ticaret ayrımına ilişkin detay bilgilere yer verilmemektedir.
değerlendirmesi dikkat çekmektedir. Bu bağlamda, menfi tespit belgesinin kapsamının
“Teşebbüslerin her bir aya ilişkin bireysel satış verileri ve pazar paylarının aynı
koşullarda toplanarak EPDK tarafından yayımlanan verilere ve ayrıntıya paralel şekilde
"benzin, motorin, fuel-oil türleri ve diğer" kalemleri halinde ve yine EPDK ile aynı
gecikme ile yayımlanması” şeklinde belirlenmesine karar verilmiştir.


19 21.11.2013 tarihli ve 13-64/904-384 sayılı PETDER kararı.
18-05/79-43
26/50

(84) Kurul’un Türkiye Likit Petrol Gazcıları Derneği (TLPGD) kararı incelendiğinde, menfi
tespit/muafiyet başvurusuna konu edilen talep kapsamında LPG sektöründe faaliyet
gösteren teşebbüslerin tüplü, dökme ve otogaz kategorilerindeki toplam satış
rakamlarının aylık olarak toplanmasının planlandığı; bu çerçevede anılan ürünlere ilişkin
olarak geçmiş bir ayın üretim ve satış bilgilerinin toplanacağı ve bu bilgilerin izleyen bir
sonraki ay içinde üyelerle ve talep halinde diğer sektör kuruluşları ve gerekli görülmesi
halinde kamuoyuyla paylaşılacağı hususlarına yer verildiği görülmektedir20. Kararda
TLPGD tarafından, toplanacak bilgilerin esas itibariyle Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu (EPDK) tarafından da üçer aylık dönemlerde toplanmakta ve yayımlanmakta
olduğu; 2011 yılı Ağustos ayından itibaren ise söz konusu bilgilerin EPDK tarafından
aylık olarak yayımlanmaya başlanıldığı; bu bakımdan sektörün düzenleyici otoritesi
tarafından da yayımlanan söz konusu bilgilerin kamuya açık nitelikte olduğu ifade
edilmektedir. Kararda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında yapılan
değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir:
“Bilgi değişimi anlaşmasının rekabete aykırı etki doğurmasına müsait bir yapı
sergilediği; öte yandan, bildirim kapsamında toplanarak değiştirilmesi planlanan
bilgilerin ilgili pazarlar bakımından stratejik bilgi niteliğindeki aylık üretim ve satış
verileri olması, bu verilerin toplulaştırmaya tabi tutulmadan teşebbüsler bazında
paylaşılacak olması, söz konusu verilerin oldukça yakın tarihli olması ve bu
verilerin her ay paylaşılmasının planlanması, öngörülen paylaşım zamanı dikkate
alındığında bahse konu verilerin gerçek anlamda kamuya açık veriler olarak
nitelendirilmelerinin mümkün olmaması, bilgi toplama ve yayma faaliyetlerinin
teşebbüs birliği bünyesinde ve görece sık gerçekleştirilecek olması ve öngörülen
haliyle planlanan bilgi değişimi sisteminin gerçek anlamda kamuya açık bir bilgi
değişimi olarak değerlendirilmesinin güçlüğü gibi hususlar dikkate alındığında,
TLPGD tarafından yürütülmesi planlanan bildirime konu uygulama kapsamında
gerçekleşecek olan bilgi değişiminin, ilgili pazarlardaki stratejik belirsizliği ve
tarafların bağımsız davranma güdülerini zedelemek, böylelikle rakip teşebbüsler
arasında rekabetçi davranışların koordinasyonunu ve anlaşmayı kolaylaştırmak
suretiyle ilgili pazarlardaki rekabeti kısıtlayıcı etki doğurabileceği
değerlendirilmektedir.”
(85) İlave olarak TLPGD kararında, ilgili pazarda bireysel bazda (firma bazında) bilgi
değişiminin rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlayacağı değerlendirmelerine yer
verilmektedir:
“Dosya konusu bilgi paylaşımı sayesinde teşebbüslerin, pazardaki toplam talep
düzeylerine, endüstrinin büyüklüğüne ve kendilerinin pazardaki konumlarına
yönelik olarak bilgi sahibi olacakları, bu çerçevede üretim, satış ve dağıtım
planlamalarını iyileştirerek etkinlik kazanımları sağlayabilecekleri düşünülebilir.
Ancak bu tür bir etkinlik artışının sağlanabilmesi için, pazar genelinde
toplulaştırılmış verilerin paylaşılması pekâlâ yeterlidir. Hal böyleyken oldukça
güncel nitelikteki, bireysel firma üretim ve satış verilerinin teşebbüsler arasında
değişimi, beklenen etkinliğin sağlanması için kaçınılmaz nitelikte değildir. Öte
yandan, veri toplama ve derleme işlemlerinin bağımsız üçüncü kuruluşlar eliyle
yürütülmesi yerine bu işi TLPGD’nin üstlenmesi de rekabeti olumsuz
etkileyebilecektir. Üstelik ilgili piyasanın yapısı, değişime konu edilmesi planlanan
bilgilerin niteliği ve söz konusu bilgi değişimin uygulama şekli dikkate alındığında,
bildirime konu uygulamanın, ilgili pazarlardaki rekabetin 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin (a) ve (b) bentlerinde sayılan türden faydaların elde edilebilmesi için

20 04.07.2012 tarihli ve 12-36/1042-330 sayılı TLPGD kararı.
18-05/79-43
27/50

gerekenden daha fazla sınırlanmasına yol açabilecek nitelikte olduğu
değerlendirilmektedir.”
(86) Kurul’un 26.06.2012 tarihli ve 12-35/984-301 sayılı Boya Sanayicileri Derneği (BOSAD)
kararında ise, BOSAD’a üye teşebbüslerin tonaj (iç satış miktarları) ve ciro bilgilerinin,
geçmiş döneme ait 3 aylık ve yıllık sektörel toplam ciro ve satış miktarı olarak kümülatif
bir Türkiye verisi olarak teşebbüs isimlerini belirtmeden, bölgesel olarak ayırmadan,
toplam sektör verisi şeklinde bağımsız bir denetim kuruluşu ile gizlilik anlaşması
çerçevesinde paylaşılmasına ilişkin talep değerlendirilmiştir. Kurul, pazara giriş
engellerinin ve dağıtım kanallarında kısıtlamanın mevcut olmadığını değerlendirdiği
boya ürünleri pazarında, bağımsız denetim kuruluşunun varlığı, verilerin kümülatif
olması, kamuyla paylaşım ve boya pazarında faaliyet gösteren hiçbir teşebbüsün
dışarıda kalmaması hususlarını da dikkate alarak bilgi değişimine muafiyet
tanınabileceği sonucuna ulaşmıştır.
(87) Son olarak Kurul’un 09.01.2014 tarihli ve 14-01/1-1 sayılı Reklamcılar Derneği
kararında, teşebbüs birliğinin, dernek üyeleri tarafından bir önceki yılda her bir iş kolu
için uygulanan ortalama, en düşük ve en yüksek fiyatlarının paylaşılmasına ilişkin bilgi
değişimine menfi tespit/muafiyet tanınması talep edilmiştir. Bildirimde ayrıca, bahse
konu araştırmaya katılımın zorunlu olmayacağı, araştırma sırasında üyelerden müşteri
bazında fiyat talep edilmeyeceği, araştırmaya katılan üyelerin birbirlerine ait verilere
ulaşamayacağı, sektör araştırmasında da ajans isimlerinin veya türlerine (çok
uluslu/bağımsız) göre ajans ayrımının yer almayacağı belirtilmiştir. Konuya ilişkin Kurul
tarafından yapılan değerlendirmede; fiyatın rekabetin en önemli ve hassas boyutu
olduğu, kartel anlaşmalarının genelde fiyatın sabitlenmesi veya sabitlenmesine yol
açacak stratejiler çerçevesinde şekillendiği ve fiyat bilgilerinin paylaşılmasına müsaade
edecek bir kararın rakip teşebbüslerin birbirlerinin en hassas verisine kolaylıkla erişimini
sağlayarak pazardaki rekabetçi yapıyı olumsuz etkileyebileceği; reklam ajanslarının
geçmiş yıla ilişkin en düşük, ortalama ve en yüksek fiyatları ile sektör ortalamalarının
yer alacağı sektör araştırmasının, yine bildirim konusu tavsiye edilen fiyat listesi ile ilan
edilen fiyatlara, sektörde faaliyet gösteren reklam ajanslarının uyup uymadığı
konusunda kontrol edici bir unsur haline dönüşmesi riskinin bulunduğu ifade edilmiştir.
Bu bağlamda, kararda yapılan muafiyet değerlendirmesinde başvuru konusuna bireysel
muafiyet tanınamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
G.6.3. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(88) 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi; “İlgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin başvurusu
üzerine Kurul, elinde bulunan bilgiler çerçevesinde bir anlaşmanın, kararın, eylemin
veya birleşme ve devralmanın bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci maddelerine aykırı olmadığını
gösteren bir menfi tespit belgesi verebilir.” hükmünü amirdir. İşlemin niteliğinin Kanun’un
6 ve 7. maddeleri kapsamında olmaması itibarıyla başvuru konusu uygulamanın
Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde “rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacı
taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası bir
anlaşma yahut uyumlu eylem” niteliğinde olup olmadığının tespit edilmesi
gerekmektedir.

18-05/79-43
28/50

(89) Bu kapsamda bilgi değişiminin rekabet hukuku çerçevesinde değerlendirilmesi
aşamasında, bilgi değişiminin amacı ve etkileri bağlamında değerlendirilmesi
gerekmektedir21. FKB tarafından sunulan Bildirim Formu incelendiğinde Birlik tarafından
Kurumumuza yapılan başvurunun amacının finansal kiralama, faktoring ve finansman
şirketleri pazarlarındaki gelişmelerin takip edilmesi ve endüstri büyüklükleri hakkında
bilgilerin oluşturulması olarak belirtildiği görülmektedir. FKB tarafından yapılan bildirim
ve ekleri incelendiğinde Birliğin sunduğu bilgi değişimi sisteminin amacı itibarıyla
rekabeti sınırlayıcı nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.
(90) Aynı konulu bildirime ilişkin 01.10.2014 tarih ve 14-37/715-320 sayılı bir önceki Kurul
kararı incelendiğinde paylaşılması planlanan verilerin üçlü bir ayrıma tabi tutularak, 1.
tip bilgi paylaşımında halihazırda BDDK tarafından üçer aylık periyotlarla konsolide
olarak kamuya açıklanan ve FKB tarafından da aynı periyotlarla hem üyelerine hem de
kamuya konsolide olarak açıklanmak istenen verilerin; 2. tip bilgi paylaşımında BDDK
tarafından konsolide olarak yayınlanan, FKB tarafından ise aynı periyotla bireysel bazda
(firma bazında) paylaşılması planlanan verilerin, 3. tip bilgi paylaşımında ise BDDK
tarafından yayınlanmayan FKB tarafından ise kamuya konsolide üyelerine ise hem
konsolide hem de bireysel bazda paylaşılması planlanan verilerin konumlandırıldığı
görülmektedir.
(91) 14-37/715-320 sayılı kararda söz konusu sınıflandırmadan sonra, 1. tip bilgi değişimi
başlığı altında kalan verilerin FKB tarafından aynı şekilde kamuyla ve üyeleriyle
paylaşılması, söz konusu paylaşımın halihazırda BDDK tarafından yapılıyor olması
nedeniyle rekabeti kısıtlayıcı görülmemiş ve bu verilerin FKB tarafından paylaşılmasına
menfi tespit belgesi verilebileceği değerlendirmesi yapılmıştır.
(92) 14-37/715-320 sayılı kararda 2. tip ve 3. tip bilgi değişimi başlıkları altında kalan verilerin
ise konsolide verinin haricinde firma bazında paylaşılması ve bir kısmının da BDDK
tarafından yayımlanmaması göz önünde bulundurularak, ikinci aşamada bu verilerin
rekabete duyarlı (stratejik) bilgi olup olmadığı değerlendirilmesine girilmiştir.
(93) Benzer bir sınıflandırma işbu karar bakımından da yapılabilecek olmakla birlikte, mevcut
bildirimde önceki karardan farklı olarak BDDK veya başka bir kurum tarafından
yayımlanmayan bir takım verinin de FKB tarafından konsolide olarak paylaşılması
öngörülmektedir. Mevcut dosya kapsamında bu tür verinin ise 4. tip bilgi değişimi başlığı
altında sınıflandırılması uygun görülmüştür. Aşağıdaki tabloda söz konusu sınıflandırma
özetlenmiştir:
Tablo 20: FKB Tarafından Paylaşılacak Verilere İlişkin Açıklamalar
Kategori Açıklama
1. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından üçer aylık dilimlerle konsolide bir şekilde yayımlanan ve
FKB tarafından da birer aylık dilimlerle hem kamuya hem de üyelere aynı
şekilde konsolide olarak açıklanacak olan veriler.
2. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından üçer aylık dilimlerle konsolide bir şekilde
yayımlanmakla birlikte, FKB tarafından ayrıca üyelere firma bazında
açıklanacak olan veriler.
3. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından yayımlanmayan ve birer aylık dilimlerle sadece FKB
tarafından kamuya konsolide, üyelere ise konsolide ve firma bazında
açıklanacak olan veriler.
4. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından yayımlanmayan ve FKB tarafından üçer aylık dilimlerle
konsolide bir şekilde paylaşılacak olan veriler.


21 Kılavuz’un 56. paragrafında da belirtildiği üzere, piyasada rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan her türlü
bilgi değişiminin, etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir.
18-05/79-43
29/50

(94) Bu açıklamalar ışığında, FKB tarafından tasarlanan bilgi değişimi sistemine aşağıdaki
tabloda toplu bir şekilde yer verilmektedir:
Tablo 21: Başvuruya Konu FKB Bilgi Değişim Sistemi
Paylaşılan Bilgi Periyot Gecikme Yayımlayan Kamu Kurumu
Açıklanma tarzı
Kamu Üyelerine
Finansal Kiralama Şirketleri
Varlık Kodları Bazında Dağılım
(Yeni Yapılan Finansal Kiralama
İşlemleri)
1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Sektörlere Göre Dağılım 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Mali Veriler ve Rasyolar Analizi 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Muhtelif Bilgiler Tablosu 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Alacaklar AL-100 Raporu (Finansal
Kiralama Alacakları) 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide
Finansal Kiralama Sözleşme Tescil
Sistemine İlişkin Veriler 1 ay 5 gün - Konsolide Konsolide
Aktif/Yükümlülük Tutarlarının
Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında
Dağılımı
1 ay 45 gün - -
Konsolide,
Akran Grup
Paylaşımı
Faktoring Şirketleri
Ciro Raporu (Faktoringte Temlik
Alınan Alacaklar) 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Alacaklar Raporu 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Mali Veriler ve Rasyolar Analizi 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Muhtelif Bilgiler Tablosu 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Aktif/Yükümlülük Tutarlarının
Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında
Dağılımı
1 ay 45 gün - -
Konsolide,
Akran Grup
Paylaşımı
Finansman (Kullandırım) Tutarı 1 ay 45 gün - - Konsolide ve Bireysel
Merkezi Fatura Kaydı Sistemine
İlişkin Veriler 1 ay 5 gün - Konsolide Konsolide
Alacaklar-AL 100 Raporu
(Faktoring Alacakları) 1 ay 45 gün - - Konsolide
Finansman Şirketleri
Yeni Açılan Finansman Kredileri 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide ve Bireysel
Önemli Bilanço Kalemleri ve Genel
Bilgiler 1 ay 45 gün - Konsolide
Konsolide ve
Bireysel
Mali Veriler ve Rasyolar Analizi 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Muhtelif Bilgiler Tablosu 1 ay 45 gün BDDK Konsolide Konsolide ve Bireysel
Taşıt Kredileri Karşılaştırması 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide
Aktif/Yükümlülük Tutarlarının
Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında
Dağılımı

1 ay 45 gün - Konsolide
Konsolide,
Akran Grup
Paylaşımı
Alacaklar-AL100 Raporu
(Finansman Alacakları) 1 ay 45 gün - - Konsolide


18-05/79-43
30/50

(95) Tablodan da izlenebileceği üzere, bir takım veriler BDDK tarafından belirli aralıklarla
konsolide olarak yayımlanmaktadır. Tablo 20’deki sınıflandırma kapsamında 1. tip bilgi
değişimi başlığı altında yer alan söz konusu verilerin halihazırda sektörel düzenleyici
kurum tarafından da yayınlanıyor olması itibarıyla, bu verilerin FKB tarafından da aynı
formatta ve konsolide olarak yayımlanmasının rekabeti sınırlayıcı bir etkisinin olmadığı
ve bu tür bir bilgi değişimine menfi tespit verilebileceği değerlendirilmektedir22. Bu
noktada söz konusu verilerin BDDK tarafından bir aydan daha uzun periyotlarla
yayımlandığı görülmekle birlikte, BDDK’nın söz konusu verileri aylık dönemlerde
toplamaya başladığı ve verilerin eskiliğine yönelik 45 günlük sürenin mevcudiyeti
dikkate alındığında FKB tarafından bahse konu verilerin aylık bazda yayımlanması,
yukarıda yer verilen menfi tespit değerlendirmesini değiştirmemektedir.
(96) Diğer yandan, ikinci aşamada 4. tip bilgi değişimi başlığı altında yer alan veri grubu
menfi tespit bakımından değerlendirildiğinde, bu grup altında MFKS, FKSTS, taşıt
kredileri karşılaştırması ve AL-100 Raporu olmak üzere dört kalemin bulunduğu
görülmektedir. İlgili verilerin 1. tip bilgi değişimi başlığı altında yer alan veri grubundan
en önemli farkı, söz konusu verilerin halihazırda herhangi bir kuruluş tarafından
yayımlanmıyor olmasının yanı sıra FKB tarafından da bireysel bazda değil, salt
konsolide bazda paylaşılmasının öngörülüyor olmasıdır23.
(97) FKB tarafından Kurumumuza sunulan bilgi ve belgelere göre, bu verilerden MFKS üye
faktoring şirketlerinin alacaklarının kaydının yapıldığı, mükerrerliği önleyen ve
alacakların kayıt altına alındığı kanunla tanımlanmış bir sistemdir. Söz konusu sistem,
daha önce de ifade edildiği üzere 6361 sayılı Kanun’un 43. maddesinde tanımlanmış
olup (bkz. dipnot 3), anılan maddeye göre sistem çerçevesinde toplulaştırılan bilgilerin
paylaşımına ilişkin usul ve esaslar Birlik tarafından belirlenmektedir. Üye şirketler 2015
yılı başından beri, temlik aldığı faturaları sisteme giriş yaptığından sistemde veri
oluşmakta ve rapor alınabilmektedir. Ayrıca, Temmuz 2016 tarihinden bu yana da
sisteme girilen temlikli belgelere ait ödeme araçları var ise (çek, senet vb.) bu ödeme
araçlarının bilgileri de MFKS'ye girilmekte ve tahsil olup olmadığı bilgisi de iletilmektedir.
FKB, söz konusu sistemden; il ve bölge, yurtiçi, ihracat ve ithalat, para birimi, ürün tipi,
doğmuş-doğacak, bildirimli-bildirimsiz, kabilirücu-gayrikabilirücu, alıcı/satıcı toplamları
dağılımı, ürün gruplarına göre vade dağılımı, ürün gruplarına göre tahsilat
performansları bazında raporlama yapılabildiğini iletmiştir. Bildirim Formu’nda da bu
kapsamda raporların üyelerle konsolide bazda paylaşılmasına izin verilmesi talep
edilmektedir.


22 Söz konusu verilerin tamamı FKB tarafından bireysel-firma bazında da paylaşılmak istenmiştir; söz
konusu verilerin bireysel bazda paylaşımı ise aşağıda 2. tip bilgi değişimi başlığı altında
değerlendirilmiştir. Bu bağlamda söz konusu verilerin konsolide paylaşımının 1. tip bilgi değişimi
başlığının, bireysel-firma bazında paylaşımının ise 2. tip bilgi değişimi başlığının konusu olduğu tekrar
vurgulanmalıdır.
23 Bu noktada FKSTS verisi için en büyük tutarlı on sözleşmeye ilişkin verinin üyelerle paylaşılması
planlanıyor olsa da söz konusu durumun anılan verilerin anonim olması ve kısıtlı bir grubu kapsaması
nedeniyle bu veriye bireysel (firma bazında veri) nitelik kazandırmadığı ve bu bağlamda bu verinin de 4.
tip bilgi değişimi başlığı altında incelenebileceği değerlendirilmektedir.
18-05/79-43
31/50

(98) Yukarıda da ifade edildiği üzere MKFS, mükerrerliği önlemek amacıyla 6361 sayılı
Kanun’da tanımlanmış bir sistem olup, söz konusu sistemin hukuki bir altyapısının
bulunduğu görülmektedir. Diğer yandan sistemde fiyata ilişkin herhangi bir veri
paylaşılmamakta olup, paylaşımın esasını temlik alınan alacak tutarları toplamının
oluşturduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu verinin bireysel firma bazında değil, konsolide
bir şekilde yayımlanmasının planlanmasının da ilgili veriye ilişkin rekabetçi endişeleri
ortadan kaldırdığı değerlendirilmektedir. Nitekim konuya ilişkin BDDK görüşünde de
6361 sayılı Kanun’un 43. maddesi çerçevesindeki verilerin yayımlanmasında sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu bilgiler ışığında MFKS verilerinin konsolide olarak
paylaşılmasının menfi tespit kapsamında değerlendirilebileceği kanaatine varılmıştır.
(99) İkinci olarak FKSTS verisi incelendiğinde söz konusu verilerin yurt dışı ve içinde
yapılacak finansal kiralama sözleşmelerine ilişkin olduğu görülmektedir. FKB, söz
konusu veri kapsamında bu sisteme tescil edilen sözleşme tutarlarının; ülke, il, varlık ve
sektör bazında konsolide olarak kamuyla paylaşılmasına; ayrıca, yurtdışında yerleşik
finansal kiralama şirketlerinin Türkiye’de yerleşik kiracılara yaptıkları finansal kiralama
işlemlerine ilişkin tescil kayıtlarından üretilen varlık cinsi bazında konsolide mal bedeli
ve kiralar toplamı ile bu sisteme tescil edilen en büyük on sözleşmeye ilişkin tutarların
üyeleriyle anonim şekilde paylaşılmasına izin verilmesini talep etmektedir. Paylaşılacak
verinin konsolide nitelikte olması, 6361 sayılı Kanun’un 22. maddesi uyarınca söz
konusu sicilin herkese açık (aleni) olması ve en büyük tutarlı on sözleşmeye ilişkin
verilerin tutar haricinde bir bilgiye yer verilmeden anonim bir şekilde paylaşılması gibi
nedenlerle rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmadığı ve menfi tespit kapsamında olduğu
değerlendirilmektedir. Nitekim BDDK tarafından gönderilen yazıda da söz konusu
raporun paylaşılmasının herhangi bir sakınca bulundurmadığı ifade edilmiştir.
(100) Üçüncü olarak FKB tarafından, halihazırda BDDK tarafından bankalar için aylık olarak
yayımlanan raporlardan yararlanılarak bankalar ile finansman şirketleri tarafından
kullandırılan taşıt kredilerinin konsolide bazda karşılaştırılması kamuoyuna aylık
periyotlarla açıklanmak istenmektedir. Söz konusu verinin bir bölümünün halihazırda
zaten BDDK tarafından oluşturulmuş olması, diğer kısmının ise FKB’ye üye finansman
şirketlerinden alınacak verilerle konsolide bazda oluşturulacak olması nedeniyle esasen
bankalar ve finansman şirketleri arasında taşıt kredilerinin tutarlarının karşılaştırılması
fonksiyonunu icra edeceği, bu bağlamda bilgi paylaşımının rekabeti sınırlayıcı bir
etkisinin bulunmayacağı ve menfi tespit kapsamında olduğu değerlendirilmektedir.
(101) Son olarak 4. tip bilgi değişimi başlığı altında bulunan AL-100 Raporu’na gelinecek
olursa, anılan rapora ilişkin önceki muafiyet kararında, söz konusu kalem altında
oldukça ayrıntılı bilgiler talep edildiği, bu kapsamda her bir üyenin, hangi ilde, hangi
sektörde, hangi mal grubunda, hangi para birimi ile işlem yaptığı bilgisinin üyelerden
toplanacağı, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren bütün teşebbüslerin daha önce belirtilen
yasal zorunluluk sebebiyle FKB’ye üye olduğu hususu da dikkate alındığında, tüm
sektörü kapsayacak bu tür bir paylaşımın üye bazında yapılması durumunda
teşebbüslerin birbirlerinin faaliyetlerini gözetleme ve rekabeti kısıtlayıcı bir
koordinasyona yol açma ihtimali bulunduğu, öte yandan dosyanın değerlendirilmesi
sürecinde FKB tarafından, verilerin üye bazında değil “konsolide” bir şekilde
paylaşılacağının iletildiği, bu nitelikte yapılacak bir bilgi paylaşımının ise pazardaki
rekabeti tamamen ortadan kaldıracak nitelikte olmadığı değerlendirilmiştir. Söz konusu
değerlendirmeden, önceki muafiyet kararında AL-100 Raporu’nun konsolide şekilde
paylaşımının bireysel muafiyet çerçevesinde ele alındığı anlaşılmaktadır.
(102) İşbu bildirim kapsamında paylaşılmak istenen AL-100 verisinin kapsamının da bir
önceki bildirimle aynı olduğu ve verinin yine benzer şekilde konsolide olarak
paylaşılmasına izin verilmesinin talep edildiği görülmektedir. Söz konusu karar
18-05/79-43
32/50

incelendiğinde, kararda her bir sözleşmeye ilişkin; sektör, mal grubu, ülke, il gibi
parametrelerin yanı sıra sözleşmenin tarihi, vade sonu, sözleşme tutarı, ana para ve
gelir miktarları gibi fiyatlandırmaya ilişkin bilgi sunabilecek nitelikte verilerin de
bulunduğu görülmektedir. Bu bağlamda söz konusu verinin rekabete duyarlı nitelikte
veri olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim BDDK tarafından gönderilen cevabi yazıda
da AL-100 raporunda müşteri kimliğine ilişkin bilgiler yer almasa da raporlama yapan
şirketin işlem büyüklüklerinin tür bazındaki dağılımı, vade dağılımları, coğrafi bilgi
dağılımları gibi alt detay bilgilerin yer aldığı, bir şirketin kendisine ilişkin verilerin de
bulunduğu bu tür toplulaştırılmış verilerden çeşitli matematiksel işlemler sonucu diğer
bir şirkete ilişkin bilgileri tahmin edebilme imkanının ortaya çıkabileceği,
değerlendirmede bu durumun göz önünde bulundurulması gerektiği ifade edilmiştir. Bu
bağlamda gerek bir önceki Kurul kararında yer alan değerlendirmeler gerekse de
BDDK’nın konuya ilişkin tespitleri göz önüne alındığında işbu bildirim açısından da AL-
100 Raporu’nun rekabete duyarlı (stratejik) veri kapsamında değerlendirilmiştir.
(103) Yukarıdaki ek olarak Bildirim Formu incelendiğinde, BDDK tarafından konsolide olarak
yayımlanan ve yukarıda FKB tarafından da konsolide olarak yayımlanması durumunda
menfi tespit alabileceği belirtilen verilerin, FKB tarafından şirket bazında
yayımlanmasının da talep edildiği (2. tip bilgi değişimi) görülmektedir. Diğer yandan
yukarıda da belirtildiği üzere, bir takım veri ise herhangi bir kurum tarafından
yayımlanmamakta olup, FKB tarafından bu verilerin bazılarının hem bireysel hem
konsolide bazda toplanması ve yayımlanması istenmektedir (3. tip bilgi değişimi). Bu
veri grupları bakımından ise herhangi bir kurum tarafından yayımlanmıyor oluşu ve
özellikle bireysel paylaşımı öngörmesi nedeniyle rekabete duyarlılık değerlendirmesine
girilmesi gerekmektedir.
(104) Nitekim Kılavuz’un 67. paragrafı da; “Pazardaki belirsizliği azaltan stratejik verilerin
rakipler arasında değişiminin 4. madde kapsamına girmesi, başka türlü bilgilerin
değişimine kıyasla daha muhtemeldir” değerlendirmesini içermekte, stratejik bilgiye
yönelik olarak ise; “Fiyata, miktara, müşterilere, maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara,
kapasiteye, ürün niteliklerine, pazarlama planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere,
AR-GE programlarına ilişkin ve benzeri bilgilerin rekabete duyarlı olduğu kabul edilir.
Genel olarak, fiyat ve miktara ilişkin bilgiler, stratejik niteliği en yüksek bilgilerdir. Bunları,
maliyetlere ve talebe ilişkin bilgiler takip eder. Bununla birlikte, örneğin, teşebbüsler AR-
GE üzerinden rekabet ediyor ise, teknolojik veriler, rekabet açısından stratejik niteliği en
yüksek bilgi niteliği taşıyabilecektir…” ifadelerine yer vermektedir.

18-05/79-43
33/50

(105) Bu bağlamda 2. tip ve 3.tip bilgi değişimi başlıkları altında yer alan verilerin rekabete
duyarlılık değerlendirmesi aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:
Tablo 22: Paylaşılması Planlanan Verilerin Rekabete Duyarlılık Değerlendirmesi
Paylaşılan Bilgi Açıklama 2. Tip/ 3. Tip
Stratejik
Veri
Finansal Kiralama Şirketleri
Varlık Kodlarına
Göre Dağılım (Yeni
Yapılan Finansal
Kiralama İşlemleri)
Yeni finansal kiralama sözleşmesi konusu mal alımları
toplamı ve kira alacaklarını içeren söz konusu verinin
anılan sektördeki satış verisi niteliğinde olduğu ve
firma bazında paylaşılacağı göz önünde
bulundurulduğunda söz konusu verinin stratejik veri
olduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +
Sektörlere Göre
Dağılım
Yeni finansal kiralama sözleşmesi konusu mal alımları
toplamı ve kira alacaklarının sektör bazında dağılımını
öngörmekte olan verinin anılan finansal kiralama
hizmetleri sektöründeki satış verisi niteliğinde olduğu
ve firma bazında paylaşılacağı göz önünde
bulundurulduğunda söz konusu verinin stratejik veri
olduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +
Mali Veriler
Özellikle gelir tablosunun kalemleri incelendiğinde bu
kalemler arasında ücret ve komisyonlar gibi FKB üyesi
tarafından uygulanan fiyatlamaya ilişkin göstergeler
sunan bilgilerin de bulunduğu görülmektedir. İlave
olarak finansal tabloların bireysel bazda paylaşımının
şirketlerin cirolarına, satışlarına, risklerine ve diğer
stratejik bilgilerin paylaşımına yol açacağı
değerlendirilmektedir. Söz konusu veriler FKB
tarafından salt konsolide bazda paylaşılmayacak olup,
ayrıca her bir üyenin mali tablolarının FKB aracılığıyla
birbirleriyle paylaşılması öngörülmektedir. FKB
tarafından halka açık şirketler bakımından ilgili
verilerin kamuya yayımlandığı belirtilmişse de
sektörde 26 finansal kiralama şirketinden 11’i, 61
faktoring şirketinden 33’ü, 14 finansman şirketinden
ise 7’si halka açık konumda değildir. Bu çerçevede
ilgili verilerin stratejik veri kapsamında yer aldığı
değerlendirilmektedir.
2. tip +
Rasyolar Analizi
Finansal tablolardan üretilen söz konusu oranların da,
finansal tablo verilerinin stratejik veri olarak
değerlendirilmesi ve anılan oranlardan hareketle
teşebbüslerin çeşitli matematiksel işlemlerle
birbirlerinin finansal tablo verilerine ulaşma ihtimali
oluşturması itibarıyla stratejik veri kapsamında yer
aldığı değerlendirilmektedir.
2. tip +
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1)
FKB’ye üye kuruluşların; personel sayısı, şube sayısı,
temsilcilik sayısı ve personelin eğitim durumlarına
(ilköğretim, lise, ön lisans, lisans, yüksek lisans,
doktora) ilişkin bilgiler yer almaktadır. İlgili verilerin
stratejik veri kapsamında bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
2. tip -
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2)
FKB’ye üye kuruluşların; müşteri sayısı, sözleşme
sayısı, toplam sözleşme tutarı bilgileri yer almaktadır.
Söz konusu verilerin müşterilere, miktara, satışlara
ilişkin paylaşımı öngörmesi nedeniyle stratejik veri
olduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +





18-05/79-43
34/50

Tablo 22’nin devamı
Paylaşılan Bilgi Açıklama 2. Tip/ 3. Tip
Stratejik
Veri
Finansal Kiralama Şirketleri
Aktif/Yükümlülük
Tutarlarının
Vade/Para
Birimi/Maliyet
Bazında Dağılımı
Raporun “Sektörler Hakkında Bilgiler” kısmında
belirtildiği üzere finansal kiralama, faktoring ve
finansman şirketlerinin ana faaliyet konuları
müşterilerine çeşitli yollarla finansman sağlamak olup,
söz konusu finansmandaki fiyatlamanın ana unsurları
faiz, vade ve finansmanda kullanılan para birimidir. Bir
başka deyişle, finansman karşılığı uygulanan faiz,
vade ve kullanılan para birimi anılan sektörlerde
fiyatlamaya doğrudan etki eden unsurlardır. Bu
bağlamda söz konusu verinin fiyatlamaya ve satışlara
ilişkin olması ve akran grup bazında bireysel
paylaşıma konu olması nedeniyle stratejik veri
kapsamında olduğu değerlendirilmektedir.
3. tip +
Faktoring Şirketleri
Ciro Raporu
(Faktoringte Temlik
Alınan Alacaklar24)
İlgili dönemde temlik alınan faturaların toplamını ihtiva
eden söz konusu verinin bildirimde de belirtildiği üzere
teşebbüslerin ciro-satış bilgilerine ilişkin olması ve
bireysel bazda paylaşımının öngörülmesi nedeniyle
ilgili verinin stratejik veri kapsamında bulunduğu
değerlendirilmektedir.
2. tip +
Alacaklar Raporu
Mali veriler bölümünde finansal tablolar bakımından
yapılan değerlendirmeler bu kalem bakımından da
geçerli olup, ilaveten verinin bireysel bazda
paylaşımının da öngörülmesi nedeniyle söz konusu
verinin rekabete duyarlı olduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +
Mali Veriler Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Rasyolar Analizi Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1) Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip -
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2) Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Aktif/Yükümlülük
Tutarlarının
Vade/Para
Birimi/Maliyet
Bazında Dağılımı
Yukarıdaki ile aynıdır. 3. tip +
Finansman
(Kullandırım) Tutarı
İlgili dönemde faktoring şirketlerinin sağladıkları
finansman miktarına bir başka deyişle faktoring
sektörü için satışlar olarak nitelendirilebilecek veriye
yönelik olması ve ayrıca bilgilerin bireysel bazda
paylaşımının öngörülmesi nedeniyle stratejik veri
kapsamında değerlendirilmektedir.
3. tip +



24 İlgili dönemde temlik alınan yurt içi ve yurt dışı alacakların toplam tutarını ifade etmektedir. BDDK
tarafından 3 aylık dönemler itibariyle konsolide olarak yayınlanmaktadır.
18-05/79-43
35/50


Tablo 22’nin devamı
Paylaşılan Bilgi Açıklama 2. Tip/ 3. Tip
Stratejik
Veri
Finansman Şirketleri
Yeni Açılan
Finansman
Kredileri
İlgili dönemde finansman şirketlerinin sağladıkları
finansman miktarına bir başka deyişle finansman
hizmetleri sektörü için satışlar olarak
nitelendirilebilecek veriye yönelik olması ve ayrıca
bilgilerin bireysel bazda paylaşımının öngörülmesi
nedeniyle stratejik veri kapsamında olduğu
değerlendirilmektedir.
3. tip +
Önemli Bilanço
Kalemleri ve Genel
Bilgiler
Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Mali Veriler Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Rasyolar Analizi Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1) Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip -
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2) Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Aktif/Yükümlülük
Tutarlarının
Vade/Para
Birimi/Maliyet
Bazında Dağılımı
Yukarıdaki ile aynıdır. 3. tip +
(106) Kılavuz’un 67. paragrafında da yer verildiği üzere teşebbüsler arasında stratejik verilerin
paylaşılması tarafların rekabetçi güdülerinin azalması suretiyle rekabeti kısıtlayıcı etkiler
doğurma potansiyeline sahiptir. İlave olarak bilgi değişiminin pazarı kapsama derecesi,
bilgi değişiminin rekabeti bozucu etkisinin saptanmasında önemli rol oynamaktadır. Son
olarak, Kılavuz’a göre bilgi değişiminin gerçek anlamda kamuya açık bir şekilde
yapılması, bilgi değişiminin işbirlikçi etkilerinin diğer teşebbüsler, potansiyel rakipler ve
müşteriler tarafından sınırlanabildiği ölçüde, pazardaki rekabetin bozulması olasılığını
azaltabilecektir.
(107) Öte yandan Kılavuz’un 69. paragrafında bireysel ve toplulaştırılmış veri ile ilgili olarak;
“Herhangi bir teşebbüsün bireysel verilerinin tespitini yeterince güçleştirecek şekilde
toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkilere neden olma olasılığı,
teşebbüs bazındaki verilerin değişimine kıyasla çok daha düşüktür. Satış, kapasite
verileri ya da girdi ve bileşen maliyetleri gibi verilerin bir meslek birliği ya da pazar
araştırma şirketi tarafından toplanması ve toplulaştırılmış halde yayınlanması,
sektörün ekonomik durumuna ışık tutacağından, tedarikçilerin ve müşterilerin
yararına olabilir. Verilerin bu şekilde toplanması ve yayınlanması, pazardaki
teşebbüslerin bilgiye dayalı tercihler yaparak, stratejilerini pazar koşullarına etkin bir
şekilde uyarlamalarını sağlar. Genel olarak, yoğunlaşmış bir oligopol söz konusu
değilse, toplulaştırılmış verilerin değişiminin rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açma
olasılığı düşüktür. Teşebbüs bazındaki verilerin değişimi ise bir yandan
teşebbüslerin, pazar konusunda ortak bir anlayışa varmalarını kolaylaştırırken öte
yandan tarafların anlaşmadan sapan ya da pazara yeni giren teşebbüsleri hedef
almalarını sağlayarak uygun cezalandırma stratejileri geliştirmelerini mümkün
kılabilmektedir. Bununla birlikte, bazı pazarlarda toplulaştırılmış verilerin değişiminin
de rekabeti bozucu etkiler doğurabileceği hususu göz ardı edilmemelidir. Örneğin,
yoğunlaşmış ve istikrarlı bir oligopoldeki teşebbüsler arasında toplulaştırılmış
verilerin değişimi, pazardaki fiyatların belirli bir seviyenin altında oluştuğunu
gösteriyorsa, teşebbüsler anlaşma taraflarından birinin anlaşmadan saptığı
18-05/79-43
36/50

sonucuna varabilir ve misilleme yoluna gidebilirler. Başka bir deyişle, rekabeti bozucu
anlaşmanın istikrarlı biçimde sürdürülebilmesi için, teşebbüslerin kimin anlaşmadan
saptığını bilmeleri gerekmemekte; “birinin” anlaşmadan saptığını bilmeleri yeterli
olmaktadır.”
ifadelerine yer verilmektedir. Söz konusu değerlendirmeden toplulaştırılmış verilerin
paylaşımının bireysel veri paylaşımına oranla rekabetçi açıdan daha az riskli görüldüğü
anlaşılmaktadır.
(108) Dosya kapsamında menfi tespit değerlendirmesine sunulan 2. ve 3. tip bilgi değişimi
başlığı altında kalan yukarıdaki tablodaki veriler bu bilgiler ışığında değerlendirildiğinde,
teşebbüsler arasında stratejik olmayan bilgilerin değiştirilmesinin Kanun’un 4. maddesi
kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir etki doğurmayacağı değerlendirildiğinden, 2. ve 3.
tip bilgi değişimi başlığı altında yer alan bu nitelikteki verilerin paylaşımına menfi tespit
verilebileceği değerlendirilmektedir. Yapılan değerlendirmeler ışığında Tablo 22’de bu
kapsamda yer alan tek verinin ise muhtelif bilgiler verisinin bir bölümü (FKB’ye üye
kuruluşların; personel sayısı, şube sayısı, temsilcilik sayısı ve personelin eğitim
durumlarına ilişkin bilgiler) olduğu değerlendirilmektedir 25.
(109) Öte yandan, aynı tabloda yer alan diğer verilerin26 ise Kılavuz’un 67. paragrafında yer
verilen açıklamalar çerçevesinde fiyat, miktar, müşteriler, maliyetler, ciro, satışlar,
alımlar, kapasite, ürün nitelikleri, pazarlama planları, riskler, yatırımlar gibi
parametrelerden bir veya birkaçı etrafında şekillendiği, bu bağlamda bu verilerin
rekabete duyarlı (stratejik) veri kapsamında olduğu, üstelik bu verilerin tamamının
konsolide paylaşımının yanı sıra her bir firma bazında bireysel karşılıklı paylaşımının da
öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Kılavuz’un 69. paragrafında belirtilen bireysel verilerin
paylaşımına ilişkin rekabetçi riskler ve endişeler de göz önünde bulundurulduğunda söz
konusu verilerin firma bazında paylaşımının rekabeti sınırlama potansiyelinin bulunduğu
değerlendirilmektedir. Öte yandan söz konusu stratejik verilerin FKB’ye üye olmanın bir
zorunluluk olması nedeniyle tüm pazarı kapsaması da rekabetçi riskleri artıran bir diğer
husustur. Bu bağlamda yukarıda yer alan söz konusu stratejik verilerden BDDK
tarafından yayımlanmayan ve bireysel paylaşımı öngörülen ve BDDK tarafından
yayımlansa da FKB tarafından ayrıca bireysel paylaşımı öngörülen verilerin menfi tespit
kapsamında olmadığı değerlendirilmektedir27.
(110) Bu tespitten sonra aşağıda söz konusu verilerin paylaşımına ilişkin bireysel muafiyet
analizine yer verilmiştir.
G.6.4. Muafiyet Değerlendirmesi
(111) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi, işbu madde ile öngörülen ve kümülatif nitelik taşıyan
dört koşulun sağlanması durumunda “teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve
teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde hükümlerinin uygulanmasından muaf
tutulmasına karar verilebileceğini” düzenlemektedir.


25 Kararın ilerleyen bölümlerinde 2. ve 3. tip bilgi değişimine ilişkin yapılan değerlendirmelerin menfi tespit
kapsamında yer alan bu veriler haricindeki verileri, bir başka deyişle Tablo 22’de (+) ile işaretlenen ve
rekabete duyarlı-stratejik veri olarak addedilen verileri kapsadığı tekrar belirtilmelidir.
26 Muhtelif bilgilerin bir bölümü (FKB’ye üye kuruluşların; personel sayısı, şube sayısı, temsilcilik sayısı
ve personelin eğitim durumlarına ilişkin bilgiler) haricindeki tüm veriler.
27 Bu noktada BDDK tarafından yayınlanan ve FKB tarafından da konsolide paylaşımı öngörülen verilerin
menfi tespit kapsamında yer aldığı tekrar belirtilmelidir.
18-05/79-43
37/50

(112) Yukarıda da ifade edildiği üzere, FKB tarafından tasarlanan bilgi değişimi sistemi amaç
bakımından 4054 sayılı Kanunun 4. maddesini ihlal etmese de söz konusu bilgi değişimi
sisteminin etkilerinin, yukarıda değinildiği üzere, 4054 sayılı Kanunun 4. maddesini ihlal
etme potansiyeline sahip olduğu değerlendirilmiştir. Özellikle 2. ve 3. tip bilgi
değişimlerinin herhangi bir kamu kurumu tarafından paylaşılmayan ya da kamu
kurumları tarafından paylaşılmakla birlikte rekabete duyarlı nitelikte ve FKB tarafından
bireysel bazda paylaşılmak istenen bilgiler içerdiği tespit edilmiştir. Açıklanan sebeplerle
2. ve 3. tip bilgi değişimlerinin ilgili pazarlardaki rekabeti olumsuz yönde etkileme
potansiyeline sahip olabileceği değerlendirilmiştir. Bunun yanı sıra 4. tip bilgi değişimi
başlığı altında incelenen AL-100 Raporu’nun da rekabete duyarlı bilgiler içerdiği
sonucuna ulaşılmıştır. Aşağıda, söz konusu bilgi paylaşımları mezkûr Kanun’un 5.
maddesinde öngörülmüş olan dört şart bakımından incelenecektir.
G.6.4.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme
ve İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(113) Bireysel muafiyet değerlendirmesinde aranan ilk olumlu koşulun sağlanıp
sağlanmadığının tespiti ve hangi hallerin ekonomik yarar sağladığı somut olayın
özelliklerine göre değerlendirilmektedir. Genel olarak, üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni
piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması
hallerinde bu koşulun sağlandığı kabul edilmektedir.
(114) Gerek önceki dosya kapsamında gerekse yapılan yeni bildirimde, yukarıda anılan şart
ile ilgili olarak, FKB tarafından uygulanacak bilgi değişimi sisteminin;
- İlgili pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazarın büyüklüğü, bu pazardaki
konumları, rakiplerin mevcut pozisyonu gibi hususlarda bilgi sahibi olmasını
sağlayarak söz konusu teşebbüslerin pazarda kendilerini daha doğru
konumlandırmalarına ve daha rasyonel karar almalarına imkân sağlayacağı,
- Böylelikle teşebbüslerin, hangi pazarlarda ne tür finansman kaynaklarına ihtiyaç
duyulduğu, hangi sektörlerde ne tür ekipmanların kiralandığı gibi hususlarda
ayrıntılı veriye sahip olacakları ve daha doğru kararlar alabilecekleri,
- Bunun yanında, ilgili pazarın büyüklüğü, arz ve talep yapısı gibi verilerin
bilinmesiyle pazara girişlerin önünün açılabileceği, pazara girmek isteyen
teşebbüslerin pazarla ilgili hazır bilgiler edinebileceği ve risklerini en aza indirerek
pazarda gelişebileceği,
- Teşebbüslerin, sektörel bazda yaşanabilecek kriz ya da büyüme imkânları gibi
bilgilere sahip olabileceği ve kendi kararlarını bu verilerin ışığında daha sağlıklı bir
biçimde verebileceği,
- FKB’ye üye teşebbüslerin, piyasa araştırması yapmanın uzun ve maliyetli olduğu
ilgili sektör bakımından önemli bir kaynak israfının da önüne geçerek maliyet
avantajı sağlayacağı,
- Sonuç olarak, bu bilgi paylaşımları sonucunda ilgili pazarda daha etkin bir
rekabetin tesis edilebileceği ve sözü edilen hususun ilgili pazarlardaki hizmetlerin
sunumunda gelişme ve iyileşme sağlayabileceği
ifade edilmiştir.

18-05/79-43
38/50

(115) Pazara ilişkin temel verilerin kamuoyunun ve ilgili pazarlarda faaliyet gösteren şirketlerin
bilgisine sunulması ile teşebbüslerin pazarda kendilerini daha doğru konumlandırması
ve piyasa araştırma maliyetlerinin azalması, FKB tarafından uygulanması planlanan
bilgi değişimi sisteminin faydaları arasında sayılabilir. Her ne kadar kamuya
açıklanmayan ve/veya bireysel bazda yapılacak bilgi değişimlerinin pazara girişlerin
önünü açabileceği değerlendirmesine katılmak mümkün gözükmese de yukarıda ifade
edilen hususların genel olarak teşebbüslerin daha etkin karar vermeleri ve araştırma
maliyetlerinin azalması yoluyla yeni gelişme/iyileşme ya da ekonomik/teknik gelişmeye
yol açabilecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, önceki muafiyet
kararıyla benzer şekilde Kanun’un 5. maddesinin (a) bendinde belirtilen koşulun
sağlandığı değerlendirilmektedir.
G.6.4.2.Tüketicinin Yarar Sağlaması
(116) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir
anlaşmanın Kanun kapsamında muafiyet alabilmesi için, Kanun’un 5. maddesinin (a)
bendinde koşul olarak getirilen mal ve hizmet sunumunda gelişme, iyileşme veya
ekonomik ve teknik gelişmelerden tüketicinin de faydalanması gerekmektedir.
Tüketicinin sağladığı faydanın ölçülmesi ve değerlendirilmesinde, fiyatlarda yaşanan
düşüş, satış sonrası hizmetlerde artan etkinlik, ürün çeşitliliği, tüketicinin ürüne daha
kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(117) Gerek önceki dosyada gerekse yapılan yeni bildirimde, yukarıda anılan şart ile ilgili
olarak;
- FKB tarafından uygulanacak bilgi değişimi sayesinde teşebbüslerin kararlarını
daha rasyonel bir biçimde alabilecekleri ve bu durumun pazardaki rekabet
düzeyinde artışa yol açabileceği,
- Sözü edilen artışın, tüketicilerin talep ettiği ürünlerin/hizmetlerin sunumunda ve
kalitesinde artışa ve bu ürünlerin maliyetlerinin azaltılması yönünde teşebbüsler
üzerinde bir baskıya yol açabileceği,
- Söz konusu baskının ise tüketicilere fiyat düşüşü olarak yansıyabileceği,
- Ayrıca rekabet seviyesindeki artışın, tüketiciler açısından ürün çeşitliliğini artırarak
tercih özgürlüğünü de olumlu yönde etkileyeceği,
- Böylelikle, tüketicinin bu bilgi paylaşımından yarar sağlayacağı
ifade edilmiştir.
(118) Finansal piyasalarda etkin piyasa kararlarının alınabilmesi, ilgili piyasalarda belirli bir
düzeyde doğru ve yeterli bilgi sahibi olunmasıyla yakından ilişkilidir. Söz konusu
piyasalarda faaliyet gösteren teşebbüslerin daha etkin finansman kararları alabilmeleri
neticesinde kaynakların daha etkin kullanılması sağlanabilecek ve böylelikle azalan
finansman maliyetleri sayesinde tüketicilerin de daha uygun koşullarda finanse
edilmeleri mümkün olabilecektir. Ayrıca uygulanacak bilgi değişimi sistemi, konsolide
olarak kamuoyuna sunulacak bilgiler aracılığıyla tüketici konumundaki teşebbüsler
bakımından da karar alma süreçlerinde yararlı olabilecektir. Dolayısıyla finansal
piyasalarda belirli ölçüde bilgi paylaşımının gerek sağlayıcı gerekse de alıcılar
bakımından yararlı olacağı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, önceki muafiyet
kararıyla benzer şekilde Kanun’un 5. maddesinin (b) bendinde belirtilen koşulun
sağlandığı değerlendirilmektedir.

18-05/79-43
39/50

G.6.4.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(119) Muafiyet kararı verilmesinde aranan bu ilk olumsuz şarta göre, muafiyete konu
anlaşmanın; ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden
olmaması, bir başka deyişle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin
bundan yarar sağlaması durumlarının, rekabetin ortadan kaldırılması sonucunda elde
ediliyor olmaması gerekmektedir. İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan
kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken dikkate alınması gereken başlıca hususların ise;
pazarda hâlihazırda giriş engellerinin olup olmadığı, hâkim durumda olan bir
teşebbüsün bulunup bulunmadığı, dikey anlaşmalar aracılığıyla giriş engeli yaratılıp
yaratılmadığı, pazarın yapısı, tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı olarak
sıralanması mümkündür.
(120) İlgili pazara ilişkin tespitlerde belirtildiği üzere FKB üç farklı pazarda faaliyet gösteren
teşebbüsler arasında gerçekleşecek bilgi paylaşımına dönük olarak muafiyet/menfi
tespit başvurusunda bulunmuştur. Bu sebeple ilk olarak her üç pazar bakımından da
pazarın yapısı hakkında bilgi verilecek ve ardından bu şartın sağlanıp sağlanmadığına
dair değerlendirmelerde bulunulacaktır.
(121) Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri 5411 sayılı Kanun uyarınca BDDK
gözetiminde faaliyet göstermektedirler. Bu bağlamda bahse konu teşebbüsler kuruluş
ve faaliyet izinlerinin verilmesi gibi hususlarda BDDK’nın düzenlemelerine tabidirler. Bir
başka deyişle pazara giriş, öncelikle belli yükümlülükleri yerine getirme ve BDDK’dan
izin alınmasına bağlıdır.
(122) Diğer yandan her üç pazar bakımından 2014 ve 2017 yıllarına ilişkin ilgili pazarlardaki
oyuncu sayısı ve yoğunlaşma oranlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 23: Kuruluş Türü Bazında Oyuncu Sayıları Ve Yoğunlaşma Seviyesi
Üye Unvanı Üye Sayısı (2014)
Üye Sayısı
(2017)
CR4
(2014)
CR4
(2017)
Finansal Kiralama Şirketleri 33 26 51 51
Faktoring Şirketleri 77 61 40 33
Finansman Şirketleri 13 14 70 70
Toplam 123 101
Kaynak: Bildirim formu.
(123) Tablo incelendiğinde, 2014 ve 2017 arasında finansal kiralama ve faktoring hizmetleri
bakımından pazardaki oyuncu sayısının azaldığı, finansman hizmetlerinde ise önemli
sayılmayacak derecede olsa da oyuncu sayısı bakımından bir artışın yaşandığı
gözlemlenmektedir. Öte yandan söz konusu pazarlardaki yoğunlaşma oranları
bakımından ise finansal kiralama ve finansman hizmetleri pazarlarındaki yoğunlaşma
oranının aynı kaldığı, faktoring hizmetleri pazarındaki yoğunlaşmanın ise düştüğü
görülmektedir. Genel itibarıyla pazarın görünümü bakımından 2014 ve 2017 yılları
arasında kayda değer bir değişiklik bulunmamaktadır.
(124) Yine tablodan izlenebileceği üzere en fazla teşebbüs sayısı faktoring sektöründe yer
almakta ve yoğunlaşma seviyesi de diğerlerine oranla daha düşük bir noktadadır. Öte
yandan Tablo 9’dan da görülebileceği üzere, sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin
önemli bir kısmı bankacılık alanında faaliyet gösteren gruplara ait şirketlerden
oluşmakta olup, bu bağlamda pazarda mali gücü yüksek olan ve önemli sayılabilecek
oyuncular bulunmaktadır. Benzer bir durum finansal kiralama sektörü için de söz
konusudur. Her ne kadar oyuncu sayısı faktoring sektöründen daha az ve yoğunlaşma
seviyesi yüksek olsa da, sektörde bankacılık alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin
iştiraki olan çok sayıda oyuncu yer almakta ve büyüme potansiyeli bulunmaktadır.
18-05/79-43
40/50

(125) Finansman sektörü ise görece yoğunlaşma oranı en yüksek ve teşebbüs sayısı en az
olan sektör olarak dikkat çekmektedir. Ancak, finansman sektörü diğerlerinden farklı
olarak belli alanlarda uzmanlaşmış yahut yalnızca belli sektörlere finansman sağlayan
ve bu anlamda birbiri ile doğrudan bir rekabet içinde bulunmayan teşebbüslerden
oluşmaktadır. Örneğin, en yüksek pazar payına sahip iki teşebbüs olan VW Doğuş
Finansman A.Ş. ve Mercedes Benz Finansman Türk A.Ş. adlı kuruluşlar yalnızca
otomotiv alanında ve yalnızca ilgili markalara ait araçların satın alınması durumunda
finansman ihtiyacını karşılamaktadır. Dolayısıyla bu teşebbüslerin pazar paylarının
yüksek olmasının başlıca nedeni satılan araçların değerlerinin ve adetlerinin yüksek
olmasına bağlı olarak finansman ihtiyacının da yüksek olması ile açıklanabilecektir.
Bunların dışında konut finansmanı gibi otomotiv dışı alanlarda uzmanlaşan finansman
şirketleri ile Koç Finansman A.Ş. gibi tüm sektörlere dönük finansman sağlayan
teşebbüsler de bulunmaktadır. Diğer taraftan finansman şirketleri dışında mevduat
bankalarının sunduğu tüketici kredileri, araç kredileri ve mortgage kredileri de aynı
müşteri kitlesine hitap etmesi nedeniyle pazarda değerlendirilebilecek finansman
kaynaklarındandır. Bu durumda yukarıda yer verilen finansman şirketlerinin yanında
yaklaşık 34 adet mevduat bankasının da aktif olduğu bir pazar yapısı karşısında
finansman şirketlerinin önemli bir pazar gücünün bulunduğunu söylemek mümkün
olmayacaktır. Öte yandan FKB’den alınan bilgilere göre son üç yılda finansman
hizmetleri pazarına Turkcell Finansman A.Ş., Hemenal Finansman A.Ş. ve Evkur
Finansman A.Ş. olmak üzere üç yeni oyuncu girmiştir.
(126) Bu doğrultuda, oyuncu sayısının fazlalığı, teşebbüslerin pazar paylarının düşüklüğü vb.
hususlar bakımından değerlendirildiğinde, pazar yapısı itibarıyla anılan pazarların
yoğunlaşmış pazarlar olmadığı, Tablo 6, Tablo 10 ve Tablo 12’de yer alan pazar payları
göz önünde bulundurulduğunda söz konusu pazarlarda hâkim durumda olarak
nitelendirilebilecek herhangi bir teşebbüsün de bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu
bağlamda, anılan sektörlerdeki pazarın yapısal özellikleri itibarıyla FKB tarafından
uygulanacak bilgi değişimi sistemi yoluyla pazarın büyük bir bölümündeki rekabetin
ortadan kaldırılmasına uygun olmadığı değerlendirilmektedir.
(127) Diğer yandan pazarın yapısal özelliklerinin yanı sıra teşebbüslerin davranışları da
pazarda rekabetin ortadan kalkıp kalkmayacağını etkileyen diğer bir unsurdur. FKB
tarafından uygulanacak bilgi değişim sistemi bir yandan bir takım etkinlikler
yaratabilecek nitelikteyken, diğer yandan teşebbüslerin birbirlerinin faaliyetlerini
gözetleme kabiliyetini artırmakta ve teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayıcı bir
koordinasyona yol açma riski taşımaktadır. Özellikle 2. ve 3. tip bilgi değişimi başlığı
altındaki bazı verilerin firma bazında-bireysel bazda paylaşılmasının her teşebbüsün bir
diğerinin mali verileri, pazardaki durumu, genel manada uyguladığı ücret ve komisyonlar
gibi stratejik verileri hakkında bilgi sahibi olmasını sağlayarak teşebbüslerin rekabetçi
davranışlarını etkileyebileceği, pazarı gereğinden fazla şeffaflaştıracağı, belirsizlikleri
azaltacağı ve tekrarlanan davranışlar yoluyla bu bilgi değişiminin teşebbüsler arasında
koordinasyona ve/veya uyumlu eyleme yol açabileceği değerlendirilmektedir. Örneğin
Tablo 23’te de belirtildiği üzere gelir tablolarındaki Ücret ve Komisyonlar kalemi ilgili
teşebbüs tarafından uygulanan fiyatlama davranışına ilişkin bilgi sunmakta olup, söz
konusu verinin ilgili sektördeki tüm teşebbüsler arasında sık periyotlar ile bireysel bazda
paylaşılması durumunda doğrudan bir etkileşim olmasa da teşebbüslerin fiyatlama
davranışlarının birbirine yakınsama ihtimali bulunmaktadır.

18-05/79-43
41/50

(128) Rekabete duyarlılığı en yüksek kalemlerden biri olarak nitelendirilebilecek bir diğer
kalem olan Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı
verisi de teşebbüsler tarafından uygulanacak faiz bilgisini içermesi nedeniyle doğrudan
teşebbüslerin fiyatlama davranışına ilişkin gösterge niteliğinde bir veri olup, söz konusu
verinin bildirim formunda talep edildiği haliyle her teşebbüsün kendi seçtiği belirli sayıda
teşebbüsten oluşan Peer (akran) Grup bazında paylaşımının da bireysel nitelikte bir
paylaşım olduğu ve teşebbüslerin fiyatlama davranışları arasında yakınsamaya-
koordinasyona yol açabilecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
(129) Yine yeni yapılan finansal kiralama işlemleri, temlik alınan alacaklar, yeni açılan
finansman kredileri, alacaklar, finansman (kullandırım) tutarı gibi verilerin bireysel bazda
paylaşılması da teşebbüslerin birbirlerinin satış ve pazarlama stratejilerini yakından
takip ederek davranışlarını buna göre ayarlamasına ve bunun sonucunda davranışların
birbirine yakınsamasına yol açabilecektir. Bu ve benzeri örnekler nedeniyle
teşebbüslerin bireysel-firma bazında verilerinin pazardaki belirsizliği ortadan kaldıracak
ve pazarı gereğinden fazla şeffaf hale getirecek nitelikte olduğu, bu durumun
teşebbüsler arasında koordinasyona yol açabileceği ve anılan sektörlerdeki tüm
teşebbüslerin de FKB’ya üye olmak zorunda olduğu dikkate alındığında sonuç olarak
pazardaki rekabeti ortadan kaldırabilecek niteliğe bürünebileceği değerlendirilmektedir.
Nitekim BDDK tarafından gönderilen cevabi yazıda da teşebbüslerin çeşitli
matematiksel işlemler sonucu diğer bir şirkete ilişkin bilgileri tam veya çok yüksek oranla
tahmin edebilme imkanının bulunmaması gerektiğine işaret edilmektedir. Öte yandan
anılan alanlardaki bilgi paylaşımının bireysel bazda değil konsolide olmasının ise,
bireysel muafiyetin ilk iki şartında da belirtildiği üzere teşebbüslerin genel manada
pazarın büyüklüğü, pazara ilişkin temel veriler ve kendilerinin pazardaki konumu
hakkında bilgi edinmesini sağlayacağı, ayrıca, gerek sektör gerekse üçüncü taraflar
bakımından pazara ilişkin bilgi kaynağı işlevini göreceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla
FKB tarafından 3. tip bilgi değişimi altında yapılacak bilgi paylaşımının da bireysel bazda
değil konsolide bazda olması gerektiği, bu durumdaki bir paylaşımın pazardaki
rekabetin ortadan kalkması ihtimalini doğurmayacağı ve bu şartı sağladığı
değerlendirilmektedir28.
(130) Bu noktada Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı
verisine ayrı bir paragraf açmak yerinde olacaktır. Yukarıda da ifade edildiği üzere söz
konusu veri kapsamında teşebbüslerin aktif ve yükümlülük tutarlarına ilişkin para cinsi
bazında ortalama, en düşük ve en yüksek faiz oranı gibi doğrudan fiyatlama ile ilgili
verilerin paylaşılmak istendiği görülmektedir. Bildirim formunda, paylaşılmak istenen
verilerden söz konusu verinin rekabete en duyarlı veri olduğu kabul edilmekle beraber,
Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (TCMB) tarafından da ihtiyaç, taşıt, konut ve ticari
gibi alt kırılımlarda olmak üzere bankalarca açılan kredilere uygulanan ortalama, en
yüksek ve en düşük faiz oranları da dahil olmak üzere birçok güncel verinin, iki haftalık
ve aylık veriler dahil olmak üzere kendi sitesinde yayımlandığı, bu itibarla FKB
tarafından şirket bazında bilgi içermeyecek şekilde paylaşılması istenen verinin de
koordinasyon doğurucu bir etkisinin olmayacağı belirtilmektedir.


28 2. tip bilgi değişimi altında verilerin konsolide paylaşılması koşulu 1. tip verilere karşılık geldiğinden ve
söz konusu verinin paylaşımı da menfi tespit kapsamında değerlendirildiğinden burada sadece 3. tip bilgi
değişimi başlığı altında yer alan verilerin konsolide paylaşılması halinde bireysel muafiyet kapsamında
değerlendirilebileceği koşuluna yer verilmiştir.
18-05/79-43
42/50

(131) Yukarıda da ifade edildiği üzere, söz konusu verinin Peer (Akran) Grup bazında bireysel
paylaşımı koordinasyona ilişkin ciddi rekabetçi endişeler taşımakla birlikte, bu verinin
bildirim formunda istenen detayda diğer veriler gibi konsolide bir şekilde paylaşılmasının
da benzer riskleri doğurma potansiyeli olduğundan bahsedilebilecektir. Nitekim konuya
ilişkin geçmiş Kurul kararlarından Reklamcılar Derneği’ne ilişkin kararda da belirtildiği
üzere, fiyat verisinin en düşük, en yüksek ve ortalama değerler şeklinde paylaşımı,
fiyatların belli bir skala etrafında yoğunlaşması ihtimalini taşıdığı gibi, bu tür bir
paylaşımın teşebbüslerin açık veya gizli bir anlaşmaya uyup uymadığı konusunda
kontrol edici bir unsur haline dönüşmesi riski bulunmaktadır. İşbu bildirim açısından
değerlendirildiğinde ise en düşük, en yüksek ve ortalama değerler detayında aylık bir
paylaşımın özellikle aktif tarafında oranların belli bir kanal içinde yoğunlaşması
sonucunu doğurabileceği29, ayrıca paylaşım sıklığının da oranların birbirine
yakınsaması sonucunu ortaya çıkarabileceği değerlendirilmektedir.
(132) Diğer yandan TCMB örneğinde olduğu gibi sektörel düzeyde ve kamuoyu açısından bir
bilgi kaynağı olması itibarıyla da söz konusu verinin paylaşımının tamamen
engellenmemesi gerektiği değerlendirilmektedir. Bu itibarla söz konusu verinin diğer
verilerden ayrı olarak bir önceki muafiyet kararında olduğu gibi üç aylık periyotlar
halinde ve konsolide olarak ortalama faiz oranını içerecek şekilde üyelerle ve ayrıca
konsolide olarak paylaşılması durumunda bireysel muafiyetin işbu sartı kapsamında
değerlendirilebileceği kanaatine varılmıştır. Öte yandan anılan veri kapsamında
paylaşılmak istenen Aktif/Yükümlülük Tutarlarının vade ve para birimi bazında dağılımı
bakımından ise, vade ve para birimi unsurları doğrudan fiyata yönelik unsurlar
olmadığından, bu grup verinin diğer veriler ile aynı periyotta ve konsolide olarak
paylaşılmasının bu şartın sağlanması için yeterli olduğu değerlendirilmektedir.
G.6.4.4. Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Sınırlanmaması
(133) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için gerekli bu son koşulda, anlaşmadan ilk
iki olumlu koşuldaki yararların elde edilmesi için daha az rekabeti sınırlayıcı bir yöntem
söz konusu olmaması gerektiği belirtilmektedir. Bu koşul altındaki değerlendirmelerde
genel olarak sözleşmenin rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin, elde edilecek faydaların
sağlanması için zorunlu olup olmadığı ve sözleşme süresi dikkate alınmaktadır.


29 Yükümlülük tarafında ise teşebbüslerin kendi maliyetlerini değerlendirme imkanı oluşacağından
rekabetçi riskin görece daha düşük olduğu değerlendirilmektedir.
18-05/79-43
43/50

(134) FKB tarafından Kurum’a gönderilen yazıda, uygulanacak bilgi değişiminin rekabeti
gereğinden fazla sınırlamaması şartına ilişkin özetle;
- FKB tarafından yayımlanan verilerin bir bölümünün kamuya açık bilgilerden
oluştuğu, söz konusu bilgilerin ayrıca FKB tarafından paylaşılmasının rekabet
üzerinde herhangi bir etkisi olmayacağı,
- Hâlihazırda paylaşılmayıp yeni dönemde paylaşılması öngörülen verilerden bir
bölümünün 6361 sayılı Kanun hükümleri uyarınca FKB tarafından toplanması
zorunlu olan verilere ilişkin olduğu, bahsedilen verilerden MFKS’ye ilişkin olanların
paylaşım usullerinin belirlenmesi hakkında FKB’ye yetki verildiği,
- Diğer veriler açısından paylaşımın büyük oranda kamuya açık yapılacağı, kamuya
açık olmayan paylaşımların ise geniş bir şekilde toplulaştırılmış verilere dayandığı,
- Bu verilerin dışında Kurul’un konuyla ilgili bir önceki kararı kapsamında hâlihazırda
paylaşılan verilerin bir kısmının hem toplu olarak hem de üye bazında
paylaşılacağı,
- Toplulaştırılmış verilerin paylaşılmasının genel olarak rekabeti zorunlu olandan
fazla sınırlandırmayacağının söylenebileceği,
- Üye bazında paylaşılan verilerin ise genel olarak bilanço, gelir tablosu ve bu
tablolardan elde edilen veriler gibi üyelerin ülke çapında yaptıkları işlemlere ilişkin
olduğu,
- AL-100 Raporu’nun sektör, bölge, il gibi belirli alt kırılımlar içermekle birlikte şirket
bazında paylaşılmayacağı ve toplulaştırılmış olarak paylaşılmaya devam edileceği
ifade edilmiştir.
(135) Bir önceki şarta ilişkin değerlendirmede de yer verildiği üzere 2. ve 3. tip bilgi değişimi
başlığı altında yer alan rekabete duyarlı-stratejik verilerin bireysel-firma bazında
paylaşılması durumunda rekabetçi davranışların koordinasyonu riski ortaya çıkmakta,
bu da pazardaki rekabetin ortadan kalkması ihtimalini doğurmaktadır. Söz konusu
değerlendirmenin esasen genel itibarıyla bu şart bakımından da geçerli olduğu
söylenebilecektir. Bir başka deyişle, 2. ve 3. tip rekabete duyarlı-stratejik verilerin
bireysel-firma bazında paylaşılması durumunda rekabetin zorunlu olandan fazla
sınırlanması riski bulunmaktadır. Sözü edilen nedenlerle 2. ve 3. tip verilerin bireysel-
firma bazında paylaşılmasının bu şartı sağlamayacağı değerlendirilmektedir.
(136) Öte yandan, bilindiği üzere gerek 6361 sayılı Kanun’un 14. maddesi ve sair hükümleri
gerekse de 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 93. maddesi çerçevesinde finansal
kiralama, faktoring ve finansman şirketlerine ilişkin denetim ve gözetim yetkisi ve görevi
BDDK’da bulunmaktadır. Söz konusu görevleri yerine getirmek üzere BDDK, 6361
sayılı Kanun’un 14. maddesi çerçevesinde sistemin işleyişine ilişkin usul ve esasları
belirlemeye, sisteminin yeterli ve etkin olmadığı tespit edilen şirketler hakkında her türlü
tedbiri almaya yetkili bulunmaktadır. İlave olarak aynı maddenin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde ilgili pazarlarda faaliyet gösteren şirketler, şekil ve kapsamı BDDK
tarafından belirlenen mali tablolar ve istatistiki bilgileri istenilen süre ve yöntemlerle
Kurum’a göndermek zorundadır.

18-05/79-43
44/50

(137) Yukarıda yer verildiği üzere BDDK tarafından,
 FKB’ye üye şirketlerin BDDK’nın düzenleme, denetim ve gözetimine tabi olduğu,
 FKB’nin üye şirketlerden talep ettiği AL100 ve MB100 kodlu formlar ve rasyoların
tasarım, içerik ve formülasyonunun BDDK’nın denetim ve gözetim ihtiyaçları
çerçevesinde belirlendiği,
 Söz konusu formlarda müşteri kimliğine ilişkin detaylı bilgileri içeren alanlar
paylaşıma konu olmasa da, raporlama yapan şirketlerin işlem büyüklüklerinin tür
bazındaki dağılımı, vade dağılımları, coğrafi bilgi dağılımları gibi alt detay bilgileri
raporlayacakları,
 Bu kapsamdaki bilgilerin çeşitli toplulaştırma sorunlarıyla karşılaşacağı,
 Bir şirketin kendisine ilişkin verilerin de bulunduğu toplulaştırılmış verilerden
matematiksel işlemler uygulayarak diğer bir şirkete ilişkin bilgileri tam veya çok
yüksek olasılıkla tahmin edebilme imkânının bulunmaması gerektiği,
 FKB Statüsü’nün 4. maddesinin (ı) fıkrasında Birliğe, şirket ve sektörlerin gizlilik
niteliği taşımayan istatistiklerini toplamak ve kamuoyuna duyurmak yetki ve
görevinin verildiği, bu çerçevede paylaşılan bilgilerin ticari sır ve müşteri sırrı
kapsamına girip girmediğinin değerlendirilmesinin önem taşıdığı,
 Verilerin kamuoyuna sunulma periyodunun bahse konu bilgiler için önümüzdeki
dönemlerde aylık periyotta olacak şekilde kısaltılmasının değerlendirildiği,
hususlarının değerlendirildiği görülmektedir.
(138) Konuya ilişkin Kurul’un 14-37/715-320 sayılı kararında ise;
“Ancak, “Finansal kiralama/Faktoring/Finansman alacakları” verileri için oldukça
ayrıntılı bilgiler talep edilmektedir. Bu kapsamda her bir üyenin, hangi ilde, hangi
sektörde, hangi mal grubunda, hangi para birimi ile işlem yaptığı bilgisi üyelerden
toplanacaktır. Bununla birlikte daha önce de belirtildiği üzere, FKB bu bilgilerin
yalnızca konsolide olarak üyelerle paylaşılacağını ifade etmektedir.
Dolayısıyla, FKB tarafından toplanan verilerin üye bazında paylaşılmasının -il,
müşteri grubu, sektör ve işleme konu mal grubu esas alınarak toplanacak verilerin
firma bazında paylaşılmaması şartı ile- 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (d)
bendinde belirtilen koşulu sağlayacağı değerlendirilmektedir.”
değerlendirmelerine yer verildiği görülmektedir.
(139) Yukarıda yer verilen açıklamalar üzerine FKB ile görüşülmüş ve AL-100 verisi
kapsamında paylaşılacak verinin ana unsurunun alacaklar kalemi olduğu, BDDK
tarafından belirtilen detayda bir paylaşımın olmayacağı, il, bölge, taraflar, ülke ve sektör
bazında yapılacak paylaşımların da alacaklar kalemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Bu
bağlamda söz konusu verinin önceki muafiyet kararında olduğu gibi konsolide bazda
paylaşılması durumunda bireysel muafiyetin bu şartını sağlayacağı
değerlendirilmektedir. Diğer yandan bildirim formunda yukarıda sayılan kriterlerin
çapraz kırılımlar halinde paylaşılmasına izin verilmesi de talep edilmekle beraber,
çapraz kırılımlar halinde yapılacak paylaşımın teşebbüslerin birbirlerinin verisini tahmin
edebilmelerine olanak vermeyecek şekilde yapılması hususuna dikkat edilmesi
gerektiği belirtilmelidir.
(140) Diğer yandan yukarıda Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında
Dağılımı verisine ilişkin yapılan değerlendirmeler işbu başlık bakımından da geçerlidir.

18-05/79-43
45/50

(141) Son olarak başlangıçta da belirtildiği üzere paylaşım periyodu bu şart açısından
değerlendirildiğinde öncelikle geçmiş Kurul kararlarında paylaşım süresine ilişkin kesin
bir ölçüt bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte Kılavuz’un 71. paragrafında;
“Sık aralıklarla yapılan bilgi değişimleri, teşebbüslerin pazarda ortak bir anlayışa
ulaşmasını ve anlaşmadan sapmaların izlenmesini kolaylaştırarak, işbirlikçi sonuç
riskini artırır. İstikrarsız pazarlarda işbirlikçi sonuç doğurmak için, istikrarlı pazarlara
kıyasla daha sık aralıklarla bilgi değişimi yapılması gerekir. Uzun dönemli
sözleşmelerin (yani daha seyrek fiyat görüşmelerinin) olduğu pazarlarda bilgi
değişimi, seyrek olarak yapılsa dahi işbirlikçi sonuç için yeterli olabilecektir. Ancak,
bilgi değişiminin hangi sıklıkla yapıldığında işbirlikçi sonuca sebebiyet vereceği,
verinin niteliği, güncelliği ve toplulaştırılmış olup olmaması gibi unsurlara bağlıdır.”
açıklamalarına yer verilmektedir. İşbu bildirimde önceki muafiyet bildiriminden farklı
olarak paylaşım periyodunun üç aydan bir aya indirildiği görülmektedir. Bildirim
formunda söz konusu değişikliğin ana nedeni 2017 yılı başından itibaren BDDK’nın
verilerin birçoğunu FKB’ye üye teşebbüslerden aylık bazda talep etmeye başlaması
olarak belirtilmiştir. BDDK’dan gelen cevabi yazıda da verileri kamuoyuna sunma
periyodunun önümüzdeki dönemlerde aylık periyotta olacak şekilde kısaltılması
hususunun değerlendirildiği belirtilmektedir. Diğer yandan paylaşım periyodunun yanı
sıra bilginin eskiliği de rekabetçi değerlendirmeyi etkileyen bir diğer unsurdur. İşbu
bildirimde MFKS ve FKSTS gibi menfi tespit kapsamında değerlendirilen kalemler
haricindeki verilerin 45 günlük gecikme ile paylaşılacağı görülmektedir. Kurul
kararlarında ise çeşitli sektörler bakımından 1 ya da 2 aylık gecikmeler makul
görülmüştür30. Her ne kadar sektör bazında verinin eskiliğine ilişkin rekabetçi
değerlendirmeler farklılaşabilecekse de anlık gelişmelerden dahi etkilenen finansal
piyasalar bakımından 45 günlük bir gecikmenin makul bir süre olduğu
değerlendirilmektedir31.
(142) Sonuç olarak, özetlemek gerekirse yukarıda menfi tespit kapsamında değerlendirilen
veriler haricinde 3. tip bilgi değişimi başlığı altında yer alan kalemlerin de konsolide
paylaşılması durumunda rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanmayacağı, bu
bağlamda bireysel muafiyetin son koşulunun da sağlanacağı ve bildirime bu haliyle
bireysel muafiyet tanınabileceği kanaatine varılmıştır32.
G.6.5. Veri Güvenliğine İlişkin Değerlendirmeler
(143) Dosya kapsamında FKB’ye gönderilen bilgi isteme yazısında FKB’den, toplanan
bilgilerin finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin temsilcilerine veya
çalışanlarına aktarımının önüne geçilmesi bakımından alınan önlemlerin neler olduğu
hususunda bilgi talep edilmiştir. Bununla birlikte gelen cevabi yazıda söz konusu hususa
ilişkin yeterli bilgi yer almadığı görülmektedir.


30 06.06.2012 tarih ve 12-30/891-269 sayılı ODD kararı.
31 Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı verisinin ise üçer aylık
dönemler halinde 45 günlük gecikme ile paylaşılmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir.
32 Bkz. dipnot 28.
18-05/79-43
46/50

(144) FKB tarafından toplanması öngörülen veriler yüksek düzeyde stratejik ticari sır
niteliğindeki verileri kapsamaktadır. Yukarıda yer verildiği üzere FKB, sektör
temsilcilerinden oluşan bir teşebbüs birliği sıfatını haizdir. Bu çerçevede toplanan bu
verilerin sektörle yakın ilişki içerisinde bulunan Birliğin organizasyonel yapısı içerisinde
sektör tarafından elde edilebilmesine mani olabilecek mekanizmaların Birlik bünyesinde
bulunması gerekmektedir. Kurul’un çeşitli kararlarında da teşebbüs birlikleri tarafından
toplanacak verilerin rakip teşebbüslerce elde edilememesinin önemine
değinilmektedir33. Nitekim BDDK tarafından gönderilen cevabi yazıda da veri
güvenliğinin önemine işaret edilmiştir.
(145) Bu kapsamda, tanınan muafiyetin Birlik tarafından söz konusu önlemlerin alındığının
Kurum’a tevsik edilmesi koşuluna bağlanabileceği değerlendirilmektedir.
G.6.6. Genel Değerlendirme
(146) FKB tarafından uygulamaya konulmak istenen bilgi paylaşım sistemi üye teşebbüslerin
stratejik konularda birbirlerinin davranışları hakkında bilgi sahibi olmalarını
kolaylaştırması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
değerlendirilebilecek bir uygulamadır. Bununla birlikte, 1. tip bilgi değişimi başlığı altında
yer alan verilerin paylaşımının, bu verilerin BDDK tarafından da yayımlanması ve
sadece konsolide verilerin paylaşılmasını öngörmesi itibarıyla menfi tespit belgesi
almasının mümkün olduğu değerlendirilmektedir. Yine 4. tip bilgi değişimi altında yer
alan verilerin paylaşımına da, AL-100 Raporu haricinde rekabete duyarlı veri olmaması
ve konsolide bazda paylaşılmasının öngörülüyor olması itibarıyla menfi tespit
tanınabileceği değerlendirilmektedir. Buna karşın, AL-100 Raporu ve 2. ve 3. tip bilgi
değişimi başlığı altında incelenen verilerin paylaşımının ise, rekabete duyarlı (stratejik)
veriler olması ve bireysel bazda paylaşımının öngörülmesi nedeniyle menfi tespit
belgesi almasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Ancak, paylaşılması
planlanan verilerin niteliği ve mevcut pazar yapısı dikkate alındığında, 3. tip bilgi
değişimi başlığı altında yer alan verilerin konsolide paylaşılması durumunda 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinde belirtilen şartların karşılanması nedeniyle bahse konu
uygulamanın muafiyetten yararlanabileceği değerlendirilmektedir.
(147) Muafiyetin süresinin ise, önceki Kurul kararından bu yana geçen ve muafiyet süresi
olarak tanımlanan 3 yıllık periyotta pazar yapısında kayda değer bir değişiklik olmaması,
öte yandan gelecekte pazar yapısında meydana gelebilecek olası değişmelerin
yukarıda yer verilen değerlendirmeleri etkileyebilecek olması nedeniyle, bu değişimlerin
Kurum tarafından da gözlenebilmesi amacıyla 5 yıl ile sınırlandırılmasının uygun
olacağı değerlendirilmektedir.
(148) Paylaşılması talep edilen verilere ilişkin olarak yapılan ve yukarıda yer verilen menfi
tespit ve bireysel muafiyet değerlendirmeleri, aşağıdaki tabloda özet halinde
sunulmaktadır:

33 03.12.2014 tarihli ve 14-47/864-394 sayılı LASİD kararı, 22.09.2011 tarih ve 11-48/1215-428 sayılı
PETDER kararı, 04.07.2012 tarihli ve 12-36/1042-330 sayılı TLPGD kararı.
18-05/79-43
47/50

Tablo 24: FKB Bilgi Değişim Sistemi Menfi Tespit/Muafiyet Değerlendirmesine İlişkin Özet Tablo
Paylaşılan Bilgi
Periyot
Gecikme
Yayımlayan
Kamu
Kurumu
Açıklanma tarzı Muafiyet/Menfi
Tespit
Muafiyet Alamama
Nedeni Koşul Önce Şimdi Kamu Üyelerine
Varlık Kodları
Bazında Dağılım
(Yeni Yapılan
Finansal
Kiralama
İşlemleri)
3 ay 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit
Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
-
Bireysel X
Sektörlere Göre
Dağılım 3 ay 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
-
Bireysel X
Mali Veriler ve
Rasyolar Analizi 3 ay 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
-
Bireysel X
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1) 3 ay 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit
- -
Bireysel Menfi Tespit
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2) 3 ay 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
-
Bireysel X
Ciro Raporu
(Faktoringte
Temlik Alınan
Alacaklar)
- 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
-
Bireysel X
Alacaklar
Raporu 3 ay 1 ay 45 gün BDDK Konsolide
Konsolide Menfi Tespit Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
-
Bireysel X
18-05/79-43
48/50


Alacaklar AL-
100 Raporu 3 ay 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide
Bireysel
Muafiyet -
İl, bölge, taraflar, ülke
ve sektör bazında
konsolide bir şekilde ve
çapraz kırılımların
teşebbüslerin
birbirlerinin verilerini
tahmin edebilmelerine
olanak vermeyecek
şekilde yapılması
Finansal
Kiralama
Sözleşme Tescil
Sistemine İlişkin
Veriler
- 1 ay 5 gün - Konsolide Konsolide Menfi Tespit - -
Aktif/Yükümlülük
Tutarlarının
Vade/Para
Birimi/Maliyet
Bazında
Dağılımı
- 1 ay 45 gün - -
Konsolide Bireysel Muafiyet
Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
Faiz verisinin üç ayda
bir ortalama değer
olmak üzere konsolide
olarak paylaşılması,
vade ve para birimi
verisinin konsolide
olarak aylık
paylaşılması
Akran Grup
Paylaşımı X
Finansman
(Kullandırım)
Tutarı
- 1 ay 45 gün - -
Konsolide Bireysel Muafiyet
Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
Konsolide olarak
paylaşılması Bireysel X
Merkezi Fatura
Kaydı Sistemine
İlişkin Veriler
- 1 ay 5 gün - Konsolide Konsolide Menfi Tespit - -
Yeni Açılan
Finansman
Kredileri
3 ay 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide
Bireysel
Muafiyet
Rekabete duyarlı
verilerin bireysel
paylaşımını öngörmesi
Konsolide olarak
paylaşılması Bireysel X
Taşıt Kredileri
Karşılaştırması - 1 ay 45 gün - Konsolide Konsolide Menfi Tespit - -


18-05/79-43

49/50
H. SONUÇ
(149) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği tarafından
paylaşılması planlanan başvuru konusu verilerden,
- Varlık kodları bazında dağılımlar,
- Sektörlere göre dağılımlar,
- Mali veriler ve rasyolar analizi,
- Ciro raporu,
- Alacaklar raporu,
- Taşıt kredileri karşılaştırmasına ilişkin veriler
kalemlerinin 45 gün,
- Merkezi Fatura Kaydı’na ilişkin veriler,
- Finansal Kiralama Sözleşme Tescil Sistemi’ne ilişkin veriler
kalemlerinin 5 gün
gecikmeli olarak Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği
tarafından birer aylık periyotlarla konsolide bir şekilde üyelerle ve kamuyla
paylaşımına 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi
verilmesine,
2. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği tarafından üyeleriyle
konsolide ve bireysel bazda-firma bazında paylaşılması planlanan ilgili Birliğe üye
kuruluşların personel sayısı, şube sayısı, temsilcilik sayısı ve personelin eğitim
durumlarına ilişkin verilerin Birlik tarafından birer aylık periyotlarla 45 gün
gecikmeli olarak konsolide bir şekilde kamuyla ve ayrıca bireysel bazda üyelerle
paylaşımına 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi
verilmesine,
3. Bununla birlikte;
- Varlık kodlarına göre dağılım,
- Sektörlere göre dağılım,
- Mali veriler,
- Rasyolar analizi,
- Birliğe üye kuruluşların; müşteri sayısı, sözleşme sayısı, toplam sözleşme
tutarı bilgileri,
- Ciro raporu,
- Alacaklar raporu,
- Önemli bilanço kalemleri ve genel bilgiler
verilerinin bireysel bazda paylaşılmasının 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi
kapsamında menfi tespit alamayacağına, söz konusu verilerin bireysel
paylaşımının 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten
de yararlanamayacağına,

18-05/79-43
50/50

4. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği tarafından
paylaşılması planlanan,
- Aktif/yükümlülük tutarlarının vade/para birimi/maliyet bazında dağılımı,
- Finansman (kullandırım) tutarı,
- Yeni açılan finansman kredileri,
- Alacaklar AL-100 raporu
verilerinin paylaşımının 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit
alamayacağına, bununla birlikte söz konusu verilerin Finansal Kiralama, Faktoring
ve Finansman Şirketleri Birliği tarafından birer aylık periyotlarda 45 gün gecikmeli
olarak paylaşımına, üyelerle ve kamuyla konsolide olarak paylaşılmaları ve alt
kırılımlar halinde yapılacak paylaşımın teşebbüslerin birbirlerinin verisini tahmin
edebilmelerine olanak vermeyecek şekilde yapılması koşullarıyla;
Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı verisinin
paylaşımına ise, vade ve para birimi bakımından diğer verilerle aynı periyotta
paylaşım yapılabilecek olmakla birlikte, faiz verisinin ortalama değeri baz alınmak
üzere paylaşım periyodunun 3 ay olarak belirlenmesi koşuluyla 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet tanınmasına,
5. Ayrıca muafiyet korumasının, ilgili pazarlarda meydana gelecek değişimlerin
Rekabet Kurumu tarafından da gözlenebilmesi amacıyla, Birlik tarafından veri
güvenliğine ilişkin önlemlerin alındığının Kurum’a tevsik edilmesinden itibaren
başlamasına ve 5 yıl ile sınırlandırılmasına,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy