Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-10/183-86

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-5 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-10/183-86
Karar Tarihi : 05.04.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Dr. Metin ARSLAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Musa ÇOKUR, Ahmet YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- BASF SE
- SOLVAY SA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YARDIM, Av. Merve ÖNER
Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Solvay SA’nın poliamit iş kolunda dünya çapındaki
faaliyetlerinin ve varlıklarının tek kontrolünün hisse alım anlaşması ve satın alma
opsiyonu anlaşması suretiyle BASF SE tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.02.2018 tarih ve 1041 sayı ile
giren ve en son 27.03.2018 tarih ve 2549 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.03.2018 tarih ve 2018-1-5/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İnceleme sürecinde Türkiye’de hekzametilen diaminin (HMD) tek alıcısı konumunda olan
Kordsa Teknik Tekstil A.Ş.’den (KORDSA) ve poliamit ara ürünleri pazarında faaliyet
gösteren INVISTA S.A.R.L.’den (INVISTA) bilgi talebine istinaden gelen cevabi yazılar
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(5) Bildirim konusu işlem, Solvay SA’nın (SOLVAY) poliamit iş kolunda dünya çapındaki
faaliyetlerinin ve varlıklarının tek kontörlünün hisse alım anlaşması (Alım Anlaşması) ve
satın alma opsiyonu anlaşması suretiyle BASF SE (BASF) tarafından devralınmasına
ilişkindir. BASF kendisi veya iştirakleri aracılığıyla SOLVAY’ın poliamit ve bununla ilgili
ara iş kolunu ve mühendislik plastiği iş kolunu içeren poliamit iş kolu (İş Kolu) üzerindeki
kontrolü devralmayı planlamaktadır (Planlanan İşlem).

18-10/183-86
2 / 20

(6) Gerçekleşecek olan hisse alım anlaşması ve satın alma opsiyonu anlaşması ile BASF,
SOLVAY'ın poliamit ve mühendislik plastikleri iş kolunda dünya çapındaki faaliyetlerini ve
varlıklarını, Avrupa Birliği (Fransa, Polonya, İspanya ve Almanya), Güney Amerika
(Brezilya, Meksika) ve Asya'da (Güney Kore, Çin ve Hindistan) bulunan üretim tesislerinin
yanı sıra İtalya, Amerika Birleşik Devletleri, Çin ve Japonya'daki ek satış ve araştırma
organizasyonlarını da satın almayı hedeflemektedir1.
(7) Planlanan İşlem, BASF veya iştirakleri tarafından İş Kolu’nun tek kontrolünün
devralınmasına ilişkindir. BASF, mevcut durumda SOLVAY ile INVISTA’nın tam işlevsel
olmayan, sadece poliamite ilişkin ara ürünleri üreten, ürettiği ürünlerin tümünü Fransa’da
kendi ana şirketlerine tedarik eden ve üçüncü kişilere satış yapmamakta olan ortak
girişimi Butachimie, Societe en Nom Collecitf’in (BUTACHİMİE) %50 hissesini ve aşağıda
yer verilen SOLVAY tarafından mevcut durumda kontrol edilen şirketlerin hisselerini ve
varlıklarını devralacaktır.
(8) Alım Anlaşması 18.09.2017 tarihinde BASF ile belirli iştirakleri ve SOLVAY ile belirli
iştirakleri arasında imzalanmıştır. Alım Anlaşması içinde BASF, SOLVAY'a, SOLVAY'ın
talebi üzerine, SOLVAY’ın poliamit ve ara ürünlerini ve mühendislik plastiği iş kolunu
içeren varlıkları ve payları devralması hususunda bağlayıcı bir taahhüt sunmaktadır.
Akabinde SOLVAY satım opsiyonunu kullanmış ve ardından SOLVAY ve BASF, işlemin
kapanışıyla belirli hisse devirleri ve varlık aktarımı yoluyla BASF'a İş Kolu’nu devretmek
üzere Planlanan İşlem’i gerçekleştiren bir anlaşma akdetmişlerdir.
(9) Planlanan İşlem'in kapanışından önce SOLVAY, İş Kolu ile alakalı varlıklarının ilgili
kısmını BASF'a devretme amacıyla tüzel kişilere transfer etmek için satış öncesi yeniden
yapılanmaya gidecektir. Aşağıda belirtilen hisseler, Hisse Alım Sözleşmesi Taslağı
uyarınca BASF tarafından satın alınacak ve BASF'a devredilecektir:
- Performance Polyamides France’daki hisselerin %100'ü (Rhodia Operations'in
varlıklarının bu şirkete satış öncesi yeniden yapılanma kapsamında devrinin
ardından);
- Solvay (Şangay) Engineering Plastics Co. Ltd'nin % 100'ü;
- Solvay Rhodia Polymers & Specialties India Private Ltd'deki hisselerin % 100'ü;
- Techpolymers Indüstria e Comercio Ltda., Brezilya'daki hisselerin % 100'ü (Rhodia
Poliamita e Especialidades SA'mn poliamit varlıklarını satış öncesi yeniden yapılanma
kapsamında bu şirkete aktardıktan sonra);
- Solvay Chemicals Korea Co Ltd.'deki hisselerin %100'ü (satış öncesi yeniden
yapılanma kapsamında poliamit içermeyen maddelerin ayrımını takiben);
- Solvay Solutions Espana SL'deki hisselerin % 100'ü;
- Solvay Engineering Plastics Poland'daki hisselerin %100'ü (Zaklad Energetyczny
"Energo-Stil" Sp. Z o.o'daki hisselerin % 25'inin dolaylı olarak transferi dâhil);
- Solvay Industrial S de RL de CV, Mexico'daki hisselerin % 100'ü (satış öncesi yeniden
yapılanma kapsamında İş Kolu varlıklarının devrinin ardından);


1 Ancak Paulinia, Brezilya'da bulunan SOLVAY’ın öncü tesisleri ve bu tesislerle ilgili işler devralma işleminin
kapsamına girmemekte olup aynı zamanda, Santo Andre’deki belirli üretim varlıkları da devralma işleminin
kapsamı dışında bırakılmıştır.

18-10/183-86
3 / 20

- Yeniden yapılanma adım planına uygun olarak kurulacak Performance Polyamides
Germany'deki hisselerin % 100'ü (Solvay P&S GmbH'mn poliamit varlıklarının satış
öncesi yeniden yapılanma kapsamında bu şirkete nakledilmesinin ardından);
- Yeniden yapılanma adım planına uygun olarak kurulacak Performance Polyamides
Italy'deki hisselerin %100'ü (Solvay Solution Italia Spa'nın poliamit varlıklarının satış
öncesi yeniden yapılanma kapsamında bu şirkete devrilmesinin ardından) ve ortak
girişime (BUTACHİMİE) ait hisselerin %50'si.
(10) Ek olarak, Solvay USA Inc., Solvay Canada Inc., Solvay Japan Co. Ltd ve Solvay
Mexicana, S. de R.L. de C.V. tüm sözleşmelerin kapanışının ardından ve mümkün olan
yerlerde yalnızca İş Kolu ile ilgili envanteri BASF'a devredecektir. BASF ayrıca, Birleşik
Krallık, Belçika, Romanya, Endonezya, Amerika Birleşik Devletleri (ABD), Japonya gibi
diğer ülkelerdeki İş Kolu çalışanlarına BASF'a geçme imkânı sunacaktır.
(11) SOLVAY’ın kontrolünde yer alan Rhodia Operations’ın, Naylon 6.6 baz polimer ve
mühendislik plastiklerine ilişkin varlıkları Performance Polyamides France’a devredilecek
ve Performance Polyamides France sonrasında BASF tarafından devralınacaktır.
G.2. Taraflar
G.2.1. BASF
(12) BASF, genel merkezi Ludwigshafen, Almanya’da bulunan halka açık bir kimya şirketidir.
Hisseleri, Frankfurt (BAS), Londra (BFA), ve Zürih (BAS) menkul kıymetler borsalarında
işlem görmektedir. BASF, 500.000'den fazla hissedar ile hisselerinin çoğunluğu halka
açık bulunan bir şirkettir. Bu bağlamda BASF, herhangi bir gerçek kişi ya da teşebbüse
ait değildir. Diğer bir ifadeyle, BASF üzerinde herhangi bir gerçek ya da tüzel kişinin,
birlikte ya da tek başına, karar verme gücü bulunmamaktadır. BASF'ın en büyük hissedarı
6 Kasım 2017 tarihi itibarıyla % 6,44 hissesi ile BlackRock Inc.'dir.
(13) BASF’ın ürün portföyü kimyasallar, performans ürünleri, fonksiyonel malzeme ve
çözümler, zirai çözümler ve petrol ve yakıt olmak üzere toplam beş ana ürün bölümünden
oluşmaktadır. BASF’ın kimyasallar bölümü temel kimyasallar ve ara ürün işlerinden
oluşmakta olup, monomerler, petrokimyasallar ve ara ürünleri kapsamaktadır. BASF,
kaprolaktam, adipik asit (AA), HMD, MDI, TDI, poliamit 6 ve 6.6 baz polimer, amonyak,
nitrik asit, kükürt ve klor ürünleri, inorganik tuzlar, üre, melamin yapıştırıcı ve emprenye
reçinelerini üretmekte ve bu ürünlerin satış faaliyetini yürütmekte olup, monomerler
bölümü aracılığı ile poliamit değer zincirinde ağırlıklı olarak faaliyet göstermektedir.
(14) Aynı zamanda BASF, ulaştırma/otomotiv, endüstriyel tüketim ve inşaat sektörlerinde
faaliyet gösteren performans malzemeleri bölümü aracılığıyla mühendislik plastikleri
ürünlerini üretmekte ve pazarlamaktadır. Ürün portföyü, poliüretanlar, mühendislik
plastikleri, stirenli köpükler ve fonksiyonel köpüklerden oluşmaktadır. Bununla birlikte
fonksiyonel materyaller ve çözümler bölümü performans materyalleri, katalizörler, inşaat
kimyasalları ve kaplamaları alt bölümlerini kapsamaktadır.

18-10/183-86
4 / 20

(15) Aşağıda BASF’ın son üç yılda Türkiye’de yatay etkilenen pazarlardaki satış miktarı ve
pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo 1: BASF’ın Türkiye’de Satış Miktarları (kiloton) ve Pazar Payları
HMD2 AA Naylon 6/ 6.6 Naylon 6/6.6 MP
BASF 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
Satış Miktarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve KORDSA’dan intikal eden bilgiler.
(16) BASF Türkiye'de, BASF Türk Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. (BASF Türkiye) ve Chemetall
Sanayi Kimyasalları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CHEMETALL) unvanlı iki iştiraki aracılığıyla
ve doğrudan satış yaparak faaliyet göstermektedir. BASF Türkiye hâlihazırda altı üretim
tesisi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Ürünlerin satışı dört ana başlık altında toplanmıştır.
Bunlar;1) kimyasallar, 2) fonksiyonel malzemeler ve çözümler, 3) performans ürünleri ve
4) zirai çözümlerdir. BASF, otomobil, elektrik ve elektronik, inşaat, deri, deterjan, temizlik,
ilaç, kozmetik, hayvan yemi, tarım ve gıda gibi pek çok sanayi sektörüne ürün
sunmaktadır.
(17) BASF, boya bölümünün daha eksiksiz bir çözüm sağlayıcı olması amacıyla Albemarle'nin
global yüzey işleme şirketi CHEMETALL’i 2016 yılında satın alarak portföyünü
genişletmiştir. CHEMETALL, yüzey işlemeye yönelik özelleştirilmiş teknoloji ve sistem
çözümleri geliştirmekte ve üretmektedir. Bu kimyasallar otomotiv, havacılık, alüminyum
son ürünü ve metal şekillendirme gibi pek çok endüstride ve son kullanıcı pazarında
kullanılmaktadır.
G.2.2. SOLVAY
(18) SOLVAY, merkezi Brüksel'de bulunan ve Belçika yasalarına göre kurulmuş bir kimya
şirketidir. Halka açık bir şirket olan SOLVAY, herhangi bir kişi ya da kuruluş tarafından
tek başına ya da ortak kontrol edilmemektedir ve faaliyetlerini yaklaşık 58 ülkede
sürdürmektedir.
(19) SOLVAY, gelişmiş formülasyonlar, gelişmiş malzemeler, performans kimyasalları,
fonksiyonel polimerler ve kurumsal ve ticari hizmetler olmak üzere beş ana bölümde
faaliyet göstermektedir. SOLVAY’ın ürünleri ve çözümleri, uçak, otomobil, akıllı ve tıbbi
cihazlar, piller, mineral ve yağ elde etme gibi birçok alanda kullanılmaktadır. Faaliyetleri
arasında yer alan fonksiyonel polimerler iş kolu çerçevesinde SOLVAY, tüm Naylon 6.6
zincirini yönetmektedir. Bu kapsamda yüksek katma değerli mühendislik plastiklerini
geliştirerek alt pazarda kullanılan ara ürünler ve polimerlerin üretimi ile üst pazarda
performans poliamitleri olan adipik asit bazlı ara ürünler ve Naylon 6.6 üretmektedir.
Giyim ve endüstriyel sektörlerde kullanılmak üzere iplikler ve elyaf lifleri üretip bunları
pazarlamaktadır. Ayrıca fonksiyonel polimerler iş kolu içerisinde kloroviniller de yer
almaktadır.


2 HMD tedariki pazarına ilişkin pazar paylarının hesaplanmasında ton üzerinden gerçekleşen veriler esas
alınmıştır.
18-10/183-86
5 / 20

(20) %30,71 oranında hissesi ile Solvac SA (SOLVAC), SOLVAY’ın ana hissedarıdır.
SOLVAC, Euronext Brüksel'de işlem görmektedir. SOLVAC'ın sermayesinin büyük
çoğunluğu (yaklaşık %80’i) SOLVAY'ın kurucu ailelerinin üyeleri olan gerçek kişilerin
elindedir. SOLVAC, hissedarlarının herhangi biri tarafından tek başına veya birlikte
kontrol edilmemektedir. SOLVAC'ın %5’i aşan tek hissedarı Patrick SOLVAY'dır (%5,24
hissesi ile). Bu nedenle, ne SOLVAC ne de hissedarlarının herhangi biri SOLVAY'ı kontrol
etmektedir. SOLVAC'ın, SOLVAY dışında herhangi bir ticari faaliyeti de
bulunmamaktadır. Aşağıda SOLVAY’ın son üç yılda Türkiye’de yatay etkilenen
pazarlardaki satış miktarına ve pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo 2: SOLVAY’ın (İş Kolu) Türkiye’de Yatay Etkilenen Pazarlardaki Satış Miktarları (Kiloton) ve Pazar Payı
HMD3 AA Naylon 6/ 6.6 Naylon 6/6.6 MP
SOLVAY 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
Satış Miktarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve KORDSA’dan intikal eden bilgiler.
(21) SOLVAY Türkiye’de 20 yılı aşkın süredir uzay ve otomotiv, tarım, yem ve gıda, inşaat,
tüketici ürünleri ve sağlık hizmetleri, elektrik ve elektronik, enerji kaynakları ve çevre ile
endüstriyel uygulamalar sektörlerinde faaliyet göstermektedir. SOLVAY'ın Türkiye'deki
fiziksel varlığı bir ticari ofis olan İstanbul Kimya Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti.’den (SOLVAY
TÜRKİYE) ibarettir. Başlıca faaliyetleri, Türkiye'de ve diğer bölgelerde çeşitli SOLVAY
imalat ürünlerinin satışının kolaylaştırılmasıdır. Başka bir deyişle, SOLVAY TÜRKİYE,
SOLVAY için dâhili bir temsilci görevi görmektedir. SOLVAY 2016 mali yılında
Türkiye’den elde ettiği ciroyu yaptığı doğrudan satışlar vasıtasıyla elde etmiştir.
G.2.3. Devre Konu İş Kolu
(22) Devre konu İş Kolu, özellikle "poliamit değer zinciri"ne ait ürünleri geliştirmekte, üretmekte
ve dağıtmaktadır. İş Kolu, poliamit değer zincirinin sekiz seviyesi arasından dünya
çapında yalnızca I ile V arasındaki seviyelerde faaliyet göstermektedir. I. seviye üretim
aşamasında ADN, nitrik asit, KA yağı; II. seviye üretim aşamasında HMD, AA,
Kaprolaktam; III. seviye üretim aşamasında AH tuzu (naylon tuzu); IV. seviye üretim
aşamasında Naylon 6 ve Naylon 6.6 bazlı polimerler ve V. seviyede yer alan Naylon 6 ve
Naylon 6.6. mühendislik plastikleri ve performans lifleri ürünlerini üretmekte ve
dağıtmaktadır. Sayılan ürünler dışında İş Kolu’nun faaliyetleri, poliamit değer zinciri
ürünlerinin üretiminden sağlanan özel polimerleri ve yan ürünleri de içermektedir.
(23) İş Kolu’nun Türkiye’deki faaliyetleri ise poliamit değer zincirinde yer alan seviye II, IV ve
V’deki ürünlerin satışından ibarettir. Bu kapsamda, İş Kolu Rhodia Operations aracılığı ile
Türkiye’de sınırlı olmak üzere poliamit değer zincirinde II. Seviyede yer alan HMD ve AA
satışı gerçekleştirmektedir. Aynı zamanda Solvay Solutions Espana aracılığıyla Türkiye
pazarına sınırlı miktarda seviye IV ürünü olan Naylon 6.6 bazlı polimerler satmakta ancak
aynı seviyede yer alan Naylon 6 bazlı polimerler satmamaktadır. İş Kolu, Rhodia
Operations ve Solvay Engineering Plastics Poland aracılığıyla Türk pazarında az
miktarda poliamit değer zinciri V. seviye ürünü olan poliamit bazlı mühendislik plastiği
satmaktadır.


3 HMD tedariki pazarına ilişkin pazar paylarının hesaplanmasında ton üzerinden gerçekleşen veriler esas
alınmıştır.
18-10/183-86
6 / 20

G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(24) Poliamit iş kolu, poliamit ara ürünleri pazarından oluşmakta olup poliamit ara ürünleri
pazarı da kendi içinde alt pazarlara ayrılmaktadır. Poliamit değer zincirinin hangi ürün
pazarlarından oluştuğuna ilişkin bilgiye aşağıda yer verilmiştir:
- Seviye 0: Bütadien - Propilen - Amonyak - Siklohekzan
- Seviye 1: ADN - Nitrik Asit - KA Yağı
- Seviye 2: Hekzametilen Diamin (HMD) - Adipik Asit (AA) - Kaprolaktam
- Seviye 3: AH Tuzu
- Seviye 4: Naylon 6 (PA 6) ve Naylon 6.6 (PA 6.6) Bazlı Polimerler
- Seviye 5: Naylon 6 ve Naylon 6.6 Mühendislik Plastikleri - Performans Elyafları
- Seviye 6: Nihai tüketici 1 (ör: Otomotiv 1. Aşama tedarikçisi, elektronik ve endüstriyel
ürün üreticileri)
- Seviye 7: Nihai tüketici 2 (Ulaştırma / otomotiv, sanayi, tüketici ve inşaat)
(25) Dosya içeriği bilgilerden BASF ve İş Kolu’nun Türkiye’de bütadien, propilen, amonyak,
siklohekzan, adiponitril (ADN), nitrik asit, keton alkol (KA) yağı ve AH tuzu faaliyetleri
bakımından yatay veya dikey anlamda bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.
- Hekzametilen Diamin (HMD)
(26) ADN'nin hidrojenasyonu ile elde edilen ve genellikle AH Tuzu (naylon tuzu) üretimi için
kullanılan bir alifatik diamindir. Elde edilen AH Tuzu daha sonra Naylon 6.6 baz polimere
polimerize edilmektedir. HMD'nin küresel olarak üretilen büyük kısmı, Naylon 6.6 baz
polimer üretiminde (yaklaşık %85’i) tüketilmektedir. Kalan kısım, PPA, PARA ve Naylon
6.10 gibi diğer poliamitler için bir ara madde olarak ve kaplamalar ile biyositler için de
olmak üzere birçok farklı uygulamada kullanılmaktadır. HMD'nin en önemli poliamit harici
uygulaması, Hekzametilen Diizosiyanat (HDI) kaplamaları öncüsü olmasıdır. Ayrıca,
HMD plastik katkı maddeleri, yapıştırıcılar, mürekkeplerin üretiminde, su arıtma ve inşaat
işlerinde kullanılmaktadır.
(27) BASF, HMD'yi sadece İngiltere'de üretmekte ve ürettiği HMD’nin
neredeyse tamamını Naylon 6.6 ve HDI üretimine mahsus olarak kullanmaktadır. BASF,
HMD'yi sadece fırsatçı bir şekilde, (…..) yıllık sözleşmeler kapsamında ve Türkiye’de
yalnızca (…..) müşteriye satmaktadır. İş Kolu, HMD'yi yalnızca Fransa'da üretmekte ve
buraya özgü olarak kullanmaktadır. İş Kolu ayrıca Türkiye’de bir müşteriye yaptığı satışlar
dâhil olmak üzere ticari pazarda sınırlı miktarda HMD satmaktadır.
(28) Hem BASF hem de İş Kolu Türkiye’de HMD tedariki pazarında faal olduğundan, HMD
tedariki pazarı bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme mevcuttur.
Ayrıca HMD; AA ile birlikte Naylon 6.6 bazlı polimerlerin, Naylon 6.6 mühendislik
plastiklerinin ve performans elyaflarının girdisi olarak kullanıldığından ve tarafların
Türkiye’de Naylon 6.6 bazlı polimerler, Naylon 6.6 mühendislik plastikleri ve performans
elyafları (yalnızca İş Kolu) tedariki pazarında faaliyetleri olduğundan, tarafların bu
faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme mevcuttur.

18-10/183-86
7 / 20

- Adipik Asit (AA)
(29) AA, 6 karbon atomundan oluşan alifatik bir diasit olup hammaddesi siklohekzandır. En
köklü ticari üretim yolu, siklohekzanol ve siklohekzanonun bir karışımından AA'yı
üretmektir. KA Yağı, çok basamaklı bir yol izlenerek AA elde edilmek üzere Nitrik Asitle
oksitlenir. AA, AH Tuzu üretmek için HMD ile birlikte karıştırılır. Buna ek olarak, AA aynı
derecede önemli; poliüretan, esnek köpük, plastikleştiriciler, polyester TPU termoplastik
ve sentetik deri gibi poliamit harici bir uygulamaya sahiptir. Tüm uygulamalarda, standart
özellikli AA kullanımı uygundur.
(30) BASF sadece Almanya'da kendi kullanımına mahsus olmak üzere AA üretmektedir.
Üretim fazlası AA’yı (toplam üretiminin %(…..) 'i), çoğunlukla Avrupa Ekonomik Alanı'nda
((…..), ticari pazar satışlarının %(…..) 'sinden fazlası), Türkiye’de ((…..)) ve İsrail'de
((…..)) satmaktadır. İş Kolu, kendi kullanımına mahsus olmak üzere AA üretmekte ve arta
kalan yaklaşık %(…..)’lik miktarı (Türkiye’de sadece düşük miktarlarda ((…..) Euro
değerinde (…..)) ticari pazarda satmaktadır.
(31) Hem BASF’ın hem de İş Kolu’nun Türkiye’de AA tedariki pazarında faaliyeti olduğundan,
AA tedariki pazarı bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay bir ötüşme
bulunmaktadır. Ayrıca AA; HMD ile birlikte Naylon 6.6 bazlı polimerlerin, Naylon 6.6
mühendislik plastiklerinin ve performans elyaflarının girdisi olarak kullanıldığından ve
tarafların Türkiye’de Naylon 6.6 bazlı polimerler, Naylon 6.6 mühendislik plastikleri ve
performans elyafları (yalnızca İş Kolu) tedariki pazarında faaliyetleri olduğundan,
tarafların bu faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmaktadır.
- Kaprolaktam;
(32) Elyaflarda, mühendislik plastiklerinde ve tekstil, otomotiv ve ambalaj endüstrileri için
ekstrüzyon polimerlerinde yaygın olarak kullanılan Naylon 6 baz polimerinin üretiminde
neredeyse tamamen kullanılan bir monomer ara maddesidir.
(33) BASF, Türkiye’de kaprolaktam üretmemekte ve kaprolaktamı esas olarak Naylon 6 bazlı
polimerlerin üretimi için bir girdi malzemesi olarak kullanmaktadır. BASF 2016 yılında
(…..) kilotonu Türkiye’de olmak üzere toplam (…..) kiloton kaprolaktam satmıştır. İş Kolu,
kaprolaktam üretmemekte ve satmamaktadır; ancak sadece Polonya'daki Naylon 6 baz
polimer üretimi için kullanmaktadır. 2016 yılında, İş Kolu BASF'den (…..) Euro
karşılığında yaklaşık (…..) kiloton kaprolaktam tedarik etmiştir ve bu rakam tüm talebin
yaklaşık (…..) temsil etmektedir. Taraflar İş Kolu’nun, kalan kaprolaktam talebini başka
tedarikçilerden sağladığını ancak hiçbir koşul altında Türkiye’den karşılamadığını ifade
etmişlerdir.
(34) İş Kolu’nun Türkiye’de kaprolaktam satın almadığı veya Naylon 6 bazlı polimer satışı
yapmadığı ve kaprolaktam ile Naylon 6.6 bazlı polimerler arasında herhangi bir ilişki
olmadığından tarafların bu faaliyetleri bakımından yatay veya dikey anlamda bir örtüşme
bulunmamaktadır. Bununla birlikte kaprolaktam Naylon 6 mühendislik plastiklerinin
üretiminde dolaylı bir girdi olarak kullanılmaktadır zira Naylon 6 mühendislik plastikleri
Naylon 6 bazlı polimerlere çeşitli katkı maddelerinin konulması aracılığıyla elde
edilmektedir. Taraflardan sadece BASF’ın Türkiye’de kaprolaktam satışı bulunmakla
birlikte her iki taraf da Türkiye’de Naylon 6 mühendislik plastikleri tedariki faaliyetinde
bulunduklarından tarafların bu faaliyetleri arasında dikey örtüşme mevcuttur. Ayrıca
kaprolaktam performans elyaflarının üretiminde girdi olarak kullanıldığı için ve taraflardan
BASF’ın Türkiye’de kaprolaktam satışı, İş Kolu’nun ise performans elyafları tedariki
faaliyeti bulunduğu için tarafların bu faaliyetleri arasında da dikey örtüşme bulunmaktadır.

18-10/183-86
8 / 20

- Naylon 6 / Naylon 6.6 Bazlı Polimerler
(35) Poliamitlerin polimer sınıfı alifatik, yarı aromatik ve aromatik poliamitlerden
oluşmaktadır. Naylon 6 ve Naylon 6.6 bazlı polimerler, alifatik poliamit ailesine aittir.
Naylon 6 ve Naylon 6.6 bazlı polimerler ortalama-performanslı poliamitler olarak
adlandırılır. Naylon 6 bazlı polimer açık ara üretilen en büyük poliamit polimerdir ve
kaprolaktamın halka açılımı polimerizasyonu yoluyla üretilmektedir. Naylon 6.6 bazlı
polimer ise HMD ve AA’dan elde edilen sıvı tuzun (AH tuzu) çoğul yoğunlaşması ile
üretilmektedir. Naylon 6 ve Naylon 6.6 ağırlıklı olarak tekstil, film, elyaf ve mühendislik
plastiklerinin yapımı için kullanılmaktadır.
(36) Naylon 6 ve Naylon 6.6 bazlı polimerler, sadece amit grubunun karşılıklı
konumlandırılmasında farklılık göstermektedir ve kimyasal yapılarının çok benzer olması
sebebiyle kimyasal ve fiziksel özellikler bakımından çok benzerlerdir, dolayısıyla
uygulamada birbirlerinin yerine kullanılmaktadırlar. Taraflarca, cam geçiş sıcaklığı, erime
noktası, eğilme sıcaklığı, su emme, sertlik ve güç gibi benzer teknik performans
kriterlerine dayanan Naylon 6 / 6.6 bazlı polimerler arasında yüksek derecede bir ikame
edilebilirlik bulunduğu ifade edilmiştir. Netice olarak bu iki ürün bakımından bir pazar
ayrımına gidilmesine gerek olmadığı ve her ikisinin tek bir ürün pazarı kapsamında
değerlendirilmesi gerektiği kanaati oluşmuştur.
(37) BASF ağırlıklı olarak Naylon 6 bazlı polimer ve daha küçük ölçüde Naylon 6.6 bazlı
polimer üretiminde küresel çapta faaliyet göstermektedir. BASF aynı zamanda Naylon
6’nın üretimi sırasında az miktarda AH tuzu eklenerek üretilen Naylon 6 / 6.6’nın bir ko-
poliamitini üretmektedir. BASF’ın Türkiye'de herhangi bir Naylon bazlı polimer üretim
faaliyeti bulunmamaktadır. BASF günümüzde sadece Naylon 6 bazlı polimer satışı (2016
yılında (…..) kiloton) ve sınırlı miktarda Naylon 6 / 6.6 ko-poliamit satışı (2016 yılında
(…..) kiloton) yapmaktadır. Öte yandan taraflar BASF’ın 2016 yılında Türkiye’de (…..)
kiloton Naylon 6.6 bazlı polimer satışı gerçekleştirdiğini ancak BASF’ın mevcut durumda
Naylon 6.6 bazlı polimer tedarikine ilişkin faaliyetinin bulunmadığını ifade etmişlerdir. İş
Kolu küresel çapta ağırlıklı olarak Naylon 6.6 ve daha kısıtlı oranda Naylon 6 üretmekte
olup Türkiye'de herhangi bir naylon bazlı polimer üretim faaliyeti yoktur. İş Kolu Türkiye'de
Solvay Solutions Espana aracılığıyla yalnızca Naylon 6.6 bazlı polimer (2016 yılında (…..)
kiloton) satmakta olup Naylon 6 bazlı polimer satış faaliyeti bulunmamaktadır.
(38) Naylon 6 ve Naylon 6.6’nın tek bir ürün pazarı oluşturduğu ve taraflardan her ikisinin de
Türkiye’de bu iki üründen en az birinin tedariki faaliyetinde bulunduğu dikkate alındığında
tarafların bu faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.
Ayrıca AA; HMD ile birlikte Naylon 6.6’nın girdisi olarak kullanıldığından ve tarafların
Türkiye’de Naylon 6.6 tedariki pazarında faaliyetleri olduğundan, tarafların bu faaliyetleri
arasında dikey örtüşme mevcuttur. Öte yandan Naylon 6/6.6 mühendislik plastikleri,
aşağıda bahsedileceği üzere, Naylon 6/6.6 bazlı polimerlere çeşitli katkı maddelerinin
konulması aracılığıyla elde edilmektedir. Her iki tarafın da Türkiye’de Naylon 6.6 ve İş
Kolu’nun Naylon 6 bazlı polimerlerin tedariki pazarında faaliyetinin olması ve hem BASF
hem de SOLVAY’ın Naylon 6/6.6 mühendislik plastiklerinin tedariki pazarında faaliyetleri
bulunmasından dolayı tarafların bu faaliyetleri arasında dikey örtüşme mevcuttur. Son
olarak performans elyafları Naylon 6/6.6 bazlı polimerlerin iplikçiklere dönüştürülmesiyle
üretilmektedir. Her iki tarafın da Türkiye’de Naylon 6.6 ve İş Kolu’nun Naylon 6 bazlı
polimerlerin tedariki faaliyetinin olması, İş Kolu’nun ise performans elyafları tedariki
pazarında faaliyetlerinin olmasından dolayı tarafların bu faaliyetleri arasında dikey
örtüşme bulunmaktadır.

18-10/183-86
9 / 20

- Naylon 6 / Naylon 6.6 Mühendislik Plastikleri
(39) Naylon 6 MP ve Naylon 6.6 MP, Mühendislik Plastikleri (MP) grubunun
parçasıdır. Standart plastik ürünlerine kıyasla (örn: polipropilen, polistiren, polietilen veya
PVC) MP’nin daha gelişkin mekanik ve/veya termal özellikleri bulunmaktadır. MP genel
itibarıyla daha geniş sıcaklık yelpazesinde, mekanik baskı altında ve zorlayıcı kimyasal
ve fiziksel çevrelerde geri kalan türlerdeki ticari plastiklere kıyasla daha dayanıklıdır. MP;
metal, alaşım, odun ve cam gibi geleneksel maddelerin yerine geçmesi amacıyla
üretilmiştir. Söz konusu maddelere kıyasla MP çoğunlukla daha hafif ve karmaşık
şekillere sokulması daha kolaydır. Söz konusu özellikleri MP’nin birbirinden farklı
endüstriyel iş kollarına (örn. taşımacılık/otomotiv, endüstriyel ve tüketici ürünleri ve
inşaat) uygun olmasını sağlamaktadır.
(40) MP bir polimerizasyon sürecinde üretilmektedir ve daha fazla yoğunlaştırılmadan
doğrudan satılabilir (örn. polikarbonatta bu durum söz konusudur) veya mevcut dosyaya
konu Naylon 6/6.6 MP’de söz konusu olduğu gibi yeni özelliklerin eklenmesi veya var olan
özelliklerin geliştirilmesi amacıyla daha fazla yoğunlaştırılabilir. Yoğunlaştırma
aşamasında MP tipik olarak eriyik polimerlerle katkı maddeleri (örn: alev geciktirici),
dengeleyici (sıcaklık veya UV ışınına karşı dayanıklılığı artırıcı) ve minerallerden elyafa
kadar değişik dolgu maddeleri gibi ilave bileşim maddelerinin karıştırılması yolu ile
üretilmektedir. Söz konusu ilave bileşim maddeleri öngörülen uygulama alanına bağlı
olarak, sertlik, güçlülük, etki veya termal veya elektrik geçirgenliği gibi başka performans
özellikleri için eklenmektedir. Söz konusu yoğunlaşma adımından sonra MP’ler aynı
zamanda Mühendislik Plastik Bileşikleri veya genel olarak bileşikler olarak
adlandırılmaktadır. MP bileşikleri daha sonra granül biçiminde müşterilere satılmakta
müşteriler de söz konusu granülleri enjeksiyon kalıplama, üflemeli kalıplama veya sıkma
gibi yöntemlerle nihai ürün haline getirmektedirler.
(41) Mevcut dosya bakımından, Naylon 6 MP ve Naylon 6/6 MP’nin benzer termal, kimyasal
direnç ve mekanik özelliklere sahip olmaları, bu kategorilerin her birinde yer alan ürünlerin
büyük ölçüde birbirleri ile ikame edilebilir olması sebebiyle bir pazar ayrımına gidilmesine
gerek olmadığı ve her ikisinin tek bir ürün pazarı kapsamında değerlendirilebileceği
kanaatine ulaşılmıştır.
(42) BASF’ın Türkiye’de Naylon 6/6.6 MP üretim faaliyeti bulunmamakla birlikte Türkiye’de
Naylon 6/6.6 MP satışı gerçekleştirmektedir. 2016 yılında BASF dünya çapında yaklaşık
olarak (…..) Euro (yaklaşık (…..) kiloton) tutarında Naylon 6/6.6 MP satışı yapmıştır. Buna
ek olarak 2016 yılında BASF Türkiye’de yaklaşık olarak (…..) Euro (yaklaşık (…..) kiloton)
tutarında Naylon 6/6.6 MP satışı yapmıştır. İş Kolu dünya çapında Naylon 6/6.6 MP
üretiminde faaliyet göstermektedir. 2016 yılında İş Kolu dünya çapında yaklaşık olarak
yaklaşık (…..) Euro ((…..) kiloton) tutarında Naylon 6/6.6 MP satışı yapmışken Türkiye’de
yaklaşık olarak (…..) Euro tutarında ((…..) kiloton) Naylon 6/6.6 MP satışı yapmıştır.

18-10/183-86
10 / 20

(43) Naylon 6 ve Naylon 6.6 MP’nin tek bir ürün pazarı oluşturduğu ve hem BASF hem de İş
Kolu Türkiye’de bu ürünlerin tedariki pazarında faaliyette bulunduklarından dolayı Naylon
6 ve Naylon 6.6 MP tedariki pazarı bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay
örtüşme bulunmaktadır. Ayrıca HMD ve AA, hem Naylon 6.6 bazlı polimerlerin hem de
Naylon 6.6 mühendislik plastiklerinin girdisi olarak kullanıldığından ve tarafların
Türkiye’de Naylon 6.6 bazlı polimerler ve Naylon 6.6 mühendislik plastikleri tedariki
pazarında faaliyetleri olduğundan, tarafların bu faaliyetleri arasında dikey örtüşme
bulunmaktadır. Öte yandan Naylon 6/6.6 mühendislik plastikleri yukarıda ifade edildiği
üzere, Naylon 6/6.6 bazlı polimerlere çeşitli katkı maddelerinin konulması aracılığıyla elde
edilmektedir. Her iki tarafın da Türkiye’de Naylon 6.6 ve İş Kolu’nun Naylon 6 bazlı
polimerlerin tedariki faaliyetleri olduğundan tarafların bu faaliyetleri arasında da dikey
örtüşme mevcuttur.
- Performans Elyafları
(44) Naylon 6/6.6 bazlı polimerlerin iplik borularında sıkıştırılmak suretiyle doğrudan
iplikçiklere dönüştürüldüğü süreç sırasında üretilmektedir. İplik ve elyaf kategorisi (i)
tekstil iplikleri, (ii) teknik ve endüstriyel iplikler ve (iii) performans elyafları olmak üzere
birkaç ürün türünü kapsamaktadır. Performans elyaflarının (i) halı (kesikli elyaf), (ii) tekstil
(kesikli elyaf ve kıvrılmış halat) ve (iii) yün yumağı (düz halat) olmak üzere üç ana
uygulaması bulunmaktadır.
(45) BASF ve İş Kolu tekstil, teknik veya endüstriyel iplik üretmemektedirler. BASF’ın
Türkiye’de performans elyafı üretim ve satışı faaliyeti bulunmamaktadır. İş Kolu ise 2016
yılında Türkiye’de (…..) ton ağırlığında ve (…..) Euro tutarında performans elyafı
satmıştır.
(46) Taraflardan sadece İş Kolu’nun Türkiye’de performans elyafları satışı faaliyeti
olduğundan tarafların bu faaliyetleri arasında yatay örtüşme yoktur. Bununla birlikte
performans elyafları, Naylon 6/6.6 bazlı polimerlerin iplikçiklere dönüştürülmesiyle
üretilmektedir. Her iki tarafın da Naylon 6.6 ve BASF’ın Naylon 6 bazlı polimerlerin tedariki
faaliyetleri olduğundan tarafların bu faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmaktadır.
Ayrıca kaprolaktam Naylon 6 bazlı polimerlerin, HMD ve AA ise Naylon 6.6 bazlı
polimerlerin girdisi olarak kullanıldığından ve bahsedildiği üzere performans elyafları
Naylon 6/6.6 bazlı polimerlerin iplikçiklere dönüştürülmesiyle üretildiğinden tarafların bu
faaliyetleri arasında da dikey örtüşme mevcuttur.
(47) Poliamit değer zincirinde yer alan ürünler ve tarafların Türkiye’de ilgili ürün pazarlarındaki
faaliyetleri arasında bulunan yatay ve dikey örtüşmelerin genel görümüne aşağıda yer
verilmiştir.

18-10/183-86
11 / 20

Tablo 3: Tarafların Faaliyetleri Arasındaki Yatay ve Dikey Örtüşmelerin Genel Görünümü
ÜRÜN
Yatay Örtüşme Dikey Örtüşme
Var/Yok Var/Yok İlgili Pazarlar
Bütadien Yok Yok -
Propilen Yok Yok -
Amonyak Yok Yok -
Siklohekzan Yok Yok -
ADN Yok Yok -
Nitrik Asit Yok Yok -
KA Yağı Yok Yok -
HMD Var Var
Alt pazarda yer alan Naylon 6.6,
Naylon 6.6 MP ve performans
elyaflarının üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır.
AA Var Var
Alt pazarda yer alan Naylon 6.6,
Naylon 6.6 MP ve performans
elyaflarının üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır.
Kaprolaktam Yok Var
Alt pazarda yer alan Naylon 6 MP ve
performans elyaflarının üretiminde
girdi olarak kullanılmaktadır.
AH Tuzu Yok Yok -
Naylon 6/6.6 Var Var
Naylon 6.6’nın üretiminde üst pazarda
yer alan HMD ve AA girdi olarak
kullanılmaktadır. Ayrıca Naylon 6/6.6
bazlı polimerler, alt pazarda yer alan
Naylon 6/6.6 MP’nin ve performans
elyaflarının üretiminde girdi olarak
kullanılmaktadır.
Naylon 6/6.6 MP Var Var
Naylon 6 MP’nin üretiminde üst
pazarda yer alan kaprolaktam; Naylon
6.6 MP’nin üretiminde üst pazarda yer
alan HMD ve AA girdi olarak
kullanılmaktadır. Ayrıca üst pazarda
yer alan Naylon 6/6.6 bazlı polimerler
de Naylon 6/6.6 MP’nin üretiminde
girdi olarak kullanılmaktadır.
Performans Elyafları Yok Var
Performans elyaflarının üretiminde üst
pazarda yer alan Naylon 6/6.6 girdi
olarak kullanılmaktadır. Ayrıca üst
pazarda yer alan kaprolaktam, AA ve
HMD de girdi olarak kullanılmaktadır.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(48) Mevcut dosya kapsamında, işlemin etkilerinin Türkiye bakımından incelenmesi önem arz
ettiğinden ilgili coğrafi pazar "Türkiye" olarak belirlenmiştir.
G.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.4.1. Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
G.4.1.1. KORDSA’dan Edinilen Bilgiler
(49) KORDSA’nın Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazısında özetle;
- HMD’nin, Naylon 6.6 polimer üretimi için gerekli olan iki ana ham maddeden (HMD ve
adipik asit) birisi olduğu, HMD tedariki olmadan Naylon 6.6 polimer üretiminin mümkün
olmadığı, HMD'nin ana ham maddesi ise adiponitril (ADN) maddesi olduğu, bu
sebeple, ADN pazarının doğrudan HMD pazarını etkilediği, HMD’nin, Naylon 6.6’nın
kullanıldığı endüstriyel tekstil, giyim tekstili, film, halı ipliği, kırpılmış elyaf, mühendislik
plastikleri gibi pazarlarda yoğun olarak kullanıldığı ve HMD ürününün ikamesinin
olmadığı,
18-10/183-86
12 / 20

- HMD pazarı değerlendirilirken, kendisinin ana ham maddesi ADN ile beraber
değerlendirilmesi gerektiği, tüm ADN üreticilerinin aynı zamanda HMD de ürettiği ve
ADN'de global olarak ciddi bir arz sıkıntısı bulunduğu, Dünyada ADN üreticilerinin,
ABD’de yerleşik Ascend Performance Materials (ASCEND) ve INVISTA; Fransa’da
yerleşik SOLVAY, BUTACHİMİE; Japonya’da yerleşik Asahi Kasei Corporation
teşebbüslerinin olduğu ve bunların HMD üretimi de yaptığı, İtalya’da yer alan Radici
Novacips SpA’nın, SOLVAY’den ADN alarak HMD üretimi yaptığı,
- BASF tarafından satın alınması planlanan SOLVAY’ın Fransa’da kurulu ADN ve HMD
üreticisi BUTACHİMİE şirketinin %50 oranındaki paylarına sahip olduğu,
BUTACHİMİE’nin diğer %50 oranındaki paylarının sahibinin ise bir diğer ADN üreticisi
INVISTA olduğu,
- 2017 yılında, dünya çapındaki HMD kullanıcılarının artan talepleri, HMD üreticilerinin
dönemsel olarak bakıma giren fabrikaları ve Meksika Körfezinde kış aylarında sıklıkla
oluşan kötü hava şartları sebebi ile -özellikle ABD’de yerleşik olan INVISTA ve
ASCEND'in Amerika'daki operasyonları için- HMD üreticilerinin mücbir sebep ilan
etmesinden dolayı, (…..),
- Dünya çapında çok kısıtlı sayıda HMD üreticisinin olması, HMD kullanıcılarının artan
talepleri ve arzın bunu karşılayamaması ve ilave yeni kapasite yatırımının başlamamış
olması nedeniyle HMD fiyatlarının arttığı, (…..),
- Türkiye’de HMD üretimi yapan bir üreticinin olmadığı ve aynı zamanda KORDSA’nın
ilgili ürün bakımından tek alıcı konumunda olduğu,
- (…..),
- (…..),
- (…..),
- HMD ürünü bakımından tedarikçi değişikliği imkânı açısından, dünya çapında
HMD/ADN arzında ciddi bir sıkıntı olduğu ve sınırlı sayıda tedarikçi olduğundan dolayı
tedarikçilerin fiyat bazlı müşteri seçtiği, (…..),
- Nakliye masrafları ve nakliye şartları bakımından, HMD’nin tehlikeli kimyasallar
sınıfında yer aldığı, ısıtmalı, basınçlı, çok özel şartlar altında özel ve sınırlı sayıda
gemi tarafından taşınabilen bir madde olduğu ve bu sebeple lojistiğini
gerçekleştirmenin çok zorlu süreçleri barındırdığı, (…..),
- (…..), ABD’den bir HMD gemisinin Türkiye’ye sorunsuz şekilde teslimat
yapabilmesinin normal şartlar altında 30 gün; ancak kötü hava koşulları, armatörün ek
yük beklemesi, teknik gecikmeler gibi birçok sebepten ötürü 50 gün sürdüğü, ABD’den
Türkiye’ye HMD taşıyabilecek yeterliliğe sahip ayda iki geminin servis hizmeti verdiği,
fakat bu seferlerde doğrudan Türkiye’ye hizmet verilmediği, yol güzergâhında birçok
limana uğrandığı ve bu durumunda teslimat süresine etki ettiği (…..),
- Söz konusu devir işleminin, BASF'ın SOLVAY tarafından üretilen ADN'yi sadece kendi
ihtiyacı için kullanması ve başka şirketlerin ihtiyacını karşılayacak kapasite
ayırmaması sonucuna yol açması olasılığının, (…..), hâlihazırda var olan arz açığını
artırabileceği ve bu olasılığın ise HMD fiyatlarını, ham madde fiyatlarından bağımsız
olarak artırmaya devam edeceği
hususları ifade edilmiştir.

18-10/183-86
13 / 20

G.4.1.2. INVISTA’dan Edinilen Bilgiler
(50) Poliamit ara ürünleri pazarında faaliyet gösteren INVISTA’nın Kurum kayıtlarına intikal
eden cevabi yazısında özetle;
- HMD’nin amin fonksiyonel grupları ile sonlanan hekzametilen hidrokarbon
zincirinden meydana gelen organik bir bileşen olduğu, HMD’nin çoğunlukla
polimer üretiminde kullanıldığı, üretilen polimerlerin büyük bir çoğunluğunun
adipik asit ile yoğuşma yoluyla Naylon 6.6 üretimi için kullanıldığını ve başkaca
kullanım alanlarının olduğunu,
- INVISTA’nın HMD’yi kendi iç kullanımında kullandığı zaman, bu maddeyi sadece
Naylon 6.6 üretmek için kullandığı, INVISTA’nın HMD’yi Victoria, Teksas (ABD),
Orange, Teksas (ABD), Şangay, Çin ve Fransa’da yer alan ortak girişimi
BUTACHİMİE’de ürettiği, Naylon 6.6 üretiminde HMD’nin yerine geçecek bir
ikamenin olmadığı,
- INVISTA’ya ek olarak dünya çapında HMD üreticileri arasında; Ascend, SOLVAY,
BASF, Radici, Shenma, Liaoyang Petrochemical Co. ve Asahi adlı teşebbüslerin
yer aldığı,
- Türkiye’de tek önemli HMD müşterisinin KORDSA olduğu, KORDSA’nın lastik
kordonu ve konveyör bantları gibi endüstriyel elyafları üretmek için HMD kullandığı
ve yıllık HMD ihtiyacının (…..) olduğu, KORDSA’nın ABD’de de HMD tüketimi
yaptığı,
- KORDSA’nın Türkiye’de tek önemli alıcı konumunda olduğu ve verilen ithalat
verilerinin KORDSA’nın her yıl yaptığı alıma denk geleceği,
hususları ifade edilmiştir.
G.4.2. Değerlendirme
(51) Bildirim konusu işlem, SOLVAY’ın poliamit iş kolunda dünya çapındaki faaliyetlerinin ve
varlıklarının tek kontörlünün BASF tarafından devralınmasını içerdiğinden, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. İşlem taraflarının
2016 yılı ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(52) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay
Kılavuz/Kılavuz); yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile
koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler;
teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum
yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade
etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının
yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması,
birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması,
rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini artırmasının mümkün
olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali
yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde
değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir
koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin
değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup
olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü
veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri
18-10/183-86
14 / 20

sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise
birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan
etkinliklerden elde edilen tüketici faydası; işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı
zarardan daha fazla olabilmektedir.
(53) Bu çerçevede, işlemden etkilenen pazarlardaki muhtemel etkilerin değerlendirmesine
aşağıda yer verilmiştir.
G.4.2.1. İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi
G.4.2.1.1. Pazar Paylarının Değerlendirilmesi
(54) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği gibi işlem taraflarının pazar payları ve işlem öncesi ve
sonrasındaki HHI endeksleri, pazarın yoğunlaşma seviyesi ve hâkim durumun varlığı
hakkında gösterge niteliğindedir.
(55) Dosya içeriği bilgilerden; devralma işlemi sonrasında BASF’ın etkilenen pazarlarda elde
edeceği pazar payları sırasıyla; HMD tedariki pazarında, satış miktarı bazında (…..), satış
değeri bazında (…..); AA tedariki pazarında, satış miktarı bazında (…..), satış değeri
bazında (…..); Naylon 6/6.6 bazlı polimerlerin tedariki pazarında, satış miktarı bazında
(…..), satış değeri bazında (…..); Naylon 6/6.6 MP tedariki pazarında, satış miktarı
bazında (…..), satış değeri bazında (…..) olacağı anlaşılmaktadır.
(56) Yukarıda yer verilen pazar payı değerleri çerçevesinde “HMD tedariki pazarı” hariç olmak
üzere bildirim konusu devralma işleminin, hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Bu sebeple devralma işleminin yatay
etkilerinin incelenmesi kapsamında bu pazarlara yönelik daha ayrıntılı bir değerlendirme
yapılmayacak olup HMD tedariki pazarı kapsamında yapılan değerlendirmelere aşağıda
yer verilmiştir.
(57) HMD tedariki pazarı bakımından Türkiye pazarındaki en büyük oyuncu, işlem
taraflarından biri olan İş Kolu’dur. Pazardaki ikinci ve üçüncü büyük oyuncu ise ASCEND
ve İNVİSTA’dır. Diğer işlem tarafı BASF ise pazardaki en küçük oyuncudur. İşlem
sonrasında BASF’ın (…..) gibi yüksek bir pazar payına ulaşması beklenmektedir. İşlem
öncesinde dahi yüksek bir pazar payına sahip olan İş Kolu’nun BASF tarafından
devralınması sonucunda BASF’ın, Yatay Kılavuz’da hâkim durum göstergesi olarak kabul
edilebileceği belirtilen %50 pazar payı seviyesinin üzerinde bir pazar payına erişeceği
görülmektedir.
(58) İşlem taraflarının pazar gücünü daha yakından analiz edebilmek için son beş yıldaki pazar
payları ve değişimlerine aşağıda yer verilmektedir. HMD’nin Türkiye’deki tek alıcısı
konumunda bulunan KORDSA’nın verileri dikkate alınarak raportörlerce aşağıda yer
verilen tablo hazırlanmıştır.
Tablo 4: Türkiye’de HMD Tedariki Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Hacmi ve Değeri
Bakımından Pazar Payları (%)
HMD
2013 2014 2015 2016 2017
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
Satış
Hacmi
Satış
Değeri
BASF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SOLVAY
(İş Kolu) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
INVISTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASCEND (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: KORDSA verileri ve raportör hesaplamaları.
18-10/183-86
15 / 20

(59) Tablodan da görüldüğü üzere, 2013-2015 yıllarında BASF’ın Türkiye’de HMD tedariki
faaliyeti bulunmazken 2016 ve 2017 yıllarında (…..) arası bir pazar payına sahip olmuştur.
Benzer şekilde 2013-2014 yıllarında İş Kolu’nun Türkiye’de HMD tedariki yokken 2015,
2016 ve 2017 yıllarında (…..) arsında bir pazar payına sahip olmuştur. Öte yandan
KORDSA ve taraflardan intikal eden cevabi yazılarda, İş Kolu’nun 2018 yılı için
KORDSA’ya HMD tedarik etmeyeceği ifade edilmiştir4. İNVİSTA’dan intikal eden cevabi
yazıda ise 2018 yılında Türkiye’ye (…..) ton HMD tedarik edileceği belirtilmiştir.
KORDSA’nın Türkiye’deki HMD tedariki pazarında tek alıcı olduğu ve yıllık talep
miktarının (…..) arasında olduğu dikkate alındığında İNVİSTA’nın 2018 yılında (…..)
arasında bir pazar payına sahip olacağı öngörülmektedir.
(60) Esasen yukarıda yer verilen beş yıllık pazar payları ve KORDSA’nın Türkiye’de HMD
tedariki pazarındaki tek alıcı olması hususları birlikte değerlendirildiğinde, HMD
tedarikçilerinin Türkiye’de, tek alıcı olması sebebiyle, pazarda rekabet içinde
olmalarından ziyade, belirli bir derecede pazar için rekabet ettikleri söylenebilecektir. Zira
KORDSA bahsedildiği üzere pazardaki tek alıcı konumundadır ve tedarikçiler
KORDSA’nın talebini karşılamak için bir birleriyle rekabet etmektedirler. Bu rekabet
sürecinde en uygun fiyatı veren teşebbüs sözleşme süresince en yüksek pazar payına
sahip olmaktadır. Nitekim SOLVAY’ın 2013 ve 2014 yıllarında Türkiye’de HMD tedariki
pazarında herhangi bir payı bulunmazken 2015-2017 yılları arasında yaptığı yaklaşık
(…..) yıllık bir sözleşmeyle üç yıl boyunca (…..)’lik bir pazar payına sahip olması;
İNVİSTA’nın ise 2017 yılında %(…..)’luk bir pazar payına sahipken 2018 yılında %(…..)
arasında bir pazar payına ulaşacak olması bu durumun bir göstergesidir. Dolayısıyla
bildirim konusu işlem sonrasında elde edilecek yüksek pazar payının her durumda hâkim
durumun varlığına delalet ettiğini söylemek mümkün olmayacaktır.
G.4.2.1.2. Pazardaki Oyuncuların Pazar Gücünün Değerlendirilmesi
(61) İşlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin değerlendirilmesinde pazarda faaliyet gösteren
oyuncuların pazardaki konumu ve gücü de önemli bir değişkendir. Türkiye pazarında
işlem taraflarının haricinde ASCEND, INVISTA ve RADİCİ5 faaliyet göstermektedir. Bu
oyuncuların hepsi küresel pazarda da faaliyette bulunmaktadır. Bu şirketlerin dışında
işlem tarafları Çin’deki Shandong Haili Chemical Industry (HAİLİ) unvanlı firmanın kendi
HMD üretim tesislerini geliştirmeyi ve 2019 yılında kapasite arttırmayı planladığını ancak
üretime başlama tarihinin henüz kesinleşmediğini ifade etmiştir. Öte yandan İNVİSTA’dan
intikal eden cevabi yazıda Çin’de bulunan Shenma Industrial Co., Ltd., Liaoyang
Petrochemical Co. ve Japonya’da bulunan Asahi Kasei Co. şirketlerinin de küresel HMD
üreticileri arasında bulunduğu ifade edilmiştir.


4 Her ne kadar İş Kolu’nun 2018 yılında Türkiye’ye HMD tedarik etmeyeceği ifade edilmişse de
KORDSA’dan intikal eden cevabi yazıda, İş Kolu’nun halihazırda KORDSA’ya (…..) ton ((…..)’luk bir pazar
payı) HMD tedarik ettiği görülmektedir.
5 KORDSA 2018 yılında RADİCİ’den şimdiye kadar (…..) HMD tedarik etmiştir.
18-10/183-86
16 / 20

(62) İşlem taraflarının ve sektörde görüşülen diğer oyuncuların da belirttiği gibi, HMD tedariki
taraflar arasında gerçekleştirilen doğrudan görüşmeler aracılığıyla bazen de teklif
talepleriyle yapılmaktadır. Sözleşmeler çoğunlukla önceden planlanmış ihaleler
çerçevesinde bazı durumlarda ise spot olarak bir veya üç yıllık zaman dilimleri için
yapılmaktadır. HMD pazarında varlık gösterebilmek için dünyanın çeşitli bölgelerinde
faaliyet gösteren Naylon 6.6 ve HMD’nin girdi olarak kullanıldığı diğer poliamit bazlı
ürünlerin üreticilerinin taleplerinin karşılanabilmesi, dolayısıyla küresel olarak faaliyet
gösterilmesi gerekmektedir. Bu nedenle, HMD üreticilerinin hem küresel tanınmışlığa ve
dünyanın her yerine HMD tedarik etme gücüne sahip olması hem de Naylon 6.6 ve
HMD’nin girdi olarak kullanıldığı diğer poliamit bazlı ürünlerin üreticilerinin küresel
üretimleri için gereken HMD miktarını sağlayacak kapasitelerinin bulunması
gerekmektedir. Aksi halde bir HMD üreticisinin etkin bir rekabetçi güç olarak ortaya
çıktığından bahsedilemeyecektir. Sayılan sebeplerden dolayı HMD tedariki pazarında
yaşanan rekabetin küresel çapta gerçekleştiği söylenebilecektir.
(63) Taraflar, küresel çapta yedi HMD üreticisinin bulunduğunu, küresel pazardaki en büyük
oyuncunun (…..)’lük bir pazar payıyla INVISTA olduğunu, sonrasında (…..)’lik bir pazar
payıyla İş Kolu’nun geldiğini, üçüncü büyük oyuncunun ise ASCEND olduğunu ifade
etmişlerdir. BASF ise ürettiği HMD’nin neredeyse tamamını Naylon 6.6 üretimi için
kullanmakta olup elinde kendi üretimi için gerekenden fazla kalan HMD’nin ticari pazarda
satışını yapmaktadır ve İş Kolu’nun yakın rakibi niteliğinde olmayan bir teşebbüstür.
Taraflar BASF’ın küresel ölçekteki pazar payının (…..) olduğunu ifade etmişlerdir. Bildirim
konusu işlemin gerçekleşmesi neticesinde BASF küresel pazarda (…..)’lık bir pazar payı
ile pazardaki ikinci büyük oyuncu olacaktır.
(64) Yukarıdaki bilgilerden hareketle, HMD tedariki pazarında işlem taraflarının rakibi
konumunda olan INVISTA’nın ciddi bir pazar payının bulunduğu, hem INVISTA hem de
ASCEND’in kimyasal ürünler alanında yıllardır faaliyet gösteren köklü ve küresel şirketler
olduğu, ayrıca önemli bir pazar gücüne ve müşteri portföyüne sahip oldukları
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bahse konu şirketlerin bildirime konu işlem sonrasında,
BASF üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek kapasite ve güçte olduğu kanaatine
ulaşılmıştır. İlaveten, küresel pazarda faaliyet gösteren ancak hâlihazırda Türkiye
pazarında faaliyeti bulunmayan diğer şirketlerin de potansiyel rekabet teşkil edebileceği
değerlendirilmektedir.
(65) Bununla birlikte, rakiplerin işlem sonrasında Türkiye’de yüksek pazar payına sahip olacak
BASF üzerinde rekabetçi baskı yaratabilme güçleri aynı zamanda, müşterilerin
zorlanmadan tedarikçi değiştirmelerine de bağlıdır. Sözleşmelerin uzun süreli olduğu,
tedarikçi değiştirmenin ilave maliyetler yarattığı durumlarda pazarda faaliyet gösteren
diğer teşebbüsler ne kadar rekabetçi davranmaya çalışsalar da müşteriler çalıştıkları
teşebbüse bağlı kalmaktadırlar. Bu durum ise, yüksek pazar payına sahip teşebbüslerin
hâkim durumunu kuvvetlendirmekte ve rakiplerinden daha az baskı hissetmelerine neden
olmaktadır. KORDSA’dan intikal eden cevabi yazıda tedarik sözleşmelerinin (…..) yıllık
süreler için geçekleştirildiği ifade edilmiştir. Taraflar da KORDSA ile BASF’ın (…..) yıllık;
İş Kolu’nun da yaklaşık (…..) yıllık bir sözleşme imzaladığını ifade etmişlerdir. Bununla
birlikte KORDSA, (…..) tedarikçi değiştirmenin maliyetli olduğunu ifade etmiştir. Her ne
kadar KORDSA tarafından yukarıda bahsedilen hususlar dile getirilmiş olsa da
KORDSA’nın 2013-2018 yıllarına ilişkin satın alma geçmişi incelendiğinde, hâlihazırda
piyasada faaliyette bulunan belli başlı firmalarla çalışmış olduğu ve aynı anda birden fazla
firmadan HMD tedarik ettiği görülmektedir. Taraflar da tedarikçiler arasında geçiş
yapılmasının HMD müşterileri için beklenebilir olduğunu, nitekim İsrail’de bulunan Nilit
Ltd.’nin, ASCEND’den satın aldığı HMD’yi %20 ila %80 arasında arttırdığını ifade etmiştir.
Sayılan nedenlerle, HMD tedariki pazarında tedarikçi değiştirmenin, piyasada tedarikçi
18-10/183-86
17 / 20

lehine bir tür katılık yaratacak şiddette, maliyetli olmadığı, sözleşmelerin pazardaki
rekabeti sınırlayacak uzunlukta olmadığı ve HMD kullanıcılarının alımlarını rakip
teşebbüslere kaydırmasının önünde önemli engellerin bulunmadığı anlaşılmıştır.
(66) Rakiplerin pazardaki gücünü değerlendirirken ele alınması gereken son husus ise
teşebbüslerin kapasiteleridir. Zira alıcıların tedarikçi değiştirmelerinin önünde ilave
maliyetler bulunmasa bile tedarikçi değiştirmenin fiilen mümkün olabilmesi için diğer
tedarikçilerin ilave talepleri karşılamaya yetecek kapasitelerinin bulunması
gerekmektedir. Aşağıda HMD üreticilerinin sahip oldukları kapasite miktarlarına yer
verilmektedir.
Tablo 5: Küresel Pazarda Teşebbüslerin Sahip Oldukları Kapasite Miktarları (Kiloton)
Şirket 2016 2017 2018
INVISTA6 (…..) (…..) (…..)
ASCEND (…..) (…..) (…..)
SOLVAY (İş Kolu)7 (…..) (…..) (…..)
BASF (…..) (…..) (…..)
SHENMA (…..) (…..) (…..)
LİAOYANG (…..) (…..) (…..)
ASAHİ (…..) (…..) (…..)
RADİCİ (…..) (…..) (…..)
Kaynak: INVISTA’dan intikal eden cevabi yazı

(67) KORDSA’dan intikal eden cevabi yazıda HMD’nin hammaddesi olan ADN’de global
olarak ciddi bir arz sıkıntısının bulunduğu, özellikle 2017 yılında HMD kullanıcılarının
artan talepleri, HMD üreticilerinin dönemsel olarak bakıma giren fabrikaları ve Meksika
Körfezi’nde kış aylarında sıklıkla yaşanan kötü hava şartları -özellikle INVISTA ve
ASCEND’in Amerika’daki operasyonları için- HMD üreticilerinin mücbir sebep ilan
etmesinden dolayı (…..), dünya çapında kısıtlı sayıda HMD üreticisinin olması, HMD
kullanıcılarının artan talepleri ve arzın bunu karşılayamaması ve ilave yeni yatırımın
başlamamış olmasının HMD fiyatlarını arttırdığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte Bildirim
Formu’nda, HMD bakımından dünya çapında ciddi oranda kapasite fazlası bulunduğu,
yıllık küresel kapasitenin yaklaşık 2.000 kilotona tekabül etmesine karşın talebin yalnızca
1.393 kilotona tekabül ettiği ifade edilmiştir. Bunun haricinde BASF’ın Avrupa’da, dünya
çapında faaliyet gösterecek yeni bir HMD fabrikasına yatırım yapmayı planladığı, Çin’deki
HAİLİ unvanlı firmanın kendi HMD üretim tesislerini geliştirmeyi ve 2019 yılında kapasite
arttırmayı planladığını ancak üretime başlama tarihinin henüz kesinleşmediği ifade
edilmiştir. Taraflar, ASCEND’in HMD dâhil olmak üzere ara kimyasallar ve polimer üretim
kapasitesini %10-15 arttırmayı planladığını açıkladığını, bu durumun küresel HMD
kapasitesinde yaklaşık 45-67 kilotonluk bir genişlemeye neden olabileceğini tahmin
ettiklerini ifade etmişlerdir.
(68) Mevcut değerlendirmelerin yanı sıra, işlem taraflarının rakibi olan INVISTA’nın işlem ile
ilgili görüşlerinin de önem arz ettiğinden hareketle INVISTA’dan edinilen bilgilerde,
bildirim konusu işlemin, kendilerinin SOLVAY ile olan mevcut ilişkileri ve BASF ile
gelecekteki ilişkileri bakımından herhangi bir değişiklik yaratmayacağı ifade edilmiştir.


6 BUTACHIMIE’deki kapasite miktarı dâhil.
7 BUTACHIMIE’deki kapasite miktarı dâhil.
18-10/183-86
18 / 20

(69) Yukarıda yapılan açıklamalar neticesinde, BASF’ın devralma işlemi sonrasında yüksek
bir pazar payına sahip olmasına rağmen pazarda var olan başta INVISTA ve ASCEND
olmak üzere diğer potansiyel rakiplerin BASF üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek
birikime, güce ve müşteri portföyüne sahip olduğu, müşterilerin tedarikçi değiştirmelerinin
önünde engel olmadığı gibi bu değişime imkân verebilecek atıl kapasitenin de pazarda
mevcut olduğu değerlendirilmektedir.
G.4.2.2. Koordinasyon Etkilerinin Değerlendirilmesi
(70) Yatay Kılavuz’da birleşme devralma işleminin tek taraflı etkilerinin yanı sıra koordinasyon
doğurucu etkilerinin de bulunabileceği belirtilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir
birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu
güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir.
Çünkü böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara
ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir.
Kılavuz, işbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın özelliklerine ilişkin,
teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil her türlü mevcut
verinin değerlendirileceğini ifade etmektedir.
(71) HMD tedariki pazarı, ürünün homojen olduğu, küçük teşebbüsler de bulunmasına rağmen
temelde dört büyük oyuncunun faaliyet gösterdiği bir piyasadır. İşlem sonrasında
oluşacak üç büyük oyunculu pazar yapısının işbirliği doğurucu etkiler bakımından risk
taşıdığı ileri sürülebilecektir. Bununla birlikte BASF’ın zaten HMD tedariki kapsamında
kısıtlı bir faaliyetinin bulunduğu, işlem öncesinde HMD’yi büyük oranda kendi üretimi için
kullandığı, elinde kalan HMD’yi fırsatçı satışlarla ticari pazara sürdüğü dikkate alındığında
bildirim konusu işlem sonrasında pazardaki mevcut durumun ciddi bir değişikliğe
uğramayacağı ve koordinasyon doğurucu etkilerin oluşmasının muhtemel olmadığı
kanaatine varılmıştır.
G.4.2.3. Dikey Örtüşme Bakımından Değerlendirme
(72) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey
Kılavuz) birleşme devralma işleminin pazarı kapama etkisi yaratması, birleşme nedeniyle
mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin
engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ya da güdüsünün
azaltılması olarak ifade edilmiştir. Pazarı kapamaya yol açan unsurlar, pazara girişleri
veya pazardaki mevcut oyuncuların büyümelerini zorlaştırmanın yanı sıra rakipleri
pazardan dışlayıcı bir etki de oluşturmaktadır. Pazarı kapama etkisinin varlığından söz
edebilmek için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan çıkmak zorunda kalması
şartı aranmaz. Birleşmenin rakipleri dezavantajlı konuma getirerek etkin şekilde rekabet
edemeyecek olmalarına yol açması bunun için yeterlidir. Sonuç olarak, birleşen
teşebbüslerin ve muhtemelen bazı rakiplerinin işlem sonrasında fiyatlarını kârlı bir şekilde
yükseltebilme imkânı elde etmeleri durumunda pazarı kapamanın etkilerinin rekabeti
engelleyici nitelikte olacağı kabul edilmektedir.
(73) Pazarı kapamanın iki ayrı türünden söz edilebilir. Birinci tür pazarı kapama, girdi
kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik
teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve
bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. İkinci tür pazarı kapama
ise müşteri kısıtlaması olarak adlandırılabilir. Müşteri kısıtlaması; birleşme sonrasında
birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması
anlamına gelmektedir.
18-10/183-86
19 / 20

(74) Hem BASF hem de İş Kolu; HMD, AA ve Naylon 6.6 bazlı polimerler ile Naylon 6.6 MP
tedariki pazarlarında Türkiye’de faaliyette bulunmaktadırlar. HMD, AA ile birlikte Naylon
6.6’nın, Naylon 6.6 MP ve performans elyaflarının girdisi olarak kullanılmaktadır. Naylon
6/6.6 bazlı polimerler de Naylon 6/6.6 MP’nin ve performans elyaflarının üretiminde girdi
olarak kullanılmaktadır. Ayrıca kaprolaktam Naylon 6 MP ve performans elyaflarının
üretiminde girdi olarak kullanılmaktadır. Dolayısıyla tarafların bu faaliyetleri arasında
Türkiye pazarında dikey olarak örtüşme bulunmaktadır.
(75) Yukarıda yer verilen pazar payları çerçevesinde BASF’ın işlem sonrasında HMD hariç
diğer pazarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı dikkate alındığında dikey bütünleşme
sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama (girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin bu
pazarlar bakımından söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
(76) HMD tedariki bakımından ise BASF her ne kadar HMD pazarında yüksek bir paya
ulaşacak olsa da bu pazarın yapısal özellikleri sebebiyle bu yüksek pazar payı rekabet
kuralları bağlamında bir sorun oluşturmayacaktır. Şöyle ki, KORDSA ürünün Türkiye’deki
tek alıcısı olup, alımlarını ağırlıklı olarak ihaleler ile gerçekleştirmekte, bu ise tedarikçi
firmaların paylarının yıldan yıla önemli ölçüde değişebilmesi sonucunu doğurmaktadır.
Ayrıca BASF’ın devralma işlemi sonrasında HMD’nin küresel tedariki pazarında elde
edeceği payın (…..), Naylon 6.6 bazlı polimerlerin tedariki pazarındaki payının (…..),
Naylon 6.6 MP tedariki pazarındaki payının ise (…..) olacağı dikkate alındığında BASF’ın
sahip olacağı bu kısıtlı pazar paylarının girdi kısıtlamasına yönelik bir davranışı
gerçekleştirmek için elverişli olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(77) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.


18-10/183-86
20 / 20

Dr. Metin ARSLAN’ın 05.04.2018 tarih ve 18-10/183-86 sayılı Kararın Toplantı
Tutanağında Yer Alan Karşı Oy Gerekçesi

05.04.2018 tarih ve 18-10/183-86 sayılı Rekabet Kurulu kararına ilişkin kısa karar
tutanağında Dr. Metin ARSLAN karşı oy gerekçesini;

“Kurul toplantılarına ait görüşmelerin Rekabet Kurumunun çalışma ilkelerinden olan
şeffaflık ve açıklık ilkeleri doğrultusunda kayıt altına alınması gerekirken, bu yapılmadan
alınan kararlara usul yönünden karşıyım.”

şeklinde ifade ederek imzalamıştır.



KARŞI GÖRÜŞ
30.07.2018
(18.10 ve 18.11 Sayılı Toplantılar)

Şeffaflık ve hesap verilebilirlik kamu adına denetim ve gözetim görevini yerine getiren
kurumların temel çalışma esaslarındandır. Söz konusu prensiplerin Rekabet Kurulu
tarafından sıklıkla göz ardı edilmek suretiyle ülke ekonomisi ve kamu menfaatleri
açısından telafi edilemez tahribatlara yol açtığı müşahade edilmektedir.
Görev yaptığım gerek Nurettin Kaldırımcı gerekse de Ömer Torlak’ın başkanlık dönemleri
boyunca, enflasyon, kurum organizasyonu ve FETÖ ile ilgili ısrarla dile getirdiğim
hususlar dikkate alınmamıştır. Hatta 15 Temmuz akabinde dahi, FETÖ’nün Kurum ve
Kurul içindeki mensupları hakkında gerekli işlemlerin yapılmamış olması nedeniyle Kurul
toplantılarının meşru bir zeminde devam edemeyeceği ve bu kapsamda süreç
tamamlanıncaya kadar Kurul toplantılarına katılmayacağım hususunda başkanlık
makamına verdiğim 09.08.2016 tarihli dilekçem üzerine dahi konuyla ilgili gerekli adımlar
atılmamıştır.
Serdettiğim görüşlerden duyulan rahatsızlık sebebiyle, Ömer Torlak’ın başkanlığı
döneminde Kuruldaki görev süremi tüketmeyi amaçlayan bir buçuk yıla kadar uzanan bir
yargı tuzağı kurulmuştur. Söz konusu yargı tuzağına zemin hazırlamak amacıyla, milletin
temsilcisi olan Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı’nın uhdesinde olan bir yetkiyi
pervasızca ve aleni bir şekilde gasp ederek, şahsımın kurul üyeliğini sona erdirme
zehabıyla Kurul tarafından utanç verici bir karar alınmıştır.
Bahse konu hazin kararla ilgili olarak, Kalkınma Bakanlığı’nın yoklukla muallel olduğunu
belirten cevabi yazısı (11.11.2016) ve Devlet Personel Başkanlığı’nın yetki gaspı yapıldığı
şeklindeki tespiti (24.01.2017) kale alınmamıştır.
Mahkeme kayıtlarına girmiş ekteki 05.12.2016 tarihli kendi tutanağımda tafsilatıyla
açıklandığı üzere, Ömer Torlak tarafından Kurula davet edilmem ve şahsımın söz konusu
davete icabet etmesi kapsamında yapılan görüşmede 09.08.2016 tarihli dilekçemi geri
çekmem durumunda kurul toplantılarına katılabileceğim tarafıma bildirilmiştir. Söz konusu
dilekçeyi geri çekmeyi reddetmem üzerine, Kurul tarafından o gün yaşananlarla ilgili
olarak yalan beyan niteliğinde bir tutanak tutulmuştur.
Diğer taraftan, eski bir Kurul üyesinin de ortağı olduğu FETÖ ile irtibatlı ve iltisaklı
avukatlık şirketinin Kurul içindeki uzantısı gibi faaliyet gösteren Fevzi Özkan’ın, oğlunun
Bank Asya’da üst düzey yönetici olması hasebiyle gözaltına alınması akabinde, olayın
üzerini örtmek maksadıyla hakkında gerekli işlem yapılmaksızın Temmuz/2017’de emekli
edilmesine müsaade edilmiştir. Bir önceki yönetimin son iki promosyonunda işe alınan 30
uzman yardımcısından 25’inin by-lock gerekçesiyle Kurumdan uzaklaştırılmasına
rağmen, bunları planlı bir biçimde işe alan Kurumun eski yöneticileri hakkında da herhangi
bir işlem tesis edilmemiştir.
Kurumun varlık sebebi olan rekabeti bozucu eylemlerin engellenmesi ve sonuçta tüketici
refahının artırılması amacı çerçevesinde, 2016 yılı başında enflasyon henüz %8
düzeyinde iken enerji ve tarım sektörüne yapılacak müdahalelerle %5’lere çekilmesinin
mümkün olduğunu, aksi takdirde yıl içinde %10’u geçme tehlikesinin bulunduğunu dile
getiren ikaz ve önerilerim Kurul gündemine alınmamıştır. Nitekim, tarım sektörüne dahi
müdahale edemeyen, sadece bir ön araştırma yaptırmakla yetinen aciz durumdaki
Rekabet Kurulu mevcut durumda enflasyonun %15 bandına dayanmasından mesuldür.
Kasıtlı bir şekilde işlenen ve çoğu da esasında ceza hukukunun kapsamına giren hukuk
ihlallerine ilaveten, Kurul çarpık mantığı ile istifa ettiğimi varsaymasına rağmen,
Kurumdan ayrılmam ile ilgili SGK Hizmet Takip Programına (HİTAP) “İstifa nedeniyle
ilişiğin kesilmesi” yönünde bilgi girişi yapılmamış, sicilimi bozma anlamına gelen
“Mahkeme Kararı Gereği İlişik Kesme” şeklinde gerçeğe aykırı bildirimde bulunulmuştur.
18-10/183-86


Ne hazindir ki, tüm bu süreçlerden haberdar olan sözde ilişkili Bakanlık, hakemlik görevini
yerine getireceğine, Cumhurbaşkanı’nın ve Bakanlar Kurulu’nun iradesini hiçe sayan,
yalancı şahitlik yapan, gerçeğe aykırı yazılı beyanda bulunan ve karakter katliamı yapan
Rekabet Kuruluyla beraber hukuk ihallerinin tarafı olmuştur.
Asli amacına hizmet etmeyen, gelecek nesillere de maliyetler yükleyen, görevlerini ihmal
eden ve kötüye kullanan sorumluların, kamuoyu nezdinde sorgulanıp hesap vermeleri
gerekir. Bürokrasi tarihinde benzeri görülmeyen bu hukuk rezaletinin tekrarının
yaşanmaması için Kurumda şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin hayata geçirilmesi
elzemdir. Bu anlamda Rekabet Kurulu toplantılarının kayıt altına alınması gerekmektedir.




Dr. Metin ARSLAN
Kurul Üyesi

Ek : 05.12.2016 Tarihli Kendi Tutanağım




Full & Egal Universal Law Academy