Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-12/228-103

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

(Yargı Kararı Üzerine)
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-2-52 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 18-12/228-103
Karar Tarihi : 24.04.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Ahmet ŞAHİN, Emircan AKSAKAL
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Televizyon Yayıncıları Derneği
Temsilci: Av. Cemal ARAALAN
Merkez Mahallesi Akar Caddesi No:3 iTower Bomonti Kat:27
Şişli/İSTANBUL
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILAN :- Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI
Çamlıca Köşkü, Francalacı Sok. No:28, 34345, Arnavutköy,
Beşiktaş/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret
A.Ş.’nin hakim durumunu kötüye kullandığı ve bu şirkete ait “Media Barometer”
hizmetini alan reklamveren teşebbüslerin alım karteli kurdukları iddiasına ilişkin
12.12.2014 tarih ve 14-51/900-410 sayılı Kurul kararının, Ankara 16. İdare
Mahkemesinin 12.05.2016 tarih ve 2015/2048 E., 2016/1534 K. sayılı kararı ve
Ankara 3. İdare Mahkemesinin 07.10.2015 tarih ve 2015/101 E., 2015/1371 K. sayılı
kararı ile iptal edilmesi ve Danıştay 13. Dairesinin 28.02.2017 tarih ve 2016/4373
E., 2017/472 K. sayılı kararıyla Ankara 16. İdare Mahkemesi kararını onaması
üzerine 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.09.2014 tarih ve 5286
sayı ile giren ve Televizyon Yayıncıları Derneği (TVYD) vekili tarafından yapılan
başvuruda özetle;
 Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş.’nin (DİYE) medya
denetçiliği pazarında %(…..) pazar payıyla hakim durumda olduğu ve şebeke
etkisi nedeniyle pazara giriş engellerinin yüksek olduğu,
 DİYE’nin, kurduğu sistemde ‘‘Media Barometer Index (MBI)’’ adı altında
‘‘televizyon kanalları reklam yeri enflasyonu’’ hesaplaması ve ileriye dönük
enflasyon tahmini yaptığı, ancak ileriye dönük enflasyon tahmininde kullanılan
metodolojinin; reklamverenler, ajanslar ya da televizyon kanalları ile
paylaşılmadığı,

18-12/228-103
2/24

 DİYE’nin internet sayfasında, reklamverenlerin fiyatlarının birbiri ile
karşılaştırılmadığı ve gruplardaki diğer reklamverenlerin isimlerinin müşterilere
açıklanmadığı ifadesinin yer aldığı, ancak havuzda hangi reklamverenlerin
bulunduğu ve bu reklamverenlerin hangi grupta yer aldığının sektörde genel
olarak bilindiği, bu durumun ortaya çıkmasının nedeninin de DİYE’nin medya
denetçiliğinin temeli olan gizliliğe yeterince önem vermemesi olduğu,
 Media Barometer sisteminde büyük belirsizlikler bulunduğu, örneğin Media
Barometer sisteminin temelini rating ölçümlerinin oluşturduğu ve bu verinin
sektördeki oyuncular tarafından ücreti karşılığında TNS firmasından temin
edildiği, ancak DİYE’nin TNS firmasının müşterilerinden biri olmadığı ve DİYE’ye
Media Barometer sistemi için gerekli olan bu önemli veriyi nasıl ve nereden temin
edildiği sorulduğunda bir cevap alınamadığı ve bunun da Media Barometer
sisteminde elde edilen sonuçların doğruluğunu tartışılır hale getirdiği,
 Bahse konu sistem tarafından üretilen kanal bazında aylık fiyatlar ile kanalların
kendilerinin hesapladıkları fiyatlar arasında önemli farklılıklar oluşabildiği, bunun
neticesinde Media Barometer sisteminin ne şekilde elde edildiği bilinmeyen ve
güvenilirliği son derece tartışmalı sonuç raporlarının reklamverenler ile televizyon
kanalları ve ajanslar arasında ciddi ihtilafların doğmasına yol açabildiği,
 DİYE’nin kurmuş olduğu Media Barometer sisteminin bir medya denetçiliği
faaliyetinde bulunması gereken temel özellikleri taşımadığı ve bir kıyaslama
(benchmarking) uygulaması olmaktan da uzak olduğu,
 Sistemin mevcut haliyle rekabete duyarlı fiyat bilgilerinin rakipler arasında
değişimine imkan verdiği,
 Her bir grup için ve sektörel bazda ortalama güncel fiyatların ve ileriye dönük fiyat
artış projeksiyonlarının (enflasyon) açıklanıyor olmasının pazarı şeffaf hale
getirdiği ve alıcı konumundaki reklamverenlere alım karteli kurarak rekabetçi
davranışlarını koordine etme imkanı sağladığı, söz konusu sistemin bu tür bir
rekabeti kısıtlayıcı etkisinin varlığının DİYE’nin internet sayfasında ‘‘fiyat
kontrolünün medya ve ajanslardan reklamverenlere geçmesi’’ olarak ifade
edildiği,
 Televizyon kanalları reklam yeri alım pazarında reklam yeri fiyatlarının,
televizyon kanalı ile reklamveren arasındaki birebir görüşmeler neticesinde
belirlendiği; dolayısıyla herhangi bir reklamverenin, rakibi konumundaki diğer
reklamverenlerin televizyon kanallarına ödediği fiyatları öğrenmesinin mümkün
olmadığı; televizyon kanalları reklam yeri alım pazarının, teşebbüsler arasında
herhangi bir bilgi değişimi olmadığı takdirde kesinlikle şeffaf olmadığı; şeffaflığın
olmadığı bu tür bir pazarda toplulaştırılmış fiyat bilgilerinin dahi paylaşılmasının
şeffaflığı önemli ölçüde arttırdığı ve rekabeti kısıtladığı,
 DİYE’nin; değişik zaman dilimleri, televizyon kanalı hedef müşteri grupları
bazında fiyat bilgilerini derlediği, DİYE gibi bir aracı firmanın olmadığı bir ortamda
reklamveren teşebbüslerin rakiplerin ödediği fiyatları bu ayrıntıda
gözlemlemesinin mümkün olmadığı, dolayısıyla DİYE’nin oluşturduğu Media
Barometer sisteminin reklam yeri alım pazarındaki karmaşıklığı önemli ölçüde
azalttığı ve reklamveren teşebbüsler arasındaki işbirliği riskini arttırdığı,

18-12/228-103
3/24

 Reklamveren konumundaki teşebbüslerin, reklam yeri alım pazarında birbirlerine
rakip olsalar da bir alt pazarda çok farklı sektörlerde faaliyet gösterebildikleri,
dolayısıyla bu teşebbüsler arası bilgi değişimi olmadan reklam yeri alım
pazarında işbirliğinin doğması zor olacakken, bilgi değişimi ile birlikte böyle bir
işbirliğini sağlamanın kolay hale gelebileceği,
 Sistemde toplanan fiyat verilerinin geçmiş tarihli olmadığı, aylık olarak
gerçekleşmiş güncel veriler olduğu, dolayısıyla bu tür güncel verilerin değişimine
imkan veren bir sistemin rekabeti bozma ihtimalinin yüksek olduğu
belirtilmekte ve söz konusu hususların 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında değerlendirilmesi talep edilmektedir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Başvuruda yer verilen bilgi ve belgelerin incelenmesi
sonucunda düzenlenen 08.10.2014 tarih ve 2014-2-52/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu,
Rekabet Kurulunun (Kurul) 16.10.2014 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 14-40/745-M
sayı ile DİYE hakkında 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca
önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(4) Yapılan önaraştırma sonucunda Kurul’un 12.12.2014 tarih ve 14-51/900-410 sayılı
kararı ile, mezkur teşebbüsün iddia konusu davranışlarına yönelik olarak 4054 sayılı
Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığına; bununla
birlikte DİYE tarafından Media Barometer sistemi üzerinden sunulan hizmet
kapsamında reklamverenlerce elde edilen bilgilerin niteliği ile birlikte sisteme dahil olan
reklamverenlerin sayılarının artması sonucunda oluşabilecek kümülatif etkinin, ilgili
pazarlarda orta ve uzun vadede bazı rekabetçi endişeler doğurabileceği göz önünde
bulundurulduğunda; aynı Kanun’un 9. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca söz konusu
faaliyetlerine son vermeleri, aksi takdirde haklarında 4054 sayılı Kanun çerçevesinde
işlem başlatılacağı yönünde, DİYE ve bu teşebbüsten Media Barometer hizmeti alan
teşebbüslere görüş gönderilmesine karar verilmiştir.
(5) DİYE tarafından söz konusu Kurul kararının iptali istemiyle açılan davada, Ankara 3.
İdare Mahkemesi’nin 13.07.2015 tarih ve 2015/101 E. sayılı kararı ile dava konusu
işlemde hukuka uyarlık bulunmadığı gerekçesiyle anılan kararın yürütmesinin
durdurulmasına hükmedilmiştir.
(6) Sonraki süreçte, Ankara 3. İdare Mahkemesi tarafından 07.10.2015 tarih ve 2015/101
E. sayılı karar ile; Media Barometer sistemine ilişkin bilgi havuzunun içerisinde yer alan
fiyatların ortaya çıkmasında televizyon kanallarının reklamverenlere uyguladığı fiyat
politikasının belirleyici olduğu, başka bir ifade ile; fiyatların nihai olarak televizyon
kanalları tarafından belirlendiği, söz konusu sistemin reklamverenlerin paylaştığı
bilgilerin bir havuzda toplanmasından ibaret olduğu, ayrıca sistemin rekabeti nasıl ve
hangi yönde etkileyeceğinin davalı idare tarafından tam ve somut verilerle ortaya
konulamadığı, dolayısıyla, Media Barometer uygulamasının 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal etmediği gerekçesiyle bahse konu Kurul kararının iptaline karar
verilmiştir.

18-12/228-103
4/24

(7) Diğer taraftan, TVYD tarafından da aynı Kurul kararının iptali istemiyle dava açılmış,
anılan davada Ankara 16. İdare Mahkemesi’nin 12.05.2016 tarih ve 2015/2048 E. sayılı
kararı ile; Media Barometer sisteminin ileriye dönük rekabetçi endişeler barındırdığının
belirtilmesine ve bu yönde tespitler sunulmasına rağmen, bu aşamada soruşturma
açılmamasına karar verilmek suretiyle dava konusu Kurul kararının kendi içinde çelişki
yaratıldığı, adı geçen sisteme dahil olan teşebbüsler arasında ilgili pazarlarda rekabeti
sınırlayıcı nitelikte olan ve Kanun'un 4. maddesi kapsamına girebilecek sözlü veya yazılı
bir anlaşma veya bir irade uyuşması olup olmadığının, ancak yapılacak bir
soruşturmayla açıklığa kavuşturulacağı açık olduğu, bu bağlamda soruşturma
açılmaması yönünde tesis edilen dava konusu işlemde hukuka uyarlık bulunmadığı
gerekçeleriyle sözü edilen Kurul kararının iptaline hükmedilmiştir.
(8) Bahsi geçen iki iptal kararına dayanak olan gerekçelerin farklılık az etmesi hasebiyle,
mezkur yargı kararlarının yerine getirilmesi bakımından, Kurul’ca yapılan temyiz
başvurusunun sonucunun beklenmesine 13.10.2016 tarih ve 16-33/564-M sayı ile karar
vermiştir.
(9) Mevcut yargı kararlarının temyizi istemiyle Kurum tarafından açılan davalarda Danıştay
13. Dairesi tarafından; 28.02.2017 tarih ve 2016/4373 E. sayılı karar ile, Ankara 16.
İdare Mahkemesinin 12.05.2016 tarih ve 2015/2048 E. sayılı iptal kararının onanmasına
ve temyiz isteminin reddine; 07.03.2017 tarih ve 2016/641 E. sayılı karar ile ise, Ankara
3. İdare Mahkemesinin 07.10.2015 tarihli ve 2015/101 E. sayılı kararının bozulmasına
hükmedilmiştir. Soruşturma açılmamasını hukuka aykırı bulan ilgili mahkeme kararını
onayan Danıştay 13. Dairesi hükmünün gereğini teminen, 01.06.2017 tarih ve 17-
18/264-M sayı ile DİYE hakkında soruşturma açılması yönünde Kurul kararı tesis
edilmiştir.
(10) Soruşturma açıldığına ve 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ilk
yazılı savunmanın 30 gün içinde gönderilmesi gerektiğine ilişkin 14.06.2017 tarih ve
7486 sayı ile yapılan bildirime mukabil gönderilen DİYE’nin birinci yazılı savunması,
19.07.2017 tarih ve 5197 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(11) Soruşturma sürecinde Accenture Danışmanlık Ltd. Şti.’den (ACCENTURE) 18.09.2017
tarih ve 11614 sayılı, Reklamcılar Derneğinden 18.09.2017 tarih ve 11613 sayılı,
Reklamverenler Derneğinden 18.09.2017 tarih ve 11612 sayılı, PwC Danışmanlık
Hizmetleri A.Ş.’den (PWC) 09.10.2017 tarih ve 12399 sayılı, Deloitte Danışmanlık
A.Ş.’den (DELOİTTE) 09.10.2017 tarih ve 12398 sayılı, Ernst Young Kurumsal
Finansman Danışmanlık A.Ş.’den (ERNST&YOUNG TÜRKİYE) 09.10.2017 tarih ve
12398 sayılı, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
(KPMG TÜRKİYE)’den 09.10.2017 tarih ve 12398 sayılı, DİYE’den 18.09.2017 tarih;
11615 sayı ve 12.12.2017 tarih; 15582 sayılı yazılar ile bilgi talep edilmiştir.
(12) Talep edilen bilgiler; DİYE’den 29.09.2017 tarih ve 6918 sayılı, 13.10.2017 tarih ve 7377
sayılı, 16.10.2017 tarih ve 7403 sayılı, 16.10.2017 tarih ve 7452 sayılı, 07.12.2017 tarih
ve 8982 sayılı, 22.12.2017 tarih ve 9390 sayılı, 26.01.2018 tarih ve 883 sayılı ve
19.02.2018 tarih ve 1454 sayılı; Reklamcılar Derneğinden 03.10.2017 tarih ve 7013
sayılı, 06.10.2017 tarih ve 7095 sayılı; Reklamverenler Derneğinden 12.10.2017 tarih
ve 7298 sayılı; ACCENTURE’dan 11.10.2017 tarih ve 7249 sayılı, 16.10.2017 tarih ve
7396 sayılı; PWC’den 24.10.2017 tarih ve 7689 sayılı; ERNST&YOUNG TÜRKİYE’den
25.10.2017 tarih ve 7725 sayılı, 25.10.2017 tarih ve 7726 sayılı ve 25.10.2017 tarih ve
7728 sayılı, KPMG TÜRKİYE’den 07.11.2017 tarih ve 8109 sayılı, DELOİTTE’dan
23.11.2017 tarih ve 8642 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
18-12/228-103
5/24

(13) Dosya kapsamında ayrıca 08.08.2017 tarihinde ACCENTURE, 09.08.2017 tarihinde
Reklamcılar Derneği ve Reklamverenler Derneği ve birçok kez DİYE ile görüşmeler
yapılmıştır. Ayrıca soruşturma döneminde DİYE’de 10.08.2017 tarihinde yerinde
inceleme yapılmıştır.
(14) Kurul’un 26.10.2017 tarihli toplantısında 17-35/547-M sayı ile, 4054 sayılı Kanun’un 43.
maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde soruşturmanın ilk altı aylık süresinin bitiminden
itibaren dört ay uzatılması yönünde karar tesis edilmiştir.
(15) Yürütülen soruşturmaya istinaden hazırlanan 30.03.2018 tarih ve 2014-2-52/SR sayılı
Soruşturma Raporu ve ekleri Kurul üyelerine ve DİYE’ye 4054 sayılı Kanun’un 45.
maddesi gereğince tebliğ edilmiş ve teşebbüsün ikinci yazılı savunması ilgili yazıyla
birlikte talep edilmiştir. Soruşturma Raporunu 02.04.2018 tarihinde tebellüğ eden
teşebbüs tarafından, mevcut dosya kapsamındaki tüm yazılı ve sözlü savunma
haklarından feragat edildiğini bildirir yazı, 10.04.2018 tarih ve 2964 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu feragat bildirimi nedeniyle Ek Görüş
hazırlanmamıştır.
(16) 4054 sayılı Kanun’un 46. maddesi uyarınca sözlü savunma toplantısı yapılması
hususunun görüşülmesi hakkındaki 12.04.2018 tarih ve 13183850-4762 sayılı
Başkanlık Önergesi, 18.04.2018 tarihli Kurul toplantısında ele alınmış ve 18-11/203-M
sayı ile sözlü savunma toplantısı yapılmasına gerek olmadığına karar verilmiştir.
(17) Kurul; yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor, Ek Görüş, toplanan
deliller, yazılı savunmalar ve incelenen dosya muhteviyatına göre 24.04.2018 tarih ve
18-12/228-103 sayı ile işbu nihai kararı tesis etmiştir.
(18) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Mevcut dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler
ışığında,
 Hakkında soruşturma yürütülen DİYE’nin “reklamverenler için medya satın alım
koşulları karşılaştırılması hizmeti” ve “televizyon kanalları reklam yeri alımı”
pazarlarında 4054 sayılı Kanun kapsamında hakim durumda bulunmadığı,
 DİYE tarafından sunulan Media Barometer hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında bir ihlal niteliği taşımadığı ve bu bağlamda aynı Kanun'un
16. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığı
belirtilmektedir.
I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüs: DİYE
(19) İstanbul merkezli DİYE’nin ana faaliyet konusu medya danışmanlık hizmetidir. Taraftan
alınan bilgiye göre, 2001 yılında kurulan şirketin esas mukavelesinde medya planlarının
ve medya satın alımlarının performans ölçümünün ve değerlendirmesinin yapılması
temel faaliyet konuları içinde yer almaktadır. Üç ortaklı şirket, medya sektöründe
Yurddaş and Partners olarak bilinmektedir. Şirket, 2009 yılının Ocak ayından itibaren
müşterilerine Media Barometer adı altında hizmet sunmaktadır. Media Barometer’ın
içeriği ve kapsamı 2015 yılı içinde yenilenmiştir.

18-12/228-103
6/24

(20) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre DİYE’nin 2012 ve 2013 yıllarına ait ciroları
sırasıyla (…..) TL ve (…..) TL’dir. Bu cironun yaklaşık %(…..)’i Media Barometer
hizmetinin sunulmasından kaynaklanmaktadır. Kurul’un 12.12.2014 tarihli, 14-51/900-
410 sayılı kararı ertesinde ise anılan hizmetten elde edilen cironun çok önemli
bölümünün kaybedildiği ve ofis masraflarının karşılanamaması sebebiyle teşebbüs
hizmetlerinin sanal ofis üzerinden sürdürülmek zorunda kalındığı belirtilmektedir.
I.2. Sektöre İlişkin Bilgi
(21) Pazara ilişkin genel bilgiler sunulurken bütünlüğü sağlamak adına öncelikle konuyla ilgili
mevzuata değinilmesi gerekmektedir. Televizyonlarda reklam yayını hususunda Radyo
ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) tarafından çıkarılan “Yayın Hizmeti Usul ve Esasları
Hakkında Yönetmelik” ilgili piyasadaki düzenlemeleri konu edinmektedir.
(22) Mezkur yönetmelikte son olarak 03.04.2014 tarihinde yapılan değişikliklerle reklamlara
yönelik hükümler güncellenmiştir. Reklamlara ilişkin 10. maddede:
“Reklam ve tele-alışveriş yayınlarının biçim ve sunuşu
MADDE 10 - (1) Televizyon hizmetlerinde reklamlar ile tele-alışveriş yayınları,
sesli ve görüntülü bir uyarıyla açıkça fark edilebilecek şekilde, program
hizmetinin diğer unsurlarından kolaylıkla ayırt edilebilecek biçimde düzenlenir.
Reklamlar ve tele-alışverişin ayırt edilebilmesi için;
a) (Değişik: RG-3/4/2014-28961) Televizyon reklam ve tele-alışveriş
kuşaklarının önünde ve bitiminde 3 saniye süre ile herhangi bir reklam unsuru
içermeyen reklam veya tele-alışveriş kapağı kullanılır. Medya hizmet
sağlayıcıları, reklam veya tele-alışveriş kapağı tasarımında serbesttirler. Ancak
reklam veya tele-alışveriş kuşaklarının önünde kullanılan reklam kapağı ile
birlikte başlamak üzere 6 saniye süre ile Ek-2’de yer alan reklam veya tele-
alışveriş giriş logosu yayınlanır. Reklam veya tele-alışveriş kuşaklarının bitiminde
kullanılan reklam veya tele-alışveriş kapağı yayını ile son bulacak şekilde 6
saniye süre ile Ek-2’de yer alan reklam veya tele-alışveriş çıkış logosu yayınlanır.
Üst Kurulca reklam sürelerinden sayılmayacağına ve ücretsiz olarak
yayınlanabileceğine karar verilmiş olan kamu spotlarının yayını sırasında; Ek-
2’de yer alan kamu spotu logosu sürekli olarak yayınlanır. Zorunlu yayınlarda ise
başlangıç ve bitişte 6 saniye süre ile “ZORUNLU YAYIN” ifadesi yayınlanır. Tele-
alışveriş kuşakları yayını boyunca ekranda “TELE-ALIŞVERİŞ” ibaresine yer
verilir.
b) Bant reklam yayını süresince Ek-2’de yer alan bant reklam logosu yayınlanır.
Bant reklam yayınında reklam alanı görüntü alanının %20’sini aşamaz. Bant
reklam teknikleri kullanılarak yapılan spot ve küçük ilanlar tarzındaki reklamlar;
program bütünlüğü, değeri, etkinliği ve mesajın bozulmasını önlemek için sesli
olarak yayınlanamaz. (Değişik: RG-12/8/2015-29443) Bant reklam,
programlarda oyuncuların, sunucuların ve konuşmacıların görüntülerini
kapatacak şekilde yerleştirilemez.

18-12/228-103
7/24

(2) Radyo yayın hizmetlerinde reklamlar ile tele-alışveriş yayınları, sesli bir
uyarıyla açıkça fark edilebilecek şekilde, program hizmetinin diğer unsurlarından
kolaylıkla ayırt edilebilecek biçimde düzenlenir. Reklamlar ve tele-alışverişin ayırt
edilebilmesi için; “REKLAMLAR” ve “TELE-ALIŞVERİŞ” şeklindeki ticari iletişimin
türünü belirten sözler ile reklam müziği (cıngıl) reklamın önünde ve bitiminde
dinleyicinin anlayacağı biçimde en az 3 saniye süreyle kullanılır.
(3) Dini tören yayını içine hiçbir şekilde reklam ve tele-alışveriş yayını
yerleştirilemez.
(4) (Değişik: RG-12/8/2015-29443) Haber bültenleri ile çocuklara yönelik
programlarda ve spor karşılaşmalarının bölüm, duraksamalar ve devre araları
dışında, bant reklamlar dahil hiç bir türde reklam yayınlanamaz.
(5) Özel tarifeli telefon hatları içeren ve yayın ilkelerine uygun olarak yayınlanan
reklamlarda yazılı açıklamalarda kullanılan karakter büyüklüğü en az 8 punto
olmalıdır. Söz konusu açıklamaların ekranda kayar şekilde verilmesi durumunda
izleyicilerin okuyabileceği bir hızda olması, bu yazıların ekranda sabit bir şekilde
bulundurulması durumunda ise ekranda en az 10 saniye kalması sağlanır.
(6) (Ek: RG-3/4/2014-28961) Spor karşılaşmalarının doğal araları dışında tek
reklam uygulamasına izin verilmez. Tek reklam uygulamalarında da bu madde
hükümleri uygulanır.”
hükümleri bulunmaktadır. Reklam sürelerine dair 11. maddede ise;
“Televizyon ve radyo yayın hizmetlerinde reklam ve tele-alışveriş oran ve
süreleri
MADDE 11 – (1) Reklam ve tele-alışveriş yayınları, programların arasına veya
programın bütünlüğü, değeri ve hak sahiplerinin hakları zedelenmeyecek
biçimde bir program içine yerleştirilebilir.
(2) Bağımsız bölümlerden oluşan programlarda veya devre araları içeren spor
karşılaşmaları ve benzer yapıdaki olay ve gösteri programlarında, reklam ve tele-
alışveriş yayınları bölüm, duraksamalar veya devre aralarına yerleştirilir.
(3) Tele-alışveriş yayınları hariç her türlü reklam yayınlarının oranı, bir saat
başından bir sonraki saat başına kadarki yayın içinde yüzde yirmiyi (oniki
dakikayı) aşamaz. Bu orana, program desteklemesi ve yayıncının kendi
programlarının tanıtımlarına ayrılan süre ile ürün yerleştirme dahil değildir.
(Mülga cümle: RG-3/4/2014-28961)
(4) (Değişik: RG-3/4/2014-28961) Program tanıtımlarının oranı, bir saat
başından bir sonraki saat başına kadarki yayın içinde yüzde beşi (üç dakikayı)
aşamaz. Bant yoluyla yapılan tanıtımlar da bu süreye dahildir.
(5) Bant reklamlar her bir girişte en fazla 10 saniye olarak verilebilir.
(6) Üçüncü fıkrada belirtilen süreden bağımsız olarak, sesli ve görüntülü bir uyarı
ile açıkça belirtilerek, kesintisiz en az onbeş dakika süreyle tele-alışveriş yayını
yapılabilir. Bu yayının süresi bir gün içinde toplam bir saati aşamaz.

18-12/228-103
8/24

(7) Reklam ve tele-alışveriş sürelerinin hesaplanmasında ticari iletişimin önünde
ve bitiminde kullanılan “reklam kapağı”/“cıngıl”ların süresi dikkate alınmaz.
(8) Ücretsiz yayınlanan ve Üst Kurul tarafından tavsiye edilen kamu hizmeti
duyuruları reklam sürelerine dahil edilmez.
(9) Sinema ve televizyon için yapılmış filmler ile haber bültenleri ve çocuk
programları, planlanan yayın süreleri otuz dakikadan fazla olması halinde, ilk
otuz dakikada reklam ve tele-alışverişle kesilemez. İlk otuz dakikadan sonra her
otuz dakikalık bölüm, en fazla bir defa ve istenilen zamanda kesilebilecek şekilde
reklam ve tele-alışveriş yerleştirilebilir.”
ifadelerine yer verilerek, televizyon kanallarında yayımlanacak reklamların süreleri
konusunda önemli düzenlemeler getirmektedir.
(23) Yukarıda aktarılan iki madde kapsamında düzenlenen reklamcılık faaliyetleri, televizyon
kanallarının ana gelir kaynaklarını teşkil etmektedir. İş bu kararın ilgili bölümlerinde
detaylarına inileceği üzere; reklam gelirleri, televizyon kanalları gelirlerinin ortalama
%(…..)’ine karşılık gelmektedir. Diğer bir ifadeyle, reklamların olmaması halinde
kanalların faaliyet göstermesi mevcut durumda mümkün görünmemektedir. Bu sebeple,
reklam sektöründeki aksaklıkların çözüm bulmaması, medyanın bağımsız ve sağlıklı
şekilde toplum hayatına katkı sunmasında sorunlar ortaya çıkarabilecektir. İzleyici,
televizyon kanalı, medya ajansı, reklamveren, medya denetçisi gibi tüm aktörlerin
birbirileriyle olan ilişkilerinin şemasına aşağıda yer verilmektedir:
Şekil 1: Televizyon Reklamcılığı İşleyişi

Kaynak: DİYE’den Gelen Bilgiler

18-12/228-103
9/24

(24) Söz konusu şema çerçevesinde genel işleyiş aşağıda özetlenmektedir:
 İzleyiciler kanalları izlemektedir.
 İzlenme payını ölçen şirketler izleyici ve televizyon arasındaki etkileşimi analiz
ederek reytingleri kamuyla paylaşmaktadır.
 Reytinglerin ortaya çıkmasıyla belirlediği hedef kitleye ulaşmak isteyen
reklamverenler, reklamlarını yayımlayacak kanallar konusunda bilgi sahibi
olmaktadır.
 Değişik kanallarda değişik dönemlerde reklam yayımlamak isteyen
reklamverenler namına kanallar ile görüşmeleri medya ajansları yürütmektedir.
 Bazı durumlarda ise medya ajansları ile televizyon kanalları arasında medya
satış şirketleri de bulunabilmektedir.
 Medya denetçisi olan şirketler ise reklamverenin belirlediği kriterler çerçevesinde
reklamların ilgili televizyon kanallarında yayımlanıp yayımlanmadığı, istenen
reytinglere ulaşıp ulaşılmadığı hususlarında reklamveren adına medya
ajanslarının performansını denetlemektedir.
 Ancak, reklam fiyatları konusunda karar verici konumunda olanlar
reklamverenler ve televizyon kanallarıdır. Diğer bir ifadeyle, medya ajansları ya
da medya satış şirketleri sadece aracılık faaliyeti yürütmekte ve gerekli süreci
devam ettirmekte ancak fiyatlar konusunda karar verici durumunda
olmamaktadır.
 Medya ajansları reklamverenden belirli bir komisyon ya da risturn olarak bilinen
ücret almaktadır.
 Risturn, medya ajanslarının televizyon kanallarına getirdikleri reklam bütçelerinin
belirli bir oranı olarak geri ödenen bedeli ifade etmektedir1.
 Son dönemde büyük reklamverenlerin medya ajanslarına hiç ücret ödememe
yönünde bir eğilimi olduğu görülmektedir.
 Medya ajansları sadece kanallardan aldıkları risturn bedelleriyle reklamverene
hizmet sunabilmektedir, hatta bazı durumlarda reklamveren dahi risturn tutarının
belirli bir bölümünü medya ajansından isteyebilmektedir.
(25) TV reklamlarının yayın fiyatlarının hesaplaması konusunda ise ölçülen ve ölçülmeyen
kanallar arasında farklılıklar bulunmaktadır. Ölçülen kanallar izlenme oranları reyting
kuruluşları tarafından raporlanan kanallardır. Bu kanalların reklam yayın bedelleri CPP
(cost per rating point/reying başına düşen maliyet) olarak adlandırılan birim fiyatlar
üzerinden yapılmaktadır. Mevcut dosyada da Media Barometer sisteminde
reklamverenlerce paylaşıldığı anlaşılan ve sektördeki en mahrem bilgiler olarak kabul
edilen birim fiyatlar, ölçülen kanallarda yayımlanacak reklamların fiyatı konusunda temel
gösterge niteliğindedir. Ölçülmeyen kanallar ise tematik içerikte (belgesel, haber, çocuk,
vb.) yayın yapan kanallar olup bu kanallarda reklam yayın fiyatlarının ölçülen kanallara
göre nispeten düşük olduğu anlaşılmaktadır.


1 Örneğin A medya ajansı 20 milyon TL’lik reklam bütçesini bir kanala getirdiğinde o kanaldan %5’lik bir
risturn alabilmektedir.
18-12/228-103
10/24

(26) Reklamcılar Derneği tarafından yayımlanan Türkiye medya yatırımları raporunda yer
alan bilgilere göre; yaklaşık 5 milyar TL büyüklüğünde olan “televizyon mecrasında
yayımlanan reklamlar”, toplam reklam pastasından %52’lik bir pay almaktadır.
Şekil 2: 2017 Yılı İlk Altı Ayı İtibarıyla Türkiye’deki Reklam Harcamalarının Dağılımı (%)

Kaynak: Reklamcılar Derneği 2017 Verileri
(27) TV reklamlarının hangi tarihlerde yayımlanacağı reklamverenlerce her sene başında
hazırlanan medya planları ile belirlenmektedir. Kampanyanın başlayacağı tarihten bir
süre önce, reklam yayını için kanallar ile görüşülmektedir. Bu görüşmelerde reyting
oranı (gross rating point/GRP) hedefleri belirlenerek kanallar ile CPP fiyatlarının
pazarlığı yapılmaktadır. Ancak bazı dönemlerde RTÜK’ün reklam konusundaki
düzenlemeleri nedeniyle sınırlı sayıdaki reklam süreleri için talep fazlası gündeme
gelebilmektedir. Bu durumda fiyat üzerinde anlaşmaya varılsa dahi sektörde atılma
olarak tabir edilen bir olayla bazı reklamlar yayın kuşağından çıkarılmaktadır. İhaleye
benzer şekilde kanalların kendilerine özgü çeşitli kriterleri çerçevesinde reklamverenler
arasında sıralama yapılmakta ve sınırlı süreye sığacak kadar reklam seçilerek
yayımlanmaktadır.

52,78
24,81
12,81
6,03
2,38
1,19
TV Çevrimiçi Basın Açıkhava Radyo Sinema
18-12/228-103
11/24

I.3. DİYE’nin Sunduğu Hizmetler Hakkında Bilgi
I.3.1. 12.12.2014 tarih ve 14-51/900-410 sayılı Kurul Kararı Öncesi Media
Barometer Sistemi
(28) Yapılan önaraştırma neticesinde tesis edilen mezkur Kurul kararında, eski Media
Barometer’in ne olduğu ve neleri içerdiği tümüyle DİYE’nin ve kullanıcılarının ifadelerine
göre belirtilmiştir. Söz konusu ifadelere göre:
 Media Barometer’in bir fiyat havuzu olduğu,
 İçinde çeşitli bütçelerde ve sektörlerde şirketlerin bulunduğu,
 Sistemi kullanan teşebbüslerce, fiyat havuzuna reklam sektörünün en gizli
bilgileri olan,
1. reklam birim fiyatlarının,
2. reklam bütçelerinin,
3. ödeme vadelerinin,
4. kanal karışımlarının (hangi kanala hangi bütçenin ayrıldığının)
gönderildiği,
 Sistemi kullanan teşebbüslere ise:
1. Kanal ve ay bazında detaylı olarak havuz ortalamalarının (şirketlerce
istendiği takdirde program bazında da temin edilebilmektedir),
2. Reklam bütçelerine göre dört ayrı grubun ortalamalarının,
3. Sektörlere göre üç ayrı grubun ortalamalarının,
4. Kanal bazında ödeme vadesi ortalamalarının,
5. Verilerden yola çıkılarak beş büyük kanalın (Kanal D, ATV, Show TV, Fox
ve Star TV) üç aylık enflasyon beklentisinin (MBI),
6. Geleceğe ilişkin medya satın alımı ile ilgili tavsiyelerin
gönderildiği tespit edilmiştir.
I.3.2. Anılan Kurul Kararı Sonrası Media Barometer Hizmeti
(29) Kurul’un bahse konu kararında belirtilen hususlar çerçevesinde yenilenmiş olan Media
Barometer hizmetinde önemli değişiklikler gerçekleştirilmiştir. Buna göre, eski Media
Barometer analizleri geçmişte üç aylık dönemlerde gerçekleştirilirken, yeni sistemde iki
ayda bir kez raporlama yapılması öngörülmüştür. Ayrıca eski Media Barometer
sisteminde geleceğe yönelik fiyat tahminlerini içeren MBI analizlerinin, yeni sistemde
gelecek dönemlere ilişkin herhangi bir fiyat tahmini, beklentisi ve/veya projeksiyonu
içermediği ifade edilmiştir.
(30) Yeni sistemde; kanal bazında ödeme vadeleri, kanal bazında sektörel fiyat ortalamaları,
reklamveren büyüklüklerine2 göre kanal bazında fiyat ortalamaları ve program bazında
analiz ve mevsimsellik tahminleri Media Barometer hizmetinin kapsamından
çıkarılmıştır.Gruplama bakımından ayrıca sektörel ayrımlar yapılmayacağı beyan
edilmektedir. Buna göre, eski sistemde var olan; finans, hızlı tüketim ürünleri (Fast
Moving Consumer Goods/FMCG) hızlı tüketim dışı ürünler (non-FMCG) gibi sektörel
gruplamanın olmayacağı anlaşılmaktadır.


2 Media Barometer sistemi içerisindeki reklamveren firmalar, yıllık TV reklam bütçe seviyelerine göre en
düşük tutardaki yatırımdan başlamak üzere sırasıyla; Grup 1, Grup 2, Grup 3 ve Grup 4 şeklinde dört ana
gruba ayrılmaktadır.
18-12/228-103
12/24

(31) Bu çerçevede; kanal ödeme vadelerinin, program bazlı ve reklamveren büyüklüklerine
göre yapılan fiyat analizlerinin, gelecek dönemlere ilişkin mevsimsellik veya fiyat
tahminlerinin Media Barometer hizmetinin kapsamı dışında bırakılması gibi değişiklikler
sonucunda, karar öncesi döneme kıyasla kapsamı daha dar bir analiz ortaya
çıkmaktadır. Dolayısıyla Media Barometer hizmetinin revize versiyonu, müşterilere
daha az detay veren bir analiz içermekte ve içeriği bakımından bir önceki versiyona
göre büyük farklılıklar göstermektedir. Öte yandan Media Barometer’ın yıllara göre
pazar payları ise şu şekildedir:
Tablo 1: 2013-2017 Yılları Pazar Payları
Dönem Tüm Endüstri TV
Reklam Harcaması (TL)
Media Barometer Kapsamındaki
Reklam Bütçeleri Toplamı (TL)
Media Barometer
Pazar Payı (%)
2013 I. Yarı (…..) (…..) (…..)
2013 II. Yarı (…..) (…..) (…..)
2014 I. Yarı (…..) (…..) (…..)
2014 II. Yarı (…..) (…..) (…..)
2015 I. Yarı (…..) (…..) (…..)
2015 II. Yarı (…..) (…..) (…..)
2016 I. Yarı (…..) (…..) (…..)
2016 II. Yarı (…..) (…..) (…..)
2017 I. Yarı (…..) (…..) (…..)
Kaynak: DİYE’den gelen bilgiler
I.4.Soruşturma Sürecinde İlgili Diğer Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
I.4.1. Reklamcılar Derneğinin Görüşü
(32) Reklamcılar Derneği tarafından gönderilen ve 03.10.2017 tarih, 7013 sayı ve
06.10.2017 tarih, 7095 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazılarda;
 Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgelerinde çalışan global reklamveren şirketlerin
büyük bölümünün medya denetim şirketleriyle anlaşmaları olduğunu tahmin
ettikleri,
 Denetim süreçleriyle ilgili bilgiler, hesaplama modelleri ve sonuçların; üyeleri olan
medya planlama ve satın alma ajanslarıyla resmi olarak paylaşılmadığı, bunun
nedeninin ise reklamverenlerin medya denetim şirketleriyle imzaladıkları gizlilik
sözleşmeleri olduğu,
 Medya denetim alanında ACCENTURE, Ebiquity Germany GmbH (EBIQUITY) ve
Firm Decisions gibi firmaların hizmet verdiği,
 Türkiye’de eksik olan en önemli konuların başında; fiyat tarifelerinin
bulunmamasının olduğu, yani gerçekçi fiyat tarifelerinin her bir kanal tarafından
oluşturulamıyor ve uygulanamıyor olduğu, devlet kanalı olan ve kamu yayıncılığı
yapan TRT’nin dahi fiyat tarifesinin bulunmadığı,
 Türkiye’de fiyat tarifesi kullanılmadığından, reklamverenlerin ödeyeceği TV
fiyatının tespiti için döneme özel arz‐talep kriterleri değerlendirilerek, bir önceki
dönem fiyatına zam ya da indirim uygulandığı,
 Genellikle reklamverenlerin, medya denetim şirketleriyle doğrudan anlaştığı, bu
anlaşmalarda medya planlama ve satın alma ajanslarının bir taraf olmadığı,
medya denetim raporlarının resmi şekilde ajanslara iletilmediği,
 Sektörün şeffaflaşması için anlaşma, yayın, faturalama, tahsilat, finansal denetim,
yayımlanan spotlarla ilgili doğrulama gibi başlıklarda şeffaflaşmanın olması
gerektiği
18-12/228-103
13/24

ifade edilmiştir.
I.4.2. Reklamverenler Derneğinin Görüşü
(33) Reklamverenler Derneğinden 12.10.2017 tarih ve 7298 sayı ile Kurum kayıtlarına giren
yazıda konuyla ilgili aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir:
“Türkiye'de reklamverenler açısından, ticari faaliyet gösterdikleri alanda
varlıklarını sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için yaşamsal önemi haiz olan
"ürünlerinin satılması" konusunda, diğer parametreler yanında ürünlerinin nihai
tüketiciye tanıtılmasını ve tüketici tarafından tercih edilerek alınmasını sağlayan
"reklam" faaliyetleri de çok önemli bir yer tutmaktadır. Medya denetimi,
reklamverenler açısından reklam için ödenen bedelin ne ölçüde geri dönüşünün
olduğuna ilişkin önemli bir göstergedir. Reklamveren açısından en kritik hususlar,
reklamın hedef kitleye ulaşması ve maliyetidir. Reklamın hedef kitleye ulaşması
farklı reklam iletişim yollarından hangisinin seçileceği ve bir ya da birden fazla
yol tercih edildikten sonra ise reklamın nerede yayınlanacağı hususudur. Reklam
doğru kanaldan hedef kitleye ulaşmadığı sürece, yapılan harcamanın miktarının
az ya da çok olmasının herhangi bir önemi yoktur. Dolayısıyla medya denetimine
ilişkin ilk akla gelen konu ölçümlemedir. Bu alandaki tercihler genel itibariyle
izlenme, tiraj denetimi, okunma oranları gibi hususlara dair bağımsız kuruluşlar
tarafından yapılan araştırma ve ölçümlemelere bakılarak oluşturulmaktadır.
Nitekim Rekabet Kurulu'nun 2.11.2009 tarih ve 09-50/1236-310 sayılı kararında
Türkiye İzleme Araştırmaları Komitesi'ne ilişkin kararında ve benzer konulara
ilişkin diğer kararlarında dört temel husus üzerinde durmuş olduğu görülmektedir.
Bunlar; tam bağımsızlık, kurumsal yapı, yazılı ve objektif kurallara göre hareket
etme ve hukuki belirlilik ve teknik yeterliliktir.
Reklamverenler, reklam faaliyetlerinde, belirli olan reklam bütçeleri ile ürünlerinin
en doğru ve en geniş şekilde tanıtılmasını, reklam mesajının, hedeflenen kitleye
en yüksek oranda ulaştırılmasını ve reklam için seçtikleri mecrada, ödedikleri
bedelden optimum fayda sağlama arasındaki dengeyi de kurmayı
amaçlamaktadırlar. Kısaca tanımlamak gerekirse, medya denetimi birbiri ile
benzeşen parametreler içerisinde reklamverenin medya masraflarının doğru
tahsis edilip edilmediğine ilişkin verilecek hizmet çerçevesinde, reklamverenlerin
medya reklam masraflarının bağımsız olarak karşılaştırılması anlamına
gelmektedir. Reklam verilen belirli bir programa ve içeriğe ait erişim bilgileri bu
bağlamda izlenme oranları, o program içine alınan ve içerik ile birlikte sunulan
reklamların birim süre fiyatını, yani o kanalın reklam gelirlerini önemli ölçüde
etkilemektedir. Dolayısıyla erişim bilgileri reklamverenler için de önemlidir.
Reklamverenler bu bilgileri, hem ürün ve hizmetlerinin reklamlarının hangi
programlarda yer alacağı hem de bu reklamların erişim oranlarının, reklamın yer
aldığı programın erişim oranından bağımsız olarak ne olduğu konusunu
belirlemek için kullanarak, gelecekteki reklam yatırımı ve harcamalarının
hesaplanmasında yardımcı bir belirleyici olarak kullanabileceklerdir.

18-12/228-103
14/24

Söz konusu pazardaki fiyat yapılanması incelendiğinde, TV yayıncı
kuruluşlarının liste fiyatları ile indirim oranlarını sürekli olarak değiştirdikleri
görülmektedir. TV yayıncı kuruluşları aylık, haftalık ve bazen günlük olarak
fiyatlandırmada değişiklik yapmaktadır. Fiyatlandırma eyleminde, mevsimsel
olarak yansıyan değişikliklerden yayının zamanlamasına, izlenme oranlarından
değişen günlük toplumsal hareketlere kadar değişkenlik gösteren birden fazla
parametre etkili olmaktadır. Bu bağlamda reklamverenlerin salt bu verilerden
hareketle, gelecekte oluşacak fiyatlara ilişkin kesin öngörülerde bulunması da
teorik olarak mümkün değildir. Medya performans ölçümü, sadece reklamın
hedef kitleye ulaşmasında başarı sağlanmasının belirlenmesine ilişkin yöntemin
bir parçası olmakla kalmayıp, aynı zamanda medya yönetimi kararlarına da yol
gösterici olabilir. Reklamveren medya yönetimi tarafından, medya denetimi ile
sağlanacak performans bilgilerinin analizi ve özellikle oluşan farklılıkların
izlenmesi; kaynak tahsisinde veya daha önce incelenen süreçlerde olumlu yönde
değişikliklere gidilmesinde ve nihai olarak daha iyi performans alınmasına olanak
sağlayabilir. Medya performansının gözden geçirilmesi, ürünler, hizmetler,
kullanılan organizasyonun yapısı, reklam stratejisi ve fayda analizleri üzerinde
olumlu değişiklikler yaratabilir. Yukarıda da belirtildiği üzere, medya denetimi
sayesinde reklamverenler aldıkları hizmetin, elde ettikleri fayda yönünden
analizini yapabileceklerinden, reklam harcamaları konusunda herhangi bir
kesinlik taşımasa da, her sene başında reklam bütçesini hazırlarken bundan
faydalanabileceklerdir. Ayrıca reklam sonrası yapılan medya denetimi ile
reklamın tüketiciye sunulmasında hangi seçimlerin daha etkili olduğu belirlenirse,
diğer kampanyalarda da bu kanallara daha çok ağırlık verilebilir ki, bu da arama
maliyetlerin düşürülmesine yardımcı olabilir.”
I.5. İlgili Pazar
I.5.1. Genel Olarak Medya Denetim Hizmetleri
(34) Medya denetim hizmetinin genel itibariyle:
 Reklamverenin medyada yaptığı reklamlar için ajansa tahsis ettiği bütçenin uygun
olup olmadığını,
 Benzer nitelikteki parametreler göz önüne alındığında, reklamverenin medya
harcamalarının doğru şekilde tahsis edilip edilmediğini,
 Reklamın seçilen mecrada arzulanan şekilde yayımlanıp yayımlanmadığını ve
reklamverenin yatırımının doğru şekilde kullanılıp kullanılmadığını,
 Reklamveren ve ajans arasında imza edilmiş sözleşmelerin maddelerine medya
ajansı tarafından tam olarak ve gerektiği şekilde sadakat gösterilip gösterilmediğini
kontrol eden bağımsız kuruluş veya şirketlerin faaliyetleri şeklinde ifade etmek doğru
olacaktır.
I.5.2. İlgili Ürün/Hizmet Pazarı
(35) Media Barometer kapsamında temel anlamda “fiyat karşılaştırması” yapılmaktadır.
Media Barometer, önemli reklamveren teşebbüslerin gerçek reklam fiyatlarının
toplandığı ve her bir bireysel reklamverenin çeşitli havuz ortalamaları ile karşılaştırıldığı
bir hizmet sunmaktadır. Bu çerçevede, dosya konusu Media Barometer’in sunduğu
hizmet bakımından ilgili ürün pazarı “reklamverenler için medya satın alım koşulları
karşılaştırılması hizmeti pazarı” şeklinde tanımlanmıştır.
18-12/228-103
15/24

(36) Soruşturma çerçevesinde esas alınacak diğer ilgili ürün pazarı ise Media Barometer’in
fiyat havuzunda toplanan bilgilerin ait olduğu “televizyon kanalları reklam yeri alım
pazarı”dır. Anılan pazarda faaliyet gösteren televizyon kanalları dosya kapsamında
satıcı durumunda olan ve fiyat havuzu kurulması nedeniyle reklam birim fiyatlarının
baskılandığı iddiasında bulunan tarafları temsil etmektedir. Yukarıda detaylı olarak
açıklanan reklamverenler de mezkur pazarda alıcı durumda bulunan teşebbüslerdir.
Televizyon kanallarını kendi içinde “reytingleri ölçülebilir televizyon kanalları” ve
“reytingleri ölçülmeyen televizyon kanalları” olarak ya da “tematik”, “tematik olmayan”,
“haber”, “spor”, “çocuk” ve “müzik” kanalları olarak ayırmak mümkün olsa da, işbu
karardaki değerlendirme için gerekli olmaması hasebiyle böyle bir ayrıma yer
verilmeyecektir.
I.5.3. İlgili Coğrafi Pazar
(37) İlgili ürün pazarında tanımlanan hizmetlerin dağıtımı, pazarlaması, satışı ve
fiyatlandırılması tüm Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiğinden ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.6. Önaraştırma Döneminde Televizyon Kanallarından Gelen Bilgiler
(38) Mevcut dosyada başvuru sahibi konumunda bulunan TVYD, Türkiye’deki ulusal yayın
yapan televizyonların önemli bir bölümünü temsil etmektedir. TVYD’nin şikayet
dilekçesinde yer alan iddiaların televizyon reklam yeri piyasasındaki etkilerini anlamak
amacıyla Media Barometer kapsamında en büyük beş kanal olarak tabir edilen Kanal
D, ATV, Star TV, Fox TV ve Show TV ile Kanal 7’den yedi soru ile çeşitli bilgiler talep
edilmiştir. Söz konusu sorular ve adı geçen kanalların yanıtları aşağıdaki tablolarda
sunulmaktadır:
Tablo 2: TV Kanalları Cevapları
Soru 1 Media Barometer verilerini kullanmak suretiyle tarafınızdan reklam yeri fiyatlarına yönelik
indirim talep eden reklamveren var mı?
(…..)
Media Barometer havuzuna dahil reklamverenler ve bunların delege ettiği medya ajansları
dönemsel yayın fiyatı pazarlıklarında barometer sonuçlarına göre fiyat indirim taleplerinde
bulunmaktadır.
(…..)
Media Barometer ile bir havuz oluşturulmuştur ve fiyat yapıları bu havuzda oluşturulan
kriterlere göre istenmektedir. Bu ise kanallara fiyat baskısı olarak dönmektedir.
(…..)
Sektörde son birkaç yıldır Media Barometer verilerini kullanan reklamverenlerin
televizyonlardan reklam indirimleri istedikleri bilinmektedir. Reklam departmanımıza da bu
konuda talepler gelmiştir.
(…..)
Media Barometer verilerine göre pahalı olduğunu ileri sürüp indirim talep eden
reklamverenler olmuştur.
(…..)
Bu yönde talepler olmuştur.
(…..)
Evet. Media Barometer havuzunda bulunan reklamverenler fiyatlarda sürekli indirim talep
etmektedir. Havuzda yer alan reklamverenler piyasa koşullarını görmeksizin sektör
bazında kendi fiyat skalasını yaratmaktadır. Bu havuzdaki fiyatlar, bütün sektörlerdeki
reklamverenleri etkilemekte olup fiyatları sürekli kanalların aleyhine aşağı çekmektedir.
Havuzda olan bir reklamveren, ortalamada geldiği fiyatı yüksek bularak en yoğun sezonda
bile tekrar tekrar indirim talep etmektedir.


18-12/228-103
16/24


Soru 2 Media Barometer kullanan bir teşebbüsün diğerlerinden daha düşük bir reklam yeri fiyatı
ödediğini gösterir belge bulunmakta mıdır?
(…..)
Elimizde bunu gösteren direkt bir belge yoktur.
(…..)
Sektördeki fiyatlar dönem ve kırılımlara göre farklılaşmaktadır. Her müşteri kendi özelinde
indirim istemektedir.
(…..)
Böyle bir belgemiz bulunmamaktadır. Ancak indirimleri kabul etmediğimiz için reklam
verilmediği dönemler olmuştur.
(…..)
Böyle bir belge elimizde bulunmamaktadır.
(…..)
Bu yönde bir belge bulunmamaktadır.
(…..)
Media Barometer, yıllık ve aylık bazda tahmin ettiği medya enflasyon oranı
açıklamalarıyla, bütçe harcamalarının kısılmasına sebebiyet vererek, reklam
harcamalarını suni bir şekilde daraltmaktadır. Media Barometer havuzunda yer alan
reklam verenlerin, reklam fiyatları ile ilgili belgeler ticari kayıtlarımızda bulunmakta olup,
kayıtlar derlenip en kısa sürede tarafınıza gönderilecektir. Artık piyasa bu sebeple sürekli
düşen fiyatlardan ve uzayan vade sürelerinden toparlanamaz hale gelmiştir. Media
Barometer reklamveren havuzundaki müşterilerine fayda sağlama vaadiyle, dünyadaki en
düşük televizyon reklam fiyatlarını daha da düşürmektedir.

Soru 3 Reklam gelirlerinizin toplam gelirleriniz içerisindeki payı nedir?
(…..)
Gelirlerimizin büyük çoğunluğu reklam geliridir.
(…..)
Gelirlerimizin büyük çoğunluğu (%(…..)) reklam geliridir
(…..)
2013 yılında elde ettiğimiz gelirin (…..) ((…..)) reklam geliridir.
(…..)
2013 yılında (…..)TL gelir elde ettik. Bu gelirin (…..)TL’si (%(…..)) reklam geliridir.
(…..)
Gelirlerimizin büyük çoğunluğu (%(…..)’sı) reklam geliridir
(…..)
2013 yılında (…..)TL gelir elde ettik. Bu gelirin (…..)TL’si (%(…..)) reklam geliridir.

Soru 4 Reklam gelirlerinin alt kırılımlarının (Sponsor, spot, kayan reklam vb.) bu gelirler
içerisindeki payı nedir?
(…..)
Reklam gelirlerinin %(…..)’i spot reklam gelirleridir.
(…..)
-
(…..)
Reklam gelirlerinin %(…..)’i spot reklam gelirleridir.
(…..)
Reklam gelirlerinin %(…..)u spot reklam gelirleridir.
(…..)
Reklam gelirlerinin %(…..)’i spot reklam gelirleridir.
(…..)
Reklam gelirlerinin %(…..)’i spot reklam gelirleridir.


18-12/228-103
17/24


Soru 5 Reklam verenler arasında tercih yaparken kullandığınız kriterler nelerdir? Reklam
verenlerin ne şekilde ve nasıl sınıflandırıldığına ilişkin bilgi verebilir misiniz?
(…..)
- Yayın yapılması düşünülen zamanlamadaki genel arz (kanal doluluğu)-talep
(müşteri talepleri) dengeleri,
- Reklamverenin yıllık bazda taahhüt ettiği reklam bütçesi, geçmiş dönem reklam
kullanım ciroları,
- Reklamverenin dönem içinde kampanya yapmayı düşündüğü aylar,
- Reklamverenin gün içinde kullanmayı düşündüğü zaman kırılım tercihleri (Prime
Time-Off Prime Time, diğerleri),
- Reklamverenin satın alma yapmayı düşündüğü hedef kitle seçiminde kanalın
reyting üretme potansiyeli,
- Reklamverenin ödeme vadeleri,
- Reklamverenin reklam kullanım tercihi (spot-sponsorluk-altbant)
(…..)
Yıllık anlaşma olup olmaması, süreklilik, bütçe, talep edilen yere göre değişmektedir.
(…..)
Arz-talep dengesine göre değişir. Süreklilik, bütçe, kanala ayırdığı pay, fiyat, ödeme
koşulları, dönemsellik gibi unsurlar önemlidir.
(…..)
- Reklamverenin fiyatı, satın alma hedef kitlesi, bütçesi, kullanım saatleri,
- Kanalın genel fiyat yapısına zarar vermemesi,
- Yayında yıl boyu süreklilik arz etmesi,
- Yeni reklamverenler ve ajanslar için ödeme konusundaki güvenilirlik durumu,
- Mevsimsellik,
- Ayrıca, mevzuatlara uyum gibi kriterler.
(…..)
- Bütçe: en fazla etkileyen faktör
- Dönem: izleme oranlarının yüksek olduğu dönemlerde fiyatlama farklı olmaktadır.
Yaz aylarında izlenme düştüğü için fiyat düşmektedir.
- Kullanım içeriği: Prime Time, Off Prime Time gibi gün içi zamanlama da fiyatı
etkilemektedir.
(…..)
- Reklam verenin yıllık bütçe taahhüdü
- Arz - talep ve mevsimsel dalgalanmalara eşlik eden, kanalın yıllık ciro hedefine
en yüksek katkıyı sağlayan fiyat yapısı
- Reklamverenin sürekliliği ve kullanım oranı
- Ödeme koşulları ve ödeme vadesi
- Reklamverenin, kanalın ürettiği hedef kitleye uygun olması (Örn. Kanal 7; 15+,
kadın 20+ total hedef kitlelerde, (20-34) ABC1, kadın (20-44) ABC1 gibi kırılımlı
hedef kitleye göre daha iyi reyting ürettiğinden, daha yüksek fiyat ve gelir elde
edebilmektedir.
(Fiyat oluşumu: Hedef Kitle reytingi x CPP x spot saniyesi)


18-12/228-103
18/24


Soru 6-7 Reklam yerinin birim fiyatları sektör için gizlilik arz eder mi? Sektöre ilişkin gizli kabul
edilebilecek bilgiler nelerdir?
(…..)
Fiyatlar yukarıda belirtilen kriterler doğrultusunda müşteriye özeldir. Diğer
reklamverenlerle pazarlıklarda kullanılmamaktadır. Bu bilgiler aynı zamanda
reklamverenin aynı sektör içindeki rekabet içinde bulunduğu rakip firmalara yapılması
düşünülen kampanyalar, yayın ağırlıkları ve bütçelendirme ile ilgili bilgi olacağından
kesinlikle gizli kalması gereken unsurlardır. Media Barometer firmasının çalışma işleyişi,
reklam fiyatlarının belirlenmesi sürecinde reklamverenler arasında alım fiyatlarının
koordine edilmesine yol açacak niteliktedir.
Media Barometer tarafından hesaplanan sektörel fiyatların bildirilmesi sonucu belirlenen
fiyat seviyesine kanalların uyması beklenmektedir.
Sektörde gizli sayılan bilgiler; fiyat, ödeme koşulları ve reklamın zamanıdır.
(…..)
Fiyatlar, reklam bütçeleri, kampanya stratejileri, indirim oranı, vadeler gizlidir.
(…..)
Reklam birim fiyatları, vade, reklam kullanım süresi, dönemi gibi bilgiler gizlidir.
(…..)
Fiyatlar, vade, reklam bütçesi ve borç bakiyesi gizli bilgilerdir.
(…..)
Fiyatlar, reklam bütçeleri, her bir kanala ayrılan pay, zamanlama gibi bilgiler gizli ve
rekabete duyarlı bilgilerdir.
(…..)
Her reklamverenin fiyatları gizlilik oluşturmaktadır. Her reklamverenin talebi, ödeme
vadesi ve kanalla ticari ilişkileri farklı olabilir. Örneğin, dönemsel ödeme zorluğu çeken bir
kanal, sürekli yayın yapan bir reklamvereninden çok farklı koşullarla fiyatlandırma yapıp
ön ödeme talep edebilmektedir. Bunlar kanal ve reklamveren arasında gizlilik
oluşturmasına rağmen, deklare edilerek tüm müşterilere örnek teşkil etmesi, piyasa
şartlarını bozmaktadır. Media Barometer, bu örneği sürekli müşterileriyle paylaşarak, vade
sürelerinin ve özel fiyatların mahremiyetini bozarak piyasadaki dengeleri sarsmaktadır.
Sektörde; reklam yerinin fiyatı reklam verenin subjektif kriterlerine de göre de
belirlenmektedir. Reklamveren ile ilgili tercihin yapılması anlamında, reklamverenin
subjektif kriterlerinin tamamı ve bunun sonucunda her reklamverene ait subjektif fiyat
kendi içinde gizlilik yaratmaktadır. Ancak Media Barometer ile reklamverenlerin ve
televizyon kanallarının tüm gizli bilgileri Media Barometer havuzu içinde yer alan
reklamverenler arasında paylaşılmaktadır.
I.7. DİYE Tarafından Yapılan Savunmalar
(39) Teşebbüs tarafından sunulan savunmaların özetine ve ilgili değerlendirmelere aşağıda
yer verilmektedir:
Kurul’un önaraştırma kararına taraf olan reklamveren şirketlere soruşturma
açmamasının, Media Barometer sisteminin bir ihlal niteliği taşımadığını gösterdiği
savunması
(40) Teşebbüsün savunmasında, Media Barometer’in bir ihlal niteliği taşıması durumunda
söz konusu kararın aIındığı 12.12.2014 tarihine kadar Media Barometer hizmetini
kullanan reklamveren şirketlerin bu ihlalin tarafları olacağı, öte yandan; Kurul’un mezkur
kararda "Hakkında İnceleme Yapılan" taraflar olarak belirttiği Media Barometer hizmeti
alan teşebbüsler aleyhine soruşturma başlatmayarak, anılan hizmetin ilgili reklamveren
teşebbüsler arasında bir ihlale neden olmadığını ve dolayısıyla bu hizmetin de 4054
sayılı Kanun’a aykırılık arz etmediğini öngördüğü belirtilmektedir.

18-12/228-103
19/24

(41) Kurul’un 16.10.2014 tarih ve 14-40/745-M sayılı kararıyla DİYE’nin hakim durumunu
kötüye kullandığı ve bu şirketten medya denetçiliği hizmeti alan reklamveren
teşebbüslerin reklam yerleri için ödenen fiyatlar konusunda alım karteli kurdukları
iddiasına ilişkin olarak önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili mahkeme
kararları ve Danıştay 13. Dairesi kararı üzerine, 01.06.2017 tarih ve 17-18/264-M sayılı
Kurul kararı ile DİYE hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Soruşturma bu
kapsamda yürütülmüştür.
Media Barometer’in 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayan
bir uygulama olmadığı savunması
(42) Teşebbüs tarafından ilk yazılı savunmasında; Media Barometer’in, reklamverenler
aleyhine olan bilgi asimetrisini ve TV kanallarının asimetrik bilgiden kaynaklanan pazar
gücünü törpüleyerek reklam yerinin fiyatının daha rekabetçi oluşmasına hizmet ettiği,
ayrıca TV yayıncılarının da reklam mecrası yerleri için kendi aralarındaki rekabeti
artırmalarına ve reklamverenlere daha uygun fiyatlar sunmalarına olanak tanıyacağı
ifade edilmektedir. Söz konusu savunmaya ilişkin analize işbu kararın değerlendirme
bölümünde yer verilmiştir.
Reklam yeri satın alma ile ilgili medya performans analizi hizmetlerinin global bir hizmet
olduğu ve herhangi bir ülkede rekabet ihlaline konu olmadığı savunması
(43) Teşebbüs savunmasında, medya performans hizmetlerinin global olarak yıllardır
Avrupa ve batı ülkelerinde yürütülen hizmetler olduğu ve Türkiye’nin aksine Avrupa’da
hiçbir aşamada herhangi bir şekilde rekabeti kısıtlayıcı bir husus olarak görülmediği
ifade etmektedir. Bahse konu savunma değerlendirme bölümünde ele alınmaktadır.
DİYE’nin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hakim durumda olmadığı
savunması
(44) Teşebbüs savunmasında, pazara giriş bakımından herhangi bir hukuki veya fiili engelin
bulunmadığını, müşterileri ile imzaladığı sözleşmelerde herhangi bir rekabet etmeme
yükümlülüğü veya münhasırlık hükmünün bulunmadığını ifade etmiştir.
(45) Yukarıda yer verilen Tablo 1 incelendiğinde, DİYE’nin hizmet verdiği reklamverenlerin
reklam harcamalarının toplam reklam harcamaları bakımından pazar payının son olarak
2017 yılı 1. yarıyıl içindeki payının %(…..) olduğu görülmektedir. Dolayısıyla Media
Barometer hizmetinin %(…..)’lık bir pazara hitap ettiği söylenebilecektir. Bu nedenle
DİYE’nin kanaatine ulaşılmıştır.
Soruşturmanın en kısa sürede tamamlanmasının teşebbüsün faaliyetleri açısından
hayati nitelikte olduğu savunması
(46) Teşebbüsün gelirinin neredeyse %(…..)’ini Media Barometer hizmetinden elde ettiği,
soruşturma açılması yönündeki Kurul kararının teşebbüsün ticari itibarını ve işini
kaybetmesine neden olduğu belirtilmektedir.
I.8. Hukuki Değerlendirme
I.8.1. Genel Olarak Rekabet Hukuku Kapsamında Bilgi Değişimi
(47) Bilgi değişimi pazardaki şeffaflığı artırmakta, artan şeffaflık ise etkinlik kazanımlarına
yol açabileceği gibi rekabeti kısıtlayıcı sonuçları da besleyebilmektedir. Söz konusu iki
ters yönlü etkinin varlığı ışığında konuya ilişkin rekabet hukuku sorunsalı, bilgi
değişiminin rekabete aykırı etkileri ile rekabetçi etkilerinin arasındaki dengenin nasıl
kurulacağı, dolayısıyla optimal şeffaflığı sağlayan bilgi değişiminin kapsamının ne
olması gerektiği noktasında ortaya çıkmaktadır.
18-12/228-103
20/24

(48) Bilgi değişimi çeşitli etkinlik kazanımları ortaya çıkarabilir3. Bilgi değişimi, firmaların
faaliyet planlamalarını daha iyi yapabilmelerine, benchmarking gibi uygulamalar yoluyla
son derece önemli maliyet tasarrufları sağlamalarına imkan tanıyabilir. Bilgi değişimi
ayrıca, tedarik/değer zinciri boyunca gözlemlenebilen ve ekonomik ilişki içerisindeki
tarafların bilgi dengesizliğini konu alan, temel piyasa başarısızlıklarından biri kabul
edilen bilgi asimetrisini gidermekte de etkilidir. Şeffaf piyasalar, kimi durumlarda
potansiyel rakiplerin piyasaya girişte karşılaşabilecekleri riskleri de düşürebilmektedir.
Aynı zamanda arama maliyetleri de düşeceğinden, tüketicilerin belirli firmalara bağlı
kalmaları önlenebilecek, daha iyi tercihler yapabilmeleri sağlanabilecek ve böylelikle
piyasadaki rekabetin düzeyi de artabilecektir4.
(49) Diğer taraftan, etkin işleyen piyasa mekanizmasının temelinde rekabet yatmaktadır.
Rekabetin özü ise her bir teşebbüsün pazarda bağımsız davranması, davranışını
rakipleriyle koordine etmemesidir5. Bilgi değişimleri bu kapsamda rakipler arasında
anlaşmayı ve bu anlaşmayı sürdürmeyi kolaylaştırabilmektedir. Bilgi değişimi nedeniyle
rakiplerin davranışları ile ilgili stratejik belirsizliğin giderilerek açık veya zımni bir
anlaşmaya varılması mümkün olabilmektedir. Açık bir anlaşmanın parçası olarak ortaya
çıkması halinde ise bilgi değişimi, yan unsuru olduğu bu açık rekabet karşıtı anlaşma
çerçevesinde incelenmektedir.
(50) Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) bilgi değişimi, rekabeti
kısıtlama amacı taşıyan bilgi değişimi ve rekabeti kısıtlama etkisi olan bilgi değişimi
olmak üzere iki ayrı başlık altında incelenmektedir. Buna göre, rekabeti kısıtlama amacı
olan bilgi değişimlerinin etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir.
Geleceğe yönelik planlara ilişkin bilgi değişiminin amaç yönünden rekabeti kısıtlama
ihtimali mevcut verilerin değişimine kıyasla daha fazla olup, bu çerçevede rakiplerin,
gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı
bilgileri aralarında değişmesi, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ihlal
oluşturabilecektir6.
(51) Rekabeti kısıtlama amacı taşımayan bilgi değişimlerinin rekabet üzerindeki olası etkileri
ise her somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, bilgi
değişiminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlama etkisinin
bulunması için, fiyat, üretim miktarı, ürün kalitesi, ürün çeşitliliği veya inovasyon gibi
rekabetçi parametrelerden en az biri üzerinde olumsuz etkisinin olması gerekmektedir.
Bu etkinin değerlendirilmesi bakımından, “ilgili pazarın özellikleri” ile “bilgi değişiminin
niteliği” nazara alınmalıdır7.
(52) Kılavuz’da pazarın yapısı bakımından; yeterince şeffaf, yoğunlaşmış, istikrarlı, simetrik
olan ve karmaşık olmayan pazarlarda teşebbüslerin işbirlikçi sonuca ulaşmalarının
daha kolay olduğuna, dolayısıyla bu tür pazarlardaki bilgi değişiminin rekabet karşıtı
etkilerinin daha fazla olacağına dikkat çekilmektedir. Bilgi değişiminin niteliği
bakımından ise; paylaşılan bilginin rekabete duyarlı (stratejik) olup olmaması, pazarı
kapsama derecesi, bireysel veya toplulaştırılmış olması, güncelliği, değişim sıklığı ve
kamuya açık olup olmamasının değerlendirilmesi gerektiği vurgulanmaktadır8.

3 Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz), para. 42.
4 PİŞMAF, Ş. (2012), İktisadi ve Hukuki Açıdan Teşebbüsler Arası Bilgi Değişimi, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri, Rekabet Kurumu, Ankara, s. 91.
5 WHISH, R. (2006), “Information Sharing Agreements”, Swedish Competition Authority (der.), The Pros
and Cons of Information Sharing içinde, Kalmar, İsveç”, s.20.
6 Kılavuz, para. 57.
7 Kılavuz, para. 58.
8 Kılavuz, para. 59.
18-12/228-103
21/24

I.8.2. Media Barometer Hizmetine İlişkin Rekabet Analizi
(53) Media Barometer hizmeti temelde, DİYE aracılığıyla reklamverenler arasındaki bilgi
değişimini konu almaktadır. Mevcut dosyaya konu anılan bilgi değişiminin, Kılavuz
kapsamında yer verilen kriterler ışığında rekabeti sınırlama potansiyeli bakımından
değerlendirilmesine aşağıda yer verilmektedir.
(54) Bilgi değişimi sistemi, reklamverenlere yönelik olup; pazarın reklamverenler tarafında
yoğunlaşma seviyesinin düşük olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim dosya kapsamında
yapılan araştırmalara göre pazar parçalı yapıdadır ve ilk 100 reklamverenin pazarın
büyük bir bölümünü kapsamakla birlikte pazarda irili ufaklı 2.000 civarında firmanın
bulunduğu tespit edilmiştir. Pazarın düşük yoğunlaşma düzeyine sahip olduğu, bu nitelik
itibarıyla pazarda gerçekleşmesi öngörülen bilgi değişiminin rekabeti sınırlayıcı etki
yaratma potansiyelinin düşük olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(55) Öte yandan, söz konusu Media Barometer hizmetinden yararlanma hususunda
teşebbüslere herhangi bir sınırlama getirilmemiş olması ve hizmeti alma bakımından
herhangi bir giriş engeli bulunmaması nedeniyle yoğunlaşmanın artmayacağı
çıkarımında bulunmak mümkündür.
(56) Kılavuz’da da ifade edildiği üzere pazarın karmaşıklık düzeyinin tespitinde; pazarın
istikrar seviyesi, firma yapılarının benzerliği ve ürün/hizmetin farklılaşma seviyesi
dikkate alınmaktadır. Dosya mevcudu bilgilerden, pazarda arz ve talep yönünden
mevsimsel dalgalanmaların geçerli olduğu anlaşılmaktadır. Bilgi değişiminin tarafı olan
reklamverenlerin yapısı incelendiğinde de, anılan firmaların parçalı pazar yapısına da
uygun olarak asimetrik yapı arz ettikleri görülmektedir. Mevcut dosya kapsamında bilgi
değişimi sisteminin çıktısı olan, reklamverenlerin harcama büyüklüğüne göre yapılan
sınıflandırma ve kanal bazında hesaplanan ortalama maliyetlerin (TV fiyatları) “sepet”
niteliği dikkate alındığında, hizmetin heterojen yapıda olduğu görülmektedir. Bu
bağlamda, pazarın karmaşıklık düzeyinin yüksek olduğu ve dolayısıyla pazarda
gerçekleşmesi öngörülen bilgi değişiminin rekabeti sınırlayıcı etki yaratma
potansiyelinin düşük olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(57) Öte yandan, bilginin türüne yönelik tahlilin ise konuya ilişkin literatür ve uygulama
paralelinde bilgiyi paylaşanlar bakımından yapılması gerekmektedir. Media Barometer
sisteminde, bilginin değişiminin gerçekleştiği grup reklamverenlerdir. Bu çerçevede,
sistem her ne kadar TV’ler bazında ortalama fiyat üretiyor olsa da, durum
reklamverenler açısından ele alındığında, paylaşılan verinin maliyet verisi olduğu
görülecektir. Söz konusu ayrım, literatürde ve içtihatta fiyat verisi için öne sürülen
yüksek rekabeti kısıtlama potansiyelinin maliyet verisi için aynı düzeyde olmaması
yönüyle önem arz etmektedir.
(58) Maliyet verisinin karşılığında bir fiyat yaratılmasına dayanılarak, bu verinin pazar için
stratejik olduğu öne sürülebilecek olsa da, bu noktada, ilgili parametrenin
belirlenmesinde reklamverenlerin ürünlerinde olduğu gibi bir hakimiyetinin bulunmadığı
belirtilmelidir. Reklamverenlerin pazarda alıcı konumda olduğu ve TV tarafındaki görece
yoğunlaşmış pazar yapısı da dikkate alındığında, reklamverenlerin sistemin çıktısı olan
ortalama TV fiyatı üzerinden gizli bir anlaşmaya varmaları ve sürdürmeleri ihtimali
azalmaktadır. Bununla birlikte, her ne kadar sistemdeki reklamverenlerin birbirlerinin
fiyat ve maliyet bilgilerini görmedikleri DİYE tarafından ifade edilse de, bilgi paylaşımının
bu yolla bir koordinasyon riski oluşturabileceği de göz ardı edilmemelidir.


18-12/228-103
22/24

(59) Media Barometer sistemindeki bilgi değişimi, üçüncü taraf (DİYE) aracılığıyla firmaların
bireysel olarak tespit edilmesine olanak vermeyecek şekilde, bilgilerin toplulaştırılmış
olarak sunulması şeklinde çalışmaktadır. Kılavuz’da da vurgulandığı üzere, bilgilerin
bireysel olarak sunulmasının, toplulaştırılmış veriye göre rekabeti kısıtlama ihtimali
daha fazladır. Bu paralelde, pazarda gerçekleşmesi öngörülen bilgi değişiminin rekabeti
sınırlayıcı etki yaratma potansiyelinin düşük olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(60) Media Barometer sistemi; Kurul’un 12.12.2014 tarih ve 14-51/900-410 sayılı kararına
kadar üç aylık raporlamalar halinde gelecek döneme ait fiyat projeksiyonlarını, kanal
bazında ödeme vadelerini, kanal bazında sektörel fiyat ortalamalarını, reklamveren
büyüklüklerine göre kanal bazında fiyat ortalamalarını ve program bazında analizleri
sunmaktayken, mezkur Kurul kararı sonrası, gelecek döneme ait anılan analizler
kaldırılmış ve iki aylık raporlamalar yapılmaya başlanmıştır. Bilginin yaşı ve gelecek
döneme ait tahminlerin kaldırılmış olması dikkate alındığında, dosya kapsamındaki bilgi
değişiminin rekabeti sınırlayıcı etki yaratma ihtimalinin düşük olduğu
değerlendirilmektedir.
(61) Media Barometer sisteminin çıktısı, reklamverenlerden elde edilen veriler
doğrultusunda hesaplanan TV bazında reklam fiyatları olup, anılan bilgiler kamuya açık
nitelik taşımamaktadır. Reklamverenlerin, ancak çalıştıkları ajanslar aracılığıyla TV’lerin
uyguladıkları fiyatlar hakkında fikir sahibi olabildikleri bilinmektedir. Bu durumun, bilgi
değişiminin rekabeti sınırlayıcı etki yaratma potansiyelini artıracağı söylenebilecektir.
(62) Media Barometer sistemi, sistem tarafları haricinde erişime kapalıdır. Söz konusu
durum tek başına konuya ilişkin genel rekabet hukuku yaklaşımı çerçevesinde ele
alındığında riskli sayılmaktadır. Ancak bu noktada dosya özelinde ifade edilmesi
gereken husus, paylaşımın üçüncü kişilere kapalı olmasının rekabetçi açıdan daha az
riskli olabileceğidir. Zira kamuya açıklığı teminen, sistemin TV’lere açılması veya
çıktısının ücret mukabilinde TV’lerle paylaşılması durumunda, sistemin çıktısının
TV’lerin fiyatları olması hasebiyle TV tarafında bir koordinasyona sebebiyet vermesi
ihtimali bulunmaktadır. TV piyasasının oligopol pazar yapısında olduğu dikkate
alındığında, bu ihtimal göz ardı edilemeyecek bir risk barındırmaktadır. Sistemin
çıktısının, sisteme dahil olmayan reklamverenlerle paylaşılması halinde ise, sisteme
veya TV’lerin sisteme dahil olan firmalara yaklaşımına yönelik tereddütleri olan firmalar
bu yolu tercih edeceğinden, sistemin katılım yönünden kısır kalması söz konusu
olacaktır. Bu nedenlerle, bilgi paylaşımı sisteminin yalnızca sistem üyelerine açık
olmasının daha düşük rekabet riski içerdiği sonucuna ulaşılmıştır.
(63) Medya performans ölçümü hizmetlerinde Media Barometer sistemine benzer
hizmetlerin olup olmadığının tespiti ve bu hizmetlerin karşılaştırılması amacıyla çeşitli
teşebbüslerden bilgiler talep edilmiştir. Mezkur teşebbüslerden DELOITTE, PWC,
ERNST&YOUNG TÜRKİYE ve KPMG TÜRKİYE, medya performans ölçümlerine
yönelik herhangi bir hizmetlerinin olmadığını ifade etmiştir. ACCENTURE’ın ise medya
performans ölçümüne yönelik hizmetleri olduğu ve tam anlamıyla olmasa da bazı
yönlerden Media Barometer hizmetine benzer yönlerinin bulunduğu görülmüştür. Öte
yandan, DİYE tarafından Media Barometer sistemine benzer hizmetlerin global düzeyde
de sunulduğuna yönelik belgeler iletilmiştir. Anılan belgelerden, bu hizmeti global
düzeyde EBIQUITY’nin verdiği anlaşılmaktadır.

18-12/228-103
23/24

(64) Ayrıca DİYE tarafından, medya denetim hizmetlerinin rekabet hukukuna aykırı olduğuna
yönelik global düzeyde bir inceleme olmadığı ifade edilmiştir. Bahse konu iddia üzerine
Kurum düzeyinde Avrupa Komisyonu (Komisyon) ile iletişime geçilerek medya denetim
hizmetleri ile ilgili Komisyon nezdinde bir dosya olup olmadığı sorulmuş ve olmadığı
yönünde cevap alınmıştır.
(65) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrası “Belirli bir mal veya hizmet
piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama
amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler
arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri
hukuka aykırı ve yasaktır” hükmünü haizdir. Bu bağlamda dosya konusu veri
paylaşımının rakipler arasında koordinasyona yol açabilecek nitelikte bir bilgi paylaşımı
olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(66) DİYE ve DİYE’den Media Barometer hizmeti alan teşebbüslerin bazlarında yapılan
yerinde incelemelerde teşebbüsler arasında koordinasyon olduğuna yönelik herhangi
bir belgeye ulaşılamamıştır. Ancak reklamverenlerin Media Barometer’ın çıktısı olan
ortalama fiyatları televizyon kanallarından indirim talep etmek için kullandıkları
görülmüştür.
(67) Tablo 1’de yer verildiği üzere, DİYE’nin hizmet sunduğu reklamverenlerin reklam
harcamalarının, toplam reklam harcamaları içindeki payının (son olarak 2017 yılının
birinci yarısı için olmak üzere) %(…..) olduğu görülmektedir. Dolayısıyla Media
Barometer hizmetinin %(…..)’lık bir pazara hitap ettiği söylenebilecektir. Bu nedenle,
DİYE’nin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hakim durumda olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
(68) Diğer taraftan, bir bilgi değişimin rekabet üzerindeki nihai etkisi yapılan uygulamalarda
ortaya çıkmaktadır. Hal böyleyken, sistemin pratikte DİYE veya sisteme üye teşebbüsler
tarafından rekabeti sınırlayıcı etki ve/veya amaca sahip bir anlaşma veya uyumlu
eyleme sebebiyet verecek veya destekleyecek şekilde kullanılması halinde, rekabet
hukuku müdahalesinin gündeme gelebileceği belirtilmelidir. Bu doğrultuda tarafların,
bilgi değişiminin beyan edilen amacı dışında rekabet karşıtı amaç ve/veya etki
doğuracak şekilde kullanılmasına yönelik bir oluşumdan itinayla sakınmaları
gerekmektedir.
(69) Sonuç olarak, mevcut dosya konusu iddialara yönelik olarak DİYE’nin 4054 sayılı
Kanun’u ihlal ettiğine dair herhangi bir bilgi ve belgeye ulaşılmamıştır.

18-12/228-103
24/24

İ. SONUÇ
(70) 01.06.2017 tarih ve 17-18/264-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, toplanan delillere, yazılı savunmaya ve incelenen
dosya kapsamına göre; Diye Danışmanlık Eğitim ve Medya Hizmetleri Ticaret A.Ş.’nin
4054 sayılı Kanun’u ihlal etmediğine, dolayısıyla aynı Kanun’un 16. maddesi uyarınca
adı geçen teşebbüse idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına, OYBİRLİĞİ
ile gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy