Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-13/248-113

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-20 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-13/248-113
Karar Tarihi : 03.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Recep GÜNDÜZ, Neyzar ÜNÜBOL, Hatice YAVUZ,
Selin DURSUN, Mesut MORGÜL, Burcu ÇALIŞKAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ayşe Özlem ALGÜN ERTÜRK
Merkez Mah. Geçit Sok. No:6/5 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Doğan Holding bünyesinde bulunan teşebbüslerin bir
kısmının tam kontrolünün Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. üzerinden
dolaylı ve nihai olarak Erdoğan DEMİRÖREN tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 02.05.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2018-2-20/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) Bildirilen işlem kapsamında incelemeler devam ederken Kurum internet sitesi üzerinden
27.04.2018 tarihinde 3415, 3413 ve 3414 sayılar ile söz konusu işleme ilişkin itiraz,
görüş ve bilgi talebi içerikli başvurular yapılmıştır.
(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirimi Yapılan İşlem
(5) Başvuruya konu işlem, taraflar arasında imzalanmış olan 06.04.2018 tarihli Hisse Satış
Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin (Doğan
Holding); (i) Doğan TV Holding A.Ş., (ii) Doğan Gazetecilik A.Ş., (iii) Doğan Haber Ajansı
A.Ş., (iv) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., (v) Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş., (vi) Doğan İnternet Yayıncılığı
ve Yatırım A.Ş., (vii) Doğan Media International GmbH ve (viii) Mozaik iletişim Hizmetleri
A.Ş.’de (tümü Doğan Medya) bulunan hisselerinin tamamının Demirören Medya
Yatırımları Ticaret A.Ş.’ye (Demirören Medya) devredilmesine ilişkin olup söz konusu
firmaların tam kontrolü altında bulunan teşebbüsler de devrin kapsamındadır. Diğer bir
deyişle, söz konusu işlem neticesinde Doğan TV Holding A.Ş.’nin hisselerinin
devralınmasıyla; Doğan Uydu Haberleşme Hizmetleri ve Telekomünikasyon Ticaret A.Ş.,
Doruk Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş., Eko
TV Televizyon Yayıncılık A.Ş., Süper Kanal Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş.,
Tematik Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., Tempo Televizyon Yayıncılık Yapımcılık
Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mozaik iletişim Hizmetleri A.Ş., Osmose Media SA Dark
Yapımcılık ve Ticaret A.Ş., Mavi Digital Teknoloji Hizmetleri ve Ticaret A.Ş., Altın Kanal
Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., Doğa Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., Doğan
TV Digital Platform İşletmeciliği A.Ş., Ekinoks Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş.,
18-13/248-113
2/43
Fleks Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., Fun Televizyon Yayıncılık Yapımcılık Sanayi
ve Ticaret A.Ş., Galaksi Radyo Televizyon Yayıncılık Yapımcılık Sanayi ve Tic. A.Ş.,
Kanalspor Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., Kutup Televizyon ve Radyo Yayıncılık
A.Ş., Milenyum Televizyon Yayıncılık ve Yapımcılık A.Ş., Popüler Televizyon ve Radyo
Yayıncılık A.Ş., Primeturk GmbH Selenit Televizyon ve Radyo Yayıncılık A.Ş., Stil
Televizyon Radyo ve Radyo Yayıncılık A.Ş., TV 2000 Televizyon Yayıncılık Yapımcılık
Sanayi ve Ticaret A.Ş., Uydu İletişim Basın Yayın A.Ş. ve Yörünge Televizyon ve Radyo
Yayıncılık A.Ş. ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin hisselerinin devralınması
ile de Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., KKTC Hürriyet A.Ş. Zweigniederlassung
Deutschland, Yenibir İnsan Kaynakları Hizmetleri ve Danışmanlık A.Ş., Hürriyet Invest
B.V., Sporarena Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ve Doğan Media
International GMBH üzerinde Demirören Medya tam kontrole sahip olacaktır.
(6) Bildirim Formunda Doğan Holding’e ait olup işlem dışında bırakılacak varlıklar listesinde
yer alan 104.0 frekansından yayın yapan “Radyo D” ve 92.5 frekansından yayın yapan
“CNN Türk” radyolarının, Sözleşme’nin 5.5.12. maddesi uyarınca, yayın lisans hakları ile
birlikte Demirören Medya’ya devri konusunda Demirören Medya’ya alım, Doğan
Holding’e de satma hakkı opsiyonu tanındığı ve Demirören Medya’nın Sözleşme’deki
alım opsiyonunu kullanarak söz konusu radyoları da bünyesine katmayı planladığı
belirtilmiştir.
(7) Bildirim Formunda ayrıca, Doğan Holding’in kontrolüne sahip olmadığı TİAK Televizyon
İzleme Araştırmaları A.Ş., Anten Teknik Hizmetler ve Verici Tesis İşletme A.Ş. ve SAS
Servis Teknolojileri Bilişim internet Telekomünikasyon ve Ticaret A.Ş., Reztoran
Elektronik İletişim Yazılım Ticaret A.Ş., ve Puzzle Medya Teknolojileri San ve Tic.
A.Ş.’deki hisselerinin de devralma işleminin bir sonucu olarak Demirören Medya’ya
geçeceği, söz konusu hisse devirlerinin herhangi bir kontrol değişikliğine yol açacak
nitelikte olmadığı ifade edilmiştir.
G.2. İşleme İlişkin Başvurular
(8) Kurum kayıtlarına 27.04.2018 tarihinde 3415 sayı ile giren itiraz ve görüş yazısında
özetle; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine göre bir
devralma işleminin geçersiz olması için bu işlem ile hâkim durum yaratılmasının yeterli
olmadığı ayrıca işlemin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmasının da
gerekli olduğu, AB hukukunda birleşme devralma incelemeleri için “hâkim durum”
belirlemesinin ikinci plana atılarak “rekabetin sınırlandırılması” kavramının öne
çıkarıldığı, Rekabet Kurumunun da eğiliminin bu yönde olduğu, bu çerçevede başvuru
konusu işlemin ekonomik rekabeti önemli ölçüde sınırlayabilecek hatta tamamen ortadan
kaldıracak nitelikte olabileceği, Rekabet Kurulunun işleme izin vermemesi gerektiğinin
düşünüldüğü ifade edilmiştir.
(9) 27.04.2018 tarih ve 3413 sayılı başvuruda Doğan Holding A.Ş. aleyhine açılan
davalarının olduğunu ifade ederek, satış işleminin onaylanması durumunda haklarının
ne olacağına ilişkin bilgi istemiştir.
(10) 27.04.2018 tarih ve 3414 sayılı başvuruda ise, Doğan Yayın Holding ile Doğan
Holding’in 2014 yılında Doğan Holding çatısı altında yapmış olduğu birleşmeye karşı
açtıkları davaların halihazırda devam ettiği, davaların lehe sonuçlanması durumunda
genel kurulun iptal olacağı ve borsa kotundan çıkarılan Doğan Yayın Holding’in yeniden
borsada işlem göreceği dolayısıyla karmaşık bir durumun ortaya çıkacağı ve bu
durumun bir çok küçük yatırımcıyı mağdur edeceği ifade edilmiş, söz konusu davalar
neticelenmeden Doğan Medya’nın Demirören Grubu’na satışına izin verilmemesi talep
edilmiştir.

18-13/248-113
3/43

G.3. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.3.1. Demirören Holding A.Ş. (Demirören Grubu)
(11) Demirören Grubu kontrol ettiği şirketler aracılığıyla medya, enerji, bilgi teknolojileri,
yazılım, sanayi, finans, eğitim, turizm, gayrimenkul, sigorta, perakende, liman
işletmeciliği, boru İşletmeciliği, maden işletmeciliği gibi alanlarda faaliyet göstermektedir.
(12) Demirören Grubu medya sektöründe Milliyet Gazetecilik Yayıncılık A.Ş. ve Vatan
Gazetecilik A.Ş. şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Milliyet ve Vatan
gazeteleriyle basılı yazılı alanda; ve siteleri
vasıtasıyla da dijital ortamda hizmet sunulmaktadır. Online haber televizyonu Milliyet.TV,
online spor televizyonu Skorer.TV, spor içerikli internet sitesi , piyasalardaki
güncel gelişmelerin yayınlandığı finans sitesi diğer medya faaliyetleri
arasında yer almaktadır.
G.3.2. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin (Doğan Holding) Devre Konu
Şirketleri
(13) 1961 yılında otomotiv alanında faaliyetlerine başlayan Doğan Holding günümüzde
medya, enerji, sanayi, gayrimenkul ve motorlu araçlar pazarlama, finansal hizmetler,
turizm ve hobi ve kültür mağazacılığı başta olmak üzere birçok sektörde faaliyet
göstermektedir. Grup, müşterek yönetime tabi ortaklıkları ile birlikte 2017 sonu itibarıyla
8.247 kişiyi bünyesinde istihdam etmektedir.
(14) Doğan Holding’in en önemli faaliyet alanlarından biri medya sektörüdür. Doğan
Holding’in medya sektöründe faaliyet gösteren ana şirketler Doğan TV Holding A.Ş.,
Doğan Haber Ajansı A.Ş., Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş., Doğan Medya International
GMBH, Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat
Sistemleri A.Ş., Doğan İnternet Yayıncılığı ve Dağıtım A.Ş.’dir.
Doğan TV Holding A.Ş.
(15) Sahip olduğu şirketler vasıtasıyla; uydu haberleşme ve telekomünikasyon hizmetleri,
televizyon yayıncılığı, radyo yayıncılığı, internet yayıncılığı, film, içerik ve müzik
yapımcılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs; CNN Türk, CNN Türk Radyo,
, Kanal D, Euro D, , Teve 2, , Dream
TV, , Dream Türk TV, ve SMART SHOPPİNG
markalarının sahibidir.
Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.
(16) Sahip olduğu şirketler aracılığıyla; televizyon yayıncılığı, dijital platform işletmeciliği,
kurumsal ve bireysel internet servis sağlayıcılığı ve sabit telefon ve uydu platform
hizmeti alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket dijital yayın platformu D-Smart ve D-
Smart Go’nun sahibidir. Televizyon yayıncılığı alanında; Moviesmart Family HD,
Moviesmart Türk HD, SmartÇocuk, Moviesmart Platin 2 HD, Moviesmart Action HD,
Moviesmart Premium 2 HD, Moviesmart Premium HD, Smart Spor HD, Dizismart
Premium HD, Maxsmart Premium HD, Moviesmart Fest HD, T.A.Y. TV, Moviesmart
Classic HD, Moviesmart Gold HD, Moviesmart Platin HD kanallarıyla, internet servis
sağlayıcılığı alanında ise D-SmartNet markasıyla faaliyet göstermektedir.
Doğan Gazetecilik A.Ş.
(17) Posta ve Fanatik gazeteleriyle basılı gazete yayıncılığı; ,
ile de internet gazete yayıncılığı alanlarında faaliyet göstermektedir.

18-13/248-113
4/43

Doğan Haber Ajansı A.Ş.
(18) Şirket toptan haber, fotoğraf ve görüntülü haber servisi alanlarında faaliyet göstermekte
olup, Doğan Medya’ya bağlı gazeteler, televizyon kanalları, radyolar, internet siteleri ile
diğer çok sayıda basın yayın kuruluşuna haber, fotoğraf ve görüntülü haber servisi
yapmaktadır.
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.
(19) Gazetecilik, gazete ve benzeri süreli/süresiz her türlü eserin basımı, basılmış eserlerin
yayımı, basılı şekilde veya elektronik ortamda yayını, satışı ve dağıtımı ile ulusal ve
uluslararası düzeyde program, görsel, işitsel, video, film ve reklam yapım ve tanıtım
işleri, bilgisayar programlama ve yatırım faaliyetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
Şirket, Hürriyet Gazetesi, Hürriyet Daily News Gazetesi ile ,
adlı internet sitelerinin sahibi olup Hürriyet Aile, Radikal
Kitap, Hürriyet Oto, BigPara, Mahmure, Ekolay, Hürriyet Web TV Spor Arena gibi
internet siteleri ile dijital mecralarda da hizmet sunmaktadır. Ayrıca işverenler ile iş
arayanları bir araya getiren ile ’un ve online
tanıtım, fırsat ve promosyon platformu olan ’nun sahibi konumundadır. Bunların
yanı sıra kontrol sahibi olduğu Sporarena Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
aracılığıyla sistem, veri tabanı, network, web sayfası ve benzeri yazılımlar ile müşteriye
özel yazılımların kodlanması gibi bilgisayar programlama faaliyetlerinde; Hürriyet Invest
B.V. ve Trader Media East Ltd. aracılığıyla yatırım faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Doğan Medya International GMBH
(20) Hürriyet Gazetesi ve Hürriyet Gazetesi yan gazeteleri ile bölge gazetelerinin Avrupa’da
ki yayımını gerçekleştirmektedir.
Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.
(21) YAYSAT Yayın Satış Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. (YAYSAT) aracılığıyla basılı yayınların
dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir.
Doğan İnternet Yayıncılığı ve Dağıtım A.Ş.
(22) İnternet yayıncılığı ve online reklam pazarlama alanlarında faaliyet göstermektedir.
Şirket sahibi olduğu MedyaNet aracılığıyla premium reklam ağı, kendi bünyesinde
geliştirdiği teknolojiler, reklam ürünleri ve 3. partilerle iş birlikleri ile reklam verenlere
dijital reklam çözümleri sunmaktadır.
G.4. İlgili Pazar
G.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(23) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) ekinde yer alan Bildirim Formunda birleşme
veya devralma işleminden etkilenen pazarlar;
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette
bulunduğu (yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki)
ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
(24) Bildirim konusu işlem bakımından, tarafların faaliyetlerinin yatay ve dikey olarak ilişkili
oldukları görülmektedir. Buna göre, Doğan Holding’in devre konu faaliyetleri ile
18-13/248-113
5/43
Demirören Medya’nın basılı ve çevrimiçi1 yayınlar bakımından faaliyetleri yatay olarak
örtüşmektedir. Diğer yandan dosya kapsamında sunulan bilgilerden Doğan Holding’in
devre konu faaliyetleri ile Demirören Medya’nın medya faaliyetleri arasında aşağıdaki
alanlarda dikey ilişki bulunduğu anlaşılmaktadır:
- Haber ajansı hizmetleri,
- Gazete ve dergi dağıtımı,
- Online reklam alanlarının satışı.
(25) Devre konu teşebbüslerin yukarıda yer verilen faaliyet başlıkları altında, her bir faaliyet
konusuna yönelik olarak ilgili ürün pazarının incelenmesi ve belirlenen pazarlarda
teşebbüslerin pazar paylarının hesaplanması ilgili işlemin rekabet üzerindeki etkilerinin
ortaya konulması için önem arz etmektedir. Bu doğrultuda aşağıda bildirime konu
işlemden etkilenen her faaliyet alanı hakkındaki tespit ve değerlendirmelere yer
verilmiştir.
G.4.1.1. Yatay İlişkili Pazarlar: Basılı ve Çevrimiçi Yayınlar
(26) Gazete, televizyon, radyo, video, kitap, kaset, sinema, internet, afiş, tiyatro oyunu vb.
birçok aracı içerisinde barındıran medyayı ana hatlarıyla “görsel ve işitsel medya” ve
“yazılı medya” (basılı ve çevrimiçi yayınlar) olarak ayırmak mümkündür. Ancak mevcut
dosya kapsamında, yatay etkilenen pazarın odağında yazılı medya kapsamında
değerlendirilecek ürün ve hizmetlerin olduğu görülmektedir. Devralan taraf olan
Demirören Medya’nın televizyon yayıncılığı alanında herhangi bir faaliyeti
bulunmadığından işbu dosya kapsamında ilgili pazar analizi yazılı medya ekseninde
yapılmıştır. Bu analiz yapılırken temelde yanıtı aranacak sorular geçmiş tarihli
Kurulumuz kararları, literatür ve diğer rekabet hukuku uygulamalarından hareketle dar
anlamda bir pazar tanımının korunup korunamayacağı; medya pazarlarında giderek
önem kazanan internet ve dijital yayıncılığın yazılı basına arz, talep ve reklam mecraları
bakımından ikame teşkil edip edemeyeceği olacaktır.
G.4.1.1.1.Talep Yönlü Analiz
(27) Ulusal günlük basılı gazeteler ile çevrimiçi haber kaynaklarının aynı pazarda olup
olmadıklarına ilişkin değerlendirmede pazar tanımlamaları için kullanılan geleneksel
yöntemlerin medya pazarına uyarlanmasının güçlüğü dikkate alınmalıdır. Genel olarak
mal ve hizmetlerin aynı pazarda olup olmadıklarına ilişkin analiz SSNIP testine
dayanmaktadır. Bu teste göre, bir ürün veya hizmetin fiyatında %5-%10 gibi küçük ama
kalıcı bir artışın olduğu durumda, talebin kaydığı ürün veya hizmet inceleme konusu
ürün veya hizmet ile aynı pazarda kabul edilmektedir.
(28) Bununla birlikte SSNIP testinin medya sektöründe uygulanması birkaç nedenle zorluklar
barındırmaktadır. Bunların başında gazetelere olan talep ile fiyat arasındaki ilişkinin zayıf
olması gelmektedir. Okuyucular fiyatı göz önünde bulundursalar bile gazete
tercihlerinde, gazetenin yayın politikası, içeriği, okuyucu nezdindeki algısı gibi sübjektif
kriterler de en az fiyat kadar önemli bir rol oynamaktadır. Öte yandan gazete fiyatları
2018 yılı için 75 Kuruş ile 3 TL arasında değişse de, genellikle 1-1,5 TL bandında
yoğunlaştığı görülmektedir. Dolayısıyla yaşanacak %10’luk bir artışın tek başına okur
tercihini etkilemesi güç görünmektedir.
(29) Kaldı ki, basılı gazetelerin de çift taraflı pazarlar olması ve çoğu durumda okurlardan
ziyade reklamverenlerden sağlanan gelirlerin öne çıkması, okur talebini merkeze alan
SSNIP testini pazar tanımı bakımından adeta imkânsız kılmaktadır. Bu nedenden ötürü
literatürde bazı yazarların, medyaya ilişkin olarak fiyat dışı unsurların da pazar
tanımında rekabetin bir parametresi olarak göz önüne alınması gerektiğini ifade ettikleri
görülmektedir. Bu görüşteki yazarların, medya endüstrisinin, kalite gibi fiyat dışı rekabet

1 Bu kararda çevrimiçi, dijital ve online ifadeleri birbirlerinin yerine kullanılmaktadır.
18-13/248-113
6/43
unsurlarının gerekliliğine en iyi örnek teşkil eden pazarlardan biri olduğunu savundukları
görülmektedir2. Buna göre medya pazarlarında pazar tanımı bakımından sorulması
gereken soru, gazete fiyatlarındaki artışın talebi ne şekilde etkileyeceği değil, içerik,
kalite ve çeşitlilikte azalmanın talebi ne ölçüde etkileyeceği olmalıdır. Bir başka ifade ile
okurların aynı içerikte ve nitelikte yayın yapan haber kaynaklarına erişimlerinin olup
olmadığı, buna erişmesi için katlanması gereken maliyetin ne olması gerektiği
sorularının yanıtlanması gerektiğini savunmaktadırlar.
(30) Dosyadaki pazar tanımı bakımından, bahsedilen teorik soruyu, ‘basılı mecrada yayın
yapan her gazete ile aynı nitelikte çevrimiçi haber kaynağı var mıdır?’ ya da ‘okurların
basılı gazeteden elde ettikleri tüm faydaları, fazladan bir maliyete katlanmadan çevrimiçi
mecralardan da elde etmeleri mümkün müdür?’ şeklinde pratik sorular haline getirmek
mümkün görünmektedir. Bu sorular, her ne kadar SSNIP testine göre daha kolay analiz
edilebilir görünse de sübjektif varsayımlara dayalı çıkarımlar yapma tehlikesini de
içermektedir.
(31) Bu sorulara verilebilecek en olası yanıtlardan biri, internetin haber yayıncılığının
önündeki giriş engellerini tamamen kaldırmasa da önemli ölçüde azalttığı, dolayısıyla
gerek içerik gerek kalite ve gerekse politik/sosyolojik duruşa göre, spektrumun her
alanında yayınların çevrimiçi mecrada bulunabileceğidir. Nitekim dosya mevcudu
bilgilere göre, Türkiye’de 47 haber sitesi, gazetelere ait 35 internet sitesi ve 12 medya
sitesi bulunmaktadır3.
(32) Bu noktada gazetelerin internet sitelerine özellikle değinmekte fayda görünmektedir.
Dosya kapsamında yapılan görüşmelerde basılı gazetelerin içeriklerinin aynı haliyle
gazetelerin kendi internet sitelerinde de yer aldığı, hatta internet sitesi içeriğinin gün
içindeki gelişmelere de yer verdiğinden basılı gazeteye nispeten daha güncel ve
kapsamlı olduğu belirtilmiştir. Bu durum taraflarca okurun talebi açısından basılı ve
çevrimiçi mecraların birbirleri ile ikame niteliği arz ettiğinin göstergesi olarak ifade
edilmiştir.
(33) Öte yandan Bildirim Formunda olduğu gibi, dosya kapsamında yapılan görüşmelerde de
Demirören Medya tarafından dile getirilen bir başka iddia, haber veya gazete siteleri gibi
çevrimiçi mecraların da ötesinde, Google gibi arama motorları ya da Twitter veya
Facebook gibi sosyal paylaşım sitelerinin de giderek artan nispette haber içerikleri
sundukları ve bu nedenle bu kaynakların da okurlar açısından geleneksel basılı
gazetecilik faaliyetlerine ikame teşkil ettikleri şeklindedir.
(34) Talep yönlü analiz açısından değerlendirildiğinde, ifade edilen bu hususların basılı
medya ile çevrimiçi haber kaynaklarının birbirlerine ikame olduğu şeklindeki yorumları
kuvvetlendirdiği görülmektedir. Bununla birlikte literatürde bu yorumun aksini iddia eden
görüşler de bulunmaktadır. Bu görüşler içerisinde öne çıkanlar genellikle “haber” (news)
ile “gazetecilik” (journalism) arasında esaslı bir fark olduğuna dikkat çekmektedir. Buna
göre okuyucuların internetten malumat niteliğindeki haberlere kolaylıkla ulaşabilmeleri
mümkün iken bu gazeteciliğin tam olarak bir ikamesi anlamına gelmemektedir4. Sahte
haberlerin ve buna dayalı bilgi kirliliğinin küresel ölçekte tartışıldığı günümüzde
“gazetecilik”, basılı gazetelerin önemli bir özelliği olarak ortaya çıkmaktadır. Bu
çerçevede bazı yazarlar da araştırmacı gazetecilik ve yerel habercilik gibi bazı spesifik
alanlarda “geleneksel basılı gazeteciliğin” yeni çevrimiçi haber kaynaklarına göre daha

2 Neil W. Averitt & Robert H. Lande, Using the “Consumer Choice” Approach to Antitrust Law, 74
ANTITRUST L.J. 175 (2007),
3
4 Horton and Lande, ‘Should the Internet Exempt the Media Sector from the Antitrust Law’ , Florida Law
Review, Vol. 65, Iss. 5 [2013), s. 5-6.
18-13/248-113
7/43
iyi bir performans sergilediğini savunmaktadır5. Prestijli gazetecilik ödüllerinin önemli bir
bölümünün hala basılı gazetecilik alanındaki gazeteciler tarafından alındığına işaret
eden amprik bulgular da çevrimiçi haber kaynaklarının geleneksel basılı gazetecilik ile
kıyaslandığında halen bazı alanlarda daha kötü performans sergilediği; bu nedenle talep
ikamesi bakımından her iki hizmetin aynı pazarda olmadığı argümanını desteklemek
adına kullanılmaktadır. Buna göre, tirajlarındaki gözle görülür düşüşe rağmen, halen
basılı gazetelerin internet çağında tutunabilmelerinin temel nedeninin gazetecilik
alanında görece daha üstün/kaliteli nitelikleri nedeni ile tercih ediliyor olmalarıdır6.
Okurların içerik bakımından daha başarılı basılı gazetelere, çevrimiçi mecralara göre
daha fazla vakit ayırmalarının, kalite rekabetinin bir unsuru olarak değerlendirilmesi
gerektiği, nitekim reklam verenlerin de bunun farkında oldukları ve bu minvalde
değerlendirdikleri gazetelere daha yüksek fiyatlardan reklam verdikleri ileri sürülen
görüşler arasında yer almaktadır7.
(35) Son olarak, basılı gazetelerin çevrimiçi haber kaynaklarından ayrı bir pazar olduğunu
iddia eden bir başka görüş ‘tek duraklı hizmet anlayışı’ (one stop shopping) olarak
özetlenebilecek yaklaşımdır. Buna göre okuyucuların internette gerçekleştirecekleri bir
araştırma ile diledikleri haber ve içeriğe ulaşmaları mümkün olmakla birlikte, geleneksel
basılı gazete gibi tüm alanlardaki haber içeriğini, buna ilişkin analizleri bir arada
görebilecekleri çevrimiçi muadilini bulmaları mümkün görünmemektedir. Bu anlamda
basılı gazeteler, okuyucuları birden fazla internet sitesinde haber aramak gibi maliyetlere
katlanmak zorunluluğundan kurtarmaktadır. Elbette gazetelerin kendi internet siteleri bu
yoruma bir istisna teşkil etmektedir.
(36) Basılı gazetelerin ve çevrimiçi haber sitelerinin birbirine ikame olmadığına yönelik bir
görüş de sektördeki önemli kuruluşlardan biri olan Ciner Grubu’ndan gelmiştir. Ciner
Grubu konuya ilişkin yazısında; basılı gazete okuru ve dijital medya tüketicisi arasında
yapısal olarak farklılık bulunduğunu, gazete okurunun, dijital tüketicinin aksine hızlıca
haberdar olmak yerine detaylı içerik ve yoruma ulaşmayı tercih eden orta yaş ve üstü,
üst sosyal ve ekonomik sınıfa mensup olma oranı daha yüksek ve daha eğitimli bir
kitleden oluştuğunu ve dijital medya kullanıcılarının ise, daha genç, dinamik ve hızlı
olarak tanımlanabilecek bir kitleden oluştuğunu ifade etmiştir. Ciner Grubu’nun
görüşünde ayrıca reklamverenler bakımından mecra tüketicisinin özelliğinin önem arz
ettiği, farklı ürün ve hizmetler için, farklı hedef kitleler ve dolayısıyla da farklı mecralar
tercih ettikleri belirtilerek, basılı gazeteler ile çevrimiçi mecranın birbirinden farklı
konumlandırılması gerektiği vurgulanmıştır.
(37) Görüldüğü üzere talep yönlü analiz itibarıyla ele alındığında, basılı gazeteler ile çevrimiçi
mecranın aynı veya farklı pazarlarda yer aldığına ilişkin, her iki görüşü de destekleyecek
argümanlar bulunmaktadır.
G.4.1.1.2. Arz Yönlü Analiz
(38) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz, talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu
durumlarda arz ikamesinin de pazar tanımlamasında hesaba katılabileceğini ifade
etmektedir. Bunun için, tedarikçilerin göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı
artışlar karşısında üretimlerini başka ürünlere kaydırabilmeleri ve bunları kısa dönemde
kayda değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilmeleri
gerekir. Bu koşullar yerine geldiğinde, piyasaya sürülecek ek üretim, incelenen
teşebbüsler üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturacaktır. Böyle bir etki ise etkinlik ve
çabuk sonuç verme açısından talep ikamesine eşdeğerdir.

5 Antitrust Issues in Defining Markets in the Newspaper Industry 5 (Dec. 2, 2011) (Fed. Trade Comm’n,
Çalışma Metni, 2011),
6 Charles J. Romeo & Aran Canes, A Theory of Quality Competition in Newspaper Joint Operating
Agreements, 57 ANTITRUST BULL. 367, 400 (2012).
7 Age, syf 400.
18-13/248-113
8/43
(39) Arz ikamesi bakımından, her iki mecranın birbirine ikame olduğunu ileri süren geniş
anlamdaki iddialardan biri, günümüz internet ve sosyal medya imkanlarının neredeyse
her bireyi potansiyel bir gazeteci haline getirdiği iddiasıdır. Bu görüş ile vurgulanmak
istenen temel mesele, çevrimiçi alanda habercilik faaliyeti gerçekleştirmenin önündeki
giriş engellerinin oldukça düşük olduğudur. Bu kapsamda çevrimiçi haber kaynakları,
çoğu zaman basılı bir gazetenin katlanmak zorunda olduğu çalışan, basım ve dağıtım
gibi büyük ölçekli ve sabit maliyetlerin çok büyük bir bölümüne katlanmak
mecburiyetinde kalmadan faaliyetlerine başlayabilmektedir. Bu minvalde sadece bir veya
iki haber ajansı ile anlaşarak ve sınırlı sayıda personel istihdam ederek basılı gazetenin
sunduğu hizmeti çevrimiçi mecra üzerinden sunmak mümkündür. Hatta Google ve
Yahoo gibi bazı büyük arama motorları başta olmak üzere birçok firma genellikle küresel
bir haber ajansı ile anlaşmalı olarak kullanıcılarına, ilgi alanlarına göre günlük basın
bültenlerini e-posta veya uygulama kanalı ile alma imkânı sunmaktadır. Bu durum
taraflarca çevrimiçi mecrada medya yayıncılığı bakımından arz ikamesinin
bulunduğunun, bir başka ifade ile basılı gazeteler ile çevrimiçi haber kaynaklarının aynı
pazarda bulunduğunun kanıtı olarak ileri sürülmektedir.
(40) Öte yandan, dosya kapsamında görüşüne başvurulan bazı yayıncıların ise arz ikamesi
bakımından farklı görüşlere sahip olduğu görülmektedir. Ciner Grubu bünyesinde yer
alan Habertürk’ün temsilcisi tarafından, her ne kadar basılı gazeteler ile çevrimiçi
mecranın aynı pazarda yer alıp almadığı konusunda henüz bir uzlaşının sektörde
olmadığı ifade edilse de; “medya gruplarına bakıldığında işin dinamosunun yazılı basın
olduğu, haber merkezlerinin genellikle yazılı basında kurulu olduğu, internetin her ikisini
de işleyerek kendi okuyucusuna sunduğu, bu anlamda istihdam yükünün yazılı bölümde
olduğu” hususları dile getirilmiştir.
(41) Habertürk temsilcisi tarafından çevrimiçi haber siteleri açısından dikkat çekilen önemli bir
diğer husus, basılı gazetesi olmayıp sadece internette yayın yapan haber sitelerinin bir
kısmının emek ve işgücü ağırlıklı olmadıkları, genellikle kaynak göstermek (kimi zaman
da göstermemek) suretiyle diğer internet sitelerinden veya basılı gazetelerden aldıkları
haberleri yayınladıklarıdır. Buna göre halen basılı gazetelerin haber merkezleri habercilik
bakımından oldukça kritik bir rol oynamaktadır. İfade edilenlere göre söz konusu haber
merkezleri olmadan özgün haberden söz edilemeyeceği gibi ülkenin siyasi, spor gibi
gündemleri yazılı basın tarafından belirlenmektedir.
(42) Bu anlamda basılı gazetelerde halen oldukça faal ve güçlü olan haber merkezlerinin
sadece, haber ajanslarından derledikleri haberleri olduğu gibi yansıtmadıkları, bilgiyi
habere çevirerek veya köşe yazıları ile gelişmeleri analiz ederek internet mecrasındaki
sitelerden ayrıştığı; çevrimiçi mecranın basılı gazetenin ürettiklerini tüketen birim olduğu,
bu yönüyle internet haberi ile gazetelerin birbiri ile ikame olmadığı ileri sürülmektedir.
(43) Görüldüğü üzere, talep yönlü analizde olduğu gibi arz yönlü analizde de basılı gazeteler
ile çevrimiçi mecranın aynı veya farklı pazarlarda yer aldığına ilişkin, her iki görüşü de
destekleyecek argümanlar bulunmaktadır.
G.4.1.1.3. Reklamverenler Bakımından Analiz
(44) Reklam harcamalarındaki dağılımın incelenmesi, rekabet hukuku açısından medya
sektöründeki pazar tanımının en önemli unsuru haline gelmiş görünmektedir. Bu
durumda medya sektörünün genel olarak çift yönlü bir pazar olması, tüketiciler kadar
reklamverenlerin de sektör bakımından önem arz etmesi kritik bir rol oynamaktadır.
(45) Öte yandan reklam mecraları geleneksel olarak görsel ve işitsel araçlar (radyo,
televizyon, sinema), basın (gazete, dergi), posta (broşür, katalog) ve açık hava reklam
araçları olarak sınıflandırılmaktadır. Bununla birlikte reklamcılık hizmetleri bu geleneksel
tanım ve sınıflandırmanın yanı sıra, insanların kitle iletişim araçlarını kullanım
alışkanlıklarını yakından takip eden, bu alışkanlıklara göre kendini yenileyen sektörlerin
18-13/248-113
9/43
başında gelmektedir. Bu nedenle dijitalleşmenin getirdiği etki ile artık oldukça karmaşık
bir hale bürünen kitle iletişim mecraları ve bu mecralara erişim yolları, reklamcılık
sektörünün sınıflandırılmasını da etkilemiştir. Yayınların ve içeriklerin insanlara iletim
yöntemleri olduğu gibi bu yöntemler aracılığıyla kitlelere ulaştırılması istenen reklamlar
da sayısız farklı kombinasyona açık bir hale gelmiştir.
(46) Reklamcılık hizmetlerinin bu dinamik ve değişken yapısına karşın değişmeyen tek unsur,
reklamların tüm medya kanalları bakımından sahip olduğu hayati önemdir. Tam olarak
da bu gerekçe ile reklam yatırımlarının mecralar arasındaki dağılımında sergilediği
tutumun pazar tanımı bakımından önemli bir unsur olduğu ileri sürülmektedir. Bu yönde
bir analiz Kurulumuzun 30.03.2011 tarih ve 11-18/341-103 sayılı kararında da
yapılmıştır. Bu kararda, basılı gazeteler ile çevrimiçi mecra arasında önemli bir ikame
edilebilirlik bulunduğu durumda internete ve gazeteye yapılan reklam harcamalarının
tutar olarak birbirlerine yakın gerçekleşmesini beklemenin yanlış olmayacağı
değerlendirmesinde bulunulmuştur. Bunun ardından 2009 yılı itibarıyla reklamverenlerin
harcamalarının büyük bir bölümünün gazetelere yapılırken (%29) internet üzerinden
yapılan harcamaların ise buna göre sınırlı kaldığı (%6) tespitine yer verilmiş, bu nedenle
reklamverenler açısından her iki mecranın aynı pazarda olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(47) Bununla birlikte ilgili Kurulumuz kararından bu yana geçen sürede pazardaki rakamlarda
önemli değişikliklerin olduğu görülmektedir. Aşağıda yer verilen tabloda yıllar itibarıyla
reklam mecralarına yapılan harcama tutarları ve bir önceki yıla göre değişim oranları
sunulmaktadır. Görüldüğü gibi, televizyona yönelik reklam harcamaları hala birinci
sıradaki yerini korusa da internete yönelik (dijital, çevrimiçi) reklam harcamalarında ciddi
artışlar yaşanmıştır. Öyle ki internet reklam harcamalarında son üç yılın yıllık ortalama
artışı %20’ler civarındadır. İnternet reklamlarının sergilediği bu artışa karşın basılı
gazete reklamcılığı alanında ise tam tersi bir durum gözlemlenmektedir. Özellikle 2016-
2017 döneminde gözlemlenen %10’luk düşüş önemlidir.
Tablo 1: Türkiye Mecra Reklam Yatırımları (milyon TL) ve Değişim Oranı
2014 2015 2016 2017 15-14 (%) 16-15 (%) 17-16 (%)
TOPLAM 5.938 6.474 7.183 8.020 9 11 6
TELEVİZYON 3.052 3.270 3.679 3.834 7 13 4
BASIN 1.119 1.095 1.069 963 -2 -2 -10
GAZETE 1.016 996 974 880 -2 -2 -10
DERGİ 103 99 95 83 -4 -4 -13
İNTERNET 1.183 1.484 1.736 2.078 25 17 20
OUTDOOR 386 415 449 805 8 8 79
RADYO 136 139 169 255 2 22 50
SİNEMA 62 71 81 85 15 14 5
Kaynak: Reklamcılar Derneği
(48) Aşağıdaki tabloda ise basılı medyanın son üç yıl içindeki reklam gelirlerine yer
verilmektedir. Yukarıdaki tabloda özetlenen durum bu tabloda da görülmektedir. Zira
birkaç istisna dışında yüksek tirajlı gazetelerin neredeyse tamamında reklam gelirleri
bakımından önemli düşüşlerin yaşandığı görülmektedir. Devre konu olan Doğan Grubu
bünyesindeki basılı gazetelerin reklam gelirleri son üç yılda (…..) TL’den (…..)TL’ye
gerilerken, işlem taraflarından Demirören Grubu bünyesindeki gazetelerin reklam
gelirleri (…..)TL’den (…..)TL düzeyine inmiştir.
Tablo2: Basılı Gazetelerin Son Üç Yıldaki Reklam Gelirleri (TL)
2015 2016 2017
Hürriyet (…..) (…..) (…..)
Posta (…..) (…..) (…..)
Fanatik (…..) (…..) (…..)
HDN (…..) (…..) (…..)
Doğan Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Milliyet (…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
10/43
Vatan (…..) (…..) (…..)
Demirören Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Habertürk (…..) (…..) (…..)
Tablo 2’nin devamı
2015 2016 2017
Ciner Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Sabah (…..) (…..) (…..)
Takvim (…..) (…..) (…..)
Yeniasır (…..) (…..) (…..)
Dailysabah (…..) (…..) (…..)
Fotomaç (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Sözcü (…..) (…..) (…..)
Korkusuz (…..) (…..) (…..)
AMK Spor Gazetesi (…..) (…..) (…..)
Estetik Yayıncılık (…..) (…..) (…..)
Karar (…..) (…..) (…..)
Karar Yayıncılık A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Akşam (…..) (…..) (…..)
Güneş (…..) (…..) (…..)
Star (…..) (…..) (…..)
T Medya Yatırım A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Yenişafak (…..) (…..) (…..)
Albayrak Medya (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..)
İhlas Medya (…..) (…..) (…..)
Basılı Toplam Pazar 996.000.000,00 974.000.000,00 880.000.000,00
Kaynak: Teşebbüslerden alınan bilgiler.
(49) Bildirim Formunda ve yapılan görüşmelerde taraflar, yukarıda yer verilen verileri
belirterek, artık reklamverenler bakımından öne çıkan mecranın basılı gazeteler değil
çevrimiçi mecra olduğunu, reklam harcamalarındaki dağılımın bunu açık biçimde ortaya
koyduğunu, dolayısıyla çevrimiçi mecranın reklamverenler açısından da basılı
gazetelere ikame teşkil ettiğini iddia etmektedirler.
(50) Bu iddiaya ilişkin olarak öncelikle, Reklamverenler Derneği bünyesinde yer alan dijital
reklam verilerinin sadece çevrimiçi haber sitelerine ilişkin reklamları değil; internet
üzerinden yapılan tüm reklamları içerdiğinin belirtilmesi gerekmektedir. Dolayısıyla basılı
gazeteler ile çevrimiçi haber kaynaklarının birbirine ikame oldukları yönündeki bir analiz,
basılı gazete reklamlarını çevrimiçi haber kaynaklarındaki reklamlar ile mukayese
etmelidir.
(51) Bu bakımdan aşağıdaki tabloda basılı gazeteleri de bulunan grupların bu gazetelerinin
internet siteleri üzerinden elde ettikleri dijital reklam gelirlerine yer verilmiştir. Tabloda
yer alan rakamlara ilişkin birkaç husus dikkat çekmektedir. Bunlardan ilki, genel eğilim ile
uyumlu biçimde gazetelerin internet siteleri üzerinden elde ettikleri reklam gelirlerinde
istikrarlı bir artışın gözlemlenmesidir. İşlem taraflarından, Doğan Grubu’nun çevrimiçi
reklam gelirleri 2015–2017 döneminde (…..)TL’den (…..)TL’ye erişirken, aynı dönemde
Demirören Grubu’nun reklam gelirleri (…..)TL’den (…..)TL’ye çıkmıştır.
Tablo 31: Basılı Gazetelerin İnternet Mecralarından Elde Ettikleri Reklam Gelirleri (TL)
2015 2016 2017
Hürriyet İnternet Grubu (…..) (…..) (…..)
Doğan Gazetecilik İnternet (…..) (…..) (…..)
Doğan Grubu Toplam
(…..) (…..) (…..)
Milliyet
(…..) (…..) (…..)
Vatan
(…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
11/43
Demirören Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
habertü
(…..) (…..) (…..)
Tablo 3’ün devamı
2015 2016 2017

(…..) (…..) (…..)

(…..) (…..) (…..)
Ciner Grubu Toplam
(…..) (…..) (…..)
Sabah
(…..) (…..) (…..)
Takvim
(…..) (…..) (…..)
Yeniasır
(…..) (…..) (…..)
Dailysabah
(…..) (…..) (…..)
Fotomac
(…..) (…..) (…..)
Turkuvaz Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Sözcü
(…..) (…..) (…..)
Korkusuz (…..) (…..) (…..)
Estetik Yayıncılık (…..) (…..) (…..)
Karar
(…..) (…..) (…..)
Karar Yayıncılık A.Ş.
(…..) (…..) (…..)

(…..) (…..) (…..)

(…..) (…..) (…..)

(…..) (…..) (…..)
T Medya Yatırım A.Ş.
(…..) (…..) (…..)
Yenişafak
(…..) (…..) (…..)
Albayrak Medya
(…..) (…..) (…..)
Türkiye
(…..) (…..) (…..)
İhlas Medya (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Dijital Display Toplam Pazar 599.000.000 738.000.000 1.265.000.000
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler.
(52) Kaydedilen bu artışa rağmen dikkat çeken bir diğer husus, neredeyse tüm büyük medya
grupları bakımından basılı gazetelerdeki reklam gelirlerinin halen çevrimiçi kanaldan
elde edilen reklam gelirlerinin oldukça yukarısında olmasıdır. Kaydettiği önemli artışın
ardından Doğan Grubu’nun dijital reklam gelirleri (…..)TL’ye erişirken; önemli bir düşüş
göstermesine rağmen basılı medyada Doğan Grubu’nun reklam gelirleri yaklaşık olarak
(…..)TL düzeyindedir. Bir başka ifade ile Doğan Grubu’nun basılı kanaldan elde ettikleri
reklam gelirleri çevrimiçi mecradan elde ettikleri reklam gelirlerinin yaklaşık (…..)katına
tekabül etmektedir. Anılan durum Turkuvaz Medya Yayın Hizmetleri A.Ş. (Turkuvaz
Grubu) için daha dikkat çekicidir, zira basılı medyadan elde edilen reklam gelirleri dijital
kanaldan elde edilen reklam gelirlerinin yaklaşık (…..) katıdır. Bunun tek istisnası
Demirören Grubu’dur. Zira Demirören Grubu’nun basılı ve dijital mecradan elde ettiği
reklam gelirleri birbirine oldukça yakın seyretmektedir.
(53) Diğer taraftan bir bütün olarak değerlendirildiğinde medya gruplarının halen basılı
mecradan, dijital mecra reklam gelirlerine göre daha fazla reklam geliri elde ettikleri
anlaşılmaktadır. Bu durum artan ziyaretçi rakamlarına karşın, çevrimiçi mecradaki
reklam birim fiyatlarının basılı medyaya kıyasla daha düşük olmasından
kaynaklanmaktadır. Fakat yine de işaret edilen söz konusu rakamlar, reklamverenler
18-13/248-113
12/43
bakımından çevrimiçi mecranın, artan bir eğilim içinde olmasına rağmen, basılı
gazetelere mutlak anlamda tercih edildiği sonucuna ulaşmayı güçleştirmektedir.
(54) Nihai olarak talep, arz ve reklam harcamaları bakımından analiz edildiğinde; her ne
kadar teknolojik gelişmeler ve buna bağlı kullanıcı alışkanlıkları çevrimiçi haber
kaynaklarını güçlendirse de pazarın mevcut halinde, çevrimiçi haber kaynaklarının basılı
medyayı hala tam anlamıyla ikame ettiği sonucuna ulaşmak mümkün olmamıştır. Bu
bakımdan basılı gazeteler ile çevrimiçi haber kaynaklarının aynı pazarda yer alıp
almadığına ilişkin bir pazar tanımı yapmaktan beklenen faydanın tam olarak elde
edilmesi mümkün görülmediğinden, Kılavuz’un ilgili pazar tanımına ilişkin 20. paragrafı
da dikkate alınarak bu tür bir nihai pazar tanımına yer verilmemiştir. Bunun yerine olası
pazar tanımlarından, en dar hali ile “ulusal günlük siyasi gazeteler” pazarı ve “çevrimiçi
haber siteleri pazarı” analiz edilecek sonrasında ise basılı gazeteler ile çevrimiçi
mecranın birbirine ikame olduğu varsayımı halinde en geniş pazar tanımı altında analize
yer verilecektir.
G.4.1.2. Dikey İlişkili Pazarlar
G.4.1.2.1. Haber Ajansı Hizmetleri
(55) Başvuru konusu işlem kapsamında devre konu şirketlerden Doğan Haber Ajansı
A.Ş.’nin, Doğan Haber Ajansı (DHA) adı altında toptan haber, fotoğraf ve görüntülü
haber servisi faaliyetinde bulunarak Doğan Medya’ya bağlı gazeteler, televizyon
kanalları, radyolar, internet siteleri ile Doğan Medya dışında da basın yayın kuruluşlarına
haber, fotoğraf ve görüntülü haber servisi yaptığı bildirilmiştir. Devralan taraf da basılı ve
dijital gazetecilik alanında haber akışı hizmetine ihtiyaç duymakta ve bu kapsamda
haber ajanslarından da hizmet almaktadır. Bunun bir sonucu olarak devre konu şirket ve
devralan tarafların faaliyetleri arasında bu alanda dikey bir ilişki ortaya çıkmaktadır. Zira
Demirören Grubu’nun da DHA dâhil yerli ve yabancı toplam 14 ajanstan haber temin
ettiği görülmektedir.
(56) Haber ajansı hizmetleri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin gazete, dergi, radyo,
televizyon, internet siteleri, özel ve resmi kurumlar ve kişilere abonelik bedeli
karşılığında hizmet sağladığı bildirilmiştir. Bu bağlamda söz konusu hizmetin gerek dijital
gerekse basılı yayın organlarına içerik sağladığı anlaşılmaktadır. Diğer yandan dosya
kapsamında elde edilen bilgilere göre gazete alanında faaliyet gösteren teşebbüsler
gerek basılı gazete gerekse gazetelerin dijital internet sitelerinde yer verecekleri haber
içeriklerini bünyelerinde yer alan haber merkezleri ile buralarda istihdam edilen
muhabirler, bağımsız muhabirler ve yerli veya yabancı haber ajanslarından temin
etmektedir. Bu noktada, medya kurumlarının kendi bünyelerinde veya bağımsız
muhabirlerce gerçekleştirilen içerik oluşturma ve söz konusu içeriğin temini hizmetlerinin
haber ajansları tarafından sağlanan hizmete ikame olup olmadığı hususu
değerlendirilmiştir.
(57) Dosya kapsamında sektör oyuncuları ile yapılan görüşmelerde, her ne kadar medya
gruplarının kendi bünyelerinde haber içeriği temin etmeye önem verdikleri anlaşılsa da
teşebbüslerin tek bir kaynağa bağlı kalmayı tercih etmediği, herhangi bir olayın aynı
zamanda dış kaynaklarca nasıl göründüğünün ve olay ile ilgili başka ne gibi detayların
olduğu gibi hususların da araştırılarak haberin nihai hale getirildiği dile getirilmiştir. Söz
konusu yaklaşımdan hareketle, medya şirketlerinin tek bir ajans yerine genelde
sektördeki en önemli üç oyuncu olan DHA, Anadolu Ajansı (AA) ve İhlas Haber Ajansı
(İHA) ile aynı anda çalıştığı ifade edilmektedir. Diğer yandan, yalnızca haber
ajanslarından gelen içerik kullanılarak bülten oluşturulmasının da basın kuruluşlarının
rakiplerinden farklılaşarak özgün olma ve marka değeri kazanma açısından tercih
edilmeyeceği bu nedenle kendi haber merkezleri ile içerik oluşturmanın elzem olduğu
belirtilmektedir. Bu bağlamda dijital veya yazılı basında faaliyet gösteren teşebbüslerin
18-13/248-113
13/43
haber ajanslarını kendi haber merkezlerinin tamamlayıcısı olarak kullandığı
değerlendirilmektedir.
(58) Haber ajansları ile yıllık abonelik sözleşmeleri imzalanarak belirli bir abonelik ücreti
ödenmesi suretiyle çalışıldığı ve sözleşme süresince alınan hizmetin süreklilik arz ettiği
anlaşılmaktadır. Öte yandan, bağımsız muhabirler ise genellikle basın kuruluşlarının
kendi muhabirlerini konumlandırmadığı coğrafi alanlarda günlük gelişen münferit olaylar
ile ilgili görüntü veya bilgi almak amacıyla kullanılmaktadır. Bunun karşılığında her bir
bağımsız muhabire ilgili haber için telif ücreti ödenmektedir. Dolayısıyla bağımsız
muhabirlerin, haber ajanslarından farklı olarak, uzun dönemli sözleşmeler kapsamında,
düzenli içerik temini amacıyla kullanılmadığı anlaşılmaktadır.
(59) Yukarıda aktarılan bilgiler doğrultusunda, basın kuruluşlarının kendi bünyelerindeki
haber merkezleri, haber ajansları ve bağımsız muhabirler tarafından medya şirketlerine
sağlanan içerik hizmetinin verilen hizmetin niteliği, sürekliliği, kullanım amacı ve çalışma
şekli açısından farklılaştığı değerlendirilmektedir. Mevcut dosya kapsamında, kesin bir
ilgili ürün pazarı yapılması yerine, tanımlanabilecek en dar hali ile “haber ajansı
hizmetleri” pazarı çerçevesinde işlemin incelenerek rekabetçi endişe taşıyıp
taşımadığının değerlendirilmesi uygun görülmüştür.
G.4.1.2.2. Gazete ve Dergi Dağıtımı
(60) Devre konu teşebbüslerden YAYSAT temel olarak gazete ve dergi dağıtımı faaliyetinde
bulunmaktadır. YAYSAT bünyesinde (…..) ulusal ve (…..) bölgesel gazetenin, (…..) adet
haftalık (…..)adet 15 günlük, (…..) adet aylık ve (…..) adet iki aylık ve daha uzun süreyle
yayımlanan yerli derginin Türkiye genelinde dağıtımını gerçekleştirmektedir. Bunlara ek
olarak (…..) yabancı yayının ülke genelindeki dağıtımını da YAYSAT yapmaktadır.
YAYSAT’ın faaliyeti yayının yayınevinden çıkıp okuyucunun temin edeceği son satıcıya
ulaşmasına kadar olan süreçleri kapsamaktadır. Bu bağlamda YAYSAT başbayiler ve
tali bayiler aracılığıyla çalışmakta ve nihai tüketici yayınları tali bayilerden temin
edebilmektedir. YAYSAT altı bölge müdürlüğü ve 165 başbayisi ile gazete ve dergi
yayımı alanında faaliyet gösteren teşebbüslere yaygın bir dağıtım ağı sağlamaktadır.
YAYSAT ağırlıklı olarak medya ürünlerinin dağıtımını yapmakla birlikte ayrıca medya
dışı bazı hızlı tüketim ürünlerinin de dağıtımını yapmaktadır.
(61) YAYSAT’ın faaliyet alanında medya ürünleri ve medya dışı ürünlerin dağıtımı yer
almakla birlikte; bu iki kategoride yer alan ürünlerin dağıtımı bakımından önemli
farklılıklar öne çıkmaktadır. Bu noktada Kurulumuzun 16.09.2010 tarih ve 10-59/1196-
452 sayılı kararında yapılan gazete ve dergilerin dağıtım açısından dayanıksız tüketim
malları niteliğinde olduğu, özellikle gazetelerin günün ilk saatlerinde son satıcıya teslim
edilmesinin gerekli olduğu, gazeteler kadar katı olmasa da dergiler bakımından da
benzer bir durumun söz konusu olduğu, dağıtımı yapılan medya dışı ürünlerin ise gazete
ve dergilere kıyasla dayanıklı olduğu ve talebin belli bir zaman diliminde yoğunlaşmadığı
tespitlerinin geçerliliğini koruduğu belirtilmelidir. İlgili kararda yapılan bir diğer önemli
tespit ise, gazete ve dergi dağıtımı yapan YAYSAT ve Turkuvaz Grubu bünyesindeki
Turkuvaz Dağıtım Pazarlama A.Ş. (TURKUVAZ) olmak üzere yalnızca iki şirketin
bulunduğu, medya dışı ürünlerin dağıtımı bakımından ise bu dağıtım kanallarının gazete
ve dergi dağıtımında olduğu kadar kritik öneme sahip olmadığıdır. Diğer bir deyişle
medya dışı ürünler için alternatif dağıtım kanalları bulunmasına rağmen gazete ve dergi
dağıtımı için YAYSAT ve TURKUVAZ dışında alternatif bir dağıtım ağı
bulunmamaktadır.
(62) Kurulumuzun Doğan Dağıtım Satış ve Pazarlama A.Ş.’nin muafiyet talebine ilişkin
26.01.2006 tarih ve 06-04/59-17 sayılı kararında ilgili ürün pazarı “gazete ve dergi
dağıtım pazarı” olarak belirlenmiştir. Bildirime konu işlem bakımından yapılan
değerlendirmede pazarda geçmiş Kurulumuz kararları sonrasında önemli bir değişikliğin
18-13/248-113
14/43
yaşanmadığı ve geçmiş kararda yer verilen tespitlerin halen geçerliliğini koruduğu
anlaşılmıştır. Bu bağlamda, işbu dosya bakımından ilgili ürün pazarlarından biri “gazete
ve dergi dağıtım pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.4.1.2.3. Online Reklam Alanlarının Satışı
(63) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu şirketlerden Doğan İnternet Yayıncılığı ve
Yatırım A.Ş., MedyaNet adı altında online reklam alanlarının satışı hizmeti sunmaktadır.
Taraflarca MedyaNet’in, kendi bünyesinde geliştirdiği teknolojiler, reklam ürünleri ve
üçüncü taraf işbirlikleri ile reklam verenlere 360 derece dijital reklam hizmeti sağladığı
bildirilmiştir. Esasen Demirören Medya da dijital basın alanında faaliyette bulunmaktadır,
bunun bir sonucu olarak sahip olduğu dijital medya kanallarının reklam yeri satışını
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla dijital reklam yeri sahibi olan Demirören Medya ile söz
konusu reklam yerlerinin satışı alanında aracılık hizmeti sunan MedyaNet’in faaliyetleri
arasında potansiyel bir dikey ilişki bulunmaktadır.
(64) MedyaNet’in, anlaştığı taraflara ait online reklam yerlerini genel olarak doğrudan reklam
veren firmalara veya medya planlama ajanslarına sattığı ve bunun karşılığında reklam
yeri sahiplerinden komisyon geliri elde ettiği belirtilmektedir. Reklam yeri sahipleri ise
sahip oldukları reklam yerlerini doğrudan kendisi satabilmekte, üçüncü taraflar (aracı
firma veya platformlar) üzerinden satmakta veya her iki yönetimi aynı anda
kullanabilmektedir.
(65) Dosya kapsamında Demirören Grubu tarafından gerek basılı gerekse dijital reklam
yerlerinin satışı alanındaki faaliyetlerini yürüten ayrı tüzel kişiliğe sahip şirketlerinin
bulunmadığı, reklam yerlerinin kendi bünyelerinde çalışan satış ekipleri tarafından
doğrudan ve Google’ın sahip olduğu altyapı üzerinden programatik reklam kanalı ile
satıldığı ifade edilmiştir. MedyaNet ise grup içi şirketlerin yanı sıra üçüncü taraflara da
online reklam yeri satışı hizmeti sunmaktadır.
(66) Çevrimiçi reklam alanlarının satışı alanında kullanılan farklı teknoloji ve yöntemlerin
birbirleri ile ikame olup olmadığının değerlendirilmesinde Kurulumuzun 2017 yılında
aldığı ve pazardaki güncel tartışmaları yansıtan Google kararından faydalanılması
mümkündür. Anılan 23.03.2017 tarih ve 17-11/127-56 sayılı kararda çevrimiçi
reklamcılık en başta arama motoru sağlayıcıları (arama bazlı reklamcılık) kanalı ve içerik
sağlayıcıları (arama bazlı olmayan reklamcılık) kanalı olarak iki gruba ayrılmış ve arama
motoru sağlayıcıları kanalının reklamverenlere arama yapan internet kullanıcılarına
ulaşma imkânı sağlarken; içerik sağlayıcıları kanalının ise reklamverenlere internet
sitelerinin ziyaretçilerine ulaşma imkânı verdiği belirtilmiştir. İçerik sağlayıcıları kanalında
(arama bazlı olmayan reklamcılık alanında) reklam yerlerinin pazarlanmasında (1)
doğrudan pazarlama uygulaması (2) dolaylı pazarlama uygulaması olmak üzere başlıca
iki yöntem kullanılmaktadır. İnternet siteleri, “premium reklam yeri” olarak nitelendirilen
ve genellikle sitelerin açılış sayfası gibi en çok ziyaret edilen sayfalardaki reklam
alanlarını, taşıdıkları önemle orantılı biçimde kendi satış ekipleri aracılığıyla doğrudan
satmayı tercih etmektedirler. Anılan kararda doğrudan ve dolaylı satış yöntemleri
aşağıdaki ifadeler ile kıyaslanmaktadır:
“Doğrudan satışların hem yayıncılar hem de reklamverenler açısından belli bir
takım avantajları bulunmaktadır. Yayıncılar için en önemli avantajı şüphesiz
reklam envanteri içinde en değerli reklam bölgelerini daha yüksek fiyatlardan ve
ayrı bir pazarlama yöntemi ile satabilme imkânıdır. Buna karşın reklamveren ise,
reklamın içeriği, gösterim yeri ve sayısı konusunda daha fazla kontrole sahip
olmaktadır. Dolayısıyla hedef kitle olan ziyaretçiler için reklamı daha cazip kılacak
şekilde uyarlama imkânını elde etmektedir. Bu tür reklam alanlarında reklam
metni, zengin medya içeriği, ses ve video ve bunların farklı kombinasyonlarını
içeren görüntülü reklamlara yer verilmektedir.
18-13/248-113
15/43
Arama bazlı olmayan reklamlarda, reklam envanterinin satışında kullanılan dolaylı
pazarlama kanalında ise reklam aracılık firmaları ön plana çıkmaktadır. Genellikle
internet sitelerinin doğrudan satış ekipleri tarafından satılamayan ve “premium
olmayan” reklam envanteri, reklam aracılarının portföyüne dâhil edilmekte ve
reklamverenlere satılmaktadır. Bu kanalda faaliyet gösteren reklam aracılık
firmalarını, (1) reklam ağları (ad Networks) (2) çevrimiçi sanal reklam platformları
(Ad Exchange, yazılımlar/programlar) olarak ikiye ayırmak mümkündür.”
(67) Yukarıda aktarılan değerlendirmeden hareketle medya şirketleri tarafından dijital reklam
yerinin doğrudan satışının, reklamverenlerin reklam üzerindeki kontrol ve ölçümüne
daha fazla olanak sağlaması bakımından MedyaNet gibi aracılık firmalarının sağladığı
hizmetten farklılaştığı anlaşılmaktadır. Diğer yandan anılan Kurulumuz kararında
çevrimiçi davranışsal reklam diye adlandırılan yöntemin kullanıcının daha önce ziyaret
ettiği sitelere ve internet etkinliğine göre gruplandırılmasının, internet siteleri üzerindeki
reklamların sadece ilgili gruplardaki kullanıcılara gösterilmesini sağladığı belirtilmektedir.
Buna göre, çevrimiçi sanal reklam sunucuları, “çerez” (cookies) olarak tanımlanan
programlar sayesinde bir internet kullanıcısının internet aramalarını, ziyaret ettiği siteleri
ve hatta sosyal medya faaliyetlerini takip etmekte ve bu profile göre uygun kabul edilen
reklamları kullanıcıya göstermektedir. Dolayısıyla, davranışsal reklamcılığın doğrudan ve
dolaylı çevrimiçi reklam yeri satışı arasındaki kontrol unsuruna yönelik yukarıda belirtilen
farklılığı oldukça azalttığı tespiti yapılmıştır.
(68) Dijital reklam alanlarının satışı alanındaki bir diğer tartışma konusu ise Programatik
Reklamcılık Derneği8 tarafından “otomatize hale gelmiş reklam alışverişi” olarak
tanımlanan programatik reklamcılığın, dijital reklam alanları satışı yapan teşebbüslerinin
sunduğu hizmete ikame olup olmadığına ilişkindir. Programatik reklamcılık real time
bidding (gerçek zamanlı teklif verme usulüyle reklam gösterme) hizmetini içermekle
birlikte müzayedeye girilmeden de alışverişi olanaklı hale getirmektedir9. Programatik
Reklamcılık Kitapçığı’nda söz konusu hizmetin sunum şekline aşağıdaki örnek
verilmiştir:
“Bir kullanıcı M. tr’yi ziyaret ettiğinde daha sayfa yüklenirken;
1. M.tr’nin SSP/Ad-Exchange’i reklamverenlere sorar: “Sayfayı açan bu
kişiye reklam göstermek için kaç para verirsiniz?”
2. Reklamverenler kendi taraflarında DSP teknolojileriyle hesaplamalar yapar, ve
bu kişiye reklam göstermek için verilecek optimum fiyatı belirler,
3. DSP’ler teklif verir, SSP&Ad-Exchange’ler teklif toplar,
4. SSP&Ad-Exchange’ler kazanan DSP’yi seçer ve onun reklamını yükler.”10
(69) Yukarıda yer verilen tüm işlemlerin milisaniyeler içinde gerçekleştiği ve daha sayfa
yüklenirken bir çok sofistike işlemin yapıldığı ve bundan kullanıcının haberi dahi
olmadığı ifade edilmektedir. Kontrolün insan yerine makine de olduğu programatik
reklamcılığın avantajlarından biri makinenin, insan beyninin hesaplamasının mümkün
olmadığı birçok parametreyi göz önüne alarak kampanya bütçesini daha verimli şekilde
yönetmesi ve hedef kitle hangi mecrada olursa olsun iletişim kurmaya çalışması olarak
belirtilmiştir11. Kontrolün makinede olmasının başka bir avantajı ise akıllı algoritmaların o
sırada reklamı görmek üzere olan kişiye ait birçok veriyi (örn: yer, tarih, saat, kullanıcıya
ait bilgiler vs.) milisaniyeler içerisinde değerlendirip teklifte bulunmasından kaynaklanan
optimizasyondur. Bu çerçevede, dolaylı reklamcılığın alt yöntemleri arasında da verilen

8 Yirik, İ. ve Yıldırım, M. D. ve Zorlu, Z. (2017), Programatik Reklamcılık Kitapçığı, Programatik
Reklamcılık Derneği, syf. 6.
9 Programatik Reklamcılık Kitapçığı, syf. 28-29.
10 Programatik Reklamcılık Kitapçığı, syf. 16-17.
11 Programatik Reklamcılık Kitapçığı, syf. 10.
18-13/248-113
16/43
hizmetin niteliği açısından birtakım farklılıkların bulunduğu anlaşılmaktadır. Kurulumuzun
“Google” kararında da bu karşılaştırma aşağıdaki şekilde yapılmaktadır:
“Reklam ağları, çeşitli medya ajanslarının, doğrudan içerik sağlayıcılarla
görüşerek içinde farklı internet sitelerinden reklam envanterinin olduğu geniş bir
yelpaze oluşturması ve bu envanteri reklamverenlere pazarlaması şeklinde
yaygın bir iş modeli olarak karşımıza çıkmaktadır. Benzer şekilde başlıca medya
şirketleri de kontrol ettikleri çevrimiçi mecranın büyüklüğüne bağlı olarak bu
alanda reklam aracılığı faaliyetleri yürütmekte ve dünya çapında çevrimiçi reklam
hizmeti yönetimi veren şirketlerle işbirliğine gitmektedirler.
Reklam aracılığı alanında faaliyet gösteren çevrimiçi sanal reklam platformları (Ad
Exchange’ler) ise, reklamverenlerle yayıncıları sanal ortamda bir araya getirerek,
içerik sağlayıcıların doğrudan satmayı tercih etmedikleri reklam envanterinin
yazılımsal ihlaleler yoluyla pazarlanmasına aracılık eden platformlardır. Bir başka
ifade ile çevrimiçi sanal reklam platformları, reklamveren marka temsilcisi veya
ajanslarının kullandıkları arayüzler üzerinden reklam envanterini satın aldıkları
satış yöntemi sunmaktadırlar.”
(70) Buna göre, MedyaNet’in aralarında bulunduğu çevrimiçi reklam yeri satan aracı
firmaların reklamverenler ile doğrudan iletişim içerisinde, olabildiğince geniş bir yelpaze
sunmaya çalışırken, sanal platformlar üzerinden yapılan aracılık hizmetlerinde reklam
yeri sahiplerini satan ve satın alan tarafların sanal ortamda bir araya gelip ancak sınırlı
parametreler üzerinden arz-talep dengesinin oluşturulabildiği bir hizmet sunmaktadır.
(71) Kurulumuz mezkur kararda, çevrimiçi reklamcılık alanında yaşanan gelişmelerin
reklamcılığın sunumundaki farklı kanallar arasında çok keskin ayrımlar yapma olanağını
ortadan kaldırdığı ve bu derece dinamik ve değişken pazarda bir pazar tanımı
yapmaktan beklenen faydanın tam olarak elde edilemeyeceği gerekçesiyle kesin bir
ürün pazarı tanımına gitmemiştir. Diğer yandan Kurulumuzun 20.04.2017 tarih ve 17-
13/167-73 sayılı kararında “online reklam alanlarının satışı” pazarı tanımlanmıştır. Ayrıca
30.03.2011 tarih ve 11-18/341-103 sayılı Doğan kararında medya planlama ve satın
alma ajanslarının (MPSA) reklamverenin talepleri doğrultusunda reklamın hedef kitleye
en etkin biçimde ulaştırılmasını sağlamak üzere sunumun gerçekleştirileceği mecrayı
(gazete, dergi, televizyon vb.), yayın sıklığını ve programını belirlediği ve teklifin
reklamveren tarafından kabul edilmesi halinde medya satın alma işlemini reklamveren
adına gerçekleştirdiği ifade edilmiştir. Söz konusu işlevi yerine getiren MPSA’lar ise
reklamverenler, reklam ajansları ve mecra sahipleri ile birlikte medya pazarlama ve
tanıtım hizmeti alanında yer alan dört temel aktörden biri olarak kabul edilmiştir. Mevcut
dosyada MedyaNet doğrudan reklamveren firmalar veya MPSA’lara reklam yeri sahibi
adına online reklam alanı satışı hizmeti sunarak aracılık işlevi yerine getirmektedir.
Dolayısıyla, incelenen piyasada reklam yeri sahipleri doğrudan veya aracı firmalar ile
MPSA ve reklam verenlere ulaşmaya çalışırken; reklamverenler ve MPSA’lar ise
tüketicilere ulaştırmak istediği reklamı olabildiğince etkin olabilecek reklam yerlerinde
göstermeye uğraş vermektedir.
(72) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, kesin bir ilgili ürün pazarı
tanımına gitmeden alternatif pazar tanımı varsayımları altında devre konu işlemin
muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi daha yerinde bir yaklaşım olacaktır. Bu
kapsamda, ilgili dikey ilişkili pazar daha geniş bir yaklaşımla “online reklam yeri satışı
pazarı” ve daha dar bir yaklaşımla ise “online reklam yerlerinin satışına yönelik
programatik olmayan aracılık hizmetleri pazarı” olarak kabul edilmiştir.
G.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
18-13/248-113
17/43
(73) Tüm ilgili ürün pazarları bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim,
dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermemesi nedeni ile ilgili
coğrafi pazarı “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.5. Değerlendirme
G.5.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği
(74) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesine göre herhangi bir devralma işleminin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılabilmesi için işlemin kontrolde kalıcı
değişikliğe yol açması gerekmektedir.
(75) Bu doğrultuda işlem kapsamında, Doğan Holding’in devre konu şirketlerindeki
hisselerinin tamamının doğrudan Demirören Medya’ya devredilmesi sonucunda söz
konusu şirketlerin tam kontrolü nihai olarak Erdoğan DEMİRÖREN’e geçecektir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
G.5.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
(76) İşlem taraflarının 2017 mali yılı Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin
aşıldığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
G.5.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
(77) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum
yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşme veya devralma işlemi
gerçekleştirmeleri yasaklanmaktadır. Doğan Grubu’nun devre konu faaliyetleri ile
Demirören Grubu’nun faaliyetlerinin hem yatay hem de dikey olarak örtüştükleri
görülmektedir. Bu nedenle işlemin etkilerinin hem yatay hem de dikey boyutuyla
değerlendirilmesi gerekmektedir.
G.5.3.1. Devralma İşleminin Yatay Boyutu
(78) Rekabet hukuku kapsamında aynı ilgili ürün pazarındaki mevcut ve potansiyel rakipler
arasında gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri yatay birleşme ve devralma
işlemleri olarak tanımlanmaktadır.
(79) Yatay devralmalar temelde iki şekilde hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim
durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedirler. Bunlardan
ilki tek taraflı etkiler bağlamında bir veya birden fazla teşebbüs üzerindeki önemli
düzeydeki rekabetçi baskının ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi; ikincisi ise ilgili pazarda mevcut olan etkin
rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce davranışları arasında
koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunarak rekabeti önemli
ölçüde engellemeleri (koordinasyon etkileri) şeklinde gerçekleşmektedir.
(80) Bir devralma işleminin yukarıda anılan rekabet karşıtı etkileri değerlendirilirken, ilgili
pazarda birleşme öncesinde gözlemlenen ve birleşme sonrasında oluşacağı tahmin
edilen rekabet koşulları kıyaslanmaktadır. Bir devralmanın, ilgili pazarda rekabeti önemli
ölçüde engelleyecek nitelikte tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağını belirleyen birçok
etken bulunmaktadır. Ayrı ayrı ele alındığında belirleyici olmayabilecek olan bu faktörler
birlikte değerlendirilmelidir. Ancak, söz konusu tek taraflı etkilerin varlığını ortaya
koymak açısından bu faktörlerin hepsinin birden mevcut olması da gerekmemektedir.
(81) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde
dikkate alınacak genel ilkelerin belirlendiği Yatay Birleşme ve Devralmaların
18-13/248-113
18/43
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Birleşmeler Kılavuzu) öncelikli olarak ele
alınması gereken temel unsur12, işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem öncesindeki
ve sonrasındaki pazar payları ile pazarın yoğunlaşma seviyesi olarak belirlenmiştir.
Pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile devralma işleminin tarafları ve
diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan göstergelerdir.
(82) Yatay Birleşmeler Kılavuzu’nda %50 ve üzeri gibi yüksek pazar paylarının hakim durum
göstergesi olabileceği, öte yandan işleme taraf olan teşebbüslerin toplam pazar
paylarının %50’nin altında olması halinde dahi diğer birtakım faktörlerin varlığına bağlı
olarak işlemin rekabetçi kaygılar taşıyabileceği kabul edilmektedir.13 Böyle durumlarda
pazardaki diğer teşebbüslerin sayıları, güçleri, kapasite kısıtı altında olup olmadıkları ve
işleme taraf olan teşebbüslerin birbirine yakın rakip olup olmadığı değerlendirilmelidir.
Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamı %20’nin altında olması halinde
ise, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin
derinleştirilmesi ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı
varsayılmaktadır.14
(83) İlgili pazarda işlemin rekabetçi etkilerini ortaya koymak bakımından tarafların pazar
paylarının ötesinde işlem sonrası ulaşılacak yoğunlaşma oranları ile bu oranlardaki
değişimin de dikkate alınması gerekmektedir. Yoğunlaşma seviyesini ölçmek için başta
HHI olmak üzere CR4, CR5 vb. ölçütler kullanılmaktadır. Bu kapsamda Yatay
Birleşmeler Kılavuzu’nda devralma işlemlerinde uygulanacak olan HHI eşiklerine yer
verilmiş olup, devralma sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000’in altında kalan işlemlerde
rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşük görülerek çoğunlukla müdahale
edilmemekte15; HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI
endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da devralma sonrasında pazardaki HHI
endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi
150’nin altında kalan işlemlerde de istisnai haller16 haricinde rekabetçi kaygılar oluşması
ihtimali düşük görülmektedir.17
(84) Birleşme ve devralma işlemlerinin rekabet üzerindeki etkilerinin değerlendirilmesinde
işlem taraflarının birbirine yakın rakip olup olmadıkları, müşterilerin sağlayıcı değiştirme
olanakları, geçiş yapmanın önemli geçiş maliyetlerine katlanmayı gerektirip
gerektirmediği, rakip teşebbüslerin kapasiteleri gibi hususlar da dikkate alınmaktadır.18
(85) Bazı birleşme işlemleri birleşik teşebbüsün, görece küçük ya da potansiyel rakiplerinin
büyümelerini daha da zorlaştıracak ya da rekabet etme yeteneklerini kısıtlayacak
nitelikte bir güce ulaşmasına neden olabilmektedir. Yatay Birleşmeler Kılavuzu’nda
birleşik teşebbüsün girdi veya dağıtım kanalları üzerinde kontrolünün bulunmasının
kendisine bu nitelikte bir güç sağlayacağı ifade edilmektedir.19
(86) Pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması, açık ve örtülü olmak üzere
koordineli davranış potansiyelini artırmaktadır. Bu kapsamda pazardaki yoğunlaşma
düzeyleri ve pazar yapısının ortaya konulması gerekmektedir. Yüksek yoğunlaşma
düzeyinin bulunduğu, firmaların ve ürünlerin benzer olduğu, sabit talep yapısına sahip,
potansiyel rakiplerin olmadığı veya etkinsiz olduğu, fiyatların ve diğer koşulların şeffaf
olduğu pazarlardaki bir devralmanın koordinasyon doğurma riski yüksek olmaktadır.

12 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 13. paragraf.
13 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 17. paragraf.
14 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 18. paragraf.
15 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 19. paragraf.
16 Dosya konusu devralma işlemi kapsamında rekabetçi kaygılara neden olabilecek söz konusu istisnai
haller bulunmadığından bu hallere ilişkin açıklamalara yer verilmeyecektir.
17Yatay Birleşmeler Kılavuzu 20. paragraf.
18 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 28-33. paragraf
19 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 35. paragraf
18-13/248-113
19/43
(87) Bir devralma işlemi değerlendirilirken, rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yanı sıra alıcı gücü,
giriş engelleri ve işlemin sağlayacağı muhtemel etkinlik kazanımları gibi dengeleyici
unsurların da dikkate alınması gerekmektedir.20 Bu çerçevede aşağıda yatay olarak
işlemden etkilenen alternatif ilgili ürün pazarı bakımından işlemin etkileri ele alınmıştır.
G.5.3.1.1. Ulusal Günlük Gazete Pazarı Bakımından Değerlendirme
(88) Yatay Birleşmeler Kılavuzu’nda yer verilen genel ilkelere göre, bir birleşme veya
devralma işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesinde
öncelikli olarak ele alınması gereken unsur işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem
öncesindeki ve sonrasındaki pazar payları ile pazarın yoğunlaşma seviyesidir.
(89) Mevcut dosya kapsamında yapılabilecek olası pazar tanımlamalarından en dar nitelikte
olan “ulusal günlük gazete pazarında”21, işlem öncesi ve işlem sonrası pazar paylarının
hesaplanmasının ve bunlara ilişkin analizlerin birkaç şekilde yapılması mümkündür. Bu
kapsamda tiraj, ulusal günlük gazete reklam gelirleri ve reklam yerlerinin hacmi (sütun
santim ölçümlemeleri) kullanılarak pazar payı ve buna ilişkin yoğunlaşma analizleri
yapılmıştır.
Tiraj Bazlı Değerlendirme
(90) Gazetelerin bayilere dağıtımı YAYSAT ve TURKUVAZ tarafından gerçekleştirilmekte,
bayilerden geri dönüşler düşüldükten sonra ilgili gazetelerin net satışlarına
ulaşılmaktadır. Aşağıdaki tabloda devralma öncesinde tiraj bakımından belli bir
büyüklüğe erişen gazeteler ve medya gruplarının yıllar itibarıyla yıllık net satış adetlerine
ve buna göre hesaplanan pazar paylarına yer verilmiştir:
Tablo 4: Yıllık Net Satış Adedi ve Pazar Payı Tablosu
2015 2016 2017

Yıllık Net Satış
Adedi
Pazar
Payı (%)
Yıllık Net Satış
Adedi
Pazar
Payı (%)
Yıllık Net Satış
Adedi
Pazar
Payı (%)
Hürriyet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Posta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fanatik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hürriyet Daıly News (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Doğan Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Milliyet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vatan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demirören Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Habertürk (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ciner Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sabah (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeni Asır (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Daıly Sabah (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fotomaç (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sözcü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akşam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güneş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Star (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
T Medya Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeni Şafak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Gazetesi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

20 Yatay Birleşmeler Kılavuzu 11. paragraf
21 Önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere, ulusal günlük siyasi veya ulusal günlük spor gazeteleri gibi
daha dar pazar tanımlamaları olası olsa da, devralan taraf olan Demirören Grubu’nun spor ve ekonomi
gibi tematik içerikli yayın yapan bir gazetesi olmadığından böyle bir pazar tanımına gidildiği vakit bir
etkilenen pazardan bahsedilemeyecektir. Bu bakımdan dosya kapsamında olası en dar pazar olarak
ulusal günlük siyasi gazeteler pazarı tercih edilmiştir.
18-13/248-113
20/43
Toplam Tiraj (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Demirören Medya’dan elde edilen bilgiler
(91) Görüldüğü üzere devre konu Doğan Grubu, ulusal günlük gazete pazarında %(…..)
pazar payı ile pazarın en büyük oyuncusu konumundadır. Doğan Grubu’nu %(…..)
mertebesinde pazar payına sahip olan Turkuvaz Grubu takip etmektedir. Devralan
konumundaki Demirören Grubu’nun pazar payı ise 2017 yılı itibarıyla yaklaşık
%(…..)’dir. Dolayısıyla, işleme izin verilmesi halinde söz konusu grup yıllık net gazete
satışlarına göre hesaplanan pazar paylarına göre günlük ulusal gazete pazarında
yaklaşık %(…..) oranında pazar payı ile lider konuma gelecektir. Tiraj baz alındığında
pazar payı Yatay Birleşmeler Kılavuzu’nda hâkim durum yaratılması bakımından
öngörülen %50 eşiğinin önemli ölçüde altındadır.
(92) Bununla birlikte %50’nin altındaki pazar payları, hâkim durum bakımından mutlak
güvenli bir kriter değildir. Bu bakımdan devralma öncesinde ve sonrasında pazardaki
yoğunlaşmayı ve devir sonrasındaki bu yoğunlaşma düzeyindeki değişimi daha
yakından analiz edebilmek bakımından, aşağıda 2015-2017 dönemine ilişkin HHI
hesaplamalarına yer verilmiştir.
Tablo 5: 2015-2017 HHI Değerleri
HHI Endeksi22 2015 2016 2017
İşlem Öncesi 780,79 1021,95 1122,20
İşlem Sonrası 1002,67 1318,40 1427,81
HHI Endeksindeki Değişim 221,88 296,45 305,61
(93) Pazarın devir işleminden önceki mevcut yapısı itibarıyla, HHI oranı 2015 yılında 780,
2016 yılında 1021, 2017 yılında ise 1122 olarak hesaplanmıştır. Söz konusu oranlar,
Yatay Birleşmeler Kılavuzu’nda rekabetçi endişe bakımından öngörülen eşik olan 2.000
seviyesinin altındadır. Devir işlemine izin verildiği varsayımı altında hesaplanan HHI
oranları bir miktar artış kaydetmekle birlikte en yüksek seviyesi olan 2017 yılında da
1.427 düzeyinde olup yine Kılavuzda öngörülen 2.000 eşiğinin altındadır.
(94) Bu bağlamda son olarak tiraj bazlı pazar payları göz önüne alınarak aşağıdaki tabloda
ulusal günlük gazete pazarında CR4 oranlarına yer verilmiştir.
Tablo 62: CR4 Oranları (%)
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
2015 2016 2017 2017
Gazete
Pazar
Payı (%) Gazete
Pazar
Payı (%) Gazete
Pazar
Payı (%) Gazete
Pazar
Payı (%)
Doğan (…..) Doğan (…..) Doğan (…..) Demiroren (…..)
Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..)
Sözcü (…..) T Medya (…..) T Medya (…..) T Medya (…..)
T Medya (…..) Sözcü (…..) Sözcü (…..) Sözcü (…..)
CR4 Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
(95) Pazardaki en yüksek paya sahip dört teşebbüsün pazar payları toplamına dayanan CR4
oranının %30’un altında kaldığı durumların, genellikle düşük yoğunlaşma/yüksek
rekabete; %50 ile %70 arasında ise yüksek yoğunlaşmaya/düşük rekabete işaret ettiği
kabul edilmektedir. Bu bakımdan ele alındığında 2016 ve 2017 yıllarına ilişkin CR4
verileri, devralma öncesi durumda da tiraj bazlı pazar payları itibarıyla ulusal günlük
gazetelere ilişkin pazarda yüksek yoğunlaşmaya işaret etmektedir. İşlem sonrası için,
hesaplanan CR4’te bir artış meydana gelmekle birlikte aşağıda açıklanan pazar
dinamikleri dikkate alındığında bu artışın bir rekabetçi endişeye yol açmadığı
değerlendirilmektedir.

22 HHI hesaplamalarında, bir önceki tabloda yer verilen gazeteler dışındaki pazar payının 14 teşebbüs
arasında eşit biçimde dağıldığı varsayılmıştır.
18-13/248-113
21/43
(96) İlgili kılavuz kapsamında incelenmesi gereken bir başka konu devralma işlemi
sonrasında tek taraflı birtakım etkilerin ortaya çıkmasının muhtemel olup olmadığıdır.
Olası devralma işlemi sonrasında tiraj bazlı hesaplamalara göre %(…..)’lik pazar payı ile
pazar lideri haline gelmesi beklenen Demirören Grubu’nun pazarda önemli pazar
paylarına sahip rakiplerinin olduğu gözlemlenmektedir. Bünyesinde Sabah, Takvim,
Fotomaç gibi güçlü gazeteleri barındıran Turkuvaz Grubu’nun 2017 itibarıyla pazar payı
yaklaşık %(…..) olup, ardından %(…..)’lik pazar payı ile Star, Akşam ve Güneş
gazeteleri bulunan T Medya gelmektedir. Ayrıca bunlar dışında ciddi bir okur kitlesi
olduğu anlaşılan Ciner Grubu (Haber Türk) ve Estetik Yayıncılık (Sözcü Gazetesi,
Korkusuz, AMK Spor) pazarda faaliyet göstermektedir.
(97) Olası devralma işlemi sonrasında pazarda halen güçlü rakiplerin olması, tek taraflı
etkilerle tüketici zararının ortaya çıkması ihtimalini zayıflatmaktadır. Günlük basılı gazete
pazarında tüketici zararı, pazarın çift taraflılık özelliğinden dolayı hem okur hem de
reklamverenler bakımından söz konusu olabilir. Bununla birlikte, önceki bölümlerde de
belirtildiği üzere, gazete satışlarından elde edilen gelirler gazeteler bakımından reklam
gelirlerine kıyasla daha sınırlı kalmaktadır. Bu bakımdan devralma sonucunda gazete
fiyatlarının arttırılması suretiyle bir tüketici zararına yol açılması olası görülmemektedir.
Pazarda hala önemli rakiplerin olması kadar, günlük basılı gazetelerin halihazırda önemli
tiraj kayıpları yaşamaları da buna engeldir. Fiyat dışı unsurlar bakımından (içerik, kalite,
habercilik vs.) herhangi bir azalmanın yaşanması ihtimalinde de tüketicilerin/okurların,
devralan tarafın yayın politikası ile farklılık arz eden ikame gazetelere yönelmesi
beklenebilecektir. Bu çerçevede, tiraj bazlı analiz kapsamında, devralma işlemi sonrası
oluşacak pazar yapısının tüketici zararına yol açma ihtimali düşüktür. Reklamverenler
açısından olası tüketici zararına ilişkin değerlendirmeye ise ilerleyen bölümlerde yer
verilmiştir.
Basılı Gazete Reklam Gelirleri ve Reklam Alanları Bakımından Analiz
(98) Gazete pazarının çift taraflı özelliğinden dolayı, pazar payı analizlerinde baz alınabilecek
bir başka kriter de şüphesiz gazetelerin reklam yeri satışlarından elde ettikleri gelirlerdir.
Bu bakımdan aşağıdaki Tablo 7’de ülkemizde önde gelen ulusal gazetelerin ve bunların
ait oldukları medya gruplarının son üç yılda elde ettikleri reklam gelirleri karşılaştırmalı
olarak gösterilmiştir.
(99) Tabloda yer verilen pazar paylarını incelemeden önce ulusal gazetelere yönelik reklam
pazarının küçülen bir pazar olduğunu vurgulamak gerekmektedir. Bu alandaki reklam
harcamaları 2015 yılında 1 Milyar TL düzeyine yaklaşmış olmasına karşın son iki yılda
gerileyerek 2017 yılında 880 Milyon TL düzeyine düşmüştür. Bu düşüş doğal olarak,
birkaç istisna dışında tüm gazetelerin elde ettikleri reklam gelirlerine yansımış
görünmektedir. Örneğin devre konu Doğan Medya bünyesindeki gazetelerin 2015
yılında (…..)TL düzeyindeki reklam gelirleri 2017 yılında (…..)TL düzeyine gerilemiştir.
Tablo 7: Ulusal Gazetelerin Elde Ettiği Reklam Gelirleri (TL) ve Pazar Payları (%)
2015 2016 2017
Gelir Pazar Payı Gelir Pazar Payı Gelir Pazar Payı
Hürriyet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Posta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fanatik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HDN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Doğan Grubu
Toplam
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Milliyet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vatan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demirören Grubu
Toplam
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Habertürk (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ciner Grubu Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
22/43
Sabah (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 7’nin devamı:
2015 2016 2017
Gelir Pazar Payı Gelir Gelir Pazar Payı
Takvim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeniasır (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dailysabah (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fotomaç (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz Grubu
Toplam
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sözcü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Korkusuz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AMK Spor Gazetesi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Estetik Yayıncılık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karar Yayıncılık A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akşam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güneş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Star (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
T Medya Yatırım A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yenişafak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Albayrak Medya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İhlas Medya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Basılı Toplam Pazar 996.000.000 100,00 ~974.000.000 ~100,00 ~880.000.000 ~100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(100) Gazete reklam gelirleri bazında hesaplandığında ise Doğan Medya, bünyesindeki
gazeteler vasıtasıyla, tiraj bazlı hesaplamada olduğu gibi, devralma öncesi mevcut
durumda pazar lideri konumundadır. 2015, 2016 ve 2017 yıllarında bu alanda elde ettiği
pazar payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’tür. Doğan Medya’yı artan pazar payı ile
Turkuvaz Grubu takip etmektedir. Turkuvaz Grubu’nun yıllar itibarıyla pazar payı %(…..),
%(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bu Grup, tiraj bazlı hesaplamalarda olduğu gibi
pazarın mevcut durumda ikinci en büyük oyuncusu konumundadır. Reklam geliri bazlı
pazar payı hesaplamasında Turkuvaz Grubu’nun ardından T Medya ve devralan taraf
olan Demirören Grubu gelmektedir.
(101) Tiraj bazlı pazar analizinde olduğu gibi basılı gazete reklam gelirlerine dayalı pazar payı
hesaplamasında da Demirören Grubu olası devralma işlemi sonrasında pazar lideri
haline gelecek ve %(…..)’lük bir pazar payına sahip olacaktır. Reklam gelirleri bazlı
hesaplama sonucunda da devralma işlemi sonucunda ulaşılan pazar payı olan
%(…..)Yatay Birleşme Kılavuzu’nda hâkim durum tespiti için belirlenen %50 eşiğin
altında kalmaktadır. Bununla birlikte devralma sonucunda ulusal günlük gazete
pazarında reklam gelirlerine göre ulaşılacak %(…..)oranındaki pazar payı, tiraj bazlı
hesaplama sonucunda hesaplanan %(…..)’lik pazar payına göre yüksektir.
(102) Yoğunlaşma seviyesinin daha iyi analiz edilebilmesi için, aşağıdaki tablolarda
gazetelerin reklam gelirlerine göre elde ettikleri pazar payları baz alınarak hesaplanan
HHI ve CR4 değerlerine yer verilmiştir.
Tablo 8: 2015-2017 HHI Değerleri
HHI Endeksi 2015 2016 2017
İşlem Öncesi 1.776,56 1.874,17 1.638,65
İşlem Sonrası 2.229,47 2.307,88 2.006,23
HHI Endeksindeki Değişim 452,91 433,71 367,58
(103) İşlem öncesi pazar paylarına göre hesaplanan HHI değerleri, 2015-2017 döneminde en
yüksek değerine (1.874) 2016 yılında ulaşmış olmasına karşın Yatay Birleşme
Kılavuzu’nda öngörülen 2.000 eşiğinin altındadır. Bununla birlikte reklam gelirlerinin baz
18-13/248-113
23/43
alındığında, işlem sonrasında hesaplanan HHI değerleri 2.000 değerinin hemen üzerine
çıkmaktadır. HHI Endeksindeki değişim de, tiraj bazlı hesaplamada ulaşılan değerlerden
farklı olarak ulusal günlük gazete pazarında bir yoğunlaşamaya işaret edebilecek
niteliktedir. Benzer bir durum, reklam gelirlerinden elde edilen pazar paylarına göre
hesaplanan CR4 değerleri için de geçerlidir.
Tablo 93: CR4 Oranları (%)






(104) Görüldüğü üzere, 2017 yılı verilerine göre işlem öncesinde %(…..)olan CR4 düzeyinin
%(…..)’e yükseldiği görülmektedir. Bu değer oldukça yoğunlaşmış bir pazar anlamına
gelen %70 eşiğine yakındır.
(105) Öte yandan basılı ulusal gazetelerdeki reklamlara ilişkin pazar payı hesaplanmasında
kullanılabilecek bir başka gösterge, gazetelerdeki reklam yerlerinin ölçümlenmesine
dayalı kıyaslamadır. Nielsen firması tarafından ulusal günlük gazetelerin reklam yerleri
sütun ve santim cinsinden ölçümlenmektedir. Yapılan görüşmelerde, söz konusu verinin
gazetelerin pazar paylarını hesaplamak bakımından gelirlerden daha isabetli olabileceği
ifade edilmiştir. Bu çerçevede aşağıdaki tabloda en yüksek tiraja sahip gazete ve
grupların reklam yerlerinin sütun ve santim bazında hesaplanmış pazar paylarına yer
verilmektedir.
Tablo10: Reklam Yerlerinin Sütun ve Santim Bazında Hesaplanmış Pazar Payları (%)
Gazeteler 2015 2016 2017
Hürriyet (…..) (…..) (…..)
Posta (…..) (…..) (…..)
Fanatik (…..) (…..) (…..)
Doğan Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Milliyet (…..) (…..) (…..)
Demirören Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
İşlem Sonrası Demirören Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz Grubu Toplam (…..) (…..) (…..)
T-Medya Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(106) Görüldüğü üzere gelir bazlı hesaplama ile genel hatları ile benzer olsa da, sütun
santim bazlı hesaplama devralma sonucunda Demirören Grubu’nun gelir bazlı
hesaplamaya göre daha yüksek bir pazar payına (%(…..)) sahip olacağını
öngörmektedir. Bu durum aşağıda yer verilen ve sütun santim ölçümlemelerine göre
hesaplanan pazar paylarını baz alan CR4 değerlerine de yansımıştır.
Tablo11: CR4 Oranları (%)
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
2015 2016 2017 2017
Gazete
Pazar
Payı (%) Gazete
Pazar
Payı (%) Gazete
Pazar
Payı (%) Gazete
Pazar
Payı (%)
Doğan (…..) Doğan (…..) Doğan (…..) Demirören (…..)
Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..)
T Medya (…..) T Medya (…..) T Medya (…..) T Medya (…..)
Demirören (…..) Demirören (…..) Demirören (…..) Ciner (…..)
CR4 Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
24/43
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
2015 2016 2017 2017
Gazete Pazar
Payı (%)
Gazete Pazar
Payı (%)
Gazete Pazar
Payı (%)
Gazete Pazar
Payı (%)
Doğan (…..) Doğan (…..) Doğan (…..) Demirören (…..)
Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..) Turkuvaz (…..)
Demirören (…..) T Medya (…..) T Medya (…..) T Medya (…..)
T Medya (…..) Demirören (…..) Demirören (…..) Ciner (…..)
CR4 Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
(107) Sütun ve santim ölçümlemelerine göre yapılan hesaplamaya göre, devralma işlemi
sonrasındaki CR4 değeri, yüksek yoğunluklu pazar için eşik olan %70 sınırını
geçmektedir. Bu pazar payları çerçevesinde değerlendirildiğinde, sütun santim bazında
hesaplanan HHI değerlerinin de kritik eşik olan 2.000’in üzerinde çıkacağı açıktır.
Dolayısıyla tiraj verilerine göre kıyaslandığında gerek reklam gelirleri ve gerekse sütun
santim bazlı pazar payları çerçevesinde hesaplanan HHI ve CR4 değerleri, devralma
sonucunda daha yoğunlaşmış bir pazar yapısına işaret etmektedir.
(108) Bununla birlikte HHI hesaplamaları veya CR4 değerleri, etkin rekabetin kısıtlandığına
kanıt olarak istisnai bazı durumlarda tek başlarına yeterli olabilirler. Bu hesaplamalar
sadece öncül göstergeler niteliğinde olup pazarın tek taraflı etki veya koordinasyondan
kaynaklanan riskleri ayrıca değerlendirilmelidir.
(109) Bu bağlamda reklam gelirleri ve reklam yeri sütun santim bazında yapılan
hesaplamalar, tiraj bazlı hesaplamalardan farklı olarak daha yoğunlaşmış bir pazar
payına işaret etse de, ulusal günlük gazetelerdeki reklam yerlerinin sunumuna ilişkin
devralma sonrasında pazarda etkin rekabetin kısıtlanmasına temel teşkil edecek bir
pazar yapısının oluşmayacağı öngörülmektedir. Zira daha önce de ifade edildiği üzere,
ulusal gazetelere yönelik reklam harcamaları düzenli biçimde azalmaktadır. Talebin
istikrarlı biçimde azaldığı pazarlarda teorik olarak bir pazar gücünden kaynaklanan fiyat
politikasının takip edilmesi görece daha zordur. Tam anlamı ile birbirlerine ikame
olmasalar da, ulusal günlük gazete reklam yerleri diğer mecraların rekabet baskısını
daha yoğun hissetmektedir. Bu nedenle devir işlemi gerçekleştiği takdirde pazar payı
azami %(…..)’e erişecek olan Demirören Grubu’nun ulusal günlük gazetelerdeki reklam
yeri fiyatları konusunda reklamverenlere rekabetçi olmayan fiyatları dayatabilme gücü
sınırlı kalacaktır. Benzer şekilde T Medya’nın son üç yılda reklam gelirleri bazındaki
pazar paylarında sınırlı da ola bir artış görülmektedir.
(110) Kaldı ki, küçülen bu pazar içerisinde Turkuvaz Grubu gibi pazar payını artıran rakiplerin
olduğu görülmektedir. Yatay Birleşmeler Kılavuzu’nda da belirtildiği üzere, müşterilerin
sağlayıcı değiştirme olanaklarının sınırlı olduğu bir pazarda gerçekleşen birleşme veya
devralma işleminin rekabetçi endişe taşıması olasılığı yüksektir. Nitekim birleşik
teşebbüsün fiyat artışına gitmesi durumunda pazarda alternatif sağlayıcıların olmaması
veya alternatif sağlayıcılara geçiş yapmanın önemli geçiş maliyetlerine katlanmayı
gerektirmesi halinde söz konusu teşebbüsün fiyat artışına gitme güdüsü artacaktır. Öte
yandan, rakip teşebbüslerin yeterli kapasiteye sahip olması ve üretimin yeterli düzeyde
artırmayı karlı bulmaları halinde birleşme işleminin rekabeti önemli ölçüde azaltması
olası görülmemektedir. Bu nedenle tiraj bazlı ölçümlemenin aksine, reklam gelirleri ve
reklam yerleri bazlı pazar payı ölçümlemeleri ulusal günlük gazete pazarında bir
yoğunlaşamaya işaret etse de, okurların ve reklamverenlerin alternatif ve güçlü pazar
payına sahip gazetelere erişebiliyor olması, rekabetçi endişeleri ortadan kaldırır
mahiyettedir.
(111) Bu nedenle dosya kapsamında olası en dar pazar tanımlarından olan ulusal günlük
gazete pazarında, devralma işlemi sonrasında rekabetçi bir endişe oluşmayacağı
değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, günlük ulusal gazeteler şeklinde dar bir pazar tanımı,
işbu devralma işleminin niteliği gereği çevrimiçi haber kaynakları pazarında da rekabetçi
18-13/248-113
25/43
analiz yapmayı gerekli kılmaktadır. Bu bakımdan ilerleyen bölümlerde çevrimiçi haber
kaynakları olası pazarı bakımından da analizlere yer verilmiştir.
G.5.3.1.2. Çevrimiçi Haber Siteleri Pazarı Bakımından Değerlendirme
(112) İlgili pazar bölümünde de yer verildiği üzere, internet ve mobil teknolojideki gelişmeler
sonucunda değişen tüketici alışkanlıkları sayesinde çevrimiçi haber kaynaklarının hem
sayısı artmakta hem de bu sitelere olan ziyaret sayısı yükselmektedir. Başvuru konusu
devralma işlemi çerçevesinde, Doğan Grubu bünyesinde faaliyet gösteren çevrimiçi
haber siteleri de devre konu olduğundan işlemin bu pazarlar üzerindeki etkileri de analiz
edilmiştir. Aşağıdaki tabloda, Ocak 2018 itibarıyla en çok ziyaret edilen 20 internet sitesi
ile bunlara ait kullanıcı sayıları ve sayfa gösterim adetlerine yer verilmiştir.
Tablo 124: Ocak 2018 İtibarıyla En Çok Ziyaret Edilen 20 İnternet Sitesi, Kullanıcı Sayıları ve Sayfa
Gösterim Adetleri
Kullanıcı Sayfa Adedi
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
m.tr (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
habertu (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Kaynak: Demirören Medya tarafından gönderilen bilgiler.
(113) Görüldüğü üzere, ülkemizde en fazla ziyaret edilen 20 internet sitesi içerisinde çevrimiçi
haber kaynağı olarak değerlendirilebilecek altı adet site bulunmaktadır. Google,
Facebook ve Twitter gibi internet sitelerini de çevrimiçi haber kaynağı olarak
değerlendiren görüşler olsa da mevcut dosya bakımında bu iddialar dikkate
alınmayacaktır. Aşağıdaki tabloda ülkemizde en çok ziyaret edilen çevrimiçi haber
sitelerine ilişkin bilgilere yer verilmiştir.
Tablo 135: En Çok Ziyaret Edilen Çevrimiçi Haber Siteleri
2017 Ortalama Ocak 2018
Site Adı
Kullanıcı
Sayısı Sayfa Adedi Site Adı
Kullanıcı
Sayısı Sayfa Adedi
(…..) (…..) (…..) (…..)
m.tr (…..) (…..) m.tr (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) habertu (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
habertu (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
cnntu (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) cnntu (…..) (…..)
(…..) (…..) G (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
26/43
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Demirören Medya tarafından gönderilen bilgiler.
(114) Ülkemizde en fazla ziyaret edilen 20 haber sitesi içerisinde Doğan Grubu bünyesinde
olan (hü, cnntu, ve ) dört adet internet sitesi
varken Demirören Medya’dan ise m.tr her iki dönemde de ikinci sırada yer
alan çevrimiçi haber sitesi olarak yer almaktadır.
(115) İlk bakışta, en fazla ziyaret edilen ikinci haber sitesinin (m.tr) en fazla
ziyaret edilen birinci haber sitesi () ile birlikte en fazla ziyaret edilen 20
haber sitesi arasında yer bulan cnntu.tr, ve sitelerini
de işlem kapsamında devralması rekabetçi bir takım endişeleri tetiklemektedir. Yapılan
hesaplamalar, olası devir sonrası Demirören Grubu’nda faaliyet göstermesi beklenen
söz konusu beş internet haber sitesinin (hürriyet, milliyet, cnnturk, posta ve fanatik
gazeteleri internet siteleri) kullanıcı sayıları, en fazla ziyaret edilen 20 haber sitesi toplam
kullanıcılarının 2017 yılı için ortalama %(…..)’ine, 2018 Ocak dönemi itibarıyla da
%(…..)’una tekabül etmektedir.
(116) Bununla birlikte, devralma işleminin pazar payları ve yoğunlaşmalar üzerindeki etkilerini
daha doğru analiz edebilmek kullanıcı sayısı veya sayfa gösteriminden ziyade reklam
gelirleri üzerinden bir kıyaslama yapmayı gerektirmektedir. Zira dosya kapsamında
yapılan incelemeler, bazı internet haber sitelerinin en çok ziyaret edilen siteler arasında
yer almalarına karşılık bu alanda elde ettikleri reklam gelirlerinin düşük olduğunu ortaya
koymuştur. Bu nedenle çevrimiçi haber sitelerinin elde ettikleri reklam gelirleri üzerinden
pazar payını hesaplamak daha isabetli sonuç verecektir.
(117) Bu kapsamda hesaplanabilecek alternatiflerden ilki söz konusu internet sitelerinin elde
ettikleri reklam gelirlerini, çevrimiçi haber kaynağı olarak faaliyet gösteren tüm internet
sitelerinin toplam gelirlerine oranlamaktır. Bununla birlikte internet sitelerini çevrimiçi
haber kaynağı olarak tasnifleyip buna göre hepsinden ilgili reklamcılık geliri bilgisini
istemek pratikte mümkün olmamıştır. Bu nedenle ülkemizin önde gelen haber
gruplarının internet yayınlarından elde ettikleri reklam gelirlerini, Reklamcılar Derneği
tarafından açıklanan display reklam harcamaları23 toplam tutarına oranlamanın daha
uygulanabilir ve isabetli olacağı anlaşılmıştır. Zira reklamverenler ve çevrimiçi
reklamcılığın temel mantığı gereği, reklama konu olan ürünlerin genel olarak heterojen
yapıda olması sadece belirli bir temaya sahip internet sitelerini hedefleyen reklam
oranını düşürmektedir. Aynı zamanda gittikçe yaygınlaşan programatik reklamcılık da
reklam envanteri ve reklam gösterimi bakımından farklı nitelikteki internet sitelerini aynı
ürün reklamı için kullanabilmektedir.
(118) Bu çerçevede aşağıda öncelikle ülkemizdeki önde gelen medya gruplarının çevrimiçi
haber kaynağı sitelerden elde ettikleri gelir Reklamcılar Derneği tarafından açıklanan
display reklam harcamaları tutarına bölünerek yaklaşık pazar payları hesaplanmıştır.
Tablo 14: Medya Gruplarının Çevrimiçi Haber Kaynağı Sitelerden Elde Ettikleri Gelirler (TL) ve Pazar
Payları (%)

2015 2016 2017
Gelir Pazar Gelir Pazar Gelir Pazar

23 Reklamcılar Derneği dijital başlığı altında internete yönelik toplam reklam harcamalarını açıklamaktadır.
Söz konusu veri display reklamlar kadar Google arama kanalından elde edilen geliri de içermektedir.
18-13/248-113
27/43
Payı Payı Payı
Hürriyet İnternet Grubu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Doğan Gazetecilik İnternet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Doğan Grubu Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Milliyet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vatan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demirören Grubu
Toplam
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Habertü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 14’ün devamı:

2015 2016 2017 2015 2016 2017
Gelir
Pazar
Payı Gelir Gelir Pazar Payı Gelir
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ciner Grubu Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sabah (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Takvim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeniasır (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
dailysabah (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
fotomac (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz Grubu Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sözcü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Korkusuz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Estetik Yayıncılık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karar Yayıncılık A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
T Medya Yatırım A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yenişafak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Albayrak Medya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İhlas Medya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar 669.259.999 100,00 873.760.000 100,00 1.265.000.000 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(119) Tabloda yer alan rakamlar birkaç bakımdan dikkat çekmektedir. Bunlardan ilki
display reklam harcamalarında kaydedilen oldukça yüksek artış hızıdır. Öyle ki 2015
yılında 669 milyon TL düzeyinde olan çevrimiçi display reklam harcamaları, iki yıl içinde
iki kattan daha fazla artış göstererek 1 milyar 265 milyon TL düzeyini yakalamıştır.
Dikkat çeken ikinci özellik ise bu büyüyen pazar yapısı içerisinde büyük medya
kuruluşlarının çevrimiçi mecrada elde ettikleri pazar paylarının azalmasıdır. Örneğin
devre konu Doğan Medya çevrimiçi haber sitelerinin display reklam pazarından elde
ettiği pazar payı 2015’te %(…..)seviyesinde iken 2017 yılına gelindiğinde bu oran
%(…..)düzeyine gerilemiş görünmektedir. Benzer bir durum devralan taraf olan
Demirören Grubu çevrimiçi haber siteleri bakımından da geçerli olup pazar payı
%(…..)’ten %(…..)’e gerilemiştir. 2017 pazar payları itibarıyla değerlendirildiğinde, olası
devir işlemi sonrasında Demirören Grubu’nun çevrimiçi haber siteleri aracılığıyla toplam
display reklam pazarından elde edeceği pazar payı %(…..)olarak gerçekleşecektir. Bu
oran ilgili kılavuzda hâkim duruma işaret edebileceği belirtilen pazar payı eşiğinin
oldukça altındadır.
(120) Öte yandan bu pazar paylarından, HHI ve CR4 değerlerinin de sırasıyla 2.000 ve %70
olan yoğunlaşmış pazar için gösterge niteliğindeki eşiklerin oldukça altında kalacağı
anlaşılmaktadır. Bu nedenle pazar payı dışındaki yoğunlaşma göstergeleri açısından da
devralma işleminin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı görülmektedir.
18-13/248-113
28/43
Çevrimiçi mecra gerek okurlar (tüketiciler) ve gerekse reklamverenler bakımından
alternatiflerin yoğun olduğu dolayısıyla bu gruplar açısından ikame imkanının bulunduğu
bir pazar olarak dikkat çekmektedir.
G.5.3.1.3. Basılı ve Çevrimiçi Haber Kaynakları Pazarı Bakımından Değerlendirme
(121) İşlem tarafları pazarda basılı ve çevrimiçi haber kaynaklarının aynı pazarda olduğundan
bahisle, pazarın en geniş hali ile basılı ve çevrimiçi haber kaynakları pazarı olarak
belirlenmesi gerektiğini ifade etmektedirler. Bu konuya ilişkin net bir pazar tanımından
kaçınılmış olmakla birlikte, daha dar olası pazar tanımlamaları çerçevesinde herhangi bir
rekabetçi kaygının oluşmasının beklenmediği sonucuna ulaşılmıştır. Daha dar
pazarlarda ulaşılan bu sonuca basılı ve çevrimiçi haber kaynakları pazarı gibi daha
geniş pazar tanımında da ulaşılacağı açık olduğundan bu bölümde ayrıntılı
değerlendirmelere gidilmeyecek, önceki bölümlerde yapılan analizin bu pazar tanımı için
de geçerli olduğu varsayılacaktır.
G.5.3.2. Devralma İşleminin Dikey Boyutu
(122) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu) yatay olmayan yoğunlaşmalar, dikey
yoğunlaşmalar ile çok pazarlı yoğunlaşmaları kapsayıcı şekilde kullanılmaktadır.
(123) Dosya konusu işlem kapsamında işlem taraflarının faaliyet alanlarının “gazete ve dergi
dağıtımı”, “haber ajansı hizmetleri” ve “online reklam alanlarının satışı” bakımından dikey
ilişkili olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işlem sonucunda dikey nitelikli rekabet
endişelerinin ortaya çıkıp çıkmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(124) Dikey birleşme ve devralmalar tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren
teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin
değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar
genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmakta; üst pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları
kabul edilmektedir. Dikey devralmalar; yatay devralmalara kıyasla daha düşük ihtimalle
de olsa, bazı durumlarda hakim durum yaratma veya mevcut hakim durumu güçlendirme
ve bunun sonucunda rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeline sahiptir.
(125) Yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüs, birleşme
sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az birisinde hakim durumda olmadıkça
birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilmektedir.24
Kurulumuzun birçok kararında da ortaya konulduğu üzere, tek başına yeterli olmamakla
birlikte, bir teşebbüsün hâkim durumda bulunup bulunmadığının tespit edilmesinde en
önemli unsurlardan biri pazar payı ve yoğunlaşma seviyeleridir. Yatay Olmayan
Birleşmeler Kılavuzu’nda, HHI değerinin 2.500 seviyesinin altında olması ve birleşik
teşebbüsün her bir pazardaki payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan
birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve
birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılmaktadır.25
(126) Yatay olmayan devralmaların rekabet üzerinde iki tür olumsuz etkisi bulunmaktadır.
Bunlardan ilki, devralma nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına
ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu
rakiplerin rekabet edebilme imkanı ve/veya güdüsünün azaltılması şeklinde ifade edilen
pazar kapama etkisi olarak da kabul edilen tek taraflı etkilerdir.26 İkincisi ise birleşme
öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin birleşme

24 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 25.
25 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 27.
26 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 20.
18-13/248-113
29/43
sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin
önemli ölçüde artması şeklinde ifade edilen koordinasyon doğurucu etkilerdir.27
(127) Pazarı kapama etkisinin girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki farklı türü bulunmaktadır.28
Girdi kısıtlaması, birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün alt pazardaki rakiplerin
ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini
artırması; müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün üst pazardaki
rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması olarak ifade edilmektedir.29 Girdi
kısıtlaması, alt pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplere girdi sağlanmasının tamamen
durdurulması, girdi miktarının sınırlandırılması, satış fiyatının yükseltilmesi veya arz
koşullarının birleşme öncesi duruma kıyasla dezavantajlı hale getirilmesi gibi çeşitli
şekillerde ortaya çıkabilmektedir.30 Girdi kısıtlamasındaki temel rekabetçi endişe, girdi
kısıtlaması sonucu rakiplerin artan girdi maliyetleri ile birlikte birleşik teşebbüsün
tüketiciye uyguladığı fiyatları karlı bir şekilde artırması ve böylelikle ortaya çıkan pazar
kapama etkisinin tüketici zararına yol açmasıdır.31
(128) Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken söz konusu
girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmalıdır.
Girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi dikey bütünleşik
teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olmasına bağlı olup, ilaveten alt
pazarın genelinde girdinin fiyat ve kalite bakımından erişilebilirliği, birleşik teşebbüsün
birleşme öncesinde bağımsız girdi sağlayıcılarından yaptığı alımları birleşme sonrasında
durdurarak ihtiyacı olan girdileri kendi bünyesinde karşılama ihtimali ve bunlara karşı
rakip teşebbüslerce karşı stratejilerin geliştirilmesi ihtimali de dikkate alınmalıdır.32
(129) Girdi kısıtlamasına ilişkin olarak birleşik teşebbüsün kısıtlama güdüsü de
değerlendirilmelidir. Bu unsurun değerlendirilmesinde dikkate alınacak husus, rakiplere
uygulanan girdi kısıtlaması sonucu gerçekleşecek kar kaybının kısa ya da uzun vadede
alt pazardaki satışları artırmak ve tüketicilere uygulanan fiyatları yükseltmek suretiyle
telafisinin mümkün olup olmadığıdır. Öte yandan, birleşik teşebbüsün alt pazarda sahip
olduğu pazar payı ne kadar büyükse artan kar marjını yansıtacağı satışların miktarı ve
böylece girdi kısıtlama güdüsünün o kadar yüksek olacağı kabul edilmektedir.33
(130) Pazarı kapama etkisinin bir diğer türü olan müşteri kısıtlaması, alt pazarda da faaliyet
gösteren birleşik teşebbüsün üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerinin önemli
büyüklükteki müşteri tabanına erişimini kısıtlaması yoluyla üst pazardaki rakiplerin
rekabet etme imkanlarını ve güdülerini azaltabilmektedir.34 Müşteri kısıtlamasına ilişkin
değerlendirmede öncelikle birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı
alımları azaltarak onların alt pazarlara erişimi açısından pazarı kapama imkanı olup
olmadığı incelenmelidir.35 Bu kapsamda üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin alt
pazarda ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin bulunup bulunmadığı
değerlendirilmelidir. Öte yandan müşteri kısıtlamasının rekabet açısından endişe
yaratabilmesi için birleşik teşebbüsün alt pazar biriminin önemli bir müşteri olması ve alt
pazarda ciddi pazar gücüne sahip olması gerekmektedir.36

27 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 21.
28 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 31.
29 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 33.
30 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 37.
31 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 33.
32 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 38-39.
33 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 42-43.
34 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 31-32.
35 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 60.
36 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 62.
18-13/248-113
30/43
(131) Müşteri kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede dikkate alınması gereken bir diğer husus
olan kısıtlama güdüsü birleşik teşebbüs bakımından kısıtlamanın ne ölçüde karlı olacağı
ile bağlantılıdır. Bu kapsamda birleşik teşebbüsün gerçekleştireceği fiyat artışı, üst
pazardaki rakiplerinden girdi temin etmemesi durumunda karşılaşacağı zararı telafi
edebiliyor olmalıdır. Fiyat artışının yaratacağı etki, birleşik teşebbüsün alt pazarda
görece yüksek pazar payına sahip olması durumunda daha fazla olmaktadır.37
(132) Müşteri kısıtlamasının alt pazardaki tüketiciler üzerinde olumsuz etkileri olup olmayacağı
da değerlendirilmelidir. Bu yöndeki bir pazar kapama uygulaması sonucu üst pazardaki
rakiplerin gelirlerindeki düşüş, zamanla yayılma etkisi gösterebilecek ve tüketici zararına
sebep olabilecektir.38
(133) Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu’na göre bir dikey birleşmenin üst pazarda hakim
durum yaratacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendireceğini ve bunun sonucunda
rekabeti önemli ölçüde azaltacağını ileri sürebilmek için, üst pazardaki toplam çıktı
miktarının önemli bir kısmının söz konusu birleşmeden etkilendiğinin ortaya konulması
gerekmektedir.39
(134) Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu’nda dikey birleşmelerin, tek taraflı etkilerin yanı sıra
birtakım koordinasyon doğurucu etkiler yaratabileceğine de işaret edilmektedir. Bir dikey
birleşmenin pazar kapamaya yol açması halinde pazarda etkin biçimde rekabet eden
rakiplerin sayısındaki azalma pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon
kurmalarını kolaylaştırabilmektedir. Ayrıca bu kapsamdaki bir işlem, pazardaki
teşebbüsler arası simetriyi ve pazar şeffaflığını da artıracaktır.40
(135) Dikey birleşmenin rekabet üzerine etkileri, aynı zamanda alıcı gücünün bulunması veya
üst pazarda gerçekleşecek olası girişlerin etkin rekabeti sağlayabilme ihtimali gibi
dengeleyici faktörler ile birleşme kaynaklı etkinlikler de dikkate alınarak bir bütün olarak
değerlendirilmelidir.41
(136) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin dikey etkileri her bir
ilgili pazar bakımından incelenmiştir:
G.5.3.2.1. Haber Ajansı Hizmetleri Pazarı Bakımından Değerlendirme
(137) Yukarıda yer verilen teorik çerçeve içerisinde devre konu faaliyetlerden haber ajansı
hizmetleri pazarında bildirim konusu işlemin muhtemel etkilerinin incelenmesi önem arz
etmektedir. Bu bağlamda, işlemin pazardaki kapama etkilerinin değerlendirilmesinde ilk
olarak DHA’nın haber ajansı pazarındaki gücü ve Demirören Medya’nın haber ajansı
hizmeti sağlayan teşebbüsler bakımından bir alıcı olarak önemi dikkate alınmalıdır.
(138) DHA’nın haber ajansı hizmeti pazarındaki yeri, işlemin girdi kısıtlaması yoluyla rekabeti
önemli ölçüde azaltıp azaltmayacağına ilişkin yapılacak incelemenin ilk aşamasını
oluşturmaktadır. Dosya kapsamında medya şirketlerine haber ajansı hizmeti sunan en
büyük üç oyuncu olan AA, DHA ve İHA abonelerine içerik satışından elde edilen gelirler,
reklam gelirleri, abone sayısı ve üretim bilgileri talep edilmiştir. Söz konusu unsurlar
dikkate alınarak hesaplanan alternatif pazar paylarına aşağı yer verilmiştir:
Tablo 15: Haber Ajanslarının 2015-2017 Dönemindeki Abonelik Gelirleri ve Buna Göre Kıyaslanması

Abone Gelirleri (TL) Göreceli Paylar (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
AA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

37 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 72.
38 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 73.
39 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 75.
40 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 83.
41 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 51.
18-13/248-113
31/43
DHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) 100,00 100,00 100,00
Kaynak: AA, İHA, Demirören Medya tarafından gönderilen bilgiler
Tablo 16: Haber Ajanslarının Abone Sayısına Göre Kıyaslanması

Abone Sayısı Göreceli Paylar (%)
Yurtiçi Yurtdışı Toplam Yurtiçi Toplam
AA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) 100,00 100,00
Kaynak: AA, İHA, Demirören Medya tarafından gönderilen bilgiler
Tablo 17: Haber Ajanslarının Üretim Adetlerine Göre Kıyaslanması

Üretim Adetleri Göreceli Paylar (%)
Yazılı Fotoğraf Video Yazılı Fotoğraf Video
AA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) 100,00 100,00 100,00
Kaynak: AA, İHA, Demirören Medya.
(139) Yukarıdaki tablolardan abonelik gelirleri dikkate alındığında DHA’nın kıyaslama yapılan
söz konusu üç ajans içerisinde (%(…..)pay ile) ikinci sırada yer aldığı görülmektedir.
Buna karşılık abone sayıları ve üretim adetleri bazında ise DHA’nın incelenen üç ajans
içerisinde sırasıyla %(…..) ve %(…..)oranlarıyla sonunca sırada olduğu anlaşılmaktadır.
Pazardaki en büyük oyuncu olan AA’nın ise söz konusu üç ajansın toplam satış
büyüklüğü içerisinde, kullanılan parametreye göre %(…..) ve %(…..)arasında değişen bir
pay aldığı görülmektedir. Ayrıca dosya mevcudu bilgilere göre, medya grupları bu üç
ajans dışında çok sayıda farklı yerel ve yabancı ajanstan da eş zamanlı olarak haber
içeriği temin etmektedir. Demirören Medya’nın 14 farklı kaynaktan haber temin ettiği
anlaşılmaktadır. Söz konusu haber kaynaklarının Demirören Grubu’nun medya
ajanslarına ödediği toplam tutar içindeki ağırlığını ise aşağıdaki tabloda görmek
mümkündür:
Tablo18: Demirören Medya Grubu Haber Akışı Sağlayan Ajanslara Yapılan Ödemeler ve Payları
Haber Kaynağı
Ödenen Tutarlar (TL) Haber Ajansının Ağırlığı (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Anadolu Ajansı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Reuters (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İmaj Arşivi Yayıncılık Tic. Ltd. Şti. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Medyamedıa Basın ve Yayıncılık Ltd. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İHA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
The Associated Press (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Unica Teknoloji Yönetim Dan. ve Tic. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Enetpulse Aps (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Factıva Dow Jones Reuters Business (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Shutterstock (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Agence France Presse (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Foreks Bilgi İletişim Hiz. A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
32/43
Devlet Meteoroloji İşleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Genel Toplam (…..) (…..) (…..) 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Demirören Grubu
(140) Yukarıdaki tablodan Demirören Medya’nın haber ajansı kanalındaki en büyük
kaynağının AA olduğu ve AA’nın toplam haber ajansı ödemelerindeki payının
%(…..)olduğu, bunu %(…..)’lik payla DHA’nın takip ettiği görülmektedir. Dolayısıyla
DHA’nın, AA ve İHA ile kıyaslandığında toplamda yaklaşık olarak %(…..)’lük bir pay
edindiği görülse de söz konusu oranın toplam pazar içerisinde daha da düşük olacağı
açıktır. Ayrıca dosya mevcudu bilgilere göre, medya şirketleri genelde söz konusu üç
büyük ajans ile eşzamanlı çalışmakta ve farklı kaynaklardan haberin nasıl görüldüğü
incelenmektedir.

(141) Yukarıda da belirtildiği üzere dikey devralma işlemlerinde muhtemel girdi kısıtlama etkisi
değerlendirilirken aşağıdaki hususlar dikkate alınmaktadır:
- Birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkanı
olup olmadığı,
- Birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama güdüsü olup olmadığı,
- Girdi kısıtlaması sonucu oluşacak pazar kapama uygulamasının alt pazardaki
rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı.42
(142) Pazardaki oyuncu sayısı, medya şirketleri tarafından aynı anda birçok haber kaynağının
kullanılması, DHA’nın pazar payı ve girdi temini konusundaki alternatif kaynakların
genişliği dikkate alındığında yukarıda yer verilen hususlar açısından işlemin bir endişe
doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca işlem taraflarının alt pazardaki rakipleri
olan Ciner Grubu ve Turkuvaz Grubu temsilcileri, haber ajansları ile belirli bir sözleşme
kapsamında çalışıldığını ve haber temini konusunda bir sorun yaşanmadığını belirterek,
haber ajansı hizmetleri pazarında işlemin bir endişeye yol açmadığını dile getirmişlerdir.
Diğer yandan DHA’nın rakiplerine de işlemin etkilenen pazarlar ve varsa işlemin etkileri
hakkında herhangi bir endişe duyup duymadıkları sorusu yöneltilmiştir. Cevaben AA
yetkilileri, işlemden etkilenen pazarlar ve işlemin etkilerini değerlendirdiklerini, ancak
herhangi bir endişe duymadıklarını belirtmiştir. İHA ise herhangi bir yanıt vermemiştir.
(143) Dikey ilişkili pazarlarda pazar kapama etkilerinin incelemesinin ikinci ayağını müşteri
kapama etkilerinin değerlendirilmesi oluşmaktadır. Söz konusu değerlendirmede işlem
taraflarının alt pazardaki alım güçlerini kullanarak, üst pazardaki mevcut ve potansiyel
rakiplerinin önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişiminin kısıtlaması yoluyla üst
pazardaki rakiplerin rekabet etme imkanlarını ve güdülerini azaltıp azaltamayacakları
araştırılmıştır. Aşağıda yer verilen Tablo 19’da Doğan Grubu ve Demirören Grubu’nun
haber ajanslarının toplam abonelik gelirleri içerisindeki payı yer almaktadır. Buna göre
AA satışları içerisinde söz konusu grupların sırasıyla %(…..) ve %(…..) olmak üzere
toplamda %(…..)’lik bir pay aldığı anlaşılmaktadır. Öte yandan Doğan Grubu ve
Demirören Grubu’nun İHA satışları içerisinde sırasıyla %(…..) ve %(…..) toplamda
%(…..)’lık bir paya sahip olduğu tespit edilmiştir. Bu veriler dikkate alındığında işlem
taraflarının üst pazardaki rakiplere karşı müşteri kapamaya yol açacak nitelikte bir alım
gücüne sahip olduğu sonucuna ulaşmak mümkün değildir.
Tablo 19: Doğan ve Demirören Grubunun Haber Ajansları Gelirleri İçindeki Payı

2017 Yılında İşlem Taraflarına Yapılan
Satışların Değeri (TL)
2017 Yılında İşlem Taraflarına Yapılan
Satışların Payı (%)
Doğan Grubu Demirören Grubu Doğan Grubu Demirören Grubu
AA (…..) (…..) (…..) (…..)

42 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 34.
18-13/248-113
33/43
DHA (…..) (…..) (…..) (…..)
İHA (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: AA,İHA, Demirören Medya
(144) Dikey devralma işlemlerinde muhtemel müşteri kısıtlama etkisi değerlendirilirken
aşağıdaki hususlar dikkate alınmaktadır:
- Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltarak onların
alt pazarlara erişimi açısından pazarı kapama imkanı,
- Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltması
yönünde bir güdüsü,
- Bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki tüketiciler üzerinde
olumsuz etkileri olup olmayacağı.
(145) Yukarıda yer verilen pazar yapısı dikkate alındığında, üst pazardaki mevcut ve
potansiyel rakiplerin, alt pazarda ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin
bulunduğu, medya şirketlerinin haberin güvenirliği ve detaylarına vakıf olma güdüsüyle
genel olarak üç büyük haber ajansı ile eşzamanlı olarak çalışmayı tercih ettiği
görülmektedir. Bu bağlamda işlemin müşteri kısıtlama etkileri açısından bir endişe
yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
(146) Kılavuz’da son olarak dikey birleşmelerin, tek taraflı etkilerin yanı sıra bir takım
koordinasyon doğurucu etkiler yaratabileceğine de işaret edilmektedir. Bir dikey
birleşmenin pazarı kapamaya yol açması halinde, pazarda etkin biçimde rekabet eden
rakiplerin sayısındaki azalma, pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon
kurmalarını kolaylaştırabilmektedir.43 Mevcut dosya özelinde yukarıda aktarılan tespitler
sonrasında bu şekilde bir kapama etkisinin oluşmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer
yandan pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu olması, teşebbüsler arasında
koordinasyonunun oluşturulması ve olası bir koordinasyon sonucunda koordinasyondan
cayanların disipline edilmesini de güçleştirmektedir. Dolayısıyla mevcut pazar yapısında
işlemin muhtemel bir koordinasyon etkisine yol açacağı sonucuna ulaşmak mümkün
değildir.
G.5.3.2.2. Gazete ve Dergi Dağıtımı Pazarı Bakımından Değerlendirme
(147) Gazete ve dergi dağıtım pazarı sadece iki oyuncunun yer aldığı düopol bir pazar
yapısındadır. Mevcut durumda pazarda faaliyet gösteren YAYSAT ve TURKUVAZ’ın
Şubat 2018’de dağıtımı yapılan gazete ve dergi adedi bazında pazar payları sırasıyla
%(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Teşebbüslerin son üç yıldaki pazar payları
aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 206: YAYSAT ve TURKUVAZ’ın Dağıtım Adedi Bazında Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 İşlem sonrası
Yaysat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(148) YAYSAT’ın dağıtım adedi bazında 2015 yılından itibaren pazar payının azaldığı,
TURKUVAZ’ın pazar payının aynı oranda arttığı görülmektedir. Yukarıdaki tablonun
ortaya koyduğu pazar payı değişimlerini, dağıtım şirketlerinin dağıtımını yaptığı gazete
ve dergilerin tirajlarındaki değişimin yanında gazete yayımcılarının dağıtım şirketleri
arasında geçiş yapması ve bazı yayınların kapanması açıklamaktadır. 2016 yılı içinde
Habertürk gazetesinin dağıtımı TURKUVAZ’dan YAYSAT’a geçmiştir. Diğer yandan aynı
yıl içinde YAYSAT tarafından dağıtımı yapılan bazı gazetelerin kapandığı görülmektedir.

43 Yatay Olmayan Birleşmeler Kılavuzu paragraf 82.
18-13/248-113
34/43
2016 yılı sonunda ise Milliyet ve Vatan gazetelerinin dağıtımı YAYSAT’tan TURKUVAZ’a
geçmiştir.
(149) İşlem sonrasında Demirören Grubu bünyesinde yer alan Milliyet ve Vatan’ın YAYSAT
tarafından dağıtılmaya başlanması beklenmektedir. 2017 yılında Milliyet ve Vatan
gazetelerinin toplam dağıtımı (…..) adet olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu dağıtım
adedinin YAYSAT’a geçmesi halinde YAYSAT’ın pazar payında dağıtım adedi bazında
yaklaşık (…..) puanlık bir artış olması beklenmektedir. İşlem sonrasında YAYSAT’ın
dağıtım adedi bazında pazar payı %(…..) ve TURKUVAZ’ın dağıtım adedi bazında
pazar payı %(…..) olacaktır. Milliyet ve Vatan’ın TURKUVAZ’ın portföyünden çıkması
durumunda dahi TURKUVAZ ile YAYSAT neredeyse eşit pazar payına ulaşacaktır.
TURKUVAZ yetkilileri ile yapılan görüşmede de devralma işleminin kendilerinin
pazardaki konumuna ilişkin önemli bir etkisi olmayacağını düşündükleri, zaten 2017
başında Demirören Grubu’na ait gazeteleri dağıtmaya başladıkları ve bu gazetelerin
portföylerinden çıkacak olmasının kendilerini önemli ölçüde etkilemeyeceği görüşünde
oldukları bilgisi edinilmiştir.
(150) YAYSAT ve TURKUVAZ’ın net satış gelirleri bazında pazar payları ise aşağıdaki tabloda
yer almaktadır.
Tablo 21: YAYSAT ve TURKUVAZ’ın Net Satış Geliri Bazında Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 İşlem sonrası
Yaysat (…..) (…..) (…..) (…..)
Turkuvaz (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(151) Net satış gelirleri bazında pazar paylarına bakıldığında YAYSAT’ın TURKUVAZ’dan
daha fazla pazar payına sahip olduğu ve işlem sonrasında gelir bazında (…..) puanlık
pazar payı kazanacağı görülmektedir.
(152) Bu noktada dikkate alınması gereken önemli bir husus, pazarda faaliyet gösteren her iki
teşebbüsün de dağıtım adetlerinin ve gelirlerinin önemli bir kısmının ekonomik bütünlük
içinde yer aldıkları yayımların dağıtımından kaynaklanmasıdır. Pazar payı
hesaplamasında esas alınan “ticari pazar kuralı”na (merchant market rule) göre, pazar
payı hesaplanırken teşebbüsün bütününe veya bir kısmına sahip olduğu ya da bağlı
olduğu gruba ait diğer şirketlere yaptığı satışlar (grup içi satışlar) dahil edilmemekte,
yalnızca bağımsız üçüncü kişilere yapılan satışlar (ticari pazar satışları) dikkate
alınmaktadır44. Ancak dikey entegrasyonun olduğu pazarlarda hesaplama yapılırken,
ticari pazar kuralının uygulanıp uygulanmayacağı, diğer bir deyişle grup içi satışların
hesaplamaya dâhil edilip edilmeyeceği sorusunun tek bir cevabı bulunmamaktadır.
İngiltere Adil Ticaret Ofisi ve Rekabet Komisyonunca hazırlanan “Birleşme ve
Devralmaların Değerlendirilmesi Kılavuzu”nda, pazarda dikey bütünleşik teşebbüslerin
yer alması halinde, fiyatlarda %5 ila 10 oranında bir artış olduğunda, bu teşebbüslerin
üretimlerini karlı ve hızlı bir şekilde ticari pazara yönlendirebilecekleri durumlarda grup içi
satışların dikkate alınarak pazar payı hesaplamasına dâhil edilebileceği belirtilmiştir.45
ABD “Yatay Birleşme Kılavuzu”nda ise dikey bütünleşik teşebbüsün grup içi satışlarının,
teşebbüsün “ilgili pazarda, devralma işleminden önceki rekabetçi önemini doğru bir
şekilde yansıttığı sürece” pazar payı hesaplamasına dâhil edilebileceği ifadesi yer
almaktadır46. ABD düzenlemesindeki bu ifade, dikey bütünleşik yapının söz konusu

44 Ritter L. ve Braun W.D., (2005), European Competition Law. A Practitioner’s Guide, 3rd edition, Kluwer
Law International, London. s. 396
45 OFT,Draft Merger Assesment Guidelines, m. 4.82., April, 2009,
sources/resource_base/Mergers_home/publications/guidelines/substantive/
46 U.S. Horizontal Merger Guidelines, 1.31. “ The Agency's identification of firms that participate in the
relevant market begins with all firms that currently produce or sell in the relevant market. This includes
18-13/248-113
35/43
olduğu pazarlarda grup içi satışların pazar payı hesaplamasında dahil edilip
edilmeyeceğinin olay bazında yapılacak değerlendirme ile belirlenebileceğine vurgu
yapmaktadır47.
(153) Gazete ve dergi dağıtım pazarı bakımından değerlendirildiğinde grup içi yayımların rakip
teşebbüs tarafından dağıtılması söz konusu değildir. Şöyle ki hem YAYSAT hem de
TURKUVAZ kendileri ile aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan gazetelerin dağıtımını
yaptığından bu gazeteler potansiyel müşteri olarak değerlendirilemez. Bu durumda
pazar payı hesaplamalarında grup içi ve grup dışı satışların birbirinden ayrı
değerlendirilmesi pazarın yapısını anlamak bakımından daha doğru bir yöntem olacaktır.

Tablo 227: YAYSAT ve TURKUVAZ’ın Grup Dışı Dağıtım Adetleri
Dağıtım adetleri 2015 2016 2017
YAYSAT (…..) (…..) (…..)
TURKUVAZ (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
Tablo 23:YAYSAT ve TURKUVAZ’ın Grup Dışı Dağıtım Adedi Bazında Pazar Payları (%)
Pazar Payı 2015 2016 2017 İşlem sonrası
YAYSAT (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUVAZ (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(154) Yalnızca grup dışı yapılan satışların pazar büyüklüğünü oluşturduğu yöntemle YAYSAT
ve TURKUVAZ’ın pazar payları 2017 yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. İşlem sonrasında ise Milliyet ve Vatan’ın dağıtımı artık grup içi satış
niteliğinde olacağından toplam pazar büyüklüğünden çıkarılması gerekecektir.
Dolayısıyla işlem sonrasında rekabete açık pazar büyüklüğü (…..) adet küçülürken
YAYSAT’ın pazar payı %(…..) ’den %(…..) düzeyine yükselecektir.
(155) Grup dışı pazar payı değerlendirmesi net satış gelirleri üzerinden yapıldığında ise
aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır:
Tablo 24: YAYSAT ve TURKUVAZ’ın Grup Dışı Gelirleri ve Pazar Payı
Grup Dışı Gelirler (TL) 2015 2016 2017 İşlem Sonrası
YAYSAT (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUVAZ (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı (%) 2015 2016 2017 İşlem sonrası
YAYSAT (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUVAZ (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(156) Tabloda görüldüğü üzere, grup dışı gazete ve dergi dağıtımından elde edilen gelirler baz
alındığında YAYSAT’ın ve TURKUVAZ’ın 2017 pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)
olarak gerçekleşmiştir. İşlem sonrasında ise Milliyet ve VATAN’ın rekabete açık toplam
pazar büyüklüğü dışında kalacağı düşünüldüğünde, TURKUVAZ’ın gelirlerinde yaklaşık
(…..) TL düşüş olacak ve pazarda bu miktarda küçülecektir. Dolayısıyla işlem
sonrasında grup dışı gazete ve dergi dağıtımından elde edilen gelirler baz alındığında

vertically integrated firms to the extent that such inclusion accurately reflects their competitive significance
in the relevant market prior to the merger.”
47 ICN Report On Merger Guidelines, Chapter 2- Market Definition, April 2004
18-13/248-113
36/43
pazar paylarının YAYSAT ve TURKUVAZ için sırasıyla %(…..) ve %(…..) seviyesinde
olacağı anlaşılmaktadır.
(157) Yukarıda yer verilen pazar payı temelli analiz neticesinde işlem sonrasında YAYSAT’ın
gazete ve dergi pazarında hâkim duruma gelmesi veya mevcut hâkim durumunu
güçlendirmesi söz konusu olmayacaktır.
(158) Diğer yandan pazarın homojen ve düopol yapıda olması da değerlendirmede dikkate
alınmıştır. Gazete ve dergi dağıtım ağı oluşturmak yüksek başlangıç maliyetleri
içermektedir. Bu da pazara önemli bir giriş engeli olarak ortaya çıkmaktadır. Gazete
tirajlarındaki düşüşle beraber gazete ve dergi dağıtımı pazarı da ölçek olarak
küçülmektedir. Yüksek giriş maliyetleri ve pazarın küçülen yapısı dikkate alındığında
gazete ve dergi dağıtım pazarında yeni giriş beklenmediği söylenebilir. Sektör
temsilcileri ile yapılan görüşmelerde de sektörün karlı olmadığı, gazete tirajlarındaki
düşüşe bağlı olarak dağıtım adetlerinin düştüğü ve bu yapıdaki bir sektöre yeni yatırım
yapılmasını beklemedikleri bilgisi edinilmiştir. Bu yönüyle gazete ve dergi dağıtım
pazarının küçülen ve yeni girişleri cezbetmeyen bir pazar olduğu değerlendirilmektedir.
Bu çerçevede, pazarda yer alan YAYSAT ve TURKUVAZ üzerinde potansiyel rekabet
kaynaklı bir rekabet baskısı olmadığı anlaşılmaktadır. Anılan durum teşebbüslerin birlikte
hareket etme yoluyla veya tek taraflı davranışları ile gazete pazarındaki rakiplerine karşı
ayrımcı veya dışlayıcı uygulamalarda bulunmaları ihtimalini akla getirmektedir.
(159) Bu noktada, dikey ilişkili olduğu ulusal günlük gazete pazarında yer alan rakip
gazetelerin dağıtım ağına ulaşımını kısıtlamak suretiyle dışlayıcı bir etki oluşturmasının
önünde bir engel olarak 5187 sayılı Basın Kanunu’nda yer alan ilgili düzenlemeye
değinmek gerekmektedir. Zira 5187 sayılı Basın Kanunu’nun “Süreli Yayınların Dağıtımı”
başlıklı 23. maddesi “Süreli yayınların dağıtımını yapan kişiler, kendilerinden dağıtımı
istenen yayınları, dağıtımını yaptıkları diğer yayınlar için aldıkları satış fiyatı, tiraj ve
sayfa sayısına göre belirlenen dağıtım ücretini aşmayacak bir bedel karşılığında,
dağıtmakla yükümlüdürler. Bu yükümlülüğe aykırı davrananlar, dağıtımından kaçındıkları
yayının toplam bedelinin on misli ağır para cezasıyla cezalandırılırlar.” hükmüyle, gazete
ve dergi dağıtım pazarında yer alan teşebbüslerin gazete pazarında yer alan
teşebbüslere karşı ayrımcı ve dışlayıcı uygulamalarda bulunmasını yasaklamaktadır.
(160) Pazar yapısı ve 5187 sayılı Basın Kanunu’nun ilgili maddesi ile gazete ve dergi dağıtım
pazarında yer alan teşebbüslere getirilen yükümlülükler birlikte değerlendirildiğinde,
devralma işlemi sonrasında Demirören Grubu’nun rakibi konumundaki gazetelerin
dağıtımını reddetme veya maliyetlerini yükseltme güdüsünün olmadığı
değerlendirilmektedir. Bu bağlamda dikey devralma niteliğindeki işlemin pazar kapama
veya koordinasyon doğurucu etkiler çerçevesinde rekabetçi endişe doğurmayacağı
kanaatine varılmıştır.
G.5.3.2.3. Online Reklam Alanlarının Satışı Pazarı Bakımından Değerlendirme
(161) Bildirime konu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunan bir
diğer alan ise yukarıda belirtildiği üzere online reklam yerlerinin satışına ilişkindir. Bu
alanda da işlemin muhtemel kapama ve koordinasyon etkilerinin değerlendirilmesi önem
arz etmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere, Doğan Medya bünyesindeki MedyaNet’in
faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarlarının “online reklam yeri satışı pazarı” ve “online
reklam yerlerinin satışına yönelik programatik olmayan aracılık hizmetleri pazarı” olduğu
varsayımı altında, işlemin olası daha geniş veya daha riskli durumu gösterir dar
pazardaki muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi yapılmıştır48.

48 MedyaNet’in Demirören Grubu’na devri ile ilişkili olarak Ciner Grubu tarafından “Mart 2018 için Hürriyet ve Mynet
özelinde deduplikasyon çalışması yapıldığında sadece iki sitenin toplamının (…..) gerçek kullanıcı ile Mart 2018’deki
(…..)olan internet nüfusunun %(…..)’sine ulaştığı” ve “Medyanet bünyesine, Milliyet ve gazete Vatan gibi sitelerin
katılımı”nın “premium satış anlamında” hakim durum ortaya çıkmasına yol açacağı belirtilmiştir. Bu bağlamda söz
konusu hesaplama yapılırken PC, mobil ve tableti birlikte kullanan internet kullanıcılarının tekil kullanıcıya indirilmesi
18-13/248-113
37/43
Online Reklam Yeri Satışı Pazarına Yönelik Değerlendirmeler
(162) Bildirim Formunda ilgili dikey ilişkili pazarın online reklam yerlerinin satışı pazarı olduğu
ileri sürülmektedir. Söz konusu bu varsayım, arama bazlı olmayan reklamcılık kanalında
online reklam yerlerinin reklam yerleri sahipleri tarafından doğrudan satışı, aracılık
firmaları veya programatik kanal ile dolaylı satışı yöntemlerinin aynı pazarda olduğunun
kabulüne dayanmaktadır. Söz konusu varsayım altında yönettiği reklam yerlerini
doğrudan reklamveren firmalara veya medya planlama ajanslarına satışını
gerçekleştiren MedyaNet’in reklam yeri sahibi konumunda bulunan Demirören Grubu’na
devri sonrasında ortaya çıkabilecek muhtemel etkileri değerlendirilmiştir.
(163) Bu doğrultuda muhtemel girdi kısıtlaması etkilerini incelenmesi bakımından ilk olarak
MedyaNet’in yönettiği toplam reklam envanterinin, Reklamcılar Derneği tarafından
yayımlanan yıllık toplam “display+mobil” reklam gelirleri49 içerisindeki oranı
hesaplanmıştır50. Söz konusu hesaplamanın sonuçları aşağıda özetlenmiştir:
Tablo 25: MedyaNet ve Demirören Medya Grubu’nun Toplam (Display+Mobil) Dijital Reklam Gelirleri
İçerisindeki Payı
Satış Gelirleri (TL) Pazar Payı (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
MedyaNet Grup İçi Satışlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MedyaNet Grup Dışı Satışlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MedyaNet Toplam Satışlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Milliyet Dijital Reklam Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vatan Dijital Reklam Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demirören Medya Grubu
Toplam Dijital Reklam Gelirleri
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Display +Mobil
Reklamcılık Gelirleri
669.260.000 873.760.000 1.265.000.000 - - -
Kaynak: Demirören Grubu, Reklamcılar Derneği
(164) Yukarıdaki tablodan MedyaNet’in “display+mobil”den oluşan toplam dijital reklam
pazarındaki pazar payının 2015 yılında %(…..) olduğu ve söz konusu payın zamanla
düşerek 2017 yılında %(…..)’e indiği görülmektedir. Demirören Medya’nın elde ettiği
toplam dijital reklam gelirleri ise söz konusu pazarın 2017 yılında %(…..)’ine karşılık
geldiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında tarafların toplam
pazar paylarının %(…..)’ya çıkması beklenmektedir. Demirören Grubu, online reklam

ile deduplikasyon işleminin gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Ancak anılan siteleri ziyaret eden kullanıcıların aynı
zamanda birçok farklı siteyi de ziyaret edebileceği gerçeğinden hareketle toplam internet nüfusu kullanılarak yapılan
hesaplamanın hatalı olacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca MedyaNet’ten elde edilen verilere göre 2017 yılında Mynet
reklam yeri satışlarının, toplam MedyaNet reklam yeri satışları içerisinde %(…..)’lik bir paya sahip olduğu
görülmektedir. Bu doğrultuda internet sitesi tekil kullanıcı sayılarının söz konusu sitenin ne kadarlık bir alanı aracı
firmalar üzerinden sattığı ve reklam yeri değerinin büyüklüğü bilinemediğinde yanıltıcı sonuçlara yol açabileceği
değerlendirilmektedir. Bu bilgiler ışığında Ciner Grubu’nun endişesi incelenmiş ve işlem kapsamında elde edilen
veriler ile örtüşmeyen bir analiz yapıldığı kanaatine ulaşılmıştır.
49 Reklamcılar Derneği tarafından yayımlanan söz konusu raporda display kategorisi altında aşağıdaki
hizmetlerin olduğu belirtilmiştir:
“Programatik ya da doğrudan alım ile, tüm masaüstü, mobil browser ve app/oyun platformlarında
yer alan:
• Tüm gösterim ve tıklama bazlı banner ve rich-media reklamları
• Video ve audio reklamları
• Native/branded içerik-marka mesajını, farklı mecralarda tüketicinin okuma/izleme akışını
bölmeden sunan tüm ücretli reklamlar
Arama motoru yayıncı ağındaki reklam çalışmaları da bu kategoride değerlendirilmektedir. Sosyal
medyalarda yayınlanan reklamlar da dahildir.”
50 Reklamcılar Derneği tarafından toplam dijital reklam yatırımları içerisinde yer alan “search” kalemi
“Arama motorlarında reklamın öncelikli gösterilmesi amacıyla arama motorlarına yapılan yatırımları”
kapsadığından dikkate alınmamıştır.
18-13/248-113
38/43
yeri satışı pazarında en büyük pazar payının Google’a ait olduğunu, tahmini olarak
Facebook’un %10-15, Twitter’ın ise %8-10 arasındaki pazar payları ile Google’ı takip
ettiğini bildirmiştir.
(165) Diğer yandan yukarıdaki tablodan MedyaNet’in asıl gelirlerini, grup içi şirketlerin online
reklam yeri satışından elde ettiği görülmektedir. Dosya kapsamında 2017 yılında grup
dışına yapılan satışların toplam MedyaNet satışları içerisinde %(…..) oranında paya
sahip olduğu bilgisi verilmiştir. Bu husus Yatay Olmayan Devralmalar Kılavuzu’nda yer
verilen “birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama
imkânı”nı sınırlandırmaktadır. Zira MedyaNet işlem öncesinde de bağımsız reklam yeri
sahiplerinin oldukça küçük bir kesimine hizmet sunmaktadır. Bununla birlikte Kılavuz’da
muhtemel girdi kısıtlama etkisi değerlendirmesinde “birleşik teşebbüsün birleşme
öncesinde bağımsız girdi sağlayıcılarından yaptığı alımları birleşme sonrasında
durdurarak ihtiyacı olan girdileri kendi bünyesinde karşılama ihtimali de dikkate
alınmalıdır” denilmektedir. Bu bağlamda Demirören Medya’nın halihazırda büyük ölçüde
kendi satış kanalları ile reklam yeri satışını gerçekleştirdiği dikkate alındığında işlemin bu
açıdan bir endişeye yol açmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(166) Aşağıdaki tabloda MedyaNet’in 2015-2017 döneminde grup içi online reklam
mecralarından elde ettiği satış geliri ve söz konusu dönemde grup dışı satışlar içerisinde
%4 veya daha fazla pay alan taraflardan elde ettiği gelirler ve söz konusu gelirlerin
toplam gelirleri içerisindeki oranı yer almaktadır:
Tablo 268: MedyaNet 2015-2017 Dönemi Müşteri Portföyü
PORTAL
Reklam Satış Gelirleri (TL) MedyaNet Gelirleri İçerisindeki Payı (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Hurriyet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bigpara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mahmure (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hurriyetaile (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Boomads (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Radikal (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hdn (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HÜRRİYET GRUBU
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kanald (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cnnturk (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Netd (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Teve2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şantiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN TV TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fanatik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Posta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Canlıskor (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN GAZETECİLİK
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mackolik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sahadan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAÇKOLİK GR.
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Doğan Burda (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mobil_vodafone (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18-13/248-113
39/43
İddaa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eksisozluk (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Arabam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YAYINCILAR TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Facebook (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Google/twitter (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Influencer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dış
Yayıncılar&Tradingdesk
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GENEL TOPLAM (…..) (…..) (…..) ~100,00 ~100,00 ~100,00
Kaynak: MedyaNet

(167) Yukarıdaki tablo oluşturulurken dikkate alınan veride, incelenen dönemde reklam yeri
satışı gerçekleştirilen reklam yeri sahiplerinin yıldan yıla büyük ölçüde değiştiği,
MedyaNet’in çok sayıda müşteri ile çalıştığı (2017 yılı grup dışı müşteri sayısı
(…..)’dir) ve her bir müşterinin MedyaNet satışları içerisindeki oranının düşük olduğu
görülmüştür. Bu durum, reklam yeri satışı pazarının oldukça dinamik bir pazar
olduğuna ve söz konusu pazarda reklam yeri satışı kanalları arasındaki geçiş
maliyetlerinin düşük olduğuna işaret etmektedir. Bu tespitler MedyaNet’in girdi
kısıtlamasına yol açma endişesini azaltmaktadır.
(168) İşlemin muhtemel pazar kapama etkilerinin incelenmesinin ikinci aşamasını müşteri
kısıtlaması oluşturmaktadır. Bu bağlamda reklam yeri sahibi olarak Doğan Medya ve
Demirören Medya’nın dijital reklam yeri pazarındaki büyüklüğü önem arz etmektedir.
Aşağıdaki tabloda söz konusu veri yer almaktadır:
Tablo 27: İşlem Taraflarının Dijital Reklam Yeri Satışı Pazarındaki Payı

Dijital Reklam Gelirleri (TL) Pazar Payı (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Doğan Medya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demirören Medya Grubu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam İlgili Dijital
Reklam Gelirleri 669.260.000 873.760.000 1.265.000.000 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Demirören Grubu
(169) Yukarıdaki tablo, işlem taraflarının reklam yeri sahibi olarak MedyaNet gibi online
reklam yeri satışı yapan teşebbüsler açısından önemine işaret etmektedir. İşlem
taraflarının halihazırda online reklam yeri satışını MedyaNet gibi aracı bir firma
üzerinden veya doğrudan yaptığı hususu dikkate alınmadığında dahi ilgili pazarda
oluşan talebin 2017 yılında toplamda %(…..)’lük kısmını teşkil etmektedir. Söz konusu
pazar paylarından hareketle, üst pazardaki (reklam yeri satışı) mevcut ve potansiyel
rakiplerin alt pazarda reklam yerlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerin bulunduğu
değerlendirilmektedir.
(170) Ayrıca pazarda Google gibi pazarlık gücü yüksek bir teşebbüsün faaliyet göstermesi
online reklam yeri sahiplerinin dikey ilişkili pazardaki müşteri kısıtlama etkisi
yaratmasını güçleştirmektedir. Diğer yandan yukarıda da belirtildiği üzere, Demirören
Grubu’nun halihazırda kendi bünyesinde reklam yeri satışı gerçekleştirmesi nedeniyle,
bildirim konusu işlem sonrasında online reklam yeri satışı alanındaki herhangi bir
üçüncü tarafın önceden rekabete açık bulunan önemli bir müşteri tabanına erişiminin
kısıtlanmayacağı değerlendirilmektedir. Bunun ötesinde, Demirören Grubu’nun mevcut
durumda büyük oranda kendi satış ekipleri ile doğrudan satışını gerçekleştirdiği
reklam yerlerinin, işlem sonrasında MedyaNet üzerinden satılacağı varsayımında dahi
üst pazardaki bağımsız oyuncuların fiilen etkilenmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(171) Online reklam yeri satışı pazarında ağırlıklı olarak Google, Facebook ve Twitter gibi
uluslararası firmaların faaliyet göstermesi, işlem sonrasında koordinasyon etkilerinin
ortaya çıkması endişesini önemli ölçüde ortadan kaldırmaktadır.
Online Reklam Yerlerinin Satışına Yönelik Programatik Olmayan Aracılık Hizmetleri
Pazarına Yönelik Değerlendirmeler
(172) Online reklam alanlarının satışı alanında daha dar bir pazar tanımı yaklaşımı ile
işlemin daha riskli bir varsayım altında muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi
amaçlanmaktadır. MedyaNet tarafından sunulan hizmet, online reklam yerlerinin
dolaylı satışını içerdiğinden, reklam yeri sahiplerince yapılan doğrudan satışlardan bu
18-13/248-113
41/43
kararın ilgili ürün pazarı kısmında ele alınan nedenler ile bir ölçüde farklılaşmaktadır.
Diğer yandan, yine MedyaNet’in sunduğu hizmet, internet platformları kullanılarak
sunulan programatik reklamcılık hizmetleri ile de birtakım farklılıklar içermektedir.
Dolayısıyla ilgili ürün pazarının oldukça dar bir yaklaşımla belirlenmesi, işlemin
pazardaki en çok etkilenme riski bulunan aktörler üzerindeki etkilerinin
değerlendirilmesi olanağını sunmaktadır. Bu doğrultuda, yukarıdaki değerlendirmeye
paralel bir değerlendirme söz konusu pazar için de yapılmıştır.
(173) İşlemin muhtemel girdi kısıtlama etkileri değerlendirilirken MedyaNet’in kendisi gibi
üçüncü taraflara ait reklam yerleri satışına programatik olmayan yöntem ile aracılık
eden teşebbüsler içerisindeki büyüklüğü önem arz etmektedir. MedyaNet’in ve bu
alandaki büyük rakiplerinin reklam yeri satışlarını gerçekleştirdikleri müşterilerinin
sayısına bakıldığında MedyaNet’in (…..), en yakın rakibi Makro Dijital’in (…..) müşterisi
olduğu görülmektedir. Öte yandan, teşebbüslerin tahmini pazar payları aşağıdaki
gibidir:
Tablo 28: İlgili Pazardaki Teşebbüslerin Yönettikleri Reklam Envanterinin Tahmini Büyüklüğüne Göre
Kıyaslanması

Yönetilen Reklam Envanterinin Büyüklüğü (TL) Tahmini Pazar Payı (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Adcolony (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Genart/Nmob (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Makroo (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Netcom (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Medyanet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) 100,00 100,00 ~100,00
Kaynak: MedyaNet
(174) Yukarıda verilen bilgilerden MedyaNet’in gerek reklam yeri satışını gerçekleştirdiği
müşterilerin sayısı gerekse yönettiği reklam envanterinin parasal büyülüğü açısından
(2017 yılında %(…..)’lik pay ile) olası en dar pazar tanımı varsayımında pazardaki en
büyük oyuncu olduğu görülmektedir. Bildirime konu devralma işlemi sonrasında
halihazırda reklam yerlerini çoğunlukla doğrudan satış ekipleri ile gerçekleştiren
Demirören Grubu’nun tüm reklam yerlerini MedyaNet üzerinden satacağı varsayımı
altında ortaya çıkacak tahmini pazar payı büyüklükleri ise aşağıdaki tabloda
hesaplanmıştır:
Tablo 29: İşlem Sonrası MedyaNet’in Ulaşabileceği Pazar Payı

Dijital Reklam Gelirleri (TL) Pazar Payı (%)
2015 2016 2017 2015 2016 2017
MedyaNet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demirören Medya Grubu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam İlgili Dijital
Reklam Gelirleri51
(…..) (…..) (…..)
100,00 100,00 100,00
Kaynak: Demirören Grubu, MedyaNet
(175) Yukarıdaki tablodan 2017 yılı verileri dikkate alındığında, MedyeNet’in adı geçen
rakipleri içerisinde ulaşabileceği payın %(…..) olacağı görülmektedir. Bu noktada
vurgulanması gereken husus, MedyaNet’in halihazırda Doğan Medya’nın online
reklam yeri satışlarının tamamını yapmadığıdır. Dosya mevcudu bilgilere göre, Doğan
Medya halihazırda online reklam yeri satışlarının bir kısmını kendi satış ekipleri ile

51 Tablo 29’da verilen toplam değerlerine Demirören Grubu Dijital reklam gelirleri eklenmiştir.
18-13/248-113
42/43
doğrudan yapmaktadır. Dolayısıyla yukarıdaki tablo; olası en dar pazar tanımı altında,
yalnızca MedyaNet’in verdiği büyük rakiplerin tahmini verisi kullanılarak ve Demirören
Grubu’nun tüm reklam yeri satışlarının devir işlemi sonrasında MedyaNet aracılığıyla
gerçekleştirildiği varsayımı altında yapılan hesaplamaları içermektedir. Ayrıca,
yetkililerce MedyaNet’in 2017 yılı satışlarının %(…..)’sinin programatik reklam yeri
satışından oluştuğu ifade edilmektedir. Dolayısıyla MedyaNet doğrudan kendisinin
satmadığı reklam yerlerini Google platformu üzerinden satmakta ve söz konusu
satışlardan Google da bir gelir elde etmektedir. Pazarın bu şekilde iç içe geçmiş yapısı
incelenen pazar varsayımı altında doğru verilere ulaşarak analiz yapmayı da
güçleştirmektedir.
(176) Yukarıda da yer verildiği üzere MedyaNet’in 2017 yılı satışlarının %(…..)’ini grup içi
satışlar oluşturmaktadır. Dolayısıyla MedyaNet’in pazarın rekabete açık kısmındaki
payının çok daha düşük olacağı beklenmektedir. Söz konusu husus işlemin girdi
kısıtlama etkisine yol açacağı endişesini büyük oranda ortadan kaldırmaktadır.
(177) Diğer yandan, Yatay Olmayan Devralmalar Kılavuzu’nda girdi kısıtlaması yoluyla
pazarı kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rekabet
koşulları ile alt pazardaki fiyat ve arz koşulları üzerinde dikkate değer bir etkiye sahip
olabilmesine bağlanmıştır. Bu bölümünde oldukça dar bir pazar tanımı varsayımı
yapılmış olsa da önemle belirtmek gerekir ki; online reklam yerlerinin satışı pazarında
doğrudan satış kanalının dolaylı satış kanalı üzerinde ve dolaylı satış yöntemlerinde
programatik kanalın ise MedyaNet gibi programatik olmayan reklam ağları üzerinde
ciddi bir rekabetçi baskı unsuru yarattığı göz ardı edilmemelidir. Dolayısıyla
MedyaNet’in söz konusu pazar varsayımı altında devralma işlemi ile pazar payını
artıracağı beklense dahi; üst pazardaki sayılan rekabet koşulları, alt pazar niteliğindeki
reklam yeri pazarında bulunan mecra sahiplerinin talebi ve alt pazardaki arz koşulları
üzerinde ciddi bir etki doğurmasını güçleştirmektedir.
(178) Müşteri kısıtlama etkileri bakımından ise yukarıda belirtildiği üzere, Demirören
Grubu’nun halihazırda kendi bünyesinde reklam yeri satışı gerçekleştirdiği, dolayısıyla
işlemin MedyaNet’in rakiplerinin sahip olduğu müşteri bazında fiilen bir etki
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. Ayrıca Tablo 29’dan Demirören Grubu’nun 2017
yılında elde ettiği toplam dijital reklam gelirlerinin ilgili dar pazarda anılan teşebbüslerin
toplam satışları içindeki oranı dikkate alındığında %(…..)’lik bir alım gücünden
bahsedilebileceği görülmektedir. Söz konusu bu husus da müşteri kısıtlaması
ihtimalini zayıflatmaktadır.
(179) Öte yandan, oldukça farklı müşteri gruplarına hizmet sunan ve daha geniş anlamda
online reklam yeri satışı yapan uluslararası teşebbüslerin rekabetçi baskısına maruz
kalan oyuncuların bulunduğu bir pazarda koordinasyon etkileri açısından bir endişe
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(180) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.





18-13/248-113
43/43
H. SONUÇ
(181) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy