Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-13 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-15/285-143
Karar Tarihi : 22.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Furkan BAŞTÜRK, Çiğdem KIR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - EIvalHalcor S.A.
- Koramic Holding N.V.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av Eda DURU,
Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşre AKTÜRE
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Koramic Holding N.V. ve VioHalco S.A.’nın iştiraki olan
ElvalHalcor S.A. tarafından, çinko ürünleri üretimi alanında faaliyet göstermek
amacıyla NedZink B.V. üzerinde bir ortak girişim kurulması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.04.2018 tarih ve 3407 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 08.05.2018 tarih ve 2018-5-13/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Koramic Holding N.V. (KORAMIC) ve Viohalco S.A.’nın (VİOHALCO)
iştiraki olan ElvalHalcor S.A. (ELVALHALCOR) tarafından, çinko ürünleri üretimi
alanında faaliyet göstermek üzere hâlihazırda Koramic’in iştiraki olan NedZink B.V.
(NEDZİNK) üzerinde tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) VİOHALCO Grubu, küresel olarak çatı kaplama, cephe ve yağmur suyu sistemleri için
bakır ve alüminyum malzemeler ile çelik sandviç panelleri gibi inşaat sektöründe
kullanılan bakır, alüminyum ve çelik ürünlerin üretim ve satışı ile iştigal ederken,
KORAMIC yapı malzemeleri ve demir dışı metallerin üretimi ve satışı ile metal işleme
ve dönüştürme alanlarında faaliyet göstermektedir. Devre konu NEDZİNK ise çatı,
cephe ve yağmur suyu sistemleri için büyük çinko malzemeler ve çinko aksesuarlarının
üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.
18-15/285-143
2 / 3
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması”
devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(7) Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca bildirilen işlemin
tamamlanması halinde NEDZİNK, ELVALHALCOR ve KORAMIC tarafından ortak
olarak kontrol edilecek ve ELVALHALCOR ve KORAMIC'in (…..) oranda NEDZİNK
hissesine sahip olacaktır
(8) NEDZİNK’in yönetim yapısı ise yönetim kurulu ve denetim kurulu adlı iki kademeden
oluşacak olup ELVALHALCOR ve KORAMIC’in (…..) denetim kuruluna (…..) hakkına
sahip olacak ve (…..) hakkına sahip olacaktır. Denetim kurulunun toplanabilmesi için
KORAMIC tarafından atanmış üyelerden (…..) ve ELVALHALCOR tarafından atanmış
üyelerden (…..) toplantıda hazır bulunması veya temsil edilmesi gerekecektir. Yönetim
kurulunu ise icra kurulu başkanı, mali işler müdürü ve teknolojiden sorumlu müdür
oluşturmaktadır. İcra kurulu başkanı, mali işler müdürü ve teknolojiden sorumlu
müdürün (…..) hissedarlar toplantısında oyların (…..) ile atanacak olup, her bir
hissedar (…..) oy hakkına sahip olacaktır. Bu bağlamda ELVALHALCOR ve KORAMIC
bildirilen işlem neticesinde NEDZİNK üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.
(9) NEDZİNK hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet göstermektedir.
Faaliyetlerinin bir kısmı KORAMIC'in diğer iştiraklerine piyasa koşullarında ve üçüncü
kişilere davrandığı şekilde çinko ürünleri teminine ilişkin olup, KORAMIC’in iştirakleri
daha sonra bu ürünleri doğrudan satmakta veya satmadan önce saflaştırmaktadır.
Dosya kapsamında yer alan bilgiler doğrultusunda, ortak girişim, KORAMIC’in
iştirakleri ve tarafların diğer iştirakleri ile sürdürmekte olduğu ticari ilişkilerine devam
edecek olup, cirosunun çoğunluğunu (yaklaşık (…..)) üçüncü kişilere yapacağı
satışlardan elde etmeye devam edecektir. Ortak girişim şirketi, VİOHALCO’nun
iştiraklerinden çinko üretim varlıkları ve beraberinde kurulum/başlangıç hizmetleri
alacaktır. Bildirilen işlem sonrasında NEDZİNK, günlük iş akışı kapsamında tarafların
herhangi birinden alım yapmayacak olup, tüm hammaddelerini üçüncü taraflardan
temin edecektir. Bu kapsamda pazarda hâlihazırda bağımsız bir şekilde faaliyet
gösteren NEDZİNK, işlem sonrasında da yeterli kaynaklara sahip olarak pazarda
bağımsız bir şekilde faaliyet göstermeye devam edecek olup, satış ve satın alma
ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmayacaktır. Dolayısıyla NEDZİNK bağımsız ve
kalıcı şekilde faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim olacaktır.
(10) Açıklamalar ışığında bildirilen işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Tarafların elde ettikleri ciroların 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşması nedeniyle bildirim
konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(11) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da
dikey bir örtüşme olmadığı anlaşılmış dolayısıyla işlem neticesinde herhangi bir
pazarda rekabetçi endişe yaratılmayacağı kanaatine varılmıştır.
18-15/285-143
3 / 3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; biildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy