Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-17/302-151
Karar Tarihi : 31.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mücteba ALTUN, Mehmet Yavuz GÜNER, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- DFDS A/S
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU, Av. Gökçe GÖSTERİŞLİ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:24 Maya Park Tower 2
Akatlar/Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DFDS A/S tarafından Trieste New Holdco Denizcilik ve
Taşımacılık A.Ş.’nin tamamının devralınması suretiyle U.N Ro-Ro İşletmeleri
A.Ş.’nin tek kontrolünün, ACTERA Partners II L.P ve ESAS Holding A.Ş. tarafından
dolaylı olarak kontrol edilen Roro Investments S.a.r.l’dan devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.04.2018 tarih ve 3380 sayı ile
giren ve en son 10.05.2018 tarih ve 3733 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 24.05.2018 tarih ve 2018-4-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. (TRİESTE NEW HOLDCO)
(4) İşlem sonucunda doğrudan devredilecek teşebbüs TRİESTE NEW HOLDCO olmakla
birlikte, bu şirketin tek işlevi U.N Ro-Ro İşletmeleri A.Ş’nin (UN RO-RO) hisselerini çeşitli
holding şirketleri vasıtasıyla elinde tutmak olduğundan esas hedef teşebbüs UN RO-RO
olarak kabul edilmiştir.
18-17/302-151
2/12
(5) 1994 yılında uluslar arası nakliye firmaları tarafından kurulan UN RO-RO, 200’den fazla
ortağa sahip bir şirketler topluluğu iken Aralık 2007’de diğer ilgili iştirakleri ile beraber
uluslar arası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts’e (KKR) devredilmiştir1.
İzleyen süreçte teşebbüs 2014 yılında Actera Partners II L.P. (ACTERA) ve Esas Holding
A.Ş.’nin (ESAS HOLDİNG) ortak kontrolüne girmiştir2.
(6) Merkezi Türkiye’de bulunan UN RO-RO, Akdeniz’de kısa mesafeli Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri sunmakta ve geminin varış noktasından sonra Avrupa içerisinde intermodal3
demiryolu bağlantıları organize etmektedir. UN RO-RO Pendik-Ambarlı-Bari-Trieste,
Mersin-Trieste, Pendik-Toulon hatlarında çoğunlukla uluslar arası karayolu nakliye ve
lojistik şirketlerine hizmet vermektedir. Bunun yanı sıra, kendisine ait olan Pendik Ro-Ro
Limanı’nda sahip olduğu gemilerin faaliyetlerine yönelik liman hizmeti ve gemi acenteliği
hizmetleri sunmaktadır.
(7) Şirket Avrupa’ya yapılan Ro-Ro taşımacılığındaki rakamlar dikkate alındığında 2017
yılında Türkiye’deki bir limandan Avrupa’daki bir limana taşınan üniteler bakımından
%(…..)’lik bir pazar payına sahiptir.
(8) UN RO-RO ayrıca, 1988 yılında Trieste İtalya'daki Riva Traiana'nın feribot terminalini
işletmek için kurulan Samer Seaports & Terminals S.r.l.'nin (SAMER) %60'lık hissesine
ve tek kontrolüne4 sahiptir. SAMER, UN RO-RO'nun İtalya'da bulunan Trieste Limanı’nda
varış noktası olarak kullandığı Ro-Ro terminallerinden biri olan terminalin işletmeciliğini
yapmaktadır5.
(9) UN RO-RO’yu kontrol eden Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş., Trieste
Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. ile Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin
herhangi bir operasyonel faaliyeti yoktur. UN RO-RO tarafından kontrol edilen SAMER’in
kontrol ettiği Terminal Frutta Trieste S.P.A. (FRUTTA) ise teşebbüsün İtalya’da Trieste
Limanı’nda varış noktası olarak kullandığı terminalin işletmeciliğini yapmaktadır.
(10) UN RO-RO bildirilen işlem kapsamında hâlihazırda ESAS HOLDİNG ve ACTERA’nın
ortak kontrolündedir. Şirketin hissedarlık ve kontrol yapısına aşağıda yer verilmektedir.
1 29.11.2007 tarih ve 07-88/1113-435 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
2 03.09.2014 tarih ve 14-30/639-280 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
3 Aynı nakil içerisinde karayolu, demiryolu ve denizyolu gibi birden fazla taşımacılık türünün kullanıldığı
taşımacılık hizmetleri.
4 Şirket ana sözleşmesi uyarınca şirketin yönetim yetkisini elinde bulunduran ve çoğunluk usulüyle toplanıp
çoğunluk usulüyle karar alan yönetim kurulu beş kişiden oluşmaktadır. Beş üyeden üçü UN RORO
tarafından atanmaktadır.
5 Trieste Limanında bulunan Ro-Ro terminalleri şunlardır: Ulusoy Ro-Ro gemilerinin yanaştığı Trieste
Intermodal Maritime Terminal, UN Ro-Ro gemilerinin yanaştığı Samer Seaports & Terminals S.r.l.,
Alternative Ro-Ro gemilerinin yanaştığı EMT Terminal SpA, MSC gemilerinin yanaştığı Berth 57/Trieste
Terminal Passeggeri S.p.a, hâlihazırda herhangi bir Ro-Ro operatörü tarafından kullanılmayan General
Cargo Terminal S.p.a.
18-17/302-151
3/12
Şekil 1: UN RO-RO’nun Kontrol Yapısı
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.2. Actera Partners II L.P. (ACTERA)
(11) ACTERA’nın, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli
emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım kurumları da dâhil olmak üzere
dünya çapında kurumsal yatırımcıları bünyesinde barındıran, Türkiye’deki yatırımlara
odaklanmış, Jersey, Channel Island merkezli iki özel sermaye fonu tarafından kontrol
edilen bir özel sermaye şirketi olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
(12) Teşebbüs, Türkiye’de sahip olduğu şirketler aracılığıyla açık hava reklamcılığı, medya,
spor kulübü işletmeciliği, bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk
eğlence parklarının işletmeciliği, otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı, profil
sistemleri üretimi, yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava
taşımacılığı hizmetleri/depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri, şehirler arası
otobüs taşımacılığı/şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri, otobüs terminali işletmesi,
sigorta acenteliği, Ro-Ro taşımacılığı, çocuk giyecekleri, esnek ambalaj üreticiliği, güzellik
ve bakım ürünleri perakendeciliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek
başına veya ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:
(…..) (…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
%(…..) %(…..)
%(…..)
%(…..)
%(…..)
%(…..)
%(…..)
(…..)
(…..)
%(…..)
%(…..)
18-17/302-151
4/12
Tablo 1: ACTERA’nın Tek Başına veya Ortak Kontrol Ettiği Teşebbüsler
Teşebbüs Faaliyet Alanı
Karma Outdoor Grup Şirketleri Açıkhava reklamcılığı
Karnaval Medya Grup Şirketleri Medya
Mars Sportif Grup Şirketleri Spor Kulübü İşletmeleri
Joker Grup Şirketleri
Bebek ve çocuk ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması, çocuk eğlence
parkarının işletmesi
Standart Profil Grup Şirketleri Otomobillerde su, ses ve toz sızdırmazlığı profil sistemleri üretimi
Çelebi Havacılık Grup Şirketleri
Yer hizmetleri, havaalanı yolcu hizmetleri, işletme hizmetleri, hava
taşımacılığı hizmetleri, depo hizmetleri, özel uçak güvenliği hizmetleri
Kamil Koç
Şehirlerarası otobüs taşımacılığı, şehir içi personel taşımacılığı,
otobüs terminali işletmeciliği, sigorta acenteliği
2Kids Çocuk kıyafetleri
UN RO-RO Ro-Ro Taşımacılığı
Korozo Esnek ambalaj üreticiliği
Gratis Güzellik ve bakım ürünleri perakendeciliği
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.3. Esas Holding A.Ş. (ESAS HOLDİNG)
(13) ESAS HOLDİNG, büyümekte olan çeşitli endüstrilerdeki şirketlere yatırım yapan bir özel
sermaye yatırımcısıdır. Teşebbüs, sahip olduğu şirketler aracılığıyla özel sağlık teşhis ve
tedavi merkezleri, özel ambulans hizmetleri, iyileştirme ve bazı sağlık hizmetleri, Ro-Ro
taşımacılığı, hastane ve sağlık yatırımları, spor salonu işletmeciliği, turizm, özel düşük
ücretli havayolu işletmeciliği, yerel gayrimenkul yatırımları, ayakkabı ve deri aksesuar
satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün tek veya ortak kontrolüne sahip
olduğu şirketlerin listesine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 2: ESAS HOLDİNG’in Tek Başına veya Ortak Kontrol Ettiği Teşebbüsler
Teşebbüs Adı Faaliyet Alanı
Alarm Sağlık Hizmetleri
Özel sağlık teşhis ve tedavi merkezleri, özel
ambulans hizmetleri
Denkar Denizcilik A.Ş. Ro-Ro (Holding şirketi)
BSK Sağlık Hizmetleri Hastane ve sağlık yatırımları
Kiraz 1 Gayrimenkul ve Yatırım Danışmanlığı A.Ş.
Spor salonu işleri ve yabancı gayrimenkul
yatırımları
Lotus İç ve Dış Tic. Yatçılık Turz. A.Ş. Turizm
Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Havayolu
Multimarka Ayakkabıcılık A.Ş. Ayakkabı ürünleri ve deri aksesuarlar
Metropark Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş. Çeşitli hastane/sağlık yatırımları için holding şirketi
Er Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme A.Ş. Yerel Gayrimenkul Yatırımları (faal değil)
Esbon Süt Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
Süt ürünleri üretimi, satış ve pazarlanması (faal
değil)
Esas Hava Taşımacılık Tur. ve Tic. A.Ş. Helikopter filosu ile taşımacılık hizmetleri (faal değil)
Acil Yardım Akademisi A.Ş İlk yardım eğitimi (faal değil)
Canka Proje Danışmanlığı ve Gayrimenkul
Geliştirme Tur. Ve Dış. Tic. A.Ş.
Yerli ve uluslar arası pazar/pazarlama
araştırması(faal değil)
Kaynak: Bildirim Formu
18-17/302-151
5/12
G.1.4. DFDS A/S (DFDS)
(14) Kopenhag Nasdaq OMX borsasına kayıtlı bir şirket olan DFDS, sosyal aktiviteleri
destekleyen bir ticari vakıf olan Lauritzen Vakfı tarafından kontrol edilmektedir. DFDS
Avrupa’nın çeşitli noktalarında sahip olduğu nakliye ve lojistik bölümleri aracılığıyla
nakliye ve liman hizmetleri sunmakta, taşımacılık ve lojistik hizmetleri sağlamakta olup,
hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-3: DFDS’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam ~100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(15) DFDS, Kuzey Avrupa'da hem yük hem yolcu taşımacılığı sunan vapur hatlarından birini
işletmektedir. Taşıma hattı çoğunlukla Kuzey Denizi, Baltık Denizi ve Manş Denizi
üzerinden çeşitli ülkeleri birbirine bağlamaktadır. Ayrıca şirketin Marsilya-Tunus arasında
da Ro-Ro gemisiyle faaliyet gösterdiği bir taşıma hattı bulunmaktadır. DFDS’nin dosya
içeriğinde yer alan Ro-Ro ve Ro-Pax gemileri ile faaliyette bulunduğu hatların listesine
aşağıda verilmiştir:
Tablo-4: DFDS’nin Faaliyette Bulunduğu Hatlar ve Taşıma Türleri
Faaliyet Bölgesi
Faaliyetin
Türü
Taşıma Hattı
Kuzey Denizi
Ro-Ro Amsterdam/Ijmuiden (Hollanda) - Newcastle (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Brevik (Norveç) - Ghent (Belçika)
Ro-Ro Brevik (Norveç) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Oslo (Norveç) - Kopenhag (Danimarka)
Ro-Ro Cuxhaven (Almanya) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Esbjerg (Danimarka) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Gothenburg (İsveç) - Brevik (Norveç)
Ro-Ro Gothenburg (İsveç) - Gent (Belçika)
Ro-Ro Gothenburg (İsveç) - Immingham (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Rotterdam/Vlaardingen (Hollanda) - Felixstowe (Birleşik Krallık)
Ro-Ro Rotterdam /Vlaardingen (Hollanda) - Immingham (Birleşik Krallık)
Manş Denizi
Ro-Pax Calais (Fransa) - Dover (Birleşik Krallık)
Ro-Pax Dover (Birleşik Krallık) - Dunkirk (Fransa)
Ro-Pax Newhaven (Birleşik Krallık) - Dieppe (Fransa)
Baltık Denizi
Ro-Ro Kiel (Almanya) - St. Petersburg (Rusya)
Ro-Ro Klaipeda (Litvanya) - Kopenhag (Danimarka)
Ro-Ro Klaipeda (Litvanya) - Fredericia (Danimarka)
Ro-Pax Karlshamn (İsveç) - Klaipeda (Litvanya)
Ro-Pax Klaipeda (Litvanya) - Kiel (Almanya)
Ro-Ro Paldiski (Estonya) - Kapellskär (İsveç)
Ro-Pax Paldiski (Estonya) - Hanko (Finlandiya)
Akdeniz Ro-Ro Marsilya (Fransa) - Tunus
Kaynak: Bildirim Formu
18-17/302-151
6/12
(16) DFDS’nin Ro-Ro ve Ro-Pax gemileriyle yaptığı faaliyetin Marsilya-Tunus hattı dışında
tamamıyla Kuzey Avrupa’da yürütüldüğü görülmektedir. Ayrıca DFDS’nin, kendisi veya
Lautritzen Vakfı tarafından kontrol edilen diğer şirketlerin Türkiye'de herhangi bir iştiraki
ya da mal varlığı ve Türkiye'deki pazarlarda herhangi bir mevcudiyetinin bulunmadığı
dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra, DFDS’nin sahipliğinde bulunan iki adet
Ro-pax gemisinin UKRFerry adlı Ukraynalı bir Ro-Ro işletmecisine kiralandığı,
Haydarpaşa-Chornomosk (Ukrayna) arasında faaliyet gösteren bu gemilerin tamamen
UKRFerry’nin nam ve hesabına işletildiği ve bu faaliyete ilişkin ticari kararların da
UKRFerry tarafından alındığı anlaşılmıştır.
(17) DFDS, Rotterdam (Hollanda) ve Antwerp (Belçika) ile İrlanda arasında, Rotterdam
(Hollanda) ile Norveç’teki çeşitli limanlar arasında, İspanya ile Birleşik Krallık arasında ve
Norveç ile Birleşik Krallık arasında konteyner taşımacılığı hizmetleri sağlamaktadır.
(18) Son olarak yer verilecek husus, DFDS’nin Avrupa’da sahip olduğu, kiraladığı veya işlettiği
terminallerin bulunmasıdır. DFDS’nin denizcilik ve taşıma endüstrisine ilişkin olarak gemi
ve yük boşaltma, endüstriye özel depolama tesisleri, depolama ve atölye hizmetleri
sunduğu limanlar şu şekilde sıralanmaktadır: Gent (Belçika), Rotterdam (Hollanda),
Brevik (Norveç), Göteborg (İsveç), Immingham (Birleşik Krallık).
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
(19) Deniz taşımacılığı dünya ticareti açısından önemli bir yere sahiptir. Dünyada taşınan
yüklerin hacim olarak yaklaşık %84’ü, değer olarak ise yaklaşık %70’i denizyolu ile
taşınmaktadır6. Taşınacak yükün niteliğine göre özel inşa edilmiş çeşitli türlerde gemiler
bulunmakla birlikte bu gemilere hizmet veren limanların alt yapı ve elleçleme olanaklarının
da farklılaştığı görülmektedir. Bildirim konusu işlem açısından bakıldığında devreden taraf
UN RO-RO’nun temel faaliyetinin Türkiye-Avrupa arasında Ro-Ro taşımacılığı faaliyetleri
olduğu, devralan DFDS'nin ise daha çok kuzey ülkelerinde İngiltere ve İrlanda'da ve
Avrupa kıtasında konteyner taşımacılığı ve kara yolu yük taşımacılığı hizmetleri ve
özellikle deniz taşımacılığı rotaları ile bağlantılı olmak üzere intermodal taşımacılık
hizmetleri sağladığı anlaşılmaktadır. Bu noktada iki teşebbüsün farklı coğrafi alanlarda
Ro-Ro faaliyeti göstermesi nedeniyle Ro-Ro hizmetleri pazarına ilişkin genel bilgilerin
verilmesi yerinde olacaktır.
6 T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, “Ulaşan ve Erişen Türkiye 2017”.
18-17/302-151
7/12
(20) Denizyolu taşımacılığında kullanılan yöntemlerden biri olan Ro-Ro taşımacılığı,
taşımalara hız kazandıran yöntemlerin başında gelmektedir. Ro-Ro kelimesi, İngilizce’de
“roll on” ve “roll off” kelimelerinin kısaltılmasından oluşmakta ve en genel anlamıyla kendi
tekerleğiyle hareket edebilen veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin, vagonların,
makinelerin veya diğer nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri ifade etmektedir. Ro-Ro
(tekerlekli veya mobil yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların
yüklenebilmesine ve taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa
edilmekte olup, Ro-Ro yük taşımacılığı; deniz yolu ile yapılan sıvı yük, kuru yük, dökme
yük ve konteyner gibi diğer taşımacılık türlerinden ayrılmaktadır. Solas Antlaşması’na7
göre Ro-Ro yük gemilerinde personel dışında en fazla 12 kişi taşınabilmektedir.
Dolayısıyla Ro-Ro yük taşıması otomobil ve yolcu taşıyan feribotlardan da farklılık arz
etmektedir. Bu taşıma türünde çekiciler, içinde taşınan yüklerin bulunduğu dorseleri/yarı
treyleri gemilere yükleyip bırakabilmekte, bu aşamadan sonra dorseler gemide çekicisi
olmadan taşınabilmektedir. Böyle taşınan yükler yarı römork olarak adlandırılmakta ve
taşımaların büyük çoğunluğu bu şekilde yapılmaktadır. Varış limanında ise dorseler yine
limanda konuşlanmış çekiciler vasıtasıyla gemiden indirilmektedir. Dorsenin çekici ile
birlikte gemiye yüklenmesi hali ise komple ünite olarak adlandırılmaktadır.
(21) Yükte uzmanlaşmanın sonucunda Ro-Ro gemileri taşıma kapasiteleri veya taşıdıkları
yüklere bakılarak bir sınıflandırmaya tabi tutulabilmektedirler8. Ancak Ro-Ro tiplerini kesin
sınırlarla birbirinden ayırmak mümkün değildir. Çünkü Ro-Ro gemileri en fazla yük
esnekliğine ve en kolay revize edilebilme özelliklerine sahip gemilerin başında
gelmektedir. Ro-Ro gemileri, kısa ve orta mesafeli taşımalar9 için oldukça ekonomik bir
taşıma türüdür. Ayrıca, elleçleme ihtiyacının sınırlı olması ve yükün limandaki bekleme
süresinin kısa olması sebebiyle Ro-Ro gemilerinin liman masrafları da oldukça düşüktür.
Ro-Ro gemilerinin tercih edilmesinde en büyük etkenlerden birisinin fabrikada üretilen
malın bir tek taşıyıcı araca, sadece bir kez yüklenip boşaltılmasına olanak vermesi olduğu
söylenebilir. Bunun dışında tahliye ve yükleme çabukluğu ve limanlarda kalış süresinin
azlığı nedeniyle liman giderlerinin azalması, süratlerinin yüksek oluşu ve limanlarda
bekleme sürelerinin düşük olması nedeniyle daha çok sayıda sefer olanağı, gemi
personel sayısının azlığı ve limanda işçilere az ihtiyaç duyulması nedeniyle insan
gücünden tasarruf olanağı Ro-Ro taşımacılığının avantajları arasında yer almaktadır.
(22) Diğer yandan, bu taşımacılık türünün olumsuz yönleri ise gemilerin özel maksatlı olarak
tasarlanmış olmaları, seri ve manevra kabiliyetlerinin yüksek olması nedeniyle yakıt
masraflarının artması, yüklerin özel taşıyıcılarda bulunması ve gemiye özel taşıma
aygıtları ile yüklenip tahliye edilebilmesi, özel liman yerleri gerektirmesi, sadece belirli
yüklerin taşınabilmesi, yüklerin ağır olması nedeniyle yükleme ve boşaltma esnasında
geminin kolayca yalpaya düşebilmesi ve hangar içi kayıp hacmin diğer gemilere nazaran
fazla olmasıdır.
7 International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS), sektörde inşa, operasyon ve ekipman
alanında minimum güvenlik standartlarını belirleyen uluslararası bir denizcilik anlaşmasıdır.
8 Örneğin, 4000 dwt’den daha düşük tonaja sahip Ro-Ro gemilerine “yakın yol Ro-Ro gemileri, 4000
dwt’den daha yüksek tonaja sahip olanlara ise “uzak yol Ro-Ro gemileri” denilmektedir.
9 1.800 mile kadar olan taşımalar için Ro-Ro taşımacılığı mevcut taşıma türleri içerisinde en ekonomik olanı
olarak değerlendirilmektedir.
18-17/302-151
8/12
(23) Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığına 1977 yılında bir kamu kuruluşu olan Deniz Nakliyatı
T.A.Ş. tarafından alınan iki geminin İtalya hattına (Alsancak-Venedik; Mersin-Alsancak-
Venedik) konulması ile başlanmış, Bulgaristan’da yaşanan geçiş sıkıntıları Ro-Ro
taşımacılığının gelişiminde önemli bir etken olmuştur ve Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığı
alanında özellikle Akdeniz ve Karadeniz Ro-Ro hatları ön plana çıkmıştır. Hâlihazırda
Trieste varışlı Akdeniz Ro-Ro hatlarında Pendik, Ambarlı, Haydarpaşa, Çeşme, Mersin
limanlarından seferler düzenlenmekte ve yılda her iki yönde (ihraç ve ithal) 300.000’e
yakın araç bu hatlarda taşınmaktadır.
Tablo-5: Türkiye- Avrupa Arasındaki Mevcut Ro-Ro Hatları
Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış Tarihi
Çeşme – Trieste (İtalya) ULUSOY RO-RO 03.09.2000
İstanbul Ambarlı - Trieste(İtalya)10 UN RO-RO 01.01.2002
İstanbul Pendik - Trieste(İtalya) 11 UN RO-RO 26.04.2005
Mersin - Trieste(İtalya) UN RO-RO 28.03.2009
İstanbul Pendik – Toulon (Fransa) UN RO-RO 24.07.2010
Haydarpaşa-Trieste (İtalya) ALTERNATIVE12 12.01.2013
Lavrion (Yunanistan)-Trieste ALTERNATIVE 01.07.2014
İzmir Alsancak- Trieste (İtalya) ALTERNATIVE 03.12.2016
İzmir Alsancak-Sete (Fransa) ALTERNATIVE 17.11.2014
İzmir Alsancak- Trieste (İtalya) MSC 03.04.2018
Kaynak: Bildirim Formu
(24) Avrupa’daki varış limanları arasında Trieste Limanı özel bir öneme sahiptir. Kabotaj
kanunlarına göre her ülke içindeki taşımaların o ülkenin plakasına sahip çekiciler ile
yapılması gerekirken Trieste Limanı, özel statüsü sebebiyle bir serbest bölge
niteliğindedir. Bu nedenle, Trieste Limanı’nda Türk plakalı çekiciler de faaliyet
gösterebilmektedir. Türkiye-Fransa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı Trieste ile benzer
şekilde gerçekleşmekle birlikte Trieste Limanı’nın sahip olduğu özel statü, Fransa’daki
limanlar bakımından söz konusu değildir, bu nedenle Fransa limanlarında Türk plakalı
çekiciler faaliyette bulunamamaktadır.
(25) Türkiye-İtalya ve Türkiye-Fransa arasında kurulan kısa yol deniz taşımacılığı hattında
kullanılan Ro-Ro gemileri, “Non-Ropax” olarak tanımlanan, bir başka ifade ile sürücülerin
gemi ve yüklenen araçlar ile seyahat etmediği tipte gemilerden oluşmaktadır. Bu nedenle,
sürücülerin varış limanında gemiden inen araçlarını alıp yollarına devam edebilmeleri için
öncelikle limana intikalleri gerekmektedir.
10 Ambarlı seferleri tarih içerisinde münferit gemiler ile direkt hat olarak ve Haydarpaşa veya Pendik
Limanı'ndan kalkan gemilerin Ambarlı Limanı'na uğraması yöntemiyle 'uğrak sefer' olarak gerçekleşmiştir.
Geçmişte münferit gemiler ile ayrı bir hat olarak işletilen Ambarlı Hattı (Ambarlı Limanı Kumport Terminali)
26.06.1999 tarihinde başlamıştır. Anadolu Yakası'ndan (Pendik Limanı açılmadan önce Haydarpaşa'dan)
hareket ederek Ambarlı Limanı'na (Kumport Terminali) uğrak yapılarak işletilen 'Ambarlı uğrakları'
18.04.2001 tarihinde başlatılmıştır. 14.07.2013'te son Ambarlı ihracat uğrak seferi yapıldıktan sonra Avrupa
yakası uğrak seferleri 21.09.2013 ve 11.05.2014 tarihleri arasında Tekirdağ Limanı üzerinden yapılmıştır.
Bir müddet yapılamayan Avrupa yakası uğrak seferleri Ambarlı Limanı'nda (Akçansa Terminali) tekrar yer
açılmasıyla 03.05.2016 tarihinden itibaren yapılmaya devam etmektedir.
11 14.06.2014 tarihinden itibaren söz konusu sefer sadece ihraç yükler bakımından haftada bir İtalya’nın
AnconaLlimanı’na uğramaktadır.
12 Alternative Taşımacılık A.Ş. (ALTERNATIVE), aynı zamanda Ro-Ro taşımacılığı faaliyetinin müşterisi
konumunda olan ve lojistik alanında faaliyet gösteren Ekol Lojistik A.Ş. ile aynı ekonomik bütünlük
içerisinde yer almaktadır.
18-17/302-151
9/12
(26) Bu noktada Ro-Pax tarzı taşımacılık türünden de söz etmek gerekir. Ro-Pax türü
taşımacılık, tekerlekli yüklerin yanında yolcu taşıyabilen gemileri ifade etmektedir. Klasik
Ro-Ro gemileri en fazla 12 kişi taşıyabilirken Ro-Pax gemileri aynı zamanda yolcu
taşımacılığı için de kullanılabilmektedir. Ro-Pax gemileri Ro-Ro gemilerine göre daha
hızlı olup, araç taşıma kapasiteleri Ro-Ro gemilerine göre daha düşüktür. Genellikle
araba, kamyonet ve yolcu taşımacılığında kullanılır.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(27) Bildirim konusu işlem DFDS’nin UN RO-RO üzerinde tam kontrol sağlamasına yöneliktir.
Faaliyet alanları incelendiğinde UN RO-RO’nun, Türkiye çıkışlı İtalya ve Fransa varışlı
hatlarda Ro Ro taşımacılığı faaliyeti gösterdiği ve yine Pendik’te bulunan limanda Ro Ro
taşımacılığı faaliyetlerine yönelik liman hizmetleri sunduğu, ayrıca gemi acenteliği
hizmetleri de sağladığı anlaşılmaktadır.
(28) Yukarıda da ifade edildiği üzere, Ro-Ro taşımacılığı bir başka ifade ile tekerlekli ve mobil
yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı, deniz yolu taşımacılığının
özel bir türü olup deniz yolu ile yapılan dökme yük veya konteyner taşımalarından
operasyonel olarak farklılaşmaktadır. Taşımacıların Ro-Ro nakliyesine uygun bir
organizasyon yapısı oluşturmaları, kalkış ve varış limanlarında ayrı ayrı çekici
bulundurmaları ya da kiralamaları, gemilerin sefer gün ve saatlerine göre yük dağılımlarını
ayarlamaları gerekmektedir. Bu özellikleri nedeniyle Ro-Ro taşımacılığı, deniz yolu ile
yapılan diğer taşıma türlerinden farklılaşmaktadır. Diğer taraftan 09.11.2017 tarih ve 17-
36/595-259 sayılı Ulusoy kararında Kurul, kara yolu taşımacılığı ile Ro-Ro taşımacılığı
faaliyetinin birbirlerine ikame edilemeyeceğini değerlendirmiştir.
(29) Bu kapsamda Kurul’un UN RO-RO’nun Kohlberg Kravis Roberts & Co’ya (KKR) devrine
izin veren 29.11.2007 tarih ve 07-88/1113-435 sayılı kararı ile 09.11.2017 tarih ve 17-
36/595-259 sayılı Ulusoy kararında13 yapılan pazar tanımları dikkate alındığında, bu
kararlarda yer alan “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz
taşımacılığı hizmetleri (Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri)14”, “tekerlekli ve mobil yük taşıyan
Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri (liman hizmetleri)” ve “gemi acenteliği
hizmetleri” ilgili ürün pazarlarının başvuru konusu işlem bakımından da geçerliliğini
koruduğu kanaatine varılmıştır.
G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(30) 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı Ulusoy kararında yapılan coğrafi pazar tanımları
mevcut devralma işlemi için de geçerli olabilecektir. Bu bağlamda ilgili coğrafi pazar, Ro-
Ro taşımacılığı hizmetleri bakımından “İstanbul, İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını
içerecek şekilde Türkiye-Avrupa arasındaki Ro-Ro hatları” olarak; Ro-Ro gemilerine
yönelik liman hizmetleri için “Türkiye (Mersin, İstanbul, İzmir), İtalya (Trieste) ve Fransa
(Toluon ve Sete) yakalama alanı” olarak; gemi acenteliği hizmetleri içinse “Türkiye” olarak
belirlenebilecek olmakla birlikte olası alternatif coğrafi pazar tanımları bakımından
yapılacak değerlendirmelerin mevcut dosya kapsamında ulaşılan sonucu
değiştirmeyeceğinden hareketle, kesin bir coğrafi pazar tanımlanmamıştır.
13 Ulusoy Deniz Taşımacılığı A.Ş., Ulusoy Gemi İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-Ro İşletmeleri A.Ş., Ulusoy Ro-
Ro Yatırımları A.Ş., Ulusoy Gemi Acenteliği A.Ş., Ulusoy Lojistik Taşımacılık ve Konteyner Hizmetleri A.Ş.
ve Ulusoy Çeşme Liman İşletmesi A.Ş. hisselerinin tamamının UN Ro-Ro İşletmeleri A.Ş. tarafından
devralınması işlemine ilişkin karar.
14 İlgili ürün pazarına ilişkin olarak benzer kararlar için bkz. Kurulun 01.10.2012 tarihli ve 12-47/1412-473
sayılı, 21.05.2013 tarihli ve 13-29/402-179 sayılı, 16.01.2014 tarihli ve 14-02/41-19 sayılı kararları.
18-17/302-151
10/12
G.2.4. Etkilenen Pazar
(31) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ve taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(32) Devralan tarafın faaliyet alanları incelendiğinde DFDS’nin Kuzey Avrupa'da hem yük hem
yolcu taşımacılığı faaliyeti sağlayan vapur hatlarından birini işlettiği, Avrupa'daki altı
terminalde (Ghent, Immingham, Brevik, Gothenburg, Vlaardingen ve Kopenhag)
denizcilik ve taşıma endüstrisine ilişkin olarak gemi ve yük boşaltma, endüstriye özel
depolama tesisleri, depolama ve atölye hizmetleri sunduğu ve konteyner taşımacılığı ve
kara yolu yük taşımacılığı hizmetleri ve özellikle deniz taşımacılığı rotaları ile bağlantılı
olmak üzere intermodal taşımacılık hizmetleri sağladığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
Devre konu teşebbüs UN RO-RO ise Akdeniz’de kısa mesafeli Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleri sunmakta ve geminin varış noktasından sonra Avrupa içerisinde intermodal
demiryolu bağlantıları organize etmektedir.
(33) Bildirim konusu işlem kapsamında devralan taraf olan DFDS ve hedef teşebbüs UN RO-
RO’nun her ikisinin de Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri pazarında, liman hizmetleri
pazarında ve gemi acenteliği pazarında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Tarafların
faaliyetleri bu üç ürün pazarında kesişmekle birlikte coğrafi anlamda bir kesişmeden söz
edilememektedir. Zira yukarıdaki bölümlerde bahsedildiği üzere devre konu teşebbüsün
Ro-Ro taşımacılığı alanında faaliyet gösterdiği hatlar Türkiye çıkışlı ve Avrupa varışlı
hatlardır. UN RO-RO’nun faaliyet gösterdiği hatların çıkış noktalarını Pendik ve Mersin
limanları oluşturmakta varış noktalarını ise İtalya’nın Trieste Limanı ile Fransa’nın Toulon
Limanı oluşturmaktadır.
(34) Devralan teşebbüsün aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösterdiği hatlar ise (Tablo-4)
Kuzey Denizi15 ve Baltık Denizi’nde16 yer almaktadır. DFDS Akdeniz’de sadece Marsilya
(Fransa) – Tunus arasında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla devralan tarafın çıkış ya
da varış noktası Türkiye olan hiçbir hatta faaliyeti bulunmamaktadır. Benzer şekilde Ro-
Ro taşımacılığı faaliyetine yönelik liman hizmetleri özelinde bakıldığında UN RO-RO
İstanbul’da bulunan Pendik limanında bu faaliyeti yürütmekteyken, DFDS Gent (Belçika),
Rotterdam (Hollanda), Brevik (Norveç), Göteborg (İsveç), Immingham (Birleşik Krallık)
limanlarındaki terminalleri işletmektedir. DFDS İtalya ve Fransa’da yer alan herhangi bir
limana da sahip değildir ve kira ilişkisi de bulunmamaktadır. Ayrıca, devralan tarafın
Türkiye’de gemi acenteliği pazarında hiçbir faaliyetinin olmadığı da dosya içeriğinden
anlaşılmıştır.
(35) Bu veriler ışığında, tarafların aynı ilgili ürün pazarlarında faaliyet göstermeleri nedeniyle
etkilenen pazarların Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri, Ro-Ro taşımacılığına yönelik liman
işletmeciliği hizmetleri ve gemi acenteliği hizmetleri pazarı olarak ele alınabileceği,
bununla birlikte DFDS’nin Türkiye çıkışlı/varışlı Ro-Ro faaliyeti, Türkiye’de işlettiği bir
liman ve sunduğu bir gemi acenteliği hizmeti olmadığından, tarafların faaliyetleri arasında
Türkiye bakımından yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
15 Birleşik Krallık ile Avrupa kıtası arasındaki denizdir. Atlas Okyanusu'nun kuzeydoğu uzantısıdır.
16 Danimarka, İsveç, Finlandiya, Estonya, Litvanya, Letonya, Polonya, Almanya ve Rusya Federasyonu ile
çevrelenen denizdir.
18-17/302-151
11/12
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(36) Bildirim konusu işlem sonucunda, hâlihazırda ACTERA ve ESAS HOLDİNG’in ortak
kontrolünde olan Roro Investments S.a.r.l tarafından TRİESTE NEW HOLDCO’nun
tamamının devredilmesi suretiyle UN RO-RO’nun %98,8 oranında hissesinin kontrolü
DFDS tarafından devralınacaktır.
(37) Dosya konusu işlemin gerçekleşmesiyle, DFDS, devreden tarafların yerini alarak UN RO-
RO üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Dolayısıyla dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya içeriğinden, işlem
taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(38) Türkiye’de hâlihazırdaki durum değerlendirildiğinde, ALTERNATIVE ve Ulusoy
Denizyolları İşletmeciliği A.Ş.'nin (ULUSOY) Türkiye Avrupa arasında Ro-Ro taşımacılığı
faaliyeti yürüttüğü, buna ek olarak uluslararası Ro-Ro taşımacılığında faaliyet gösteren
Mediterranean Shipping Company’nin (MSC) Nisan 2018 tarihinde pazara girdiği ifade
edilmektedir. Alsancak-Trieste ve Alsancak-Sete arasında faaliyet gösteren
ALTERNATIVE, Yalova Ro-Ro limanı ve Trieste Limanındaki EMT Terminal SpA
terminalinin sahibidir. ULUSOY ise Çeşme Limanının işletme hakkına ve Trieste’de bir
limana sahiptir ve Çeşme-Trieste arasında Ro-Ro faaliyeti yürütmektedir.
(39) Dosya içeriği belgelerden, UN RO-RO’nun pazar payına ilişkin olarak “kesin bir pazar
tanımı yapılmaksızın UN Ro-Ro'nun Türkiye'deki bir limandan Avrupa'daki bir limana
taşınan üniteler bakımından payının 2017 yılı için tahmini %(…..) olduğunun”
öngörüldüğünün ifade edildiği anlaşılmıştır. Bununla birlikte, ULUSOY’a ait çeşitli
işletmelerin hisselerinin tamamının UN RO-RO tarafından devralınmasına ilişkin olarak
alınan 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı Kurul kararında; UN RO-RO ve
rakiplerine17 ait pazar paylarına aşağıda sunulduğu gibi yer verilmiştir:
Tablo-6: Pazarda Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
UN RO-RO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTERNATIVE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(40) Her ne kadar devre konu teşebbüs yüksek pazar payına sahip olsa da, devralan şirketin
Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması ve bu nedenle bir pazar payının
olmaması nedeniyle, bildirim konusu işlem sonucunda yoğunlaşma artışının meydana
gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
17MSC’nin Nisan 2018 tarihinde pazara girdiği bilgisi göz önünde bulundurulmalıdır.
18-17/302-151
12/12
H. SONUÇ
(41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy