Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-17/316-156

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
(Yargı Kararı Üzerine)
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-3-12 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 18-17/316-156
Karar Tarihi : 31.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, İbrahim Hilmi KOÇAK,
Çiğdem Gizem OKKAOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Lesaffre et Compaigne
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:12 Levent
İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Yıldız Holding A.Ş. tarafından kontrol edilen Dosu Maya
Mayacılık A.Ş.’nin tam kontrolünün Lesaffre et Compagnie tarafından
devralınması işlemine izin verilmesine ilişkin 15.12.2014 tarih ve 14-52/903-411
sayılı Rekabet Kurulu kararının Ankara 8. İdare Mahkemes’nin 19.01.2017 tarih ve
2015/2488 E., 2017/172 K. sayılı kararı ile iptal edilmesi üzerine dosyanın yeniden
değerlendirilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.02.2014 tarih ve 1180
sayı ile intikal eden bildirimde Yıldız Holding A.Ş. tarafından kontrol edilen Dosu Maya
Mayacılık A.Ş.’nin (DOSU MAYA) tam kontrolünün Lesaffre et Compaigne (LESAFFRE)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(3) İşleme ilişkin hazırlanan Ön İnceleme Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 09.04.2014
tarihli toplantısında görüşülmüş ve 14-14/252-M sayılı karar ile işlemin 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 10. maddesinin birinci
fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(4) Nihai inceleme sürecinin tamamlanmasını takiben yapılan 15.12.2014 tarihli Kurul
toplantısında “bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı ‘Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’ kapsamında izne tabi olduğuna, bahse konu
işlemin ekmek katkı maddeleri ve kuru maya pazarları bakımından herhangi bir sakınca
yaratmadığına, işleme bu yönüyle izin verilmesine; yaş maya pazarında ise, tarafın
verdiği 10.11.2014 tarih, 6365 sayı ile Kurum kayıtlarına giren taahhütler çerçevesinde
işleme izin verilmesine” 15.12.2014 tarih, 14-52/903-411 sayı ile karar verilmiştir.
(5) Kurul’un söz konusu izin kararına istinaden, İsman Matbaa Dönüşen Kâğıt İnşaat Eğitim
Reklam San. ve Tic. Ltd. Şti. tarafından Ankara 8. İdare Mahkemesi (Mahkeme)
nezdinde açılan davada; Kurul’un 15.12.2014 tarih ve 14-52/903-411 sayılı kararı,
Mahkeme’nin 19.01.2017 tarih ve 2015/2488 E., 2017/172 K. sayılı kararı ile iptal
edilmiştir.
(6) Söz konusu iptal kararı üzerine; 24.05.2017 tarihli Kurul toplantısında, Yıldız Holding
A.Ş. tarafından kontrol edilen DOSU MAYA’nın tam kontrolünün LESAFFRE tarafından
18-17/316-156
2/50

devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca
nihai incelemeye alınmasına 17-17/252-M sayı ile karar verilmiştir. Nihai inceleme
bildirimi LESAFFRE’ye 05.06.2017 tarihinde tebliğ edilmiş ve teşebbüs tarafından
yapılan yazılı savunma ise 07.07.2017 tarih ve 4894 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(7) Süreçte, Kurum tarafından yürütmenin durdurulması istemiyle açılan davada, Ankara
Bölge İdare Mahkemesi 7. İdari Dava Dairesinin 05.07.2017 tarih ve 2017/354 E. sayılı
kararı ile yürütmenin durdurulması isteminin reddine karar verilmiştir.
(8) Kurul’un 24.05.2017 tarih ve 17-17/252-M sayılı kararı uyarınca yürütülen nihai
incelemenin 24.11.2017 tarihinde sona eren ilk altı aylık süresi, bu tarihten itibaren
26.10.2017 tarih 17-35/555-M sayılı Kurul kararı ile 24.05.2018 tarihine kadar altı ay
uzatılmıştır.
(9) Bildirim konusu işleme ilişkin nihai inceleme aşamasında yapılan tespit ve
değerlendirmeler çerçevesinde hazırlanan 24.05.2018 tarih ve 2014-3-12/Nİ sayılı Nihai
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(10) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu devralma işlemine izin verilmesine
ilişkin Kurul kararına esas olan, 10.11.2014 tarih, 6365 sayılı taahhütlerin, mahkeme
kararı sonrasında yapılan nihai inceleme sürecinde LESAFFRE tarafından Kuruma
sunulan 25.04.2018 tarih, 3329 sayılı sayılı taahhütler ile genişletildiği, devralma
işlemine ilişkin rekabetçi endişelerin, karar sonrası fiyat tavanı getirilmesine ilişkin
taahhüt başta olmak üzere diğer taahhütlerle bertaraf edildiği, bununla birlikte yaş
mayada fiyat tavanına ilişkin taahhüdün, taahhüt bitiminden itibaren Kurul tarafından
pazarın o dönemki rekabetçi koşulları göz önüne alınmak suretiyle yeniden
değerlendirilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir. Diğer yandan raportörlerden İbrahim
Hilmi KOÇAK’ın karşı görüşünde, LESAFFRE’nin sunduğu yeni taahhütlerin, rekabetçi
endişeleri gidermede yetersiz kaldığı ve bu haliyle kabul edilemeyeceği, bu nedenle
işleme izin verilmemesi gerektiği belirtilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: LESAFFRE
(11) LESAFFRE, merkezi Kuzey Fransa'da bulunan ve 1853 yılında kurulan bir aile şirketidir.
Lesaffre Ailesi'nin mensupları, LESAFFRE'nin hisselerinin doğrudan veya dolaylı olarak
sahibi konumundadır.
(12) LESAFFRE dünya çapında ekmek mayası üreticisi olarak bilinmekte; pişirme sürecini
ve/veya fırınların nihai ürünlerinin kalitesini geliştirmek amacıyla çeşitli ekmek katkı
maddeleri de üretmektedir. Bunun yanı sıra, hamur kıvamlaştırıcı ve ekşi hamur gibi
spesifik ürünler de geliştirmekte; ekmek mayası ve katkı maddeleri ile ilgili olarak un
değirmenleri için enzim kokteyli de tedarik etmektedir. LESAFFRE’nin ekmek mayası
sektöründe dünya genelinde birçok ülkede üretim tesisi bulunmaktadır.
(13) LESAFFRE, beslenme ve sağlık alanında, özel maya bazlı ürünler ve gıdalar için maya
özütü geliştirmektedir. Bu alandaki bir diğer faaliyeti de gıda sektöründe doğal
tatlandırıcı olarak kullanılan otolize mayalardır. Şirketin hayvan sağlığı ve beslenme
bölümü ise hayvanların sağlığı için ürünler geliştirmekte ve pazarlamaktadır.
(14) LESAFFRE’nin Türkiye iştiraki olan ÖZ MAYA Sanayi A.Ş. (ÖZ MAYA), Sociedad
General Azucarera De Espana S.A. (SGAE) ve Garipoğlu Ailesi tarafından ortak girişim
şirketi olarak 1987 yılında kurulmuştur. Kısa bir süre sonra SGAE, Garipoğlu Ailesi’nin
bütün hisselerini satın almış ve ÖZ MAYA'nın tüm hisselerine sahip olmuştur. 1992
18-17/316-156
3/50

yılında LESAFFRE, SGAE'den ÖZ MAYA'yı devralmıştır. Böylelikle LESAFFRE, ÖZ
MAYA ile Türkiye pazarına giriş yapmıştır.
(15) 1988 yılında Adana Ceyhan’da üretime başlamış, Amasya’da kurulu Safmaya San.
A.Ş.’nin (SAF MAYA) Garipoğlu Ailesi’ne ait olan bütün hisseleri 1992 yılında satın
alınmak suretiyle ÖZ MAYA grup bünyesine katılmıştır. Böylelikle LESAFFRE, Türkiye
ekmek mayası pazarındaki faaliyetlerini tamamen ÖZ MAYA bünyesinde toplamıştır.
(16) ÖZ MAYA'nın merkezi Adana Ceyhan olup esas faaliyet alanı ekmek mayası üretimi ve
dağıtımıdır. ÖZ MAYA iki ayrı maya üretim tesisi (Amasya ve Ceyhan) işletmektedir.
Amasya tesisi kuru ekmek mayası alanında faaliyet göstermekte olup üretiminin
yaklaşık %90’ını ihraç etmektedir. ÖZ MAYA, kuru ekmek mayası pazarında Yuva ve
Saf Instant markalarıyla faaliyet göstermektedir. Bu tesiste, ekmek katkı maddeleri de
üretilmektedir. Ceyhan tesisi ise esas olarak Türkiye pazarı için sadece yaş ekmek
mayası üretmektedir. Yaş ekmek mayası pazarındaki başlıca markaları ise Öz Maya,
Safmaya, Yuva, Rende, Frigo, Fontana, Kastalia’dır.
(17) 15.12.2014 tarih ve 14-52/903-411 sayılı Kurul kararının ardından mevcut durumda; ÖZ
MAYA’nın DOSU MAYA bünyesine alınması suretiyle DOSU MAYA ve ÖZ MAYA tüzel
kişilikleri birleştirilmiş ve DOSU MAYA’nın ticari unvanı Lesaffre Turquie Mayacılık
Üretim ve Ticaret A.Ş. (LESAFFRE TÜRKİYE) olarak değiştirilmiştir. Teşebbüs
vekilinden gelen bilgilere göre; DOSU MAYA ve ÖZ MAYA’nın birleşmesine ilişkin genel
kurul toplantıları 31.12.2015 tarihinde gerçekleştirilmiş, birleşme işlemi 08.01.2016
tarihinde İstanbul ve Ceyhan Ticaret Siciline tescil ettirilmiş ve bu kapsamda ÖZ MAYA
tüzel kişiliği ticaret sicil kayıtlarından silinmiştir.
G.1.2. Devreden: Yıldız Holding A.Ş.
(18) Yıldız Holding A.Ş. (ÜLKER GRUBU), Ülker ailesi tarafından kontrol edilen grubun
holding şirketidir. ÜLKER GRUBU, Türkiye'nin en büyük yiyecek ve içecek
sağlayıcılarından biri olup ayrıca önemli miktarda ihracat yapmaktadır. İştirakleri
bisküvi, çikolata ve çikolata kaplı ürünler, margarin ve sıvıyağ, yemek pişirme ürünleri,
süt ürünleri, içecekler, dondurulmuş gıdalar, bebek gıdaları ve birinci kalite çikolata da
dâhil olmak üzere çok sayıda ürün üretmektedir. Ayrıca finans, ambalajlama,
gayrimenkul, perakende, IT ve kişisel bakım ürünleri gibi farklı faaliyet alanlarında da
faaliyetleri söz konusudur.
G.1.3. Devredilen: DOSU MAYA
(19) DOSU MAYA, ÜLKER GRUBU ve Doruk Grubu tarafından "Akmaya Ticari ve İktisadi
Bütünlüğü’'nü Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'ndan (TMSF) devralmak amacıyla 2010
yılında ortak girişim şirketi olarak kurulmuştur. Bu işlem çerçevesinde DOSU MAYA
merkezi Lüleburgaz'da bulunan maya üretim ve dağıtım işletmesinin hisselerini satın
almıştır. Söz konusu devralmaya 05.08.2010 tarih, 10-52/991-355 sayılı Kurul kararı ile
izin verilmiştir. 2013 yılında ise ÜLKER GRUBU, Doruk Grubu'nun tüm hisselerini satın
alarak DOSU MAYA’nın tam kontrolünü devralmıştır.
(20) DOSU MAYA’nın tek tesisi Lüleburgaz’da olup, teşebbüs kuru ve yaş ekmek mayasının
yanı sıra, ekmek katkı maddeleri üretimi, pazarlaması ve satışı alanlarında faaliyet
yürütmektedir. DOSU MAYA, yaş ekmek mayasını esasen Türkiye’de satmakta iken
ekmek katkı maddelerinin tamamını ve ürettiği kuru ekmek mayasının neredeyse
tamamını ihraç etmektedir. Bu kapsamda DOSU MAYA, yaş ekmek mayası pazarında
Hasmaya, Canmaya, Zenginmaya markaları ile faaliyet gösterirken, kuru ekmek mayası
pazarında Hasmaya ve Pasha markalarıyla faaliyet göstermektedir.
(21) Yukarıda da belirtildiği üzere, DOSU MAYA ve ÖZ MAYA’nın birleşme işlemi
08.01.2016 tarihinde İstanbul ve Ceyhan Ticaret Siciline tescil ettirilmiş, bu kapsamda
18-17/316-156
4/50

ÖZ MAYA tüzel kişiliği ticaret sicil kayıtlarından silinmiş ve DOSU MAYA’nın ticari
unvanı LESAFFRE TÜRKİYE olarak değiştirilmiştir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Pazara İlişkin Genel Bilgiler
(22) Ekmek mayası birçok fırın ürününün temel bileşenidir. Temel olarak ekmek mayasının
aşağıda açıklanan iki işlevi bulunmaktadır:
- Karbondioksit üreterek hamuru mayalamak: Hamurun olgunlaşması, ekmek
mayası tarafından üretilen alkallerin ve asitlerin unda yer alan protein ile
reaksiyona girmesi ve karbondioksit gazı tarafından proteinin fiziksel
gelişmesinin sağlanması ile tamamlanmaktadır. Karbondioksit, ekmek mayası
tarafından mayalanabilir şekerin hamur unu içerisinde çökmesi sonucunda
ortaya çıkmaktadır. Karbondioksitin etkileşimi, hamurdaki protein matrisi içinde
hapsolması sebebiyle genişlemeye yol açmaktadır. Hamur fırınlanırken sertleşir
ve karbondioksit tarafından oluşturulmuş hava boşlukları kalır. Ekmek
kesildiğinde görülen kabarcığa benzer fiziki yapılar, mayadan
kaynaklanmaktadır.
- Ekmeğin tadının iyileştirilmesi: Ekmeğin karakteristik tadı, maya tarafından
verilmektedir. Mayalanma sırasında ketonlar, yüksek alkoller, organik asitler,
aldehitler ve esterler gibi birçok ikincil metabolitler oluşmaktadır. Bunlardan
bazıları fırınlama sırasında kaybolurken, diğerleri yeni ve daha karışık bir tat
oluşturmak için birbirleriyle ve hamurdaki diğer bileşenlerle reaksiyona girmekte
ve daha uzun/kısa mayalanma sürelerine göre ekmeğin tadı değişmektedir.
(23) Maya üretimi esas itibarıyla belirli bir maya kültürünün öncelikle geliştirilmesi, ardından
belirli bir düzeye kadar çoğaltılması ve nihayetinde ticari boyuta getirebilmek üzere
fabrikasyon biçiminde miktarının arttırılmasına dayanmaktadır. Bu süreç sonunda
ortaya çıkan ana ürün, krem maya olarak adlandırılmaktadır. Krem maya sulandırılarak
sıvı maya üretilebildiği gibi dondurularak pres mayaya çevrilebilir ya da kurutma
sürecine tabi tutularak kuru mayaya dönüştürülebilir. Sektörde kurutma sürecine tabi
tutulan maya ‘’kuru maya’’, diğerleri ise ‘’yaş maya’’ olarak adlandırılmaktadır.
G.2.1.1. Yaş Ekmek Mayası
(24) Ülkemiz fırıncılık sektörünün tamamına yakını, ekmek üretiminde yaş maya
kullanmaktadır. Yaş maya içeriğindeki kuru madde miktarı %40'ın altındadır. Bir başka
ifadeyle, bir kilo yaş maya en az %60 su içerir. Bu nedenle yaş mayanın raf ömrü, 10
ila 40 gün arası değişmekte olup, süre uzadıkça mayanın kalitesinde düşüş olma ihtimali
artmaktadır. Yaş mayanın depolanması ve taşınması sırasında soğuk zincirde tutulması
gerekir. Yaş maya, pres veya sıvı formda satılabilir. Bununla birlikte, aşağıda ifade
edileceği üzere Türkiye’de yaş ekmek mayası çok büyük oranda pres maya formunda
satılmaktadır.
(25) Pres ekmek mayası bloklar halinde cenderelenen ve kâğıt ambalaj içinde dağıtım
aşamasına kadar dondurulmuş halde muhafaza edilen süzülmüş sıvı mayadır. Kuru
madde içeriği yaklaşık olarak %25-33'tür. Pres ekmek mayası ambalajlı halde, soğuk
zinciri devam ettirecek imkâna sahip araçlar vasıtasıyla karton kutularla ekmek
üreticilerine dağıtılmaktadır. Dağıtım ağındaki firmalar ayrıca stoklama için soğuk hava
depolarına ihtiyaç duymaktadır. Dolayısıyla pres ekmek mayası, nispeten ileri teknolojili
dağıtım sistemi ve soğutma donanımına ihtiyacın söz konusu olduğu bir üründür. Pres
ekmek mayası, kendine özgü nitelikleri, dozaj ölçüsü ve raf ömrü sebebiyle çoğunlukla
yurt içinde fırınlara ve endüstriyel (özel ve kamu) ekmek üreticilerine satılmak üzere
distribütörlere satılmaktadır. Türkiye'deki ekmek üreticilerinin neredeyse tamamı pres
18-17/316-156
5/50

ekmek mayası kullanmakta olup, kararın bundan sonraki bölümünde pres maya, yaş
maya olarak ifade edilecektir.
(26) Sıvı ekmek mayası, krem mayanın ekmek üreticisinin kullanımına uygun kuru madde
içeriğine sahip olması için belirli ölçüde sulandırılması sonucu elde edilen nihai bir
üründür. Sıvı ekmek mayasının, üretimini takiben yaklaşık üç haftalık raf ömrü
bulunmaktadır. Ekmek üreticileri sıvı ekmek mayasını muhafaza etmek ve kullanmak
için özel donanıma ihtiyaç duymaktadırlar. Ayrıca hijyen açısından depolama sürecinde
ve ekipman kullanımında daha dikkatli olunması gerektiğinden, sıvı ekmek mayası
piyasada tercih edilmemektedir.
G.2.1.2. Kuru Ekmek Mayası
(27) Kuru maya, ufalanmış mayanın işlenmesi sonrasında iki aşamalı kurutma işlemini
takiben üretilmektedir. Kuru maya, granüller içinde kurutularak, teneke kutular veya
çuvallar içinde vakumlu olarak ambalajlanmaktadır. Kuru maya, %95'ten fazla kuru
madde oranına sahiptir, dolayısıyla yaş mayayla kıyaslandığında ağırlık bazında daha
değerlidir. Aynı zamanda dondurulmasına gerek yoktur ve yaş mayadan farklı olarak raf
ömrü üretimden itibaren iki yıla kadar çıkmaktadır.
(28) Kuru mayanın yukarıda bahsedilen özellikleri, bilhassa uzak coğrafyalara ihraç
edilmesine imkân tanımaktadır. Özellikle, fırınların teknik düzeyinin düşük olduğu ve
lojistik ve dağıtım sistemlerinin az gelişmiş olduğu ülkelere ciddi oranda kuru maya
ihracatı yapılmaktadır. Yurt dışında endüstriyel ekmek üreticileri ve fırınlara satılmasının
yanında, kuru maya Türkiye’de ev kullanımı için ve perakendeciler aracılığıyla,
tüketicilere sınırlı miktarda satılmaktadır.
(29) Öte yandan, kuru mayanın Türkiye’de fırıncılar tarafından pek tercih edilmediği
görülmektedir. Öncelikle, fırıncılık geleneksel bir meslek olduğundan, fırıncılar nesiller
boyu aynı tarifleri kullanmakta, farklı tarif ve üretim teknikleri denemekten imtina
etmektedirler. Kuru mayanın daha yüksek aktiviteli olmasından dolayı, birim başına
oldukça az ve hassas kullanılmasının gerekliliği ve Türkiye fırın ortamında gramaj
hesabının tam olarak yapılmasının zorluğu ve muhtemel hammadde kayıp miktarının
çok olması fırınların kuru maya tercih etmemesinin bir başka sebebidir. Bir başka
deyişle, kuru mayayı ekmek üretiminde kıvama getirmek için kullanılacak suyun azlığı,
çokluğu, sıcaklık derecesi gibi faktörler önem arz etmektedir. Yoğrulmuş kuru mayanın,
hazırlanan hamuru ya çok çabuk fermente etmesi ya da kabarmasını geciktirmesi
Türkiye’de fırıncılar tarafından kuru maya kullanımını cazip kılmamıştır.
(30) Ayrıca yaş mayanın pişmiş ekmekte kendisine has doğal bir ekmek kokusu yarattığı ve
bunun hem fırıncı hem nihai tüketici tarafından tercih edildiği ifade edilmektedir.
G.2.2. Pazar Verileri
(31) Bu başlıkta öncelikle Türkiye ekmek mayası pazarında faaliyet gösteren ÖZ MAYA,
DOSU MAYA, Pak Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. (PAK MAYA) ve Mauri Maya San.
A.Ş.’nin (MAURİ MAYA) üretim ve kapasite miktarları ve pazardaki toplam satış
rakamları, ardından teşebbüslerin satış miktarı, satış geliri ve üretim kapasiteleri
bazında hesaplanan pazar payı verilerine yer verilecektir. İşlem sonrası dönem
bakımından (2014-2017 arası dönem) ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın LESAFFRE
bünyesinde üretim, kapasite miktarları ve söz konusu verilere göre hesaplanan pazar
paylarına yer verilecektir. Pazar payı hesaplamalarının ardından pazarda dağıtım
sistemi, alıcılar ve ithalata ilişkin veriler sunulacaktır.
G.2.2.1. Üretim ve Kapasite Miktarları
(32) LESAFFRE’nin Türkiye iştiraki olan ÖZ MAYA, 1992 yılından beri Türkiye pazarında
faaliyettedir. Teşebbüs, ürettiği yaş mayayı ağırlıklı olarak yurtiçine satmakta olup kuru
18-17/316-156
6/50

mayanın büyük bölümünü (%(…..)) yurtdışına ihraç etmektedir. ÖZ MAYA, yaş mayayı
Ceyhan, kuru mayayı Amasya tesisinde üretmektedir. ÖZ MAYA’nın 2011-2013
yıllarına ait kapasite ve üretim miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 1: ÖZ MAYA Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yaş Maya (Ceyhan Tesisi) Kuru Maya (Amasya Tesisi)
Yıl Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı (%) Kapasite Üretim
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(33) Yaş maya üretilen Ceyhan tesisi 2011 yılından 2013 yılına kadar yaklaşık %(…..)
oranında atıl kapasite ile çalışmakta, kuru maya üretilen Amasya tesisi ise tam
kapasiteye yakın üretimini sürdürmektedir. 2013 yılı verileri dikkate alındığında ÖZ
MAYA’nın mevcut kapasitesi ile üretimini %(…..) seviyesinde artırma imkânı olduğu
görülmektedir.
(34) DOSU MAYA, 25.01.2010 tarihinde kurulmuştur. DOSU MAYA Lüleburgaz’daki
tesisinde hem yaş, hem kuru maya üretmektedir. DOSU MAYA’nın 2011-2013 yıllarına
ait kapasite ve üretim miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 2: DOSU MAYA Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yaş Maya (Lüleburgaz) Kuru Maya (Lüleburgaz)
Yıl Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı (%) Kapasite Üretim
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(35) DOSU MAYA’nın kapasite kullanım oranlarına bakıldığında, yaş mayada 2011-2013
yıllarında ortalama %(…..) kapasiteyle çalıştığı görülmektedir. Öte yandan, teşebbüs
2013 yılında kuru mayada tam kapasitenin üzerinde çalışmıştır.
(36) Devir işlemi sonrası LESAFFRE TÜRKİYE’nin üretim ve kapasite miktarlarının toplam
değerlerine aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 3: LESAFFRE TÜRKİYE Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yaş Maya1 (Ceyhan/Lüleburgaz) Kuru Maya2 (Amasya/Lüleburgaz)
Yıl Kapasite Üretim
Kapasite
Kullanım
Oranı (%)
Kapasite Üretim
Kapasite
Kullanım
Oranı (%)
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(37) LESAFFRE TÜRKİYE’nin kapasite kullanım oranlarına bakıldığında, yaş mayada 2014-
2017 yıllarında yaklaşık %(…..) kapasite kullanım oranıyla çalıştığı görülmektedir. Öte
yandan, teşebbüs kuru mayada tam kapasite üzerinde ya da civarında çalışmıştır.

1 Yaş mayada kapasite, üretim ve kapasite kullanım oranlarına ilişkin 2014-2015 yıllarına ait verilerde;
soldaki değer Ceyhan, sağdaki değer Lüleburgaz tesisine aittir.
2 Kuru mayada kapasite, üretim ve kapasite kullanım oranlarına ilişkin 2014-2015 yıllarına ait verilerde;
soldaki değer Amasya, sağdaki değer Lüleburgaz tesisine aittir.

18-17/316-156
7/50

(38) PAK MAYA, 1973 yılından bu yana Türkiye’de İzmit, Düzce ve İzmir’de bulunan toplam
üç tesisinde yaş ve kuru maya üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir. Aşağıda yer
verileceği üzere üretim miktarı bazında pazardaki en büyük oyuncudur. PAK MAYA’nın
2011-2013 yıllarına ait kapasite ve üretim miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Tablo 4: 2011-2013 Yıllarında PAK MAYA Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yaş Maya Kuru Maya
Yıl Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı (%) Kapasite Üretim
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(39) 2011-2013 arası dönemde gerek yaş, gerekse kuru maya üretiminde pazar lideri
konumunda bulunan PAK MAYA, 2013 yılı itibarıyla her iki ürün bakımından benzer
kapasite kullanım oranlarıyla faaliyetine devam etmektedir. Öte yandan, PAK MAYA
tarafından fabrikalarındaki üretimde tam kapasite kullanımını sınırlayan en önemli
faktörün çevre mevzuatı olduğu, çevre mevzuatının gerektirdiği sınır parametrelerine
ulaşıldığında üretimin azaltıldığı, bu sınırlamalar olmasaydı fabrikaların %100
kapasiteyle çalışmalarını sağlayacak kadar ihracat siparişlerinin bulunduğu ifade
edilmiştir.
(40) Devralma işlemi sonrası dönem bakımından (2014-2017 yılları) piyasadaki iki rakip
teşebbüsten biri konumuna gelen PAK MAYA’nın kapasite ve üretim miktarları
aşağıdaki gibidir:
Tablo 5: 2014-2017 Yıllarında PAK MAYA Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yaş Maya Kuru Maya
Yıl Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı (%) Kapasite Üretim
Kapasite Kullanım
Oranı (%)
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(41) 2014-2017 yıllarında PAK MAYA’nın kapasite kullanım oranının yaş ve kuru mayada
2011-2013 dönemine nazaran genel olarak artış trendinde olduğu görülmektedir.
(42) Devralma öncesi dönemde Türkiye maya pazarındaki dördüncü ve üretim miktarı
bazında en düşük pazar payına sahip teşebbüs konumundaki MAURİ MAYA,
Associated British Foods ABF Grubu’nun uluslararası maya ve fırıncılık hammaddeleri
bölümünün bir parçası olup 1989 yılından bu yana yaş ekmek mayası ve diğer katkı
maddelerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.
(43) Teşebbüsün Türkiye’de kuru maya tesisi ya da üretimi bulunmamaktadır. MAURİ
MAYA’nın 2011-2013 yıllarına ait kapasite ve üretim miktarları aşağıdaki tabloda yer
almaktadır:
Tablo 6: 2011-2013 Yıllarında MAURİ MAYA’nın Yaş Maya Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yıl Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı (%)
2011 (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..)
(44) MAURİ MAYA’nın 2011-2013 yılları arasında istikrarlı bir şekilde tam kapasiteye yakın
miktarda yaş maya üretimi yaptığı görülmektedir. Mevcut kapasiteler dikkate alındığında
18-17/316-156
8/50

MAURİ MAYA’nın, yeni bir tesis kurmadan üretim miktarını daha fazla arttırma imkânına
sahip olmadığı anlaşılmaktadır.
(45) Devralma işlemi sonrası dönemde MAURİ MAYA’nın kapasite ve üretim miktarları
aşağıdaki gibidir:
Tablo 7: 2014-2017 Yıllarında MAURİ MAYA’nın Yaş Maya Kapasite ve Üretim Miktarları (ton)
Yıl Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı (%)
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(46) MAURİ MAYA, 2014-2017 döneminde kapasite kullanım oranını 2011-2013 dönemine
göre artırmış olmakla birlikte 2017 yılında kapasite kullanım oranını %(…..) oranında
aşmıştır3.
G.2.2.2. Toplam Satışlar ve Pazar Payları
(47) Türkiye’de iç pazara 2010-2013 yılları arasında yapılan yaş ve kuru maya satışlarına
aşağıda iki ayrı tablo halinde yer verilmektedir.
Tablo 8: 2010-2013 Yıllarında İç Pazara Toplam Yaş Maya Satış Miktarı (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA4 ÖZ MAYA TOPLAM
2010 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(48) 2010 yılı Ağustos ayında Akmaya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün DOSU MAYA
tarafından TMSF’den devralınması neticesinde toplam yurt içi satış miktarındaki artışın
temel sebebinin devralmanın sonucu olduğu açık bir şekilde görülmektedir. Satış
rakamlarına paralel olarak yurt içi talebin büyük bir değişkenlik göstermediği ve
tüketimin belli bir banda oturduğu anlaşılmaktadır.
Tablo 9: 2014-2017 Yıllarında İç Pazara Toplam Yaş Maya Satış Miktarı (ton)
Yıl LESAFFRE TÜRKİYE5 PAK MAYA MAURİ MAYA TOPLAM
2014 (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..)
(49) Devralma işlemi sonrası dönemde; devralma öncesi döneme kıyasla PAK MAYA’nın
LESAFFRE TÜRKİYE ile arasındaki yaş maya satış miktarı farkını yıllar içerisinde
azalttığı, MAURİ MAYA’nın ise satış miktarını artırdığı ancak hala PAK MAYA ve
LESAFFRE TÜRKİYE’nin yaklaşık (…..) dolaylarında satış yaptığı anlaşılmaktadır.


3 Teşebbüs, 2017 yılında yapılan üretimin kapasitenin üzerinde olmasının nedenini, kapasite
hesaplanırken teorik olarak belirlenen temizlik, arızi duruş, genel bakım gibi aktivitelerden feragat edilerek
üretime ağırlık verilmesi olduğu şeklinde açıklamaktadır.
4 Akmaya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü devralmasından sonra elde edilen rakamları yansıtmaktadır.
5 2014 ve 2015 yıllarına ilişkin veriler devralma işlemine izin verilmesine ilişkin Kurul kararı sonrasında
ÖZ MAYA ve DOSU MAYA verilerin toplanmasıyla elde edilmiş ve teşebbüs vekili tarafından Kuruma bu
şekilde arz edilmiştir. 2016 ve 2017 yıllarına ilişkin veriler ise iki teşebbüsün LESAFFRE TÜRKİYE unvanı
altında birleştiği dönemi ifade etmektedir.

18-17/316-156
9/50


Tablo 10: 2010-2013 Yıllarında İç Pazara Toplam Kuru Maya Satış Miktarı (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA TOPLAM
2010 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(50) DOSU MAYA’nın Akmaya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nü devralması konusunda yaş
maya pazarına benzer bir durum kuru maya pazarı için de geçerlidir. Kuru mayanın
daha çok yurt dışı piyasalarda talep görmesi nedeniyle, yurt içi kuru maya satış
miktarları yaş maya ile kıyaslandığında bir hayli düşük kalmıştır. Sınırlı miktardaki iç
piyasa kuru maya satışlarına bakıldığında, 2011 yılında satışlarda düşüş gözlenmekte,
diğer yıllarda ise satışlar bir miktar artmaktadır. Bu noktada iç piyasaya kuru maya
satışları bakımından en hızlı yükseliş gösteren teşebbüsün DOSU MAYA olduğu
görülmektedir. Kurul’un devralma işlemine izin kararı vermesinin ardından, 2014-2017
yılları arasında kuru maya satışları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 11: 2014-2017 Yıllarında İç Pazara Toplam Kuru Maya Satış Miktarı (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE TOPLAM
2014 (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..)
(51) Tablodaki veriler incelendiğinde; PAK MAYA ve LESAFFRE TÜRKİYE’nin, 2014 ve
2015 yıllarında birbirine çok yakın miktarda kuru maya satışı yaptığı ve bu farkın 2016
ve 2017 yıllarında PAK MAYA lehine azaldığı anlaşılmaktadır.
(52) Her iki tür mayanın toplulaştırılmış satış verilerine ise aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 12: 2010-2013 Yıllarında İç Pazara Toplam Maya Satış Miktarı (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA TOPLAM
2010 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(53) Kuru maya ve yaş maya pazarlarında elde edilen satış rakamlarının toplamı, 2011
yılındaki artış haricinde durağan bir seyir izlemiştir. 2013 yılı toplam maya satışındaki
düşüşün sebebi ise yaş maya satışlarının 2013 yılında bir önceki yıla göre bir miktar
düşmesidir.
(54) 2013 yılından sonraki süreçte teşebbüslerin toplam maya satış miktarlarına ise aşağıda
yer verilmektedir:
Tablo 13: 2014-2017 Yıllarında İç Pazara Toplam Maya Satış Miktarı (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE TOPLAM
2014 (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..)
18-17/316-156
10/50

(55) Söz konusu tablo incelendiğinde, 2016 ve 2017 yılları itibarıyla ÖZ MAYA ve DOSU
MAYA bütünlüğünden oluşan LESAFFRE TÜRKİYE’nin toplam maya satış miktarı
bakımından PAK MAYA’nın gerisinde kaldığı anlaşılmaktadır.
(56) Teşebbüslerin söz konusu satış miktarlarının yanı sıra, satış gelirleri ve kapasite
miktarları bazında üç farklı kriter (satış miktarı, gelir ve kapasite) göz önüne alınmak
suretiyle pazar paylarına aşağıda yer verilecektir.
G.2.2.2.1. Miktar Bazında Pazar Payları
(57) Pazarda faaliyet gösteren dört teşebbüsün pazar payları yaş maya bakımından satış
miktarları bazında incelendiğinde aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır.
Tablo 14: 2010-2013 Yıllarında Satış Miktarı Bazında Yaş Maya Pazar Payları (%)6
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
2010 (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
(58) Yaş maya yurtiçi satış miktarları incelendiğinde, PAK MAYA’nın 2011-2013 yılları
arasında pazarda lider konumunun değişmediği; PAK MAYA’yı sırasıyla ÖZ MAYA ve
DOSU MAYA’nın takip ettiği görülmektedir.
(59) Satış miktarı bazında incelendiğinde 2013 yılında PAK MAYA, yaş mayada en yakın
rakibi olan ÖZ MAYA’ya göre yaklaşık (…..) puan ve DOSU MAYA’ya göre (…..) puan
öndedir. MAURİ MAYA ise yaklaşık %(…..) pay ile pazardaki en küçük oyuncu
konumundadır.
(60) Mevcut durumda devralma işlemi sonrasında satış miktarı bazında pazar payları
aşağıdaki gibidir:
Tablo 15: 2014-2017 Yıllarında Satış Miktarı Bazında Yaş Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(61) Tablodaki veriler esas alındığında öne çıkan hususlardan ilki, pazardaki en büyük
oyuncu konumunda olan PAK MAYA’nın satış miktarı bazında pazar payının, 2017
yılındaki (…..)puanlık azalış haricinde, 2011 yılından 2016 yılına kadar artmış olmasıdır.
ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşan bütünlüğün (LESAFFRE TÜRKİYE) pazar
payının ise 2016 yılında bir önceki yıla göre (…..) puan azalış gösterdiği dikkat
çekmektedir. LESAFFRE TÜRKİYE’nin pazar payı 2017 yılında bir önceki yıla göre
(…..) puan azalarak %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Öte yandan, pazardaki en küçük
oyuncu konumunda olan MAURİ MAYA pazar payının, son dört yıl içinde artış
eğiliminde olduğu ve 2017 yılı itibarıyla %(…..)’e yükseldiği görülmektedir. Gelinen son
noktada yaş maya bakımından LESAFFRE TÜRKİYE ile PAK MAYA’nın satış miktarı
bazında pazar paylarının yaklaşık olarak birbirine eşit olduğu anlaşılmaktadır.

6 Pazarda dört üretici haricinde faaliyet gösteren başka bir yerli üretici bulunmamakta olup, pazara ihmal
edilebilir miktarda ithalat yapılmaktadır. Söz konusu satışın oldukça düşük miktarda olması ve geçmişte
dönem dönem ithalat gerçekleşmemesi nedeniyle, Bildirim Formundaki pazar payı hesaplamasına
paralel şekilde ithalat, pazar payı hesaplamalarına dâhil edilmemiştir. Aynı durum 2014 yılı ve devamı
için yaş maya pazar paylarına yer verilen Tablo 15 bakımından da geçerlidir.
18-17/316-156
11/50

(62) Teşebbüslerin yurt içi satış miktarı bazında kuru maya pazar paylarına ise aşağıda yer
verilmektedir:
Tablo 16: 2010-2013 Yıllarında Satış Miktarı Bazında Kuru Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
2010 (…..) (…..) (…..) (…..)
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
(63) PAK MAYA iç pazara yapılan sınırlı miktardaki kuru maya satışı bakımından lider
durumdadır. 2013 yılı satış miktarlarına göre PAK MAYA, ÖZ MAYA’ya göre (…..)puan
ve DOSU MAYA’ya göre (…..) puan öndedir. Bu noktada, teşebbüsler arası pazar payı
farklılıklarının kuru mayada daha belirgin olduğu göze çarpmaktadır. Devralma
öncesinde yaş mayada olduğu gibi kuru mayada da PAK MAYA pazar lideri
konumundadır ve son yıllarda pazar payında ciddi düşüşler yaşasa da en yakın rakibinin
bir hayli önündedir.
Tablo 17: 2014-2017 Yıllarında Satış Miktarı Bazında Kuru Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(64) Tablodan MAURİ MAYA’nın kuru maya satışı faaliyetleri ile iştigal etmediği, bu noktada
devralma işlemi sonrasında pazarda PAK MAYA ve LESAFFRE TÜRKİYE’nin iki büyük
oyuncu olarak öne çıktığı, PAK MAYA’nın LESAFFRE TÜRKİYE’ye göre 2013-2017
yılları arasında (…..) ila (…..) puan önde olduğu ve pazarda liderliğini koruduğu, ancak
piyasada LESAFFRE TÜRKİYE’nin 2011-2013 yılları arasındaki pazar gücüne nazaran
daha güçlü bir rakip olarak faaliyet gösterdiği görülmektedir.
G.2.2.2.2. Gelir Bazında Pazar Payları
(65) Maya ürününün homojen olması nedeniyle satış miktarları pazar payını belirlemek
bakımından uygun bir kriter olabilmektedir. Bununla birlikte satış gelirleri de
teşebbüslerin piyasadaki güçlerini ve konumlarını daha iyi yansıtması nedeniyle pazar
payı hesaplamalarında tercih edilebilmektedir. Bu bağlamda, her iki kriterin
kıyaslanabilmesi bakımından iki farklı pazar payı hesaplanmıştır. Teşebbüslerin yurt içi
satışları göz önüne alınarak hazırlanan, 2011-2013 arası dönemde gelir bazında
ortalama pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 18: 2011-2013 Yıllarında Gelir Bazında Yaş Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
(66) 2011-2013 yılları itibarıyla yaş mayada gelir bazında PAK MAYA’nın %(…..) ile lider
olduğu görülmektedir. PAK MAYA’yı ÖZ MAYA %(…..)pazar payı ile takip etmekte olup
ÖZ MAYA’nın gelir bazında pazar payı PAK MAYA’nın yaklaşık (…..)puan gerisindedir.
MAURİ MAYA ve DOSU MAYA ise yaklaşık %(…..) ile neredeyse eşit pazar payına
sahiptir. Fiyat seviyeleri birbirine yakın olan DOSU MAYA ve MAURİ MAYA’nın 2013
yılı gelir bazında pazar payları, yukarıda yer verilen satış miktarı bazında pazar payları
ile neredeyse aynıdır (DOSU %(…..); MAURİ %(…..)).
18-17/316-156
12/50

Tablo 19: 2014-2017 Yıllarında Gelir Bazında Yaş Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE


2014
(…..) (…..) (…..) ÖZ MAYA: (…..)
DOSU MAYA: (…..)


2015
(…..) (…..) (…..) ÖZ MAYA: (…..)
DOSU MAYA: (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(67) Tablodaki veriler esas alındığında öne çıkan hususlardan ilki, pazardaki en büyük
oyuncu konumunda olan PAK MAYA’nın gelir bazında pazar payının 2017 yılındaki
(…..) puanlık azalış haricinde 2011 yılından 2016 yılına kadar artmış olmasıdır. ÖZ
MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşan bütünlüğün (LESAFFRE TÜRKİYE) pazar payının
ise 2016 yılında bir önceki yıla göre (…..) puan azalış gösterdiği dikkat çekmektedir.
LESAFFRE TÜRKİYE’nin gelir bazında pazar payı ise 2014 yılından itibaren azalma
eğiliminde olup, 2017 yılında bir önceki yıla göre (…..) puan azalarak %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Öte yandan, pazardaki en küçük oyuncu konumunda olan MAURİ
MAYA’nın pazar payının (2016 yılındaki (…..) puanlık azalma haricinde) son dört yıl
içinde artış eğiliminde olduğu ve teşebbüsün gelir bazında pazar payının 2017 yılı
itibarıyla %(…..) yükseldiği görülmektedir. Gelinen son noktada LESAFFRE TÜRKİYE
ile PAK MAYA’nın pazar payları arasındaki farkın 2015 yılından itibaren PAK MAYA
lehine artmaya başladığı ve mevcut durumda PAK MAYA’nın gelir bazında %(…..)
pazar payı ile liderliği koruduğu anlaşılmaktadır.
(68) Teşebbüslerin kuru maya bakımından 2011-2013 yılları arası satış gelirleri bazında
pazar paylarına ise aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 20: 2011-2013 Yıllarında Gelir Bazında Kuru Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
(69) Esas olarak bir ihracat ürünü olmakla birlikte düşük miktarda iç piyasaya da satışı
gerçekleştirilen kuru mayada PAK MAYA açık ara farkla pazar lideridir. PAK MAYA’yı
ÖZ MAYA ve DOSU MAYA oldukça geriden takip etmektedir. MAURİ MAYA’nın ise
kuru maya satışı bulunmamaktadır.
(70) İşlem sonrası dönem bakımından kuru maya pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 21: 2014-2017 Yıllarında Gelir Bazında Kuru Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE


2014
(…..) (…..) (…..) ÖZ MAYA: (…..)
DOSU MAYA: (…..)

2015
(…..) (…..) (…..) ÖZ MAYA: (…..)
DOSU MAYA: (…..)
2016 - (…..) (…..)
2017 - (…..) (…..)
(71) Yukarıda yer verilen gelir bazındaki pazar payları ile miktar bazındaki pazar payları
arasındaki fark, büyük ölçüde PAK MAYA’nın diğer oyunculara göre mevcut durumda
bir miktar yüksek fiyatla satış yapmasından kaynaklanmaktadır.
18-17/316-156
13/50

G.2.2.2.3. Kapasite Bazında Pazar Payları
(72) Pazar payı ve dolayısıyla pazar gücünü ölçümlemede önemli bir diğer değerlendirme
parametresi olan kapasite miktarları bakımından7 2011-2013 yılları arasında yaş ve
kuru maya pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 22: 2011-2013 Yıllarında Kapasite Bazında Yaş Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
(73) İşlem sonrası yaş maya kapasite miktarları ve kapasite bazında pazar paylarına
aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 23: 2014-2017 Yıllarında Yaş Maya Üretim Kapasiteleri (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE TOPLAM
2014 (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 24: 2014-2017 Yıllarında Kapasite Bazında Yaş Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(74) İşlem öncesi kapasite bazında pazar verileri incelendiğinde, yaş maya bakımından PAK
MAYA’nın gelir bazında pazar payına benzer şekilde lider konumda olduğu, bununla
birlikte ÖZ MAYA ile nispeten yakın kapasitelere sahip bulunduğu anlaşılmaktadır. PAK
MAYA ve ÖZ MAYA, 2013 yılında kapasite bazında toplam %(…..)pazar payına sahip
olup, MAURİ MAYA ile DOSU MAYA toplamına göre (%(…..)) yaklaşık (…..)daha fazla
kapasiteye sahiptirler. İşlem sonrası yaş maya kapasite verilerine bakıldığında ise PAK
MAYA’nın kapasite bazında pazar payında önemli bir değişiklik olmadığı, bununla
birlikte ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın birleşmesinden sonra 2017 yılı itibarıyla
LESAFFRE TÜRKİYE’nin %(…..) ile kapasite bazında pazar payı bakımından en büyük
oyuncu konumuna geldiği görülmektedir.
Tablo 25: 2011-2013 Yıllarında Kuru Maya Pazar Payı (%) (Kapasite Bazında/Yıllık)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
2011 (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..)
(75) Kuru mayada satış gelirleri ve miktar bazındaki pazar payı hesaplamaları ile benzer
şekilde kapasite bakımından da PAK MAYA pazar lideri konumundadır. Kuru maya
üretim kapasitesinde PAK MAYA’nın ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan açık ara önde
olduğu görülmektedir. Öte yandan, daha önce ifade edildiği üzere MAURİ MAYA’nın
Türkiye’de kuru maya operasyonu ve yatırımı bulunmamaktadır.

7 Kapasitelerin hesabında, fermantasyon kapasitesi yerine nihai ürün çıktısını ifade eden üretim
kapasiteleri kullanılmıştır.
18-17/316-156
14/50

(76) İşlem sonrası dönemde kuru maya kapasite miktarları ve kapasite bazında pazar
paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 26: 2014-2017 Yıllarında Kuru Maya Üretim Kapasiteleri (ton)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE TOPLAM
2014 (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 27: 2014-2017 Yıllarında Kapasite Bazında Kuru Maya Pazar Payı (%)
Yıl MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(77) Kuru mayada işlem sonrası pazar payları incelendiğinde, işlem öncesine benzer şekilde
PAK MAYA’nın rakiplerine göre açık ara önde olduğu, ağırlıklı olarak ithalata yönelik
olan kuru maya bakımından da Türkiye’de pazar lideri konumunda bulunduğu
görülmektedir.
G.2.2.3. Pazarda Dağıtım
(78) Devralma işlemine ilişkin Kurul kararı öncesi dönem bakımından, Türkiye’de iç
pazardaki maya talebinin %97’sini teşkil eden yaş maya dağıtımının tamamına yakını
distribütörler aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Dolayısıyla sektördeki tedarik döngüsü,
üretici fabrikalardan distribütöre ve distribütörlerden müşterilere (fırınlar) doğru
işlemektedir.
(79) Bununla birlikte endüstriyel ölçekteki fırınlar söz konusu olduğu zaman üreticiler,
doğrudan arz ilişkisine de girebilmektedir. Dolayısıyla müşteri gruplarına göre dağıtım
kanalları ve arz ilişkisi çeşitlenebilmektedir. Aşağıdaki tabloda müşteri gruplarına göre
ürünlerin dağıtım kanalları yer almaktadır.
Tablo 28: Müşteri Grupları ve Dağıtım Kanalları
Müşteri Grubu Dağıtım Kanalı
Esnaf Fırınları Distribütör
Özel Endüstriyel Müşteriler Distribütör veya Doğrudan
Kamusal Endüstriyel Müşteriler Distribütör veya Doğrudan
Perakendeciler Distribütör veya Doğrudan
(80) Maya distribütörlerinin tamamına yakınının bağımsız teşebbüsler olduğu
görülmektedir8. Maya pazarında, ürünün homojen olmasından kaynaklı marka

8 Bu durumun bir istisnası, işbu dosya kapsamında devralan şirket olan ÖZ MAYA’nın dağıtım şirketi 2000
GIDA’dır. 2000 GIDA, 09.08.1999 tarihinde İstanbul’da kurulmuş olup; maya, ekmek katkı maddeleri ve
diğer fırın ürünlerinin distribütörü olarak faaliyet göstermektedir. Şirketin, 2004 yılında faaliyete geçen
Ankara ve 2012 yılında faaliyete geçen Kocaeli şubeleri bulunmaktadır. Bu şubeler Ankara, Kırıkkale,
Kocaeli, Yalova, Adapazarı ve Düzce illerine hizmet vermektedir. 2000 GIDA anılan illerde münhasıran
ÖZ MAYA’nın yaş maya ve kuru maya ürünlerini satmaktadır. 2000 GIDA’nın mevcut müşteri ağı yılda
yaklaşık olarak (…..) ton yaş maya talep etmekte olup, bu ise ÖZ MAYA’nın pres/yaş ekmek mayası
satışlarının yaklaşık %(…..)’una tekabül etmektedir. Devralma işlemi öncesinde dikey bütünleşik bir
yapıya sahip olan LESAFFRE’nin işlemin gerçekleşebilmesi için Kurul’a sunduğu taahhütlerden biri, ÖZ
MAYA’nın dağıtım alanındaki iştiraki ve Türkiye pazarında bağımsız olmayan tek yaş maya distribütörü
niteliğindeki 2000 GIDA’nın dağıtım varlıklarını elden çıkarmak ve beş yıl süreyle bu varlıkların alıcıları
ile imzalanacak distribütörlük sözleşmelerini ÖZ MAYA’nın fırıncılara yapılan doğrudan satışlardan
18-17/316-156
15/50

bağımlılığının düşük olması müşterilerin kolaylıkla ürün değiştirebilmelerine neden
olmakta, bu noktada alt pazarda yer alan distribütörlerin fırınlarla olan ilişkilerinin önemi
artmaktadır. Sektördeki yerleşmiş uygulamada maya distribütörleri/bayileri, üreticilerin
ilgili bölge/şehir bazında rakiplerin fiyatlarını takip etmelerini sağlayan bir kontrol noktası
işlevi görmektedir. Üreticiler, söz konusu kontrolleri genellikle bölge satış sorumluları
aracılığıyla yapmaktadırlar. Bölge satış sorumluları sorumlu oldukları bölgede hangi
üreticinin bayisinin hangi fırına kaça ürün sattığını kısa zaman aralıklarıyla
raporlamaktadırlar. Aşağıda pazarın şeffaflığına ilişkin bölümde daha detaylı olarak yer
verileceği üzere hem üreticilerin distribütörler üzerinden rakiplerine ilişkin çapraz bilgi
akışı hem de distribütörlerin kendi aralarında yoğun iletişimi, sektörde geleneksel hale
gelmiş uygulamalardır.
(81) İşlem sonrası dönemde, LESAFFRE TÜRKİYE tarafından sağlanan bilgilere göre, yaş
maya satışlarının büyük çoğunluğu bağımsız distribütörler aracılığıyla yapılmaktadır.
LESAFFRE TÜRKİYE’nin 2013 yılında toplam preslenmiş yaş maya satışlarının
%(…..), 2014 ve 2015 yıllarında %(…..), 2016 yılında %(…..) ve 2017 yılında %(…..)
distribütörler aracılığıyla yapılmıştır. PAK MAYA tarafından sağlanan bilgilere göre,
teşebbüsün toplam (…..) müşterisinden (…..) dağıtıcı konumunda olan sürekli
müşteriler olduğu, ancak PAK MAYA’nın bu teşebbüslerden hiçbiri ile distribütörlük veya
bayilik ilişkisi içeren bir sözleşmesi bulunmadığı, bu firmaların mayayı PAK MAYA’dan
satın aldıktan sonra hangi fırınlara satacaklarının kendi tasarruflarında bulunduğu
belirtilmiştir. Kuru maya üretimi faaliyetleri ile iştigal etmeyen MAURİ MAYA ise, yaş
maya satışlarının %(…..) özel endüstriyel fırınlara, %(…..) kamusal endüstriyel fırınlara,
%(…..) esnaf fırınlarına, %(…..) ise perakendecilere sattığını beyan etmiştir.
(82) Pazardaki küçük ölçekli fırınlar ise genellikle tek bir distribütör ile çalışmamaktadır. 2013
yılı itibarıyla bunların yaklaşık %(…..) çeşitli markaları farklı distribütörlerden tedarik
etmektedir. Ayrıca, bazı illerde distribütörlerden ekmek mayası satın alan ve bunu
fırınlara satan alt bayiler de bulunmaktadır. Dolayısıyla aşağıda yer verilen sektörde
il/bölge bazında bayi sayılarına ilişkin bilgiler yaklaşık rakamlardan oluşmakta olup, alt
pazardaki yapının belirsizlikleri nedeniyle bayi sayısını net olarak vermek mümkün
olamamaktadır. LESAFFRE TÜRKİYE 2017 yılı itibarıyla Türkiye’nin yedi bölgesinde
toplam 63 ilde 172 distribütör aracılığıyla satış yapıldığını beyan etmiştir.
(83) 2013 yılında Türkiye’de 400’den fazla maya dağıtıcısı olduğu bilinmekte, bunlar
arasında ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın distribütörleri münhasır çalışmakta iken PAK
MAYA, Akdeniz-Doğu ve Güneydoğu Anadolu’dan oluşan bölgedeki dokuz müşterisi
haricindeki bayilerinin münhasır çalışmadığını beyan etmiştir. MAURİ MAYA ise tüm
bayileri ile sözleşmesi bulunmasına rağmen münhasır faaliyet gösterilmediğini
belirtmiştir. 2017 yılı itibarıyla LESAFFRE TÜRKİYE, PAK MAYA ve MAURİ MAYA
tarafından hiçbir dağıtıcı ile münhasırlık içeren sözleşmeler akdetmedikleri beyan
edilmiştir.
(84) Aşağıdaki tabloda 2013 yılı itibarıyla Türkiye’de coğrafi bölge bazında dört üreticinin
distribütör/bayi sayılarına ilişkin bilgiye yer verilmektedir.



tamamen çekileceği bir şekilde sonuçlandırmaktır. Bir diğer deyişle, ÖZ MAYA, beş yıl boyunca fırıncılara
dağıtım işinden tamamen çekileceğini ve bu süre boyunca dağıtımı içeren dikey bütünleşik bir yapıya
sahip olmayacağını taahhüt etmiştir. Bu kapsamda LESAFFRE, farklı alıcılar ile 2000 GIDA’nın
varlıklarının, çalışanlarının, lisanslarının, alacaklarının ve müşterilerinin devri ile sonuçlanan sözleşmeler
akdetmiştir. Ayrıca söz konusu taahhüt uyarınca LESAFFRE’nin beş yıllık süre boyunca herhangi bir
dağıtım şirketi kurmaması gerekmektedir. Kurul’un 20.04.2016 tarih ve 16-12/212-M sayılı kararında,
LESAFFRE tarafından bahse konu taahhüdün yerine getirildiğine karar verilmiştir.
18-17/316-156
16/50

Tablo 29: Sağlayıcıların Bölgeler Bazında Distribütör Sayıları (2013)
Bölgeler Marmara Karadeniz İç Anadolu Ege Akdeniz Doğu Anadolu Güneydoğu Anadolu
MAURİ MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PAK MAYA (…..) (…..) (…..) (…..)
DOSU MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÖZ MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(85) Mevcut durumda bölge bazında distribütör dağılımına ise aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 30: Sağlayıcıların Bölgeler Bazında Distribütör Sayıları (2017)
Bölgeler Marmara Karadeniz İç Anadolu Ege Akdeniz Doğu Anadolu Güneydoğu Anadolu
MAURİ MAYA (…..) (…..) (…..) (…..)
PAK MAYA (…..) (…..) (…..) (…..)
LESAFFRE
TÜRKİYE
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(86) İşlem öncesi dönemde 2013 yılı verilerine göre Türkiye’de sayıca en fazla dağıtıcıya
sahip teşebbüs PAK MAYA’dır. Bununla birlikte, distribütörlerin hacim olarak birbirinden
farklılık gösterdiği bilinmektedir. Diğer üretici teşebbüslerle kıyaslandığında DOSU
MAYA’nın dağıtım ağının daha dar olduğu söylenebilir. İşlem öncesi dönem bakımından
DOSU MAYA’nın Türkiye’nin (…..) ilinde bayi kanalıyla satış yapmadığı belirtilmiştir.
Öte yandan, dağıtım ağının darlığına rağmen, DOSU MAYA’nın pazar payının MAURİ
MAYA’dan fazla olmasında DOSU MAYA’nın ağırlıklı olarak talebin yoğun olduğu batı
bölgelerine ve özellikle endüstriyel fırınlara ürün tedarik etmesinin etken olduğu
söylenebilir.
(87) Devralma işlemi sonrası dönemde ise LESAFFRE’nin Kurul’un 15.12.2014 tarih 14-
52/903-411 sayılı kararı kapsamında sunduğu taahhütler çerçevesinde, LESAFFRE
bünyesine katılan DOSU MAYA’nın dağıtım ağında önemli değişiklikler olmuştur.
LESAFFRE’nin söz konusu taahhüt uyarınca; ÖZ MAYA’nın dağıtım alanındaki iştiraki
ve Türkiye pazarında bağımsız olmayan tek yaş maya distribütörü niteliğindeki 2000
GIDA’nın dağıtım varlıklarını elden çıkarması ve beş yıl süreyle bu varlıkların alıcıları ile
imzalanacak distribütörlük sözleşmelerini ÖZ MAYA’nın fırıncılara yapılan doğrudan
satışlardan tamamen çekileceği bir şekilde sonuçlandırması gerekmektedir. Bir diğer
deyişle ÖZ MAYA, beş yıl boyunca fırıncılara dağıtım işinden tamamen çekileceğini ve
bu süre boyunca dağıtımı içeren dikey bütünleşik bir yapıya sahip olmayacağını taahhüt
etmiştir. Bu kapsamda LESAFFRE, farklı alıcılar ile 2000 GIDA’nın varlıklarının,
çalışanlarının, lisanslarının, alacaklarının ve müşterilerinin devri ile sonuçlanan
sözleşmeler akdetmiştir. Ayrıca söz konusu taahhüt uyarınca LESAFFRE’nin beş yıllık
süre boyunca herhangi bir dağıtım şirketi kurmaması gerekmektedir. Kurul’un
20.04.2016 tarih ve 16-12/212-M sayılı kararında, LESAFFRE tarafından bahse konu
taahhüdün yerine getirildiğine karar verilmiştir9.
(88) Öte yandan, dağıtım maliyetlerine yönelik incelemeler kapsamında özellikle yaş maya
taşıma maliyetinin toplam maliyetler içerisindeki yerini görebilmek amacıyla
teşebbüslerden bir ton yaş mayanın fabrika çıkış fiyatı üzerinden ortalama taşıma
maliyeti talep edilmiş olup, 2013 yılı itibarıyla söz konusu hesaplama aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır.




9 Öte yandan, dosya kapsamındaki yeni taahhütlerde LESAFFRE, fırıncılara dağıtım işinden çekilmeye
ve dikey bütünleşik bir yapı kurmamaya ilişkin taahhüdünü üç yıl süre ile 2022 yılına kadar uzatmaktadır.
LESAFFRE, bu taahhüt ile 2022 yılına kadar fırıncılara yönelik kendi dağıtım şirketi ile yaş ekmek mayası
dağıtımı yapmayacaktır.
18-17/316-156
17/50

Tablo 31: Bir Ton Yaş Maya İçin Taşıma Maliyetleri (2013)
Teşebbüs Ortalama Fabrika Çıkış Fiyatı (TL) Ortalama Taşıma Maliyeti (TL) Toplam Maliyetteki Payı (%)
MAURİ MAYA (…..) (…..) (…..)
PAK MAYA (…..) (…..) (…..)
DOSU MAYA (…..) (…..) (…..)
ÖZ MAYA (…..) (…..) (…..)
(89) Taşıma maliyetleri incelendiğinde, genel olarak bir ton yaş mayanın fabrika çıkış
maliyeti içerisindeki oranının teşebbüsler için ortalama %8-9 civarında olduğu
görülmektedir. Öte yandan, yaş mayanın soğutucu dolaplara sahip araçlarla taşındığı
göz önünde bulundurulduğunda kış aylarında bu oran düşmektedir.
(90) Devralma sonrası dönemde taşıma maliyetleri ele alındığında, LESAFFRE TÜRKİYE
tarafından sunulan bilgilerde, bir ton yaş mayanın fabrika çıkış fiyatı (…..)TL, ortalama
taşıma maliyeti (…..) TL ve bir ton yaş mayanın fabrika çıkış maliyeti içerisindeki
oranının ortalama %(…..) olduğu beyan edilmiştir.
(91) Genel anlamda teşebbüslerin distribütörlere/müşterilere yaş maya sağlama
aşamasında mesafe ayrımı yapmadığı gözlenmektedir. Bununla birlikte mesafe
yakınlığının teşebbüslere bir miktar avantaj sağlaması beklenen bir sonuçtur. Öte
yandan, üretici teşebbüslerin farklı bölgeler ve illerde hâlihazırda yaş maya temin ettiği
endüstriyel müşterileri olduğu bilinmektedir. Özellikle endüstriyel müşterilere temin
edilen yaş mayanın hacimce büyük olması, bu sevkiyatın tek seferde büyük kapasiteli
araçlarla yapılması ton başına maliyeti düşüren bir faktördür.
(92) Söz konusu maliyetleri ve dolayısıyla teşebbüsler arasındaki nakliye giderlerini
üstlenme noktasında farklı uygulamalar mevcuttur. Bazı teşebbüsler taşıma
maliyetlerini üstlenirken, bazı teşebbüslerin bu maliyetleri faturalara yansıttığı
bilinmektedir. Bu noktada, taşıma maliyetlerinin fiyatlara yansıtılmasına yönelik olarak
yeknesak bir uygulama olmadığı söylenebilir.
G.2.2.4. Alıcıların Konumu (Fırınlar)
(93) Türkiye’de ekmek mayası talep eden başlıca üç alıcı grubu, küçük ölçekli (artisan)
fırınlar, büyük ölçekli üretim yapan özel ve kamusal endüstriyel (tünel tipi) fırınlar ile
perakende müşterilerdir. Alıcı grubu bazında pazar dağılımına aşağıda yer
verilmektedir:
Tablo 32: Alıcı Grubu ve Hacim Bazında Pazar Dağılımı (2013)
Alıcı Grubu Pazar Dağılımı (%)
Esnaf Fırınları 77
Kamusal ve Özel Endüstriyel Fırınlar 17
Perakendeciler 6
Tablo 33: Alıcı Grubu ve Hacim Bazında Pazar Dağılımı (2017)
Alıcı Grubu Pazar Dağılımı (%)
Esnaf Fırınları ve Perakendeciler 80
Kamusal ve Özel Endüstriyel Fırınlar 20
(94) 2013 yılı itibarıyla Türkiye’de yaş maya talebinin %77’si, küçük ölçekli (artisan)
fırınlardan gelmektedir. 2013 yılında sektörde yaklaşık 22.500 küçük ölçekli fırın
bulunmaktadır. Söz konusu artisan fırınlar, Türkiye’de coğrafi olarak en ücra noktalarda
dahi bulunan en yaygın fırın türü olup, son yıllarda endüstriyel fırınların açılmaya
başlamasına rağmen açık ara en büyük maya alıcısı konumundadır. 2017 yılında ise
yaş maya talebinin %20’si endüstriyel fırınlardan, geriye kalan %80’i esnaf fırınları ile
perakendecilerden gelmektedir.
18-17/316-156
18/50

(95) Mevcut durumda, LESAFFRE TÜRKİYE’nin tahminlerine göre Türkiye’de yaklaşık
22.500 fırın bulunmaktadır. MAURİ MAYA’nın daha geniş kapsamlı tahminlerine göre
ise kamusal endüstriyel fırınlar, özel endüstriyel fırınlar, özel yarı endüstriyel fırınlar,
askeri birlik fırınları, unlu mamul üreticileri, pastaneler, geleneksel esnaf fırınları, pide
fırınları, pideciler ve pizzacılar, oteller olmak üzere bu sayı 67.394’e ulaşmaktadır.
(96) Endüstriyel fırın sayısı ise yaklaşık 250 olup, bu fırınların toplam fırıncılık pazarındaki
payı 2013 yılında yaklaşık %17’dir. 2017 yılı itibarıyla bu oran %20 olarak
gerçekleşmiştir.
(97) Dağıtım kanalları başlığı altında yer verildiği üzere endüstriyel fırınlar, büyük ölçekli
olmaları nedeniyle mayayı üreticilerden doğrudan ya da distribütör yoluyla tedarik
edebildikleri gibi, ihale yöntemiyle de alım yapabilmektedir. Endüstriyel üreticiler, küçük
ölçekli fırınlardan ayrıştırılmak suretiyle incelendiğinde, bu tür üreticilerin bir alım
dönemini izleyen yıllarda genellikle aynı teşebbüsten alım yaptıkları görülmektedir. Bu
bağlamda, Türkiye endüstriyel fırın sektörünün %47,2’sini oluşturan en büyük ilk beş
fırının son üç yıllık maya alımları incelendiğinde aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır.
Tablo 34: 2011-2013 Yıllarında En Büyük Beş Endüstriyel Üreticinin 2011-2013 Yılları Arasındaki Yaş
Maya Alımları
Yıl Adana Halk Ekmek
İstanbul Halk
Ekmek
Ankara Halk
Ekmek UNMAŞ
Bursa Halk
Ekmek
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(98) Söz konusu alımlar incelendiğinde, Türkiye’de endüstriyel üreticilerin yaş maya talebinin
yaklaşık yarısını teşkil eden en büyük beş üreticinin üçüne DOSU MAYA tarafından
tedarik sağlandığı anlaşılmaktadır.
(99) Devralma işlemi sonrası dönem itibarıyla en büyük müşteriler ve yaş ekmek mayası
alımları dağılımına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 35: 2014-2017 Yıllarında En Büyük Beş Endüstriyel Üreticinin 2015-2017 Yılları Arasındaki Yaş
Maya Alımları
Yıl
Adana Halk
Ekmek

İstanbul Halk
Ekmek
Ankara Halk
Ekmek UNMAŞ
Bursa Halk
Ekmek
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(100) İşlem sonrası dönemde büyük endüstriyel üreticilerin ihale yöntemi ile yaptıkları alımlar
bakımından, işlem öncesi duruma göre önemli bir değişiklik bulunmadığı görülmektedir.
(101) Perakende müşteriler ise fırınlar içerisinde oldukça küçük bir segment olup, A101, BİM,
Çağdaş, Carrefour, Dia, Kiler, Metro, Migros, Real, ŞOK, Tansaş, Tesco Kipa ve
Yimpaş’tan oluşan 14 büyük perakende zinciridir. Bu segmentteki yaş ekmek mayası
satışları, toplam yaş maya satışlarının %1,8’ini teşkil etmektedir. Bu kapsamda, maya
alımları bakımından devralma sonrası dönem, işlem öncesi döneme benzer şekilde
ağırlıklı küçük ölçekli ekmek fırınlarından oluşan yapıdadır. Endüstriyel alımlar
bakımından incelendiğinde ise en büyük müşteriler alımlarını ağırlıklı olarak
LESAFFRE’den yapmaktadır.
18-17/316-156
19/50

G.2.2.5. İthalat
(102) Ülkemizde maya ithalatı ihmal edilebilir ölçüde düşüktür. Aşağıdaki tabloda 2011-2013
yılları bakımından Türkiye pazarına ithal edilen ve Türkiye’de üretilen toplam yaş maya
miktarlarına yer verilmektedir.
Tablo 36: 2011-2013 Yıllarında İthalat Miktarları (ton)
Yıl Toplam Yaş Maya Üretimi İthalat İthalatın Yerli Üretimi Karşılama Oranı
2011 126.369 270 0,21
2012 131.349 270 0,21
2013 130.472 682 0,52
(103) 2011-2013 yılları arası gerçekleşen ithalat ve üretimi karşılama oranları incelendiğinde,
ithalatın istikrarsız ve ihmal edilebilir ölçüde düşük olduğu görülmektedir. İnceleme
döneminde, ithalatın ne ölçüde sürdürülebilir olduğuna yönelik olarak, 2013 yılından
itibaren Türkiye’ye Bulgaristan ve Ukrayna’daki bağlı tesislerinden yaş maya ithal eden
Akmaya Pazarlama A.Ş.’den (AK MAYA) bilgi talep edilmiştir. AK MAYA’nın cevabi
yazısında;
- İthalatın önünde hukuki veya fiili herhangi bir zorluğun olmadığı,
- 2013 yılı gümrük vergileri, taşıma maliyetleri gibi maliyet kalemleri de dâhil
mayanın geliş fiyatının Türkiye’de mukim üretici teşebbüs satış fiyatlarından
ucuz, bununla birlikte taşıma kaynaklı diğer bazı vergiler nedeniyle uzun
dönemde istikrarlı bir maya ithalatının sürdürülmesinin güç olduğu,
- Türk tüketicisinin, ithal mayanın rekabeti sağladığı yönünde bir bakış açısına
sahip olduğu,
- İthalat sırasında ürün özelliklerinde bozulma olmadığı,
- İthal edilen mayanın Türkiye’de üretilen yaş maya ile aynı standartta olduğu,
- Üretim gerçekleştirilen ülkedeki maya fiyatlarının, Türkiye’de üretilen maya
fiyatlarının yarısı seviyesinde olduğu,
ifade edilmiştir.
(104) Aynı konu hakkında devralma başvurusunda bulunan taraf vekili, gümrük vergisi
ödenmeden birçok çevre ülkeden maya ithal edilmesinin mümkün olduğunu, Türkiye’ye
maya ithalatının 2013 yılının son altı ayında ciddi bir şekilde arttığını ve bu durumun
Türkiye’deki yaş maya fiyatlarının eriştiği düzeyin yakın ülkelerden yapılan ithalatı ticari
olarak makul hale getirdiğini dile getirmiştir.
(105) Ancak 2013 yılı ve öncesine ait ithalat verileri, ithalatçı ve devralma başvurusunda
bulunan tarafın verdiği bilgilerden farklı bir durum ortaya koymaktadır. Nitekim, yukarıda
yer verilen ithalat miktarları ve yerli üretimi karşılama oranının düşüklüğünün yanı sıra,
ithalat alanında piyasadaki tek oyuncunun Garipoğlu Ailesi olduğu görülmektedir.
Sektörde 2013 yılında ithalat iki ülkeden (Ukrayna ve Bulgaristan) ve aynı teşebbüs
(Garipoğlu Ailesi’nin bağlı şirketleri) tarafından yapılmıştır.
(106) Gerek ÖZ MAYA gerekse de DOSU MAYA devralma işlemi öncesinde üretim tesislerini
Garipoğlu Ailesi’nin kurmuş olduğu şirketlerden doğrudan veya dolaylı olarak
devralmışlardır. Garipoğlu Ailesi uzun yıllardan beri Türkiye’de üretim faaliyetinde
bulunmuş, TMSF tarafından Akmaya Ticari İktisadi Bütünlüğü’nün satılmasından sonra
ise Garipoğlu Ailesi yurt dışındaki tesislerinden Türkiye’ye dönem dönem ve sınırlı
miktarda satışı yapmaya başlamıştır. Yurt içi piyasada bu denli uzun yıllar çalışmış olan
Garipoğlu Ailesi, bu süreçte piyasada yer alan tüm aktörlerle yakın ticari ilişkiler
kurabilmiştir.
18-17/316-156
20/50

(107) 2013 yılında piyasada yer alan ve uzun yıllar maya pazarında faaliyet gösteren birçok
eski ÖZ MAYA ve DOSU MAYA distribütörü geçmişte Garipoğlu Ailesi ile çalışmıştır.
Hal böyle olunca AK MAYA yurt dışında yer alan tesislerinden ithal ettiği yaş mayayı,
pazarı yakinen bilmesi ve yurt içindeki geçmiş yıllardan kalma bağlantıları sayesinde
kolayca fırınlara dağıtabilmektedir. Öte yandan 2013 yılı piyasa koşullarında pazara
yeni girmek isteyecek bir ithalatçının, fırıncılarla yakın ilişkiler kurulmasını gerektiren
distribütörlük sistemini kurup sürekliliği sağlaması oldukça güçtür10.
(108) Ek olarak konuya ilişkin olarak uluslararası ölçekte üretim yapan ve çeşitli ülkelerde
üretim tesisleri bulunan, AB MAURİ Grubu’nun Türkiye kolu olarak faaliyet gösteren
MAURİ MAYA’dan, Türkiye’ye yaş maya ithali gerçekleştirip gerçekleştirmedikleri
hususunda bilgi talep edilmiştir. MAURİ MAYA’nın cevabında; Şubat 2014 tarihinde
İtalya’dan Türkiye’ye yalnızca bir defaya mahsus yaş maya ithali gerçekleştirdikleri ifade
edilmiştir. MAURİ MAYA, (…..)ton ithalat için ürün bedeli, navlun masrafı, ilave
masraflarla (Bitkisel Gıda Bilgi Formu, Liman Harcamaları, Tercüme, Müşavirlik
Hizmeti, Tarım Payı, Tarım İl Müdürlüğü Ödemesi) birlikte toplam maliyetin (…..)Euro
((…..)TL) olduğu, böylelikle bir kg yaş maya ithalatının toplam maliyetinin söz konusu
dönemde yaklaşık olarak (…..) TL olduğu bilgisini sunmuştur. MAURİ MAYA, söz
konusu ithalat maliyetinin yerli üretim maliyetine göre %50 oranında yüksek olduğunu
ifade etmektedir.
(109) Nitekim aşağıda yer verilen, 2013 yılına ait ithalat maliyetleri ve satış fiyatları da ithalat
maliyetinin yerli üretime göre yüksek olduğu bilgisini desteklemektedir. İthalatın karlı ve
sürdürülebilir olup olmadığının değerlendirilmesi bakımından mevcut durumdaki tek
ithalatçıdan, ithalatın maliyeti ve ithal mayanın bayilere satış fiyatı talep edilmiştir. Söz
konusu bilgiler doğrultusunda 2013 yılı için Ukrayna ve Bulgaristan’dan ithalat maliyeti
ve ithal maya satış fiyatlarına ilişkin aşağıdaki tablo oluşturulmuştur.
Tablo 37: 2013 Yılı İthalat Maliyeti-Fiyat Karşılaştırması
İthalat Maliyeti (TL/kg) İthalat Satış Fiyatı (TL/kg)
Mart (…..) (…..)
Nisan (…..) (…..)
Mayıs (…..) (…..)
Haziran (…..) (…..)
Temmuz (…..) (…..)
Ağustos (…..) (…..)
Ekim (…..) (…..)
Kasım (…..) (…..)
Aralık (…..) (…..)
(110) 2013 yılının ilk iki ayında ithalat yapılmamış olup, maliyet-satış oranlarına bakıldığında
Mart-Haziran ayları arası ithal maya satış fiyatının maliyetten fazla olduğu, kalan beş
ayda ise satış fiyatının maliyetten düşük olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ithalatın
2013 yılında çoğunlukla zararına yapıldığı görülmektedir.
(111) Türkiye’ye ithalat yapılan Bulgaristan ve Ukrayna’daki tesislerin kapasite ve üretim
miktarlarına ilişkin olarak AK MAYA’dan bilgi talep edilmiştir. Teşebbüsten gelen
bilgilere göre her iki ülkedeki tesisin 2013 yılı itibarıyla yıllık toplam kapasiteleri (…..) ton
olup, Türkiye’den talep olması ve tam kapasite ile çalışılması durumunda ayda toplam

10 Nitekim ÖZ MAYA’da yapılan yerinde inceleme kapsamında bulunan ve ÖZ MAYA yetkilileri arasında
yapılan ve (…..) gönderilen 05.02.2014 tarihli e-postada, ithal mayanın satılabileceği potansiyel bayiler
konusunda bilgi istenmekte olup, bu soruya cevap olarak eski ÖZ MAYA ve DOSU MAYA bayileri
listelenmektedir.
18-17/316-156
21/50

(…..) ton maya ithalinin mümkün olduğu belirtilmektedir. 2013 yılında ithalatın Türkiye
toplam yaş maya üretiminin %(…..) tekabül ettiği bilgisi dikkate alındığında, mevcut
durumda ithalat üretim ve kapasitelerinin yurt içi pazar bakımından ihmal edilebilir
seviyede olduğu ve rekabetçi bir baskı yaratacak konumda olmadığı değerlendirmesi
yapılmıştır.
(112) Devralma işlemi sonrası bakımından ithalata ilişkin AK MAYA’dan bilgi talep edilmiştir.
AK MAYA tarafından sağlanan bilgilere göre teşebbüsün 2013 yılında (…..), 2014
yılında (…..), 2015 yılında (…..) ton yaş maya ithal ettiği, 2016 ve 2017 yıllarında
faaliyetlerine devam etmediği belirtilmiştir.
Tablo 38: 2014-2017 Yıllarında İthalat Miktarları (ton)
Yıl Toplam Yaş Maya Üretimi İthalat İthalatın Yerli Üretimi Karşılama Oranı
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..)
(113) LESAFFRE tarafından sağlanan TÜİK verilerine göre, Rusya, Almanya, Irak
Makedonya başta olmak üzere Türkiye’nin en çok maya ithal ettiği ülkeler Fransa, İtalya,
Belçika, Japonya’dır. Ayrıca, yine LESAFFRE tarafından sağlanan bilgilere göre, TÜİK
kayıtlarında yer almasa da piyasada Ukrayna’dan da maya ithal edildiği bilinmektedir.
(114) MAURİ MAYA tarafından sunulan bilgilere göre, Türkiye pazarına son beş yılda ithalatçı
olarak merkezi Ukrayna Kharkiv’de bulunan LLC Balex Company firmasının Extra ve
Mintsny Zmiy markalı ürünleri giriş yapmıştır. MAURİ MAYA’nın tahminlerine göre,
Türkiye pazarındaki ithal mayaların toplam tonaj oranı %(…..) civarındadır. PAK MAYA
tarafından ise, Türkiye’ye özellikle Ukrayna’dan yaş maya ithal edildiği, bu ithalatın yılda
(…..) ton seviyelerinde olduğu belirtilmiştir. Bu noktada, yaş maya ithalatında işlem
öncesi ve sonrası dönem bakımından kayda değer bir değişiklik gerçekleşmediği
anlaşılmaktadır.
G.2.3. İlgili Ürün Pazarı
(115) İlgili ürün pazarı temel olarak tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar olarak tanımlanmaktadır.
Söz konusu pazarın belirlenmesinde, talep ikamesinin yanı sıra pazardaki geçiş
maliyetleri, potansiyel rakiplerin makul bir maliyetle ve makul bir sürede üretime katılıp
katılamayacakları gibi ikincil unsurlar da dikkate alınmaktadır.
(116) Bu noktada, maya pazarı bakımından aşağıda sırasıyla arz ve talep yönünden ikame
ilişkisi bulunup bulunmadığına ilişkin değerlendirmeler yapılmaktadır.
G.2.3.1. Arz İkamesi
(117) Yukarıda sektöre ilişkin bilgiler bölümünde de yer verildiği üzere üretim süreci
başlangıçta bütün maya çeşitleri bakımından aynı olup, üretim süreci istenen maya
türüne göre saf kültürün laboratuvar ortamında aşılanması ile başlamakta, bu süreç
sonucunda ortaya çıkan krem maya, yaş veya kuru mayanın özünü oluşturmaktadır.
(118) Mayanın yaş mı yoksa kuru mu olarak üretileceği bu noktadan sonra farklılık arz
etmektedir. Üretim aşamasının ikame edilebilirliği bakımından bir yaş maya üreticisinin
aynı zamanda kuru maya üretiminde de bulunabilmesi için, bu iki ürünün hammaddesini
oluşturan sıvı maya kapasitesini arttırması, vakum filtreli ek kurutucular ile paketleme
makineleri ve diğer yardımcı ekipmana yönelik olarak bir takım yatırımlar yapması
gerekmektedir.
18-17/316-156
22/50

(119) Genel ifadeyle yaş maya ve kuru maya çerçevesinde arz ikamesindeki farklılıklar
kurutma kullanılıp kullanılmaması, farklı paketleme ekipmanı, farklı depolama
gereklilikleridir. Bu çerçevede belirli mayaların üretiminde artış sağlanması bazı
ekipman özelinde yatırım yapılmasına bağlıdır. Halihazırda kurulu olan tesislerde gerek
yaş maya üretiminden kuru maya üretimine geçişin, gerek kuru maya üretiminden yaş
maya üretimine geçişin gerektirdiği teknik değişiklikler, ekipmanlar ve fiziki alanlar
dikkate alındığında bu değişimin tahmini (…..) aylık bir süre zarfında gerçekleşebileceği
belirtilmektedir.
(120) 2013 yılı itibarıyla ÖZ MAYA’nın kurulu olan iki tesisinden Ceyhan’da yalnızca yaş maya
üretimi yapılırken, Amasya tesisinde kuru maya üretimi yapılmaktadır. ÖZ MAYA tesis
bazında bahse konu arz ikamesinin yaş mayadan kuru mayaya geçiş olarak
değiştirilmesinin maliyetini (…..) milyon Euro olarak, kuru mayadan yaş mayaya geçişi
ise (…..) milyon Euro olarak belirtmiştir.
(121) Aynı dönemde işlem öncesinde DOSU MAYA gibi hem yaş maya hem kuru maya
üretebilen karışık üretim tesislerinde ürünler arasında geçiş yapmanın boş kapasite
ihtiyacı da göz önünde bulundurulduğunda daha kolay olduğu belirtilmiştir. Nitekim 2013
yılında DOSU MAYA yaş mayada %(…..) yedek paketleme kapasitesine sahip olmuş,
böylelikle teknik olarak kuru maya üretiminden belli bir miktarının yaş maya üretimine
yöneltmesi mümkün olmuştur.
(122) İşlem sonrası dönem bakımından ise ekonomik koşullardaki değişimler nedenleriyle
üretimi değiştirme maliyetleri ve sürelerine ilişkin olarak LESAFFRE tarafından;
- yalnızca yaş ekmek mayası üretimine özgülenmiş olan Ceyhan tesisi için (…..)
ton yaş ekmek mayası üretim kapasitesinin (…..) ton kuru ekmek mayası üretim
kapasitesine çevrilmesinin maliyetinin yaklaşık olarak (…..) milyon Euro olacağı
ve bu işlemin (…..) ay süreceği,
- yalnızca kuru ekmek mayası üretimine özgülenmiş olan Amasya tesisi için (…..)
ton kuru ekmek mayası üretim kapasitesinin (…..) ton yaş ekmek mayası üretim
kapasitesine çevrilmesinin maliyetinin yaklaşık olarak beş milyon Euro olacağı
ve bu işlemin (…..) ay süreceği,
- hem kuru ekmek mayası hem de yaş ekmek mayası için süzme ve paketleme
alanına sahip Lüleburgaz tesisi için (…..) ton yaş ekmek mayası üretim
kapasitesinin (…..) ton kuru ekmek mayası üretim kapasitesine çevrilmesinin
maliyetinin yaklaşık olarak (…..) milyon Euro olacağı ve (…..) ton kuru ekmek
mayası üretim kapasitesinin (…..) ton yaş ekmek mayası üretim kapasitesine
çevrilmesinin maliyetinin yaklaşık olarak (…..) milyon Euro olacağı
beyan edilmiştir. Bu noktada, üreticiler nezdinde kuru maya ve yaş maya arasında belirli
bir miktar arz ikamesi olduğu sonucuna ulaşmak mümkün olmakla birlikte, aşağıda ifade
edileceği üzere ekmek mayasında talep ikamesi, ilgili ürün pazarının belirlenmesi
açısından ön plana çıkmaktadır.
G.2.3.2. Talep İkamesi
(123) Daha önce ifade edildiği üzere Türkiye fırıncılık sektöründe maya satışları temel olarak
küçük ölçekli çok sayıda fırın (artisanlar) ve endüstriyel üreticiler olmak üzere başlıca iki
müşteri grubuna yapılmaktadır. Söz konusu müşterilerin alımlarına bakıldığında, bu
alımların neredeyse tamamına yakınının yaş maya olduğu görülmektedir. Nitekim
Türkiye’de üretici firma yurtiçi satışları incelendiğinde bu satışların %97’lik bölümünü
yaş maya satışları teşkil etmektedir.
(124) Ekmeğin üretiminde gerek kuru gerekse yaş ekmek mayasının kullanılmasının önünde
teknik bir engel olmamasına rağmen, kuru ekmek mayası ekmek üreticileri tarafından
18-17/316-156
23/50

tercih edilmemektedir. Bu durum, Türkiye’deki fırınların ekmek üretimi bakımından yaş
ekmek mayası ile kuru ekmek mayasını büyük ölçüde birbirine ikame olarak
görmediklerini göstermektedir. Nitekim fırınlara yönelik bilgi taleplerine gelen cevabi
yazılarda bazı fırınlar, bir dönem kuru maya kullanmayı denediklerini ancak yaş
mayadaki verimi elde edemediklerini ifade etmişlerdir.
(125) Bu durumu ülkemizde uzun yıllardır fırınlardaki hamur yapma şeklinin, hamur
fermantasyon aşamaları ve zaman süreçlerinin yaş mayaya göre oluşması ile de
açıklamak mümkündür.
(126) Öte yandan, fırıncılar nezdinde yaş maya tercihinin bazı rasyonel gerekçeleri
bulunmaktadır. Öncelikle fırıncılık geleneksel bir meslek olduğundan, fırıncılar nesiller
boyu aynı tarifleri kullanmakta, farklı tarif ve üretim teknikleri denemekten imtina
etmektedirler. Benzer şekilde, kuru mayanın daha yüksek aktiviteli olmasından dolayı,
birim başına oldukça az ve hassas kullanılmasının gerekliliği ve Türkiye fırın ortamında
gramaj hesabının tam olarak yapılmasının zorluğu ve muhtemel hammadde kayıp
miktarının çok olması, fırınların kuru maya tercih etmemesinin bir başka sebebidir. Bir
başka deyişle kuru mayayı ekmek üretimi bakımından kıvama getirmek için kullanılacak
suyun azlığı, çokluğu, sıcaklık derecesi gibi faktörler önem arz etmektedir. Yoğrulmuş
kuru mayanın hazırlanan hamuru ya çok çabuk fermente etmesi ya da kabarmasını
geciktirmesi fırıncılar tarafından kuru maya kullanımını tercih sebebi olmaktan
uzaklaştırmıştır.
(127) Ayrıca fırıncılar tarafından yaş mayanın pişmiş ekmekte kendisine has doğal bir ekmek
kokusu yarattığı ve bunun hem fırıncı hem nihai tüketici tarafından tercih edildiği ifade
edilmektedir.
(128) Öte yandan kuru ekmek mayasının üretim aşamasında gerektirdiği ek kurutma maliyeti
ve bunun için gerekli olan enerji, kurutma ekipmanı, ayrı paketleme alanları, izole
edilmiş odalar kuru maya fiyatını daha pahalı kılmakta, dolayısıyla bu da fırınların ve
endüstriyel üreticilerin kuru maya tercih etmeme nedenlerinden biri olmaktadır.
(129) Kullanım aşamasında ortaya çıkan bir diğer farklılık ise mayanın ekmek için
hazırlanmasında ayrı bir çözülme sürecine ihtiyaç duyulmasıdır. Yaş maya çözülmeye
daha elverişli olup, bu bakımdan ekmek üreticilerine pratiklik ve zaman
kazandırmaktadır. Ayrıca mayanın içerisindeki bakterinin aktif olması için suya ihtiyaç
vardır, kuru mayanın içeriğinde ise su yok denecek kadar azdır ve mayanın içerisindeki
bakteri aktivitesinin azalmasına neden olan bu durum, ekmek üretiminde hamurun
kimyasal yapısını olumsuz etkileyerek kabarmasında ve gözenek yapısında
olumsuzluklara neden olmaktadır.
(130) Dosya kapsamında Türkiye toplam ekmek üretiminin büyük bir kısmını teşkil eden illerin
fırıncılar odalarının ve ticaret odalarının bu konudaki bilgilerine başvurulmuş, ekseriyetle
yukarıdaki açıklamaları destekler mahiyette bilgiler edinilmiştir. Odalar ayrıca kuru
mayanın ambalaj boyutlarının endüstriyel olmaması ve hâlihazırda maya üreticileri
tarafından iç piyasaya yönelik olarak kuru maya üretilmediğinden ekmek üreticilerinin
sadece yaş maya kullanmak durumunda kaldıklarına da dikkat çekmişlerdir.
(131) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, eşit koşullarda tedarik imkânı tanındığı
varsayımı altında fırıncılar ve endüstriyel üreticilerin yaş ekmek mayasını tercih etme
eğiliminde oldukları değerlendirilmektedir. Bununla birlikte düzenli bir tedarik ağının
olmadığı, soğutucu kamyon ve soğuk depoların bulunmadığı yerlerde veya mayanın 2-
3 hafta gibi bir süre muhafaza edilmesine ihtiyaç duyulduğu durumlarda kuru maya
kullanımı daha cazip hale gelebilmektedir. Fakat Türkiye’nin iyi bir ulaşım altyapısına
sahip olduğu, soğutuculu taşıma ve depolama imkânlarının bulunduğu ve
distribütörlerin fırınlara düzenli olarak ve sıklıkla yaş ekmek mayası ulaştırabildiği
18-17/316-156
24/50

düşünüldüğünde, fırıncıların ve endüstriyel üreticilerin yaş ekmek mayasını tercih
etmelerini sağlayan alışkanlıklarını değiştirecek bir gelişme yaşanması
öngörülmemektedir.
(132) Diğer yandan Kurum bünyesinde bugüne kadar yürütülen incelemelerde genelde kuru
ve yaş ekmek mayalarının, ayrı pazarlar olarak değerlendirildiği görülmektedir11.
(133) Ekmek mayasının kuru ve yaş olarak ayrı pazarlar şeklinde değerlendirilmesinde, esas
itibarıyla hitap ettikleri müşteri kitlesinin farklı olması ve bunun sonucunda pazarlama
ağının farklılaşması etkili olmuştur. Kuru ve yaş mayanın farklı tüketici kitlelerine
yöneldiği ve esasen pazarlama biçimlerinin de birbirinden farklı olduğu; yaş mayanın
daha çok fırınlara ve endüstriyel alıcılara, kuru mayanın ise perakende kanalda evde
kullanım amacıyla nihai tüketicilere pazarlandığı görülmektedir. Nitekim Kuruma gelen
şikayetler dikkate alındığında daha çok belirli müşteri gruplarının ön plana çıktığı ve bu
durumun da pazar tanımında etkili olduğu; özellikle fırınlar ve endüstriyel alıcılardan
gelen şikayetlerin daha çok yaş maya ile ilişkilendirildiği ve spesifik pazar tanımlarından
hareket edildiği görülmektedir.
(134) Talep yönlü olarak nitelenebilecek olan bu bakış açısı işbu dosya bakımından da
öncelikli olmakla birlikte, arz yönünden bakıldığında, esasen krem maya üretiminden
itibaren ayrışan bir üretim sürecinden bahsedildiği ve bu bağlamda kuru ve yaş maya
üretimi bakımından belirli bir seviyede arz ikamesi olanağının mevcut olduğu da
belirtilmelidir. Bununla birlikte, Türkiye’de fırıncılık sektöründe geçmişten beri süregelen
tercihin yaş mayadan yana olması ve önümüzdeki dönemde bu eğilimi değiştirecek bir
faktör bulunmaması göz önüne alındığında, ilgili ürün pazarları “yaş maya” ve “kuru
maya” şeklinde iki ayrı ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir.
G.2.3.3. Ekmek Katkı Maddeleri
(135) Maya dışındaki ekmek katkılarına bakıldığında; emülgatörler, enzimler ve dolgu
maddeleri gibi pişirme sürecini bazı yönlerden geliştiren çeşitli katkı maddelerinin
bulunduğu görülmektedir. Ekmek katkı maddeleri un kalitesini arttırmak, hamur kıvamını
tutturmak ve ekmeğin tazeliği için kullanılmaktadır. Kurul 05.08.2010 tarih ve 10-52/991-
355 sayılı kararında ekmek katkı maddelerini ayrı bir pazar olarak değerlendirmiştir. İlgili
Kurul kararındaki bu yaklaşımın işbu dosya bakımından da geçerli olduğu ve ekmek
katkı maddelerinin ayrı bir pazar olduğu değerlendirilmiştir.
(136) Bununla birlikte, ekmek katkı maddeleri üretimi genellikle küçük ölçekte
gerçekleştirilmekte olup pahalı üretim tesislerini gerektirmemektedir. Ayrıca LESAFFRE
tarafından Türkiye’de 20 civarı büyük üretici ve çok daha fazla yerel küçük üretici
bulunduğu tahmin edilmektedir. Diğer yandan ekmek katkı maddelerinin maya üreticisi
teşebbüslerin ciroları içerisindeki payı çok küçüktür12.
G.2.4. İlgili Coğrafi Pazar
(137) İlgili coğrafi pazar teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet
gösterdikleri, rekabet koşullarının yeteri derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları
komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca
ayrılabilen bölgeler olarak tanımlanmıştır.
(138) Kuru maya ürünü ülkemizde çok az talep gören bir ürün olup, üretilen kuru mayanın
büyük bölümü yurtdışına ihraç edilmektedir. Bu kapsamda, kuru maya ürününe yönelik
kesin bir coğrafi pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemektedir.

11 05.03.2009 tarih ve 09-09/181-53 sayılı, 20.05.2009 tarih ve 09-23/491-117 sayılı, 05.08.2010 tarih ve
10-52/991-355 sayılı, 20.06.2013 tarih ve 13-39/497-219 sayılı Kurul kararları.
12 ÖZ MAYA 2013 yurtiçi satışlarının %(…..) ekmek katkı maddesi olup, DOSU MAYA’nın 2013 yılında
yurt içi ekmek katkı maddesi satışı bulunmamaktadır.
18-17/316-156
25/50

(139) Öte yandan, yaş mayanın tüm Türkiye'de dağıtımının yapıldığı ve ülke genelinde
rekabet koşullarında bölgeler bazında belirgin farklılıklar olmadığı dikkate alınarak
işlemin etkilerinin değerlendirileceği ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.3. 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
(140) Taraflar arasında 24.01.2014 tarihinde imzalanan “Alım ve Satım Sözleşmesi” uyarınca
işlemin konusu, ÜLKER GRUBU tarafından kontrol edilen DOSU MAYA’nın tam
kontrolünün LESAFFRE tarafından devralınmasıdır. Dosya konusu işlemin
gerçekleşmesiyle birlikte DOSU MAYA’nın tam kontrolü LESAFFRE geçmiştir.
bakımdan dosya konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.
(142) Dosya kapsamında yer alan ciro bilgileri çerçevesinde işlem taraflarının cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı ve bu nedenle işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
G.4. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(143) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde düzenlenen yoğunlaşma işlemlerinin kontrolü,
teşebbüslerin bir hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendirmeye yönelik olarak herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşme veya devralma işlemi
gerçekleştirmelerini yasaklamaktadır.
(144) Birleşme ve devralmalar bakımından birlikte hâkim duruma yönelik temel düzenleme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde yer almakta olup, madde hükmünde “ Bir ya da
birden fazla teşebbüsün” hâkim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da
güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya
hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde
birleşmeleri yasaklanmaktadır.
(145) Hâkim durum tanımı ise 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde yapılmış olup, ilgili
hükümde hâkim durum “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri
ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat arz üretim ve dağıtım miktarı gibi
ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak ifade edilmiştir. Söz konusu madde
metninde yer alan hâkim duruma 2010 yılında yürürlüğe giren 2010/4 sayılı Tebliğ’in
13. maddesinin ikinci fıkrasında daha da açıklık getirilerek, söz konusu fıkrada“Tek
başına ya da birlikte hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumu daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin verilmez.”
hükmüne yer verilmiştir. Bu çerçevede, birleşme/devralmalar bakımından birlikte hâkim
durum, 4054 sayılı Kanun başta olmak üzere 2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümleri
kapsamında ele alınmaktadır.
(146) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz)
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesi bağlamında hâkim durum tanımı yapılmasının
ardından, bir mal veya hizmet piyasasındaki bir birleşme veya devralma işlemi
sonucunda teşebbüslerin tek başına veya birlikte hakim durumun işaret ettiği güce
ulaşıp ulaşamayacakları veya bu gücü artırıp artırmayacakları hakkında öncül
değerlendirmeler yapılması gerektiği ifade edilmektedir. Söz konusu incelemenin ise
ilgili ürün ve coğrafi pazarların belirlenmesi ile birleşmenin rekabet üzerine etkilerinin
değerlendirilmesi şeklinde iki aşamada gerçekleştirileceği dile getirilmiştir.
(147) Kılavuz’da pazar payı ve HHI seviyelerine ilişkin öncül kriterlere yer verilmiştir. Yatay
birleşmelerin muhtemel rekabet karşıtı etkileri iki başlık altında ele alınmıştır. Tek taraflı
18-17/316-156
26/50

etkiler bağlamında bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi
baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum) söz konusu olmaktadır.
Koordinasyon doğurucu etkiler bakımından ise daha önce davranışları arasında
koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunmak suretiyle
rekabeti önemli ölçüde engellemeleri (birlikte hâkim durum) gündeme gelmektedir.
(148) Söz konusu ayrımdaki tek taraflı etkiler, rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde tek başına hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi durumunda ortaya çıkan tek taraflı etkileri kapsamaktadır. Öte yandan,
ikinci grup etkiler (birlikte hakim durum) kapsamında birleşme, ilgili pazardaki
teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan koordinasyonu işlem öncesi duruma
göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale getirmektedir.
(149) İkinci grup etkiler (birlikte hâkim durum), Kılavuz’da “Koordinasyon Doğurucu Etkiler”
başlığı altında yer almaktadır13. Bu bölümde öncelikle, yoğunlaşmış bir pazardaki bir
birleşme işleminin pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara
ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma imkanlarını artırabileceği ifade
edilmektedir14. Öte yandan, bir birleşme işlemi, söz konusu işlem öncesinde
davranışlarını zaten koordinasyon içerisinde sürdüren teşebbüsler için ise mevcut
koordinasyonu daha güçlü hale getirebilir ya da teşebbüslere daha yüksek fiyat
seviyelerinde koordinasyon olanağı sağlayabilir.
(150) Kılavuz’da, teşebbüslerin fiyat, üretim, kapasite ya da müşterilere yönelik olarak
koordinasyon içerisine girebilecekleri ifade edildikten sonra koordinasyonun;
- Koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin, koordinasyon koşullarına uyulup
uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleri,
- Koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım caydırıcı
mekanizmaların var olması,
- Koordinasyon kapsamında bulunmayan mevcut veya gelecekteki rakiplerin yanı
sıra müşteriler gibi koordinasyon kapsamı dışındaki birimler tarafından
koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye sokulmaması
şeklinde üç koşulun gerçekleşmesine bağlı olduğu ifade edilmektedir.
(151) Koordinasyon koşullarına dair ortak bir anlayışa varmanın mümkün ve koordinasyonun
sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi bakımından, birleşme işleminin ilgili pazarın
koşullarında ne gibi değişikliklere yol açtığının ortaya konulması gerekmektedir. Bu
bağlamda, işbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın özelliklerine
ilişkin, teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil her türlü
mevcut verinin değerlendirilmesi gerektiği vurgulanmaktadır15.
(152) Devralma işleminin değerlendirildiği ilk nihai inceleme sürecinde, dosya kapsamında
yapılan iktisadi analizde işleme ilişkin başlıca rekabetçi endişelerin sıralandığı
görülmektedir. Buna göre işleme izin verilmesi durumunda;
- Birleşen firmaların tek taraflı olarak fiyat artışına gitme eğilimlerini ölçen
yöntemlerden biri olan yukarıya doğru fiyat baskısı analizi sonuçlarına göre rakip
firmaların fiyatlarını sabit tutacağı varsayımında, DOSU MAYA ve ÖZ MAYA’nın

13 Kılavuz para. 38 vd.
14 Kılavuz para. 38.
15 Kılavuz para. 42.
18-17/316-156
27/50

%(…..) düzeyinde bir maliyet etkinliği kazansa ve diğer firmalar fiyatlarını sabit
tutsa dahi fiyat artırımına gidebileceği,
- Birleşme ve devralmalarda kullanılan; bu kapsamda incelemelerin en kapsamlı
kısımlarından birini oluşturan ve rakiplerin işlem tarafı firmaların fiyat
davranışlarına kendi fiyat davranışlarıyla karşılık verebilecekleri durumunu da
dikkate alan birleşme devralma simülasyonu sonuçlarına göre, işlem tarafı
firmaların %(…..)’nin üzerinde fiyat artışı yapabilecekleri, pazardaki ortalama
artışın ise %(…..) civarında gerçekleşebileceği, bu durumun %(…..) etkinlik
kazanımı ile de kayda değer bir şekilde değişmeyeceği,
- İşlemin olası koordineli etkileri, bir başka ifadeyle işlemin firmaların koordinasyon
yaratma ya da artırma güdülerine olan etkisi bağlamında, firmaların şimdi ve
gelecekteki koordinasyon ya da rekabet sonucu elde edecekleri kârların bugünkü
değerlerini dikkate aldıklarında devralma sonrasında DOSU MAYA ve ÖZ
MAYA’nın koordinasyon içinde davranma ihtimalinin artacağı, MAURİ MAYA ve
PAK MAYA’nın ise koordinasyon içinde davranma ihtimalleri azalsa bile bu
azalışın kayda değer olmadığı ve koordinasyon eğilimini muhafaza edecekleri,
MAURİ MAYA’nın analize dâhil edilmediği diğer testte PAK MAYA’nın üçlü
koordinasyona katılma noktasındaki eğiliminin dörtlü koordinasyona göre daha
fazla olduğu,
- İlgili işlemin hem yaş hem de kuru maya için eşik değerlerin üzerinde bir
yoğunlaşma artışına neden olacağı; işlem tarafı firmaların belirli bir maliyet
etkinliği kazansalar ve rakipler fiyatlarını sabit tutsalar dahi fiyat artışına
gidebilecekleri; rakiplerin karşılık vermeleri olası olduğunda ise bu artışın daha
fazla gerçekleşeceği; işlemin firmalar arası koordinasyonu mümkün ve kârlı kılan
bir piyasa yapısı yaratacağı
sonucuna varılmıştır.
(153) Söz konusu analizde ulaşılan temel rekabetçi endişe yoğunlaşma artışı ile birlikte
fiyatların artma riski ve piyasanın koordinasyonu mümkün kılan yapısıdır. Bu kapsamda
aşağıda ilgili rekabetçi endişeler ayrıntılıca ele alınmaktadır.
G.4.1.Yaş Maya Pazarında Birden Fazla Teşebbüs Hâkimiyetine Yol Açabilecek
Pazar Koşulları
G.4.1.1. Pazardaki Oyuncu Sayısı
(154) Rekabet hukukunda ilgili ürün pazarında az sayıda oyuncunun faaliyet gösteriyor
olması, teşebbüslerin pazar güçlerini ve davranışlarını koordine etmelerini kolaylaştırıcı
bir unsur olarak kabul edilmektedir. Uygulamada özellikle 3-4 teşebbüsten oluşan pazar
yapılarının, ürünün diğer özelliklerine bağlı olarak birden fazla teşebbüsün birlikte hâkim
duruma gelmesine zemin hazırlayabileceği bilinmektedir.
(155) Ülkemizde yaş maya sektörünün tarihçesine bakıldığında faaliyete geçen ilk
teşebbüsün PAK MAYA olduğu görülmektedir. İlk maya üretim tesisi 1973 yılında PAK
MAYA tarafından İzmit’te faaliyete geçirilmiş, teşebbüs 1986’da İzmir’de ikinci
fabrikasını açmış, 1990 yılında Düzce’de kurduğu tesisle fabrika sayısını üçe
çıkarmıştır. 1987 yılında kurulan ve sektöre ikinci oyuncu olarak giren ÖZ MAYA ise
1988 yılında Ceyhan’da üretime başlamış, daha önce ayrı bir tüzel kişi olarak faaliyet
gösteren Amasya’da kurulu SAF MAYA, LESAFFRE grup bünyesine katılmıştır. SAF
MAYA grup bünyesinde ayrı bir şirket olarak 2000 yılına kadar faaliyet göstermiş, 2000
yılı başından itibaren ÖZ MAYA ile aynı bünyede faaliyete devam etmiştir. Böylelikle
LESAFFRE, Türkiye ekmek mayası pazarındaki faaliyetlerini tamamen ÖZ MAYA
bünyesinde toplamıştır.
18-17/316-156
28/50

(156) Maya sektörünün üçüncü oyuncusu MAURİ MAYA ise AB MAURİ’nin Türkiye kolu
olarak Balıkesir’de 1989 yılından bu yana üretime devam etmektedir. Sektörde
dördüncü ve son üretici olan, 2004 yılında kurulan Akmaya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü,
2009 yılında TMSF tarafından satışa çıkarılmış, Kurul’un 05.08.2010 tarih 10-52/991-
355 sayılı kararı ile DOSU MAYA’ya devredilmesine izin verilmiştir. Bahse konu
üreticiler ve küçük ölçekli butik maya üreticileri dışında sektöre başkaca bir giriş
olmamış ve sektördeki üretim ve satış faaliyetleri on yılı aşkın bir süredir dört teşebbüs
tarafından yürütülmüştür.
(157) Bu bağlamda, bildirime konu devralma işlemi ile pazardaki oyuncu sayısı dörtten üçe
düşecektir.
G.4.1.2. Pazar Payları
(158) Hakim durum analizlerinde göz önüne alınan kriterlerin en önemlisini pazar payları
oluşturmaktadır. Yüksek pazar payları bir ya da birden fazla teşebbüsün ilgili piyasada
hakim durumda bulunduğunun en önemli göstergesi olarak kabul edilmektedir.
Kılavuz’da ve yanı sıra Avrupa Komisyonu’nun (Komisyon) Yatay Birleşmeler
Rehberi’nde (Rehber) pazar payları ve yoğunlaşma seviyelerinin, pazarın yapısını ve
birleşen taraflar ile rakiplerinin konumlarını rekabet perspektifinden değerlendirmek
bakımından öncül kriterler olduğu ifade edilmiştir16. Birleşme sonrası ortaya çıkan pazar
payı ne kadar yüksekse, birleşme taraflarının elde edeceği pazar gücünün en az bu
yükseliş ölçüsünde artacağı kabul edilmektedir.
(159) Türkiye ekmek mayası pazarında faaliyet gösteren dört oyuncunun yaş maya
bakımından işlem öncesi dönem olan 2011-2013 yıllarında satış miktarı bazında pazar
paylarına Tablo 14’te yer verilmiştir. Tablodan anlaşıldığı üzere, 2011, 2012 ve 2013
yıllarında pazar benzer bir yapı sergilemekte ve PAK MAYA pazar lideri konumunda
bulunmaktadır. Bununla birlikte pazar paylarında en çok dikkati çeken husus, devralma
sonrasında pazardaki ikinci oyuncu olan ÖZ MAYA’nın üçüncü oyuncu olan DOSU
MAYA’yı almasıyla birlikte bu birleşik teşebbüsün pazar lideri konumuna gelecek
olmasıdır. Böylelikle ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşan birleşik teşebbüs, pazarın
neredeyse yarısını kontrol edecektir.
(160) Diğer dikkat çekici nokta ise devralma varsayımı altında pazarın %(…..)’inin birleşik
teşebbüs (ÖZ MAYA + DOSU MAYA) ve PAK MAYA olmak üzere toplam iki teşebbüs
tarafından kontrol edilecek olmasıdır. Bu noktada, sadece pazar paylarının incelenmesi
ile varılabilecek ilk sonuç, devralma öncesi dört teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve dar
oligopol özelliği gösteren yaş ekmek mayası pazarının, üç teşebbüsün yer aldığı daha
dar bir oligopol pazara dönüşecek olmasıdır.
(161) İşlem bakımından, 2014 yılından günümüze kadar pazar paylarının değişimi ayrıca
incelenmiş ve Tablo 15’te ilgili verilere yer verilmiştir. Devralma işlemi sonrası birleşik
teşebbüsün ve rakiplerinin tablodaki pazar paylarına bakıldığında, birleşik teşebbüsün
devralma işlemi esnasındaki görünümü ile bugünkü görünümü arasında yaklaşık dört
puanlık bir farkın olduğu dikkat çekmektedir. Birleşik teşebbüs pazarda dört puanlık bir
kayıp yaşarken, bu kayıp MAURİ MAYA ve PAK MAYA tarafından hemen hemen eşit
şekilde paylaşılmıştır. Bu noktada, özellikle 2015 yılından sonra PAK MAYA ve
MAURİ’nin pazar payındaki nisbi artış nedeniyle pazar payları nerdeyse eşit iki lider
oyuncu ve liderlerin yaklaşık yarısı paya sahip tek bir oyuncunun olduğu dar oligopol bir
pazar göze çarpmaktadır.
(162) Pazar payı hesaplamasında yer verilen ikinci kriter olan satış gelirleri bazında 2011-
2013 yıllarındaki pazar payları da incelenmiş ve ilgili verilere Tablo 18’de yer verilmiştir.

16 Rehber para. 14.
18-17/316-156
29/50

Gelir bazında pazarda devralma öncesi ve sonrası pazar payları karşılaştırıldığında,
satış miktarı bazındaki hesaba benzer şekilde ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın pazar
lideri haline geldiği görülmektedir. Bununla birlikte söz konusu hesaplamada dikkati
çeken husus, gelir bazında hesaplamada birleşen teşebbüsün PAK MAYA ile nerdeyse
aynı pazar payına sahip olacağıdır. Bu bağlamda, gelir bazında pazar paylarına
bakıldığında, pazarın iki oyuncunun yaklaşık %(…..)’ar paya sahip olacağı ve bir
oyuncunun %(…..) paya sahip olacağı üçlü bir yapıya dönüşeceği anlaşılmaktadır.
(163) Tablo 19’daki veriler incelendiğinde pazarın miktar bazındaki görünümüne benzer
şekilde birleşik teşebbüs devralma işlemi esnasındakine göre (…..) puanlık bir kayıp
yaşamıştır. Söz konusu kayıpsa pazarda yer alan diğer iki oyuncu tarafından
paylaşılmıştır. Pazarın yeni yapısında, devralma işlemi esnasında pazar lideri olan
birleşik teşebbüs bu hâkimiyetini kaybetmiş ve PAK MAYA’dan sonra pazardaki ikinci
büyük oyuncu haline gelmiştir. Yeni pazar görünümünde birleşik teşebbüs PAK
MAYA’nın yaklaşık (…..) puan gerisinde yer alırken MAURİ MAYA miktar bazındaki
payına yakın bir pay almıştır.
(164) Bildirime konu işlemin taraflarının faaliyet gösterdiği pazar itibarıyla teşebbüslerin sahip
oldukları kapasite miktarları da yoğunlaşmanın muhtemel etkilerini değerlendirmeye
yardımcı olacaktır. Aşağıda öncelikle dört üretici firmanın devir öncesi için yaş maya
kapasite ve üretim miktarlarına yer verilecek, ardından son üç yıl bakımından kapasite
bazında pazar payları ile devir sonrası pazarın kapasite görünümü değerlendirilecektir.
Tablo 39: 2011-2013 Yıllarında Yaş Maya Pazarında Kapasite ve Üretim Miktarı (ton)
Yıl
MAURİ MAYA PAK MAYA DOSU MAYA ÖZ MAYA
Kapasite Üretim % Kapasite Üretim % Kapasite Üretim % Kapasite Üretim %
2011 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2013 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(165) Üreticilerin 2011-2013 arası kapasite rakamlarına bakıldığında, PAK MAYA ve ÖZ
MAYA’nın en yüksek kapasiteye sahip iki oyuncu olduğu görülmektedir. Devir sonrası
kapasitelerin arttırılmayacağı varsayımı altında dahi birleşik teşebbüsün (ÖZ MAYA ve
DOSU MAYA) kapasite miktarının, PAK MAYA’yı geçeceği anlaşılmaktadır. Böylelikle
işlem sonrası birleşik teşebbüs, kapasite bazında pazardaki en büyük oyuncu
konumuna gelmektedir.
Tablo 40: 2014-2017 Yıllarında Yaş Maya Pazarında Kapasite ve Üretim Miktarı (ton)
Yıl
MAURİ MAYA PAK MAYA LESAFFRE TÜRKİYE
Kapasite Üretim % Kapasite Üretim % Kapasite Üretim %
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(166) Devralma işlemi sonrası teşebbüslerin kapasitelerine bakıldığında MAURİ MAYA ve
PAK MAYA kapasitelerinde önemli değişiklikler olmazken birleşik teşebbüsün
kapasitesi yaklaşık (…..) ton azalmıştır. Bu durumsa devralma işlemi öncesi düşük
kapasite kullanım oranları ile çalışan teşebbüslerin devralma işlemi sonrası
kapasitelerini daha etkin kullanarak pazar ortalamalarına yakın seviyelerde faaliyet
göstermesini sağlamıştır.
(167) Teşebbüslerin işlem öncesi kapasite bazında pazar paylarına ise Tablo 22’de yer
verilmiştir. Tabloda görüldüğü gibi 2011-2013 arası dönemde kapasite bazında lider
18-17/316-156
30/50

konumdaki PAK MAYA, devralma varsayımı altında kapasite bazında birleşik
teşebbüsün gerisine düşerek ikinci oyuncu konumuna gelmektedir. Birleşik teşebbüsün
ise %(…..) gibi oldukça yüksek bir üretim kapasitesine eriştiği, işlemden sonra bu
teşebbüsün pazardaki toplam kurulu kapasitenin neredeyse yarısını elinde
bulunduracağı anlaşılmaktadır. 2014 yılı ve sonrasında kapasite bazında pazar
paylarına ise Tablo 24’te yer verilmiştir.
(168) Yukarıda yer verilen bilgilerden, pazardaki toplam kurulu kapasitenin birleşik
teşebbüsteki kapasite azalmasından ötürü bir miktar düştüğü anlaşılmaktadır. Bundan
dolayı da birleşik teşebbüsün kapasite bazındaki pazarı payı devralma işlemine göre
(…..) puana yakın düşerken rakiplerinin payları artmıştır. Bununla birlikte her ne kadar
PAK MAYA ile birleşik teşebbüs arasındaki kurulu kapasite farkı azalsa da birleşik
teşebbüsün pazardaki liderliğini sürdürdüğü görülmektedir.
(169) İlgili devralma işleminden sonra pazarın %(…..)’e yakın bölümü birleşik teşebbüsün (ÖZ
MAYA + DOSU MAYA) eline geçecek, %(…..)’inden fazlası ise birleşik teşebbüs ile PAK
MAYA tarafından kontrol edilecektir. Bu noktada, sadece pazar paylarının dahi
pazardaki yüksek yoğunlaşma düzeyini göstermek bakımından yeterli olduğu
söylenebilir.
G.4.1.3. HHI Oranları
(170) Yoğunlaşma analizinde pazar paylarıyla birlikte değerlendirme ölçütü olarak kullanılan
HHI endeksi de devralmanın pazar üzerindeki etkilerinin hesaplanması bakımından
önemli bir referanstır. Komisyon uygulamalarında HHI analizinde kullanılacak aralıklar
üçe ayrılmaktadır. İlk olarak, işlem sonrası HHI seviyesinin 1.000’in altında kalması
değerlendirilmekte ve böyle bir durumda rekabetçi endişelerin oluşmayacağı
varsayılmaktadır. İkinci olarak, 1.000-2.000 aralığı değerlendirilmekte, HHI düzeyinin bu
aralıkta çıkması durumunda HHI değişimini gösteren ikinci bir kriter ortaya
konulmaktadır. Böyle bir işlemin varlığı bakımından, işlem öncesi ve sonrası durumun
karşılaştırılması ve HHI değişiminin 250’nin altında kalması halinde, rekabetçi
endişelerin bulunmayacağı yorumu yapılmaktadır.
(171) Benzer şekilde, işlem sonrası HHI düzeyinin 2.000’i geçmesi halinde, HHI değişiminde
150 eşiğine bakılması gerektiği ifade edilmektedir. Kılavuz’da ikinci ve üçüncü durumlar
bakımından söz konusu HHI değişim eşikleri aşılmasa dahi, bir ya da birkaçının geçerli
olabileceği istisnai durumların varlığı halinde, incelemenin rekabet karşıtı etkilerin
incelenmesi bakımından derinleştirileceği ifade edilmektedir.
(172) Aşağıdaki tablolarda sırasıyla satış miktarı bazında yaş maya pazarında yıllık ortalama
HHI oranları ve işlem öncesi-sonrası HHI değişimi karşılaştırılmaktadır. Yaş maya
pazarında devir öncesi ve devir sonrası HHI oranlarına yer verilmektedir.
Tablo 41: 2011-2013 Yıllarında Satış Miktarı Bazında Ortalama HHI Oranları
Yıl HHI
2011 (…..)
2012 (…..)
2013 (…..)

Tablo 42: İşlemin HHI Oranlarına Etkisi
Yıl İşlem Öncesi HHI İşlem Sonrası HHI Değişim
2013 (…..) (…..) (…..)
18-17/316-156
31/50

(173) Bu çerçevede yaş maya pazarında devir öncesi HHI değeri (…..) olarak hesaplanmıştır.
ÖZ MAYA’nın DOSU MAYA’yı devralması varsayımı altında ise HHI değeri (…..)
olmakta ve HHI değişimi (…..) olmaktadır.
(174) Aşağıda satış gelirleri bazında HHI hesaplamasına yer verilmektedir.
Tablo 43: 2011-2013 Yıllarında Satış Gelirleri Bazında Ortalama HHI Oranları
Yıl HHI
2011 (…..)
2012 (…..)
2013 (…..)
Tablo 44: İşlemin HHI Oranlarına Etkisi
Yıl İşlem Öncesi HHI İşlem Sonrası HHI Değişim
2013 (…..) (…..) (…..)
(175) Her iki parametre kapsamında yapılan hesaplamalar sonucu ulaşılan değerlerin, gerek
HHI ve gerek HHI değişimi bakımından Kılavuz’da yer verilen olası rekabetçi endişelerin
varlığına işaret eden düzeylerin üzerinde olduğu görülmektedir.
Tablo 45: 2014-2017 Yıllarında Satış Miktarı Bazında HHI Oranları
Yıl HHI
2014 (…..)
2015 (…..)
2016 (…..)
2017 (…..)
(176) Devralma işlemi öncesi pazar, Kılavuz’da yer alan düzeylerin üzerinde yoğunlaşma
oranlarına sahipken devralma işlemi sonrası daha da yoğunlaşmış ve HHI değeri
yaklaşık (…..) puan artmıştır. Nitekim devralma işlemi sonrası pazarın halen oldukça
yoğun ve HHI değerlerinin 3.500’ün üzerinde olduğu görülmektedir. Bununla birlikte
birleşik teşebbüsün son dört yılda bir miktar pazar payı kaybetmesi sonucu HHI
değerlerinde devralmanın sonrasına göre kısmi bir gerileme görülmüş ancak bu pazarın
yoğunlaşma seviyesinde ciddi değişiklik sağlayamamıştır.
Tablo 46: 2014-2017 Yıllarında Satış Gelirleri Bazında HHI Oranları
Yıl HHI
2014 (…..)
2015 (…..)
2016 (…..)
2017 (…..)
(177) Satış gelirleri bazındaki yoğunlaşma oranlarına bakıldığında da benzer bir tablo ile
karşılaşılmaktadır. Devralma sonrasında pazar daha da yoğunlaşmış ancak 3.500’ün
üzerinde HHI seviyesine sahip olan pazarda son dört yıllık dilimde yoğunlaşma
oranlarında sadece (…..) puanlık bir gerileme gerçekleşmiştir. Bu çerçevede, işlem
öncesinde ÖZ MAYA’nın DOSU MAYA’yı devralması ile birlikte üç teşebbüse düşecek
pazar yapısı, yaş maya pazarında çok yoğunlaşmış ve anti-rekabetçi etkilerin
oluşabileceği bir yapıya dönüşmüştür.
G.4.1.4. Giriş Engelleri
(178) Kılavuz’da pazara girişlerin yeterince kolay olması durumunda, bu pazardaki birleşme
işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riskinin az olacağı, dolayısıyla ilgili
piyasaya giriş analizinin rekabet değerlendirmesinin en önemli unsurlarından biri olduğu
18-17/316-156
32/50

ifade edilmektedir. Ayrıca girişin rekabetçi baskı oluşturabilmesi için muhtemel,
zamanında ve yeterli düzeyde olması gerektiği şeklinde üç koşul sayılmaktadır.
(179) Kılavuz’da giriş engeli, “Herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler
karşısında yerleşik teşebbüslerin sahip olduğu ve genellikle piyasanın kendi
özelliklerinden kaynaklanan bir takım avantajlar” olarak tanımlanmakta ve giriş
engellerinin yüksek olması halinde, birleşme işlemi taraflarının fiyat artırma güdülerinin
engellenmemiş olacağı vurgulanmaktadır. İlgili piyasada geçmiş dönemde gerçekleşen
giriş ve çıkışlar, giriş engellerinin büyüklüğü hakkında önemli bilgiler sunabilmektedir.
(180) Maya sektöründe mevzuat kaynaklı bir giriş engeli bulunmadığı görülmektedir. Bununla
birlikte, sektörde mevzuat kaynaklı olmayan çeşitli giriş engelleri bulunmaktadır:
G.4.1.4.1. Dağıtım ve Satış Ağları
(181) Maya üreticilerinin doğrudan ürün temini sağladığı kamu ve özel sektöre ait ekmek
fabrikaları ile büyük perakendecilerin dışında, mayanın dağıtımında toplam pazarın
büyük çoğunluğunu distribütörlerin yaptığı satışlar oluşturmaktadır. Maya üreticilerinin
önemli bir bölümünün dağıtım ağı, tüm Türkiye’yi kapsamaktadır. Bu nedenle, maya
pazarına girmek isteyen maya üreticilerinin yeni ve geniş bir dağıtım ağı kurması
gerekecektir. Dağıtıma ilişkin kritik önemi haiz konu, dağıtımın çeşitli coğrafi bölgelere
dağılmış olması ve bu dağıtıcıların hem üreticiler hem de nihai müşteri olan fırıncılarla
ilişkilerinin iyi olması gerekliliğidir. Maya sektöründe üretici-distribütör ve distribütör-
fırıncı ilişkisi ön plana çıkmaktadır. Bu kapsamda, maya pazarı bakımından iyi bir
dağıtım ve satış ağı oluşturma noktasındaki zorluklar önemli bir giriş engeli
oluşturmaktadır.
G.4.1.4.2. Durağan Pazar Yapısı
(182) Kılavuz’da, piyasaya yeni girişlerin kârlı olup olmadığı değerlendirilirken piyasadaki
olası değişimlerin dikkate alınacağı ifade edilmektedir. Gelecekte büyümesi beklenen
bir piyasaya yönelik yeni girişler, küçülme eğilimindeki bir piyasadaki girişlere kıyasla
muhtemelen daha kârlı olacaktır.
(183) Türkiye’de iç pazara toplam maya satış miktarlarına bakıldığında17, 2011 yılında
yaşanan artış haricinde 2009-2014 yılları arasında pazarda büyüme yaşanmadığı
aksine pazarın son üç yılda küçülme eğilimine girdiği görülmektedir18.
(184) Öte yandan, Kılavuz’da herhangi bir piyasayı geçmiş dönemlerde olan giriş ve çıkışlar
bakımından incelemenin, giriş engellerinin büyüklüğü hakkında önemli bilgiler
sunabildiği ifade edilmektedir. Türkiye maya pazarına sektörde yerleşik dört üretici (ve
devralma izin kararı itibarıyla yerleşik üç üretici) haricinde son on yılda herhangi bir
teşebbüs giriş yapmamıştır.
(185) Anılan hususlar, Kılavuz kapsamında piyasaya girişin rekabetçi baskı oluşturabilmesi
için gerekli unsurlar ile birlikte değerlendirildiğinde, piyasaya yakın zamanda yeterli
ölçekte bir firmanın girebilmesinin muhtemel olmadığı, pazarın durağan yapısının
pazara girişler bakımından önemli bir giriş engeli olduğu değerlendirilmektedir.




17 Bkz. Tablo 14.
18 Bununla birlikte, 2014 yılına kadar azalan toplam maya satış miktarı, 2015 yılından itibaren artmaya
başlamıştır. Mevcut durumda yaklaşık 115 bin ton olan 2017 yılı toplam maya satış miktarı, 2012 yılındaki
miktarı yakalamıştır.
18-17/316-156
33/50

G.4.1.5. Ürün Özellikleri
Ürünün Homojenliği
(186) Yaş maya üretim süreci incelendiğinde, farklı markalardaki ürünlerin büyük ölçüde
benzer bir üretim sürecinden geçtiği görülmektedir. Sunulan ürünler; kaliteleri,
kabartma güçleri, ambalajları, dayanma süreleri gibi özellikler bakımından benzer
niteliktedir. Bu bağlamda yaş maya, ürün farklılaştırmasına uygun bir özellik
göstermemektedir. Yaş mayada ürün farklılaştırmasının sıfır ya da ihmal edilebilir
ölçüde düşük olması, alıcıların talep yapısına yansımaktadır. Alıcılar, mayanın homojen
yapısı nedeniyle taleplerini kolaylıkla farklı bir teşebbüsün ürününe yönlendirebildikleri
gibi, bir fırın üretiminde aynı anda farklı firmaların ürünlerini de kullanabilmektedir.
Nitekim Bildirim Formunda fırınlar ve küçük ölçekli endüstriyel ekmek üreticilerinin
genellikle tek bir distribütör ile çalışmadığı, bunların yaklaşık %(…..)'unun çeşitli
markaları farklı distribütörlerden tedarik ettiği belirtilmektedir.
(187) Büyük ölçekli fırınlarda da farklı firmaların ürettiği yaş mayaların birbirinin yerine
kullanılabildiği görülmektedir. Yukarıda alıcıların konumuna yönelik bilgilerde de yer
verildiği üzere, endüstriyel üreticiler maya alımlarını büyük ölçüde ihale yöntemiyle
gerçekleştirmekte olup, alıcılar marka bazında bir ayrım gözetmemektedirler. Örneğin
pazardaki en büyük endüstriyel ekmek üreticilerinden İstanbul Halk Ekmek ve Bursa
Ekmek ve Besin San. Tic. A. Ş. maya markaları arasında standart, kalite ve kullanım
özelliği konusunda bir fark bulunmadığını belirtmektedir
(188) Dolayısıyla ilgili pazarda marka bağımlılığından bahsetmek mümkün olmayıp, söz
konusu bilgiler, geçmiş tarihli maya soruşturmalarında ürünün homojenliğine yönelik
olarak yapılan tespitler ile de uyumludur. Öte yandan, pazarda marka bağımlılığı
yaratmaya yönelik reklam, tanıtım ve benzeri faaliyetlere ihtiyaç bulunmaması da marka
bağımlılığı ya da marka tercihinin ön planda olmadığını destekleyici mahiyettedir. Sonuç
olarak, yaş maya oldukça homojen bir ürün niteliği taşımakta ve bu durum, pazardaki
en önemli rekabet aracının fiyat olması sonucunu beraberinde getirmektedir.
Ürünün Dayanıklılığı
(189) Yaş maya yapısı itibariyle kuru mayaya nazaran üretiminden itibaren daha kısa sürede
tüketilmesi gereken bir ürün olup, yaş mayanın 0-4°C derecede, temiz ve hava dolaşımı
iyi olan odalarda depolanarak soğutucu araçlarla bozulmadan alıcılara ulaştırılması
gerekmektedir. Bu da yaş mayanın raf ömrünü 2-3 hafta ile sınırlamaktadır.
(190) Öte yandan maya pazarı, üretiminde girdi olarak kullanıldığı ürün itibarıyla teknolojik
gelişmelere açık bir özellik göstermemektedir. Sektörde ürün geliştirmeye yönelik ar-ge
çalışmaları olmakla birlikte, bu çalışmaların belirgin bir ürün farklılaştırması yaratması
olası görülmemektedir.
G.4.1.6. Talep Yapısı /Alıcı Gücü
(191) Daha önce yer verildiği üzere yaş maya talebi durağan bir seyir izlemektedir. Bunda,
özellikle ekmek tüketim alışkanlıklarının artan bir seyir izlememesi ve hatta ekmek
talebinin, özellikle batı kesimlerde azalma eğiliminde olması da etkendir. Son yıllarda
Türkiye’de kişi başına düşen milli gelirin artması tüketim kalıplarında değişikliklere
neden olmuştur. Söz konusu gelir artışı ekmek gibi zorunlu malların tüketiminin harcama
ve tüketim kalıbı içerisinde giderek düşmesine neden olmaktadır. Dolayısıyla düşen
ekmek tüketimi maya satışlarını da menfi yönde etkilemiştir. Talebin durağan olması
pazara yeni girecek teşebbüsler için bir giriş engeli teşkil etmektedir.
(192) Öte yandan, talep yapısı alıcı gücünü de etkilemektedir. Kılavuz’da alıcı gücüne yönelik
olarak, herhangi bir sağlayıcı teşebbüs üzerinde sadece rakipler değil, müşterilerin de
rekabetçi baskı oluşturabileceği, müşterilerin önemli bir alıcı gücüne sahip olduğu
18-17/316-156
34/50

hallerde çok yüksek pazar payına sahip sağlayıcı teşebbüslerin bile hâkim durumda
olamayabilecekleri ifade edilmektedir. Bu durumda sağlayıcıların, müşterilerinden
bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik
parametreleri belirleyebilme güçleri bulunmayacaktır. Bu bağlamda, dengeleyici alıcı
gücü, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından önemli olmaları ve alternatif
sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari faaliyetlerinde sağlayıcıları karşısında
elde ettikleri pazarlık gücü olarak anlaşılmaktadır.
(193) Mayanın toplam ekmek maliyeti içerisindeki payının küçük olması endüstriyel alıcılar
haricindeki alıcıların büyük miktarlarda alım yapmasını engellemektedir. Örneğin 50
kg’lık un kullanılarak elde edilen 62 kg ekmeğin iki kg maya yaş içerdiği dikkate
alındığında, küçük fırınların haftada bir maya talebinde bulunarak ticari faaliyetlerini
sürdürebildikleri anlaşılmaktadır. Yaş mayanın raf ömrü de bu savı destekler niteliktedir.
Sonuç itibariyle, yaş maya alıcılar tarafından sık sık ve küçük miktarlarda talep edilen
bir ürün özelliği göstermektedir.
(194) Ülkemizdeki maya sektörü, pek çok ülkedeki yapıya benzer şekilde ağırlıklı olarak küçük
hacimli (artisan) fırınlardan oluşmaktadır. Mevcut durumda sektörde nispeten büyük
hacimli sayılabilecek tek alıcı grubu endüstriyel fırınlardır. Sektörde yaklaşık 22.500
küçük ölçekli fırın ve 250 endüstriyel fırın bulunduğu göz önüne alındığında, sektörün
çok önemli bölümünün küçük, birbirinden bağımsız ve coğrafi olarak geniş bir bölgeye
dağılmış durumdaki alıcılardan oluştuğu görülmektedir. Bu bağlamda sektörde alıcı
gücünün varlığından söz etmek mümkün görünmemektedir.
G.4.1.7. Fiyat Esnekliği
(195) Maya, yöresel sayılabilecek birkaç tür ekmek dışında ekmek üretimi için vazgeçilmez
bir üründür. Yaş mayanın bu özelliği yaş mayadaki fiyat artışları karşısında alıcıların
kolay tepki verememesine neden olmaktadır.
(196) Talebin fiyat esnekliği, pazarda olası bir koordinasyon ve/veya bu koordinasyonun
sürdürülebilirliği ile ters orantılıdır. Bir anlamda talebin katılık derecesini belirleyen
talebin fiyat esnekliğinin düşük olması, ilgili pazarın koordinasyona açık olduğunun
göstergelerinden biridir.
(197) Bir ürünün talep esnekliğini belirleyen başlıca unsurlar ürünün yakın ikamelerinin olup
olmaması ve tüketicinin o ürüne yaptığı ödemenin gelirinin önemli bir bölümünü
oluşturup oluşturmamasıdır. Yaş mayaya ikame olarak düşünülebilecek kuru mayanın
fiyatının görece yüksek olması ve kullanım yapısı itibarıyla müşteri tercihlerine
uymaması nedeniyle kuru mayanın yaş mayayı ikame edebilme gücü bulunmamaktadır.
G.4.1.8. Pazarın Şeffaflığı
(198) Yaş mayanın raf ömrünün kısa olması ve sıcağa karşı dayanaksız oluşu, 0-4°C
derecedeki soğutucu depolara sahip araçlarla alıcılara ulaştırılması gerekliliğini
doğurmuştur. Bu da distribütörlerin yaş mayayı alıcılara nispeten sık aralıklarla
dağıtmasına neden olmaktadır. Distribütörlerle alıcılar arasındaki sıkı ilişkiler ve
alıcıların kısa zaman dilimlerinde dahi farklı maya markalarını kullanabilmeleri fiyatların
şeffaflaşmasına neden olmakta böylece distribütörler rakip teşebbüslerin fiyatları
hakkında ay ve hatta haftalık bazda kolayca bilgi edinebilmektedirler.
(199) Maya üreticilerinin fırınlar ile uzun süreli iş ilişkisi kurarak sadık müşteri kitlelerini
oluşturamamaları ve farklı sağlayıcıların distribütörleri tarafından aynı fırınların düzenli
aralıklarla ziyaret edilmesi sonucu pazar şeffaf hale gelmekte, dolayısıyla maya
üreticileri herhangi bir fırına rakiplerinin hangi fiyatla mal sattıklarını takip
edebilmektedirler. Bu bağlamda üreticilerin bölge satış sorumluları aracılığıyla
distribütör/bayilerden rakiplerinin fiyatlarını kontrol edebildikleri, fiyatların dikkatle
18-17/316-156
35/50

izlendiği bir pazar yapısının oluştuğu gözlenmektedir. Tüm bu bilgilerden hareketle, yaş
maya pazarının dar oligopol yapısının da etkisiyle son derece şeffaf bir pazar olduğunu
söylemek mümkündür.
G.4.1.9. Teşebbüslerin Geçmiş Dönem Rekabeti Bozucu Davranışları
(200) Komisyon tarafından Rehber’de, koordinasyonlu etkilerin ortaya çıkma ihtimalinin
değerlendirilmesi aşamasında pazarın yapısal özelliklerinin yanı sıra ilgili pazardaki
teşebbüslerin geçmiş dönem davranışlarının da dikkate alınacağı ifade edilmektedir19.
Buna göre geçmiş dönemde teşebbüsler arası koordinasyona ilişkin deliller, özellikle
pazar yapısının yakın dönemde değişmediği ve gelecek dönemde değişmesinin
beklenmediği durumlarda önem taşımaktadır. ABD uygulamasında geçmiş dönem
teşebbüs davranışlarına ilişkin olarak Komisyon’un yaklaşımından daha geniş bir
yorumla, geçmiş dönemde teşebbüsler arası anlaşmaya yönelik başarısız girişimler
dahi birleşmeden sonra bu tür eylemlerin gerçekleştirilmesini kolaylaştırıcı nitelikte
kabul edilmektedir20. Benzer şekilde sektörde, geçmiş dönemde yaşanan kartel
soruşturmaları, literatürde koordinasyonlu etkilerin güçleneceğine yönelik yorumları
artırmaktadır.
(201) Maya pazarındaki teşebbüslerin geçmiş dönemde rekabete aykırı davranışlarından
ötürü farklı tarihlerde soruşturma geçirdikleri görülmektedir. Piyasaya yönelik ilk
soruşturma 27.06.2000 tarih ve 00-24/255-138 sayılı nihai kararla sonuçlandırılmıştır.
PAK MAYA, ÖZ MAYA, SAF MAYA21, AK MAYA22 ve MAURİ MAYA’nın taraf olduğu
soruşturmada esas itibarıyla, söz konusu teşebbüslerin fiyat birliği sağladığı ve bölge
paylaşımı gerçekleştirildiği iddiaları ele alınmıştır. Soruşturmaya ilişkin kararda
soruşturma taraflarının pazar ve bölge paylaştığına, liste fiyatlarını birlikte belirlediğine
dair yeterli delil bulunmadığına, ancak tarafların uyumlu eylem sonucu bayiler
arasındaki rekabeti önleyerek fiyatları yükseltmesinin 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi
kapsamında olduğuna, bu nedenle anılan teşebbüslere para cezası verilmesine
hükmedilmiştir. Bu karar soruşturmacı üye dolayısıyla Danıştay 13. Dairesince iptal
edilmiş olup Kurul’ca aynı konuya ilişkin aynı sonuca ulaşılan 27.01.2006 tarih ve 06-
05/86-23 sayılı, 12.11.2008 tarih ve 08-63/1051-410 sayılı kararlar alınmıştır. Kararda,
1998 ve 1999 yıllarını kapsayacak şekilde gerçekleştirilen uyumlu eylemin ihlal teşkil
ettiği hükmüne varılmıştır.
(202) Pazara yönelik diğer soruşturma 23.09.2005 tarih ve 05-60/896-241 sayılı nihai kararla
sonuçlandırılmıştır. Bu soruşturmada; PAK MAYA, ÖZ MAYA, MAURİ MAYA ve AK
MAYA’nın fiyat anlaşması yaptığı iddiası ele alınmıştır. Taraf teşebbüslerin Şubat 2003-
Kasım 2003 döneminde yüksek oranlı ve birbiriyle uyumlu fiyat artışları gerçekleştirdiği,
ekonomik ve rasyonel gerekçelere dayanmayan bu davranışların 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi kapsamında uyumlu eylem teşkil ettiği değerlendirilmiş ve anılan
teşebbüslere para cezası verilmiştir. Bu karar cezaya esas alınan cironun ait olduğu
yılın yanlış belirlendiği gerekçesi ile Danıştay 13. Dairesince iptal edilmiş olup Kurul’ca
aynı konuya ilişkin olarak aynı sonuca ulaşılan 12.11.2008 tarih ve 08-63/1050-409
sayılı karar alınmıştır. Her iki soruşturmada işbu devralma işlemi tarafları da dâhil olmak
üzere sektördeki dört oyuncunun da yer aldığı görülmektedir.
(203) Son olarak Kurul’un 22.10.2014 tarih ve 14-42/783-346 sayılı kararı ile söz konusu dört
teşebbüsün aralarında anlaşarak ekmek üretiminde kullanılan yaş maya fiyatlarını

19 Rehber para. 43.
20 DOJ and FTC Horizontal Merger Guidelines, sf. 25.
21 Yukarıda ifade edildiği üzere ilgili teşebbüs daha sonraki tarihte ÖZ MAYA bünyesine katılmıştır.
22 Mevcut durumda DOSU MAYA adı altında faaliyetine devam etmektedir.
18-17/316-156
36/50

yükseltmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri gerekçesiyle
teşebbüslere idari para cezası verilmesine hükmedilmiştir.
(204) Sonuç olarak, pazarda faaliyet gösteren dört teşebbüse yönelik geçmiş dönemdeki
rekabet ihlali soruşturmaları göz önüne alındığında, 2014 yılındaki pazar koşulları
itibarıyla sektörün koordinasyona açık olduğu anlaşılmaktadır. Ancak mevcut durumda
işlem sonrası dönem bakımından pazar koşulları ve taahhütlerin pazar koşullarına
etkileri aşağıda ayrıca değerlendirilecektir.
G.4.1.10. Yaş Maya Pazarında Koordinasyon
(205) Daha önce ifade edildiği üzere, koordinasyon koşullarına dair ortak bir anlayışa
varmanın mümkün ve koordinasyonun sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi
bakımından, birleşme işleminin ilgili pazarın koşullarında ne gibi değişikliklere yol
açtığının ortaya konulması gerekmektedir. Bu bağlamda, işbirliği doğurucu etkilerin
değerlendirilmesinde, ilgili pazarın özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin geçmiş davranışları
ve pazarın yapısal özellikleri dâhil mevcut bulgulara yukarıda yer verilmiştir.
(206) Bu kapsamda yaş maya pazarının, yukarıda yer verilen yapısal özellikleri ve devralma
varsayımı altındaki yoğunlaşma seviyesi bir arada değerlendirildiğinde ilgili pazar
koordinasyona açık bir pazar özelliği göstermektedir23.
G.4.1.11. Yaş Maya Pazarı Bakımından İşlemin Fiyat Etkileri
(207) Devralma başvurusunda, işlemin fiyata etkilerine yönelik açıklamalarda, DOSU MAYA
ve ÖZ MAYA arasında rekabetin ortadan kalkması sonucunda yaş maya pazarındaki
rekabetin olumsuz etkilenmeyeceği ifade edilmiştir. Söz konusu tespit; DOSU MAYA’nın
yaş maya pazarında ÖZ MAYA’ya yakın rakip olmadığı, mevcut durumda ÖZ MAYA
fiyatlarına rekabetçi baskı oluşturabilecek tek teşebbüsün PAK MAYA olduğu ÖZ MAYA
ile DOSU MAYA’nın farklı müşteri gruplarına hitap ettiği, iki teşebbüsün coğrafi olarak
tamamlayıcı nitelikte olduğu ÖZ MAYA’nın daha yenilikçi bir şirket olduğu hususlarına
dayandırılmıştır.
(208) İşlem öncesi mevcut durumda ÖZ MAYA ve DOSU MAYA dâhil olmak üzere pazardaki
dört üreticinin aylık ortalama satış fiyatlarının seyrine aşağıdaki grafikte yer
verilmektedir.











23 Pazarın yoğunlaşma seviyesi ve diğer özelliklerine yönelik açıklamalara ek olarak, Kurum bünyesinde
Mahkeme kararına konu olan nihai inceleme sürecinde yapılan ekonomik analizde devralma işleminin
firmaların koordinasyon yaratma ya da artırma güdülerine olan etkisi incelenmiş ve firmaların şimdi ve
gelecekteki koordinasyon ya da rekabet sonucu elde edecekleri kârların bugünkü değerlerini dikkate
aldıklarında devralma sonrasında DOSU MAYA ve ÖZ MAYA’nın koordinasyon içinde davranma
ihtimalinin artacağı, MAURİ MAYA ve PAK MAYA’nın ise koordinasyon eğilimini muhafaza edecekleri
öngörülmüştür.
18-17/316-156
37/50

Grafik 1: 2011-2013 Yıllarında Aylık Ortalama Yaş Maya Satış Fiyatları (TL)

(209) Aylık ortalama satış fiyatı bazında bakıldığında, ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın
ortalama satış fiyatlarının birbirine yakın olduğu görülmektedir. Aşağıdaki grafikte ÖZ
MAYA ve DOSU MAYA’nın reel fiyatları bazında karşılaştırmaya yer verilmektedir.
Grafik 2: ÖZ MAYA ve DOSU MAYA Reel Fiyat Karşılaştırması

(210) Grafikte görüldüğü üzere reel fiyatlar bazında da ÖZ MAYA ve DOSU MAYA fiyatları
birbirine yakın seyir izlemektedir. Esasen, oligopol piyasa özelliği gösteren yaş maya
pazarında piyasada bulunan ikinci ve üçüncü oyuncular olan ÖZ MAYA ve DOSU
MAYA’nın birbirinden bağımsız davranabiliyor olmaları, pazarın mevcut özellikleri
ışığında değerlendirildiğinde zor görünmektedir. Bildirim Formunda MAURİ MAYA
bakımından ise, bu teşebbüsün üretim ölçeği ve kapasitesi bakımından ÖZ MAYA’ya
rakip olamayacağı ifade edilmektedir. Bu noktada, söz konusu tespite, MAURİ
MAYA’nın pazardaki en küçük oyuncu konumunda olması nedeniyle rekabetçi
baskısının olamayacağı noktasında kısmen katılmak mümkündür.
(211) Öte yandan, Bildirim Formunda yer alan fiyatlara ilişkin ikinci tespit olan ÖZ MAYA’ya
rekabetçi baskıda bulunabilecek teşebbüsün PAK MAYA olduğu hususunda devralma
öncesi ve sonrası bakımından bir ayrım yapmak gerekecektir. Bilindiği üzere PAK
MAYA, devralma öncesi pazarda satış miktarı, satış gelirleri ve kapasite bazında birinci
sıradadır. Devralma varsayımı altında ise ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşan
birleşik teşebbüs, PAK MAYA’nın satış miktarı ((…..) puan), satış gelirleri ((…..)puan)
18-17/316-156
38/50

ve kapasite bazında ((…..) puan) önüne geçmektedir. Bu noktada nihai inceleme
sürecinde PAK MAYA’nın pazarda pazar payı ve fiyat bakımından sürdürdüğü lider
oyuncu konumunu kaybedebileceği öngörülmüştür. Bununla birlikte 2017 yılı itibarıyla
LESAFFRE ile PAK MAYA’nın satış miktarı bazında pazar payı neredeyse eşittir.
(212) Fiyat etkileriyle ilişkili diğer tespit olan, ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın farklı müşterilere
hitap ettiği hususunda, Bildirim Formunda yer alan tabloda da görüldüğü üzere küçük
ölçekli fırınlar ve kamusal endüstriyel üreticilere her iki teşebbüs de maya tedarik
etmekte olup, iki teşebbüsün hitap ettiği müşteri kanalı oldukça benzerdir.
(213) Bu noktada, gerek satış miktarı ve satış gelirleri bazında pazar payları, gerekse fiyat
seviyeleri birbirine yakın olan ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın birbirlerine yakın rakip
oldukları değerlendirilmektedir.
(214) DOSU MAYA ve ÖZ MAYA firmalarının birleşmeleri sonucunda, nihai inceleme
sürecinde yapılan ekonomik analiz sonucu simüle edilen fiyatlar ve diğer değerler
sonucunda hesaplanan devralma sonrası firma bazında fiyat artış yüzdeleri aşağıdaki
gibidir:
Tablo 47: Devralma Sonrası Firma Bazında Öngörülen Fiyat Artış Yüzdeleri (2014 Nisan)
Teşebbüs Fiyat Artışı
DOSU MAYA (…..)
ÖZ MAYA (…..)
MAURİ MAYA (…..)
PAK MAYA (…..)
(215) Simüle edilen fiyatlar üzerinden yapılan analizde devralma sonrası oluşacak birleşik
teşebbüsün fiyatları %(…..)’nin üzerinde artıracağı öngörülmüştür. Bu fiyat artışına
piyasadaki diğer üretici teşebbüslerin de bir reaksiyon vereceği, fakat bu reaksiyonun
şiddetinin sınırlı olacağı tahmin edilmektedir. Devralma sonrası (2014 yılı) piyasa
fiyatındaki genel artış yüzdesi ise aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 48: Piyasa Fiyatındaki Öngörülen Genel Artış (2014 Nisan)
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Piyasa Toplam Geliri (G) (…..) (…..)
Piyasa Toplam Miktarı (M) (…..) (…..)
Piyasa Ortalama Fiyatı (G/M) (…..) (…..)
Piyasa Ortalama Fiyat Artışı Oranı (…..)
(216) Teşebbüs bazında fiyat artışlarına ilaveten piyasada beklenen ortalama fiyat artışının
2014 yılı itibarıyla yaklaşık %(…..) olduğu öngörülmektedir.
(217) 2014 yılından günümüze kadar olan dönemde ise LESAFFRE tarafından fiyat tavanı
taahhüdü verilmiş olup, fiyatların bu çerçevede sınırlandırıldığı görülmektedir.
Tablo 49: İşlem Sonrası Firma Bazında Gerçekleşen Fiyat Artışı (2014-2017)
Simüle Fiyat Artışı Oranı Gerçekleşen Fiyat Artışı Oranı
Teşebbüs 2014 2014 2015 2016 2017
DOSU MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÖZ MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAURİ MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PAK MAYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(218) 15.12.2014 tarih ve 14-52/903-411 sayılı Kurul kararıyla, LESAFFRE tarafından
sunulan fiyat tavanı taahhüdünde; fiyat tavanlarının yıllık olarak belirleneceği, her 12
aylık döneme yönelik fiyat tavanlarının, bir önceki 12 aylık dönem için belirlenen fiyat
tavanına TÜİK tarafından açıklanan Üretici Fiyat Endeksi'ndeki (ÜFE) yıllık artış ve 2
puanın eklenmesi ile hesaplanacağı, ana değişken maliyet kalemlerinin herhangi birinin
18-17/316-156
39/50

(örneğin özellikle melas, doğalgaz ve elektrik) alım fiyatlarında bir yıl veya daha kısa bir
süre içinde, ÜFE'deki artışın iki katından daha fazla bir artış meydana gelmesi halinde
LESAFFRE’nin, maliyet artışını birebir yansıtacak şekilde yükselteceği belirtilmiş ve bu
şekliyle işleme izin verilmiştir.
Tablo 50: Devralma Sonrası LESAFFRE Fiyatlarındaki Değişim
Yıl Fiyat Değişikliği (%) TÜFE (%)
2014 (…..) 8,17
2015 (…..) 8,81
2016 (…..) 8,53
2017 (…..) 11,92
(219) LESAFFRE tarafından sunulan bilgilerde ise LESAFFRE'nin ekmek mayası için
faturalandırılmış satış fiyatının 2015 yılında %(…..) oranında azaldığı, 2016’da ise
%(…..) artış ile yalnızca bu düşüşün telafi edilmeye çalışıldığı, bu durumda dahi
LESAFFRE'ın 2014 ve 2016 yılları arasındaki dönem için fiyatlarındaki toplam artışın
ortalama %(…..) olduğu, söz konusu oranın da ilgili dönemdeki ortalama tüketici fiyat
endeksinin altında olduğu, 2014 ve 2017 yılları arasında preslenmiş ekmek mayası
fiyatlarının her yıl için ortalama %(…..) artırıldığı, buna karşılık tüketici fiyat endeksinin
aynı dönemde ortalama %(…..)olduğu belirtilmiştir.

Grafik 3: (…..)

(220) Devralma sonrası pazar lideri konumuna gelen birleşik teşebbüsün fiyat tavanları ile
fiyatlarını baskılamış olması pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin de fiyatlarını
sınırlı bir şekilde artırmalarına sebep olmuştur. Hatta pazardaki diğer teşebbüsler lideri
takip ederek birleşik teşebbüsten daha düşük oranlarda fiyat artışına gitmişlerdir. Bu
durumsa ilk Kurul kararında yer alan %(…..) birleşik teşebbüs fiyat artışı ve %(…..)
genel fiyat artışı tespitlerinin aksini ortaya koymaktadır. Zira birleşik teşebbüsün ve
pazarın ortalama fiyat artışı enflasyon oranlarının önemli derecede altında kalmış ve
pazarda reel olarak negatif fiyat artışları yaşanmıştır.
G.4.1.12. Yaş Maya Pazarı Bakımından Genel Değerlendirme
(221) Yaş maya pazarında işbu bildirime konu devralma işlemi nedeniyle oluşabilecek hâkim
durum analizinde öncelikle yoğunlaşmanın ölçümlenmesi için 2013 yılı itibarıyla pazar
payları incelenmiş olup, ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşan birleşik teşebbüsün
pazar payının birleşme işleminin ardından satış miktarı bazında %(…..), gelir bazında
%(…..)’e ulaşacağı görülmüştür.24 Her iki hesaplamada birleşik teşebbüs, mevcut
durumda pazarda lider konumda olan PAK MAYA’nın önüne geçerek lider konuma
yükselmektedir25. Kapasiteler bakımından incelendiğinde ise ÖZ MAYA ve DOSU
MAYA’nın 2013 yılı itibarıyla mevcut toplam yaş maya kapasitesinin %(…..) elinde
bulunduracağı, bu bağlamda pazarda kurulu kapasitenin yaklaşık yarısına sahip olacağı
görülmektedir26.
(222) Birleşik teşebbüs (ÖZ MAYA ve DOSU MAYA) ile PAK MAYA’nın pazardaki toplam
payına bakıldığında ise 2013 yılı itibarıyla toplamda satış miktarı bazında %(…..) ve

24 2017 yılı itibarıyla ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşan birleşik teşebbüs LESAFFRE’ın satış miktarı
bazında pazar payı %(…..), gelir bazında %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
25 2017 yılı itibarıyla satış miktarı bazında LESAFFRE ve PAK MAYA’nın pazar payı %(…..) seviyesine
yaklaşmıştır. Satış geliri bazında ise PAK MAYA’nın 2017 pazar payı %(…..) iken, LESAFFRE pazar payı
%(…..) olarak gerçekleşmiştir.
26 LESAFFRE’nin 2017 yılı itibarıyla kapasite bazında pazar payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
18-17/316-156
40/50

gelir bazında %(…..) pazar payına, pazardaki toplam kurulu yaş maya kapasitesinin
%(…..) sahip olacağı anlaşılmaktadır27.
(223) Yoğunlaşma analizinde pazar payları yanında önemli bir değerlendirme kriteri olan HHI
hesabında, pazarda 2013 yılı itibarıyla yıllık ortalama HHI oranının satış miktarı bazında
(…..) ve satış gelirleri bazında (…..) olduğu görülmektedir. İşlem öncesi ve sonrası HHI
karşılaştırmasında ise işlem öncesi (…..) olan HHI değeri, nihai inceleme kapsamında
yapılan hesaplamaya göre işlem sonrası (…..)’a yükselmekte olup, söz konusu
değerler, “anti rekabetçi etkilerin oluşabileceği” ve “yüksek seviyede yoğunlaşmış” bir
pazar yapısına işaret etmektedir28.
(224) Böylelikle işlem öncesi dört teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve oligopol piyasa özelliği
taşıyan yaş maya pazarının, devralma sonrasında toplam pazar payı %(…..) geçen iki
güçlü teşebbüs ve pazar payı %(…..) aralığında seyreden bir teşebbüsün olduğu, çok
daha dar bir oligopol piyasaya evrileceği değerlendirilmektedir29.
(225) Söz konusu pazarda devralma öncesine benzer şekilde işlem sonrasında da herhangi
bir teşebbüsün tek başına hâkim duruma geçmeyeceği öngörülmüştür. Zira pazarda
devralma öncesi birinci oyuncu olan PAK MAYA’nın ya da devralma sonrası pazarda
lider duruma gelecek ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’dan oluşacak birleşik teşebbüsün, tek
başına, söz konusu oligopol pazar yapısı içerisinde rakiplerinden bağımsız hareket
ederek fiyat, arz, üretim gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü
bulunmamaktadır. Bununla birlikte söz konusu pazarda birden fazla teşebbüsün,
koordinasyonun kolaylaşması ya da kalıcı hale gelmesi sonucunda hâkim duruma
geçmeleri olgusunun değerlendirilmesi gerekmekte olup; 4054 sayılı Kanun’un 3. ve 7.
maddeleri uyarınca Kılavuz’da yer alan yöntem ve kriterler ışığında yapılan
değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır.
(226) Bu kapsamda vurgulanması gereken ilk tespit, pazarda sadece dört üretici teşebbüsün
bulunduğu ve pazarın yapısında 10 yılı aşkın süredir herhangi bir değişiklik olmadığıdır.
Sektörde ithalat konusunda yasal bir engel bulunmamakla birlikte, gerek vergi
yükümlülükleri gerekse iç pazarın fiili koşulları nedeniyle sektörde sürdürülebilir bir
ithalat bulunmamaktadır. Sektörde mevcut oyuncu sayısı ve yeni giriş olmaması
itibarıyla devralma varsayımında pazarın %(…..) yakın bölümünün birleşik teşebbüsün
kontrolüne geçeceği, pazarın %(…..) fazlasının bu teşebbüs ve PAK MAYA tarafından
kontrol edileceği anlaşılmaktadır.
(227) Pazarda giriş engellerinin bulunup bulunmadığı konusu yukarıda incelenmiş ve mevzuat
kaynaklı giriş engeli bulunmadığı ancak mevzuat kaynaklı olmayan çeşitli giriş
engellerinin bulunduğu ifade edilmiştir. Pazara uzun süredir yeni giriş olmamasının
bunun doğal bir sonucu olduğu değerlendirilmektedir.
(228) Öte yandan, dağıtım ve satış ağlarının maya pazarı bakımından önemli bir unsur
olduğu, üretici-distribütör ve distribütör-fırıncı ilişkilerinin yakın olduğu, üreticilerin
distribütörler vasıtasıyla pazarı yakından takip etkileri ve olası bir koordinasyonda
üreticilerle alt pazardaki iletişimin önemli rol oynadığı yukarıda yer verilen tespitler
arasındadır. Nitekim pazara dönem dönem girmeye çalışan ithalatçı teşebbüsün dahi
üreticilerin (ÖZ MAYA ve DOSU MAYA) bayilerini kullanmak istemesi de mevcut

27 PAK MAYA ve LESAFFRE’ın 2017 toplam pazar payı satış miktarı bazında %(…..); satış geliri bazında
%(…..) olarak gerçekleşmiştir. İki teşebbüs 2017 yılı itibarıyla pazarda kurulu yaş maya kapasitesinin
toplam %(…..)sahiptir.
28 Söz konusu HHI miktarı 2017 yılı itibarıyla (…..)olarak ölçümlenmektedir. Bu noktada, pazarda 2013
yılında yapılan hesaplamaya yakınsayan bir yoğunlaşma artışından söz etmek mümkündür.
29 2017 yılı itibarıyla LESAFFRE’ın toplam pazar payı satış miktarı bazında %(…..); MAURİ MAYA’nın
pazar payı ise %(…..).
18-17/316-156
41/50

bayilerin pazardaki önemini göstermektedir. Dolayısıyla dağıtım ağının yaygınlığı ve
müşteri ilişkileri konusundaki zorlukların, giriş engeli yarattığı değerlendirilmektedir.
(229) Pazarın durağan yapısı, büyüme potansiyeli olmayan ve yakın geçmişte büyüme eğilimi
göstermeyen pazarlar bakımından bir diğer giriş engelidir. Yaş maya pazarı
bakımından, 2009-2014 yılları arasında pazarda büyüme yaşanmadığı ve hatta pazarın
son üç yılda bir miktar küçüldüğü tespit edilmiştir. Bu kapsamda, işbu devralmadan önce
uzun bir süredir yeni giriş gerçekleşmediği gibi, devralmadan sonra ortaya çıkacak daha
yoğunlaşmış pazar yapısında söz konusu giriş engelinin devam edeceği
değerlendirilmektedir. Bu noktada, Kılavuz’da belirtilen kriterler bağlamında
gerçekleşmesi muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde bir girişten bahsetmek
mümkün gözükmemektedir.
(230) Kılavuz’a göre teşebbüslerin koordinasyon içerisinde bulunmalarını kolaylaştıran
unsurlardan biri de ilgili ürünün özellikleridir. Bu özelikler içerisinde en önemlisi olan
ürünün homojenliğidir. Yukarıda yapılan inceleme ve değerlendirmede, yaş maya
ürününün üretim sürecinin büyük ölçüde aynı olduğu ve gerek üretim gerekse talep
bakımından ürün farklılaştırmasını gerektirmeyen bir pazar yapısı olduğu tespiti
yapılmıştır. İlgili pazarda müşteriler, ürünün homojenliği nedeniyle bir distribütörden
maya temin edemedikleri zaman diğer markanın distribütöründen ürün temin
edebilmektedirler. Bazı fırınlar aynı anda birden fazla firmanın ürünlerini de elinde
bulundurabilmektedir. Bu noktada, sektörde yaş maya pazarına ilişkin geçmiş tarihli
incelemelerdeki tespitle uyumlu şekilde, ürünün homojenliği nedeniyle pazardaki en
önemli rekabet aracı olarak fiyat kalmakta ve bu durum, fiyatların alt pazardaki
distribütörler aracılığıyla sıkı şekilde izlenmesine/kontrolüne neden olmaktadır.
(231) Yaş mayanın çabuk bozulabilen, tazeliğin kalite/verimi yükselttiği yapısı itibarıyla az
miktarlarda ve sık sipariş edilen bir ürün olması da pazarın kolaylıkla izlenmesini
sağlayan ve bu bağlamda koordinasyonu motive eden unsurlardandır.
(232) Yaş maya pazarında alıcı gücü olup olmadığına yönelik incelemede, pazarın önemli bir
bölümünün küçük ölçekli fırınlardan oluştuğu, söz konusu fırınların ülkenin değişik
coğrafi bölgelerine dağılmış küçük teşebbüsler olduğu ve bu fırınların küçük miktarda
ve sık alım yaptığı görülmüştür. Bu noktada, az sayıdaki endüstriyel ölçekli üreticide
ihale yöntemiyle ya da doğrudan tedarik yöntemiyle alım yapılması, pazarda alıcı gücü
varlığını kabul etmek konusunda yeterli görülmemektedir.
(233) Pazarda talep yapısının katılığı ile paralel olarak, talebin fiyat esnekliği de pazarın
koordinasyona açık olup olmadığına ilişkin göstergelerden biridir. Bu noktada, pazarda
fırıncılar nezdinde yaş mayanın ikamesinin bulunmaması ve ekmek yapımında maya
kullanma gerekliliği nedeniyle, talebin fiyat esnekliği düşüktür.
(234) Yukarıda ifade edildiği üzere yaş mayanın az miktarda ve sıklıkla talep edilen bir ürün
olması ve pazarda üretici-distribütör, distribütör-fırıncı iletişiminin yoğunluğu, pazarın
ileri derecede şeffaf olmasına neden olmaktadır. Pazarda nerdeyse geleneksel hale
gelen fiyatların izlenmesine ilişkin mekanizmada, rakiplerin satış miktarı ve satış fiyatları
distribütörler aracılığıyla haftalık bazda takip edilebilmekte olup, pazarın bu yapısı
mevcut ve geleceğe ilişkin fiyatların koordine edilebilmesine müsaittir. ÖZ MAYA’nın
DOSU MAYA’yı devralması ile birlikte, pazarda rakipler arası iletişimin daha da
kolaylaşacağı ve pazarın koordinasyona daha da açık hale geleceği öngörülmektedir.
(235) Teşebbüslerin geçmiş dönem rekabeti bozucu davranışlarının, pazarda koordinasyon
yaratılması ya da mevcut koordinasyonun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin
kısıtlanmasına zemin hazırlayacağına yukarıda değinilmiştir. Söz konusu unsurun yaş
maya pazarı bakımından geçmiş dönemde 4. madde ihlaline yönelik soruşturmalar
18-17/316-156
42/50

geçirmiş olan sektörde mevcut olduğu ve bu bağlamda sektörün koordinasyona açık
olduğu tekrar vurgulanmalıdır.
(236) Öte yandan, Kılavuz’da, devralma sonrası piyasada birden fazla teşebbüsün fiyat veya
üretim gibi ekonomik parametrelere ilişkin davranışlarını koordine etme ihtimalleri
değerlendirilirken, koordinasyonun sürdürülebilir olup olmadığının incelenmesi gerektiği
hususunun altı çizilmektedir.
(237) Söz konusu koşullardan ilki koordinasyon koşullarına ilişkin ortak bir anlaşmaya
varılması ve pazarın yeterli düzeyde izlenebilmesi olup, teşebbüs sayısının azlığı,
ürünün homojenliği ve talebin durağanlığı doğrultusunda koordinasyona yönelik
anlaşmaya varma güdüsünün güçlü ve pazarın şeffaflığı nedeniyle ortak bir anlayışa
ulaşmanın mümkün ve kolay olduğu değerlendirilmektedir. Pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin birbirine benzer yapıda olması da, teşebbüsler arası
iletişimi/koordinasyonu kolaylaştırıcı niteliktedir.
(238) Koordinasyonun sürdürülebilirliği konusundaki ikinci koşul koordinasyondan sapmaların
tespit edilebilmesi ve bunların tespiti halinde caydırıcı mekanizmaların işletilebilmesi
olup, daha önce ifade edildiği üzere pazarın şeffaf yapısı, fiyat düşürmek, indirim teklif
etmek ya da rakipten müşteri kapmak gibi koordinasyondan sapmaların tespitini
sağlamaktadır. Yaş maya pazarında talebin durağanlığı nedeniyle teşebbüsler, bölge
satış sorumluları ve distribütörleri aracılığıyla rakiplerin fiyat ve satış miktarlarını hafta
bazında takip edebilmektedirler. Bu noktada, olası bir koordinasyon durumunda
koordinasyondan sapmaların neredeyse anlık olarak takip edilebilmesi ve bu sapmalara
çok hızlı tepki verilebilmesinin mümkün olduğu, bu bağlamda pazar payı düşük üreticiler
aleyhine “geçici” ve “yıkıcı” fiyat savaşlarının meydana gelebileceği
değerlendirilmektedir.
(239) Öte yandan, anti-rekabetçi davranışların koordinasyonunun sürdürülebilir olması için
koordinasyon dışındaki birimlerin (varsa diğer rakipler ve müşteriler) koordinasyonu
tehlikeye sokabilecek güçlerinin olmaması gerekmektedir. Bu noktada, pazardaki
müşterilerin sayıca çok ve alım gücü olmayan teşebbüslerden oluştuğu tespitiyle
birlikte, pazarda olası bir koordinasyon durumunda koordinasyonu
engelleyebilecek/bozabilecek güçte bir rakip ya da müşteri bulunmadığı görülmektedir.
(240) Pazarın koordinasyona elverişliliğine ilişkin olarak bu bölümde işlem öncesi dönem için
yapılmış olan tespitler, işlem sonrası dönem bakımından da geçerliliğini korumaktadır.
G.4.1.13. Taahhütler ve Değerlendirilmesi
(241) İncelemeye konu devralma işlemine ilişkin 15.12.2014 tarih, 14-52/903-411 sayılı Kurul
kararında, yaş maya pazarına ilişkin birtakım taahhütler sunulduğu ve bu taahhütlerin
gereğinin yerine getirildiği görülmektedir. Öte yandan, Mahkeme’nin iptal kararı sonrası
işbu yeniden değerlendirme kapsamında LESAFFRE tarafından 25.04.2018 tarih 3329
sayılı yazıyla yeni bir taahhüt metni Kurum’a sunulmuştur.
(242) Söz konusu taahhüt metninde, yaş maya pazarına ilişkin olarak; 10.11.2014 tarih, 6365
sayı ile Kurum’a sunulmuş olan taahhütlerin kapsamının genişletildiği görülmektedir. Bu
kapsamda LESAFFRE tarafından önerilen yeni taahhütler aşağıda yer almaktadır:
(243) 1 Numaralı Taahhüt: LESAFFRE tarafından daha önce Kurul’a sunulan ve halihazırda
tamamlanmış bulunan yapısal taahhüt kapsamında ÖZ MAYA, Türkiye yaş ekmek
mayası pazarındaki sağlayıcının kontrolü altındaki tek distribütör olan iştiraki 2000
GIDA'nın dağıtım varlıklarını elden çıkarmış ve söz konusu varlıkların alıcılarıyla
dağıtım anlaşmaları imzalamıştır. 2000 GIDA'nın elden çıkarılmasının yanı sıra
LESAFFRE, beş yıl süre ile fırıncılara yönelik dağıtım işinden tamamen çekilmiştir. Bu
yeni taahhüt ile LESAFFRE, fırıncılara dağıtım işinden çekilmeye ve dikey bütünleşik
18-17/316-156
43/50

bir yapı kurmamaya ilişkin taahhüdünü üç yıl süre ile 2022 yılına kadar uzatmaktadır.
LESAFFRE, bu taahhüt ile 2022 yılına kadar fırıncılara yönelik kendi dağıtım şirketi ile
yaş ekmek mayası dağıtımı yapmayacaktır.
(244) Söz konusu taahhüde ilişkin olarak, Mahkeme kararında yer alan iptal gerekçesi, “Öz
Maya'ya ait olan 2000 Gıda'nın Öz Maya tarafından satılması taahhüdünün Öz Maya
tarafından bu satıştan sonra yeni bir dağıtım şirketi kurmasına engel olmayacağı ve
2000 Gıda'nın önceki müşterileri ile olan ilişkilerinin bu yeni şirket aracılığı ile yerine
getirmesinin mümkün olabileceği,” şeklindedir. Bununla birlikte, LESAFFRE,
10.11.2014 tarih, 6365 sayı ile Kurum kayıtlarına sunulan ve Kurul tarafından verilen
izin kararına esas olan ilk taahhüt metninde, fırıncılara yapılan dağıtım işinden beş yıl
süre ile çekilmeyi taahhüt etmiştir. Yukarıda yer verilen yeni taahhütler kapsamında söz
konusu taahhüdün süresi, 2019 yılı Aralık ayından itibaren teşebbüs tarafından 2022
yılına kadar geçerli olacak şekilde üç yıl uzatılmıştır. Bu noktada, taahhüdün, birleşik
teşebbüsün 2022 yılına kadar herhangi bir şekilde dağıtım şirketi kurmasına engel
olduğu değerlendirilmektedir.
(245) Söz konusu taahhüt kapsamında LESAFFRE, 2022 yılına kadar kendi kontrolü altında
bir dağıtım ağını kurmamayı veya yaş ekmek mayası distribütörleri ile dikey bütünleşik
bir yapı oluşturmamayı-yaş ekmek mayası dağıtım şirketi devralmamayı taahhüt
etmektedir. Bu noktada, taahhüdün, maya pazarında distribütörlerin üreticilerden
bağımsız hareket etmesinin sağlanması amacına uygun olduğu30 değerlendirilmektedir.
(246) 2 Numaralı Taahhüt: LESAFFRE tarafından nihai inceleme aşamasında Kurul’a
sunulan ve hâlihazırda uygulanmaya devam eden taahhüt kapsamında, beş yıl süreyle
DOSU MAYA yaş ekmek maya markalarının pazardaki varlıklarının, fiyat düzeylerinin
ve ayrı dağıtım ağlarının korunmasının yanı sıra Türkiye'deki DOSU MAYA yaş ekmek
mayası markalarının coğrafi varlıklarının genişletilmesi taahhüt edilmiştir31.
(247) Sunulan yeni taahhüt kapsamında ise;
- LESAFFRE’ın, ÖZ MAYA ve DOSU MAYA'nın preslenmiş ekmek mayası
ürünlerinin ortalama fatura fiyatı arasındaki en az %14 düzeyindeki farkı ilave üç
yıl için (2022 yılına kadar) koruyacağı32,
- DOSU MAYA distribütörleri ile daha önce imzalanan anlaşmaların, 2019 yılını
takip eden üç yıl boyunca LESAFFRE tarafından haklı bir sebep (sözleşmeye
aykırılık, ödememe vs.) olmaksızın fesih edilmeyeceği ve dolayısıyla, söz konusu
distribütörlere 2022 yılına kadar en az üç yıl için daha DOSU MAYA markaları
sağlanacağı,
- DOSU MAYA'nın halihazırda herhangi bir distribütörü olmayan illerde
LESAFFRE’ın, Kurul’un işbu nihai incelemeye yönelik vereceği kararı takip eden
üç yıl boyunca, (i) mevcut DOSU MAYA distribütörlerinin alanlarını genişleterek,

30 LESAFFRE tarafından sunulan bilgilere göre İstanbul, Ankara ve Kocaeli bölgelerinde yaş ekmek
mayası satışları 2014 ve 2017 yılları arasında düşüş kaydetmiştir. Buna göre yaş ekmek mayası satış
miktarı devralmadan önce (…..)kg iken bu miktar 2017 yılının sonunda (…..)kg'ye düşmüştür.
LESAFFRE’nin 2017 yılında bu üç ildeki satış miktarındaki değişim dikkate alındığında, 2015 yılına
kıyasla Ankara'daki satışların %(…..), İstanbul'daki %(…..) ve İzmit'teki satışların %(…..) oranında
azaldığı, sonuç olarak bu üç şehirde dağıtım yapan 2000 GIDA’nın kapanmasının ardından söz konusu
bölgedeki toplam satış miktarının 2015 ve 2017 yılları arasında %(…..) oranında düştüğü ifade
edilmektedir.
31 Söz konusu taahhüde ilişkin ilk raporlama 21.12.2015 tarihinde yapılmış olup, mevcut durumda bu
taahhütlerin süresi iki yıl daha devam edecektir.
32 Söz konusu taahhüt yalnızca ÖZ MAYA ve DOSU MAYA markalarının 500 gr veya üzeri ağırlıklardaki
preslenmiş ekmek mayası ürünleri (bu ürünler toplam ürünlerin büyük çoğunluğunu ifade etmektedir) için
uygulanacaktır.
18-17/316-156
44/50

(ii) yeni distribütörler atayarak veya (iii) ÖZ MAYA’nın mevcut distribütörlerini
DOSU MAYA satışları için atayarak, DOSU MAYA yaş ekmek maya markalarının
coğrafi varlığının halihazırda DOSU MAYA'nın bulunmadığı 25 ilin %50'sinden
fazlasını kapsayacak şekilde genişletilmesini sağlayacağı
taahhüt edilmektedir.
(248) Söz konusu taahhüde ilişkin Mahkeme’nin iptal kararında, “Dosu Maya markalarının
pazardaki varlıklarının ve bağımsız ve ayrı dağıtım ağlarının korunması ve coğrafi
varlıklarının genişletilmesi taahhüdünün, aynı Grup içinde faaliyet gösterecek olan
Özmaya ve Dosu Maya’nın rekabetçi bir politika izlemelerini sağlamayacağı” ifadeleri
yer almaktadır.
(249) DOSU MAYA ürünlerinin dağıtımına ilişkin sunulan taahhüt çerçevesinde, bu ürünlerin
bulunurluğunu arttırmak amacıyla LESAFFRE tarafından DOSU MAYA dağıtım ağının
genişletildiği anlaşılmaktadır. Bu noktada, 15.12.2014 tarih 14-52/903-411 sayılı kararın
ardından ÖZ MAYA’nın dağıtım ağı aracılığıyla işlem öncesinde DOSU MAYA'nın
faaliyet göstermediği bölgelere yeni DOSU MAYA distribütörleri atanmıştır. LESAFFRE
tarafından sunulan bilgilerde, bu taahhüde ilişkin en önemli etkinlik kazanımının, DOSU
MAYA markalarının daha önce Türkiye'nin birçok ilinde bulunmaması nedeniyle geniş
bir dağıtım ağına sahip olan ve bu sayede Türkiye'nin önemli bir bölümünü kapsayan
MAURİ MAYA'nın daha düşük fiyat/kalite segmentinde doğrudan DOSU MAYA
ürünleriyle rekabet edebilmesi olacağı ifade edilmektedir.
(250) Bu noktada, devralma işleminin ardından ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın aynı ekonomik
bütünlük altında faaliyet göstereceği ve dolayısıyla piyasadaki diğer rakip teşebbüsler
(PAK MAYA ve MAURİ MAYA) karşısında DOSU MAYA dağıtım ağının
genişletilmesinin, Mahkeme’nin endişelerini tek başına gidermeyebileceği ileri
sürülebilecekse de, diğer taahhütler ile birlikte bütüncül bir değerlendirme yapıldığında
rekabetçi endişeleri giderebileceği anlaşılmaktadır.
(251) 3 Numaralı Taahhüt: LESAFFRE daha önce Kurul’a sunulan ve hâlihazırda
tamamlanmış olan taahhüt kapsamında, ÖZ MAYA'nın Türkiye'deki yaş ekmek mayası
bayileriyle imzaladığı bayilik sözleşmelerindeki tüm bölgesel münhasırlık hükümlerini
çıkarmış ve diğer sağlayıcılara yönelik rekabet yasaklarını kaldırmıştır. LESAFFRE yeni
taahhüt kapsamında, Kurul’un işbu nihai incelemeye ilişkin vereceği kararı takip eden
üç yıl boyunca herhangi bir bölgesel münhasırlık veya rekabet yasağı içeren sözleşme
imzalanmamasına ilişkin davranışsal bir taahhüt önermektedir.
(252) Söz konusu taahhüde ilişkin Mahkeme’nin iptal kararında, “Münhasırlığın kaldırılması
taahhüdünün, aynı grup içinde faaliyet gösterecek olan ÖZ MAYA ve DOSU MAYA'nın
rekabetçi bir politika izlemelerini sağlamayacağı” ifade edilmektedir.
(253) Bu noktada, Mahkeme kararına konu olan ve 15.12.2014 tarih 14-52/903-411 sayılı
karar ile Kurul tarafından kabul edilen, bayilik sözleşmelerindeki münhasırlık
hükümlerinin ve sağlayıcılara yönelik rekabet yasaklarının kaldırılması yönündeki
taahhüt ile amaçlanan etkinlik kazanımı, Mahkeme kararındaki gerekçeden farklı olarak,
ÖZ MAYA ile DOSU MAYA arasındaki rekabetten ziyade birleşik teşebbüsün bayilerinin
piyasadaki rakip teşebbüs markalarını satabilmesi ve bölge dışına satışların mümkün
kılınmasıdır. Nitekim, LESAFFRE tarafından sunulan bilgilere göre, söz konusu
taahhüdün uygulanmaya başlamasının ardından distribütörlerin bazıları farklı
bölgelerde satış yapabilmeye başlamış, bazı distribütörler ise aynı zamanda rakip
(MAURİ MAYA) ürünleri satmaya başlamıştır. Mahkemenin iptal kararına konu Kurul
kararıyla kabul edilmiş olan ve yeni taahhütlerle genişletilen, münhasırlığın kaldırılması
taahhüdünün, pazardaki fiyat şeffaflığını azaltabileceği, dolayısıyla da marka içi
rekabetten ziyade markalar arası rekabeti artırabileceği değerlendirilmektedir.
18-17/316-156
45/50

(254) 4 Numaralı Taahhüt: LESAFFRE, 15.12.2014 tarih 14-52/903-411 sayılı Kurul
kararından itibaren beş yıl süre ile uygulanmak üzere fiyat tavanları belirleyerek, ÖZ
MAYA ve DOSU MAYA'nın Türkiye'deki distribütörlere satılan yaş ekmek mayası
ürünlerinin fatura fiyatlarındaki artışları sınırlamayı taahhüt etmiştir. Bu yeni taahhüt
kapsamında LESAFFRE, hâlihazırda uygulamaya devam etmekte olduğu taahhüdün
bitiminden itibaren ilave olarak üç yıl süre ile distribütörlere yapılan satışlara ilişkin fatura
fiyatlarındaki olası artışları sınırlamayı önermektedir. Ayrıca söz konusu yeni taahhüdün
üç yıllık süresi, pazarın koşulları dikkate alınarak sürenin bitiminden itibaren Kurul
tarafından en fazla üç yıl ile sınırlı olmak üzere uzatılabilecektir.
(255) Söz konusu yeni taahhüt kapsamında;
- (i) ÖZ MAYA preslenmiş ekmek mayası markaları, (ii) DOSU MAYA preslenmiş
ekmek mayası markaları, (iii) ÖZ MAYA sıvı ekmek mayası markaları ve (iv)
DOSU MAYA sıvı ekmek mayası markaları için dört ayrı fiyat tavanı belirleneceği;
- Fiyat tavanlarının distribütörlere yapılan satışlara ilişkin fatura fiyatına yönelik
belirleneceği,
- Fiyat tavanlarının ihraç edilen ürünlere uygulanmayacağı,
ifade edilmiştir.
(256) Fiyat tavanları yıllık olarak belirlenecek olup, her 12 aylık döneme yönelik fiyat tavanları,
bir önceki 12 aylık dönem için belirlenen fiyat tavanına TÜİK tarafından açıklanan ÜFE
yıllık artışına 2 puan eklenmesi ile hesaplanacaktır. Ana değişken maliyet kalemlerinin
herhangi birinin (ör. özellikle melas, doğalgaz ve elektrik) alım fiyatlarında bir yıl veya
daha kısa bir süre içinde (bir önceki yıla göre) örneğin, ÜFE'deki artışın iki katından
daha fazla bir artış meydana gelmesi halinde LESAFFRE, maliyet artışını birebir
yansıtacak şekilde fiyat tavanlarını yükseltecektir. LESAFFRE, fiyat tavanları
yükseltmeden önce Kurum’a bilgi verecektir.
(257) Söz konusu taahhüt esasen Kurul’un 15.12.2014 tarih 14-52/903-411 sayılı kararı
kapsamında kabul edilmiş olup, fiyat sınırlandırması taahhüdü hali hazırda
uygulanmaya devam etmektedir. Bu taahhüdün uygulanması kapsamında, nihai
inceleme sürecinde yapılan simülasyon kapsamında %20 fiyat artışı tahmini yapıldığı,
ancak LESAFFRE fiyatlarının tüketici fiyat endeksinin dahi altında kaldığı, işlemden
sonra LESAFFRE'ın ekmek mayası için faturalandırılmış satış fiyatının 2015 yılında
%(…..) oranında azaldığı ve sonraki yıl LESAFFRE’ın %(…..) artış ile bu düşüşü telafi
etmeye çalıştığı, ancak toplamda bakıldığında LESAFFRE 2014-2016 arası dönemdeki
fiyat artışının %(…..) olarak ortalama tüketici fiyat endeksinin altında gerçekleştiği
belirtilmektedir. Ayrıca maya satışlarının büyük çoğunluğunu oluşturan preslenmiş
ekmek mayası bazında incelendiğinde, 2014 ve 2017 yılları arasında fiyatların her yıl
için ortalama %(…..) arttığı, bu artışın %(…..) olan tüketici fiyat endeksinin altında
kaldığı ifade edilmektedir.
(258) Kurul kararı ile beş yıl süreyle getirilen fiyat tavanı taahhüdünün, sona ereceği tarihten
itibaren üç yıl uzatılması ve bu sürenin bitiminde taahhüdün Kurul tarafından gerekli
görülmesi halinde üç yıla kadar yeniden uzatılabileceği ifade edilmektedir. Bu noktada,
söz konusu taahhüdün, geçerli olduğu süre boyunca yaş maya fiyatlarındaki artışı
sınırlandıracağı ve belirli bir süre ile sınırlı olarak rakipler arası rekabeti artıracağı
değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, yaş ekmek mayası pazarında fiyatların yükselmesi
endişesini giderebilmek amacıyla söz konusu taahhüdün bitiminde, Kurul’un fiyat
tavanına ilişkin taahhüdün devam edip etmeyeceği hususunu yeniden
değerlendirmesinin uygun olacağı mütalaa edilmektedir.
18-17/316-156
46/50

(259) 5 Numaralı Taahhüt: Daha önce verilen taahhüt doğrultusunda düzenli bir rekabet
uyum programı uygulayan LESAFFRE, Kurul kararından itibaren 2020'ye kadar ilave üç
yıl süreyle düzenli ve etkin bir rekabet uyum programını uygulamayı önermektedir.
(260) 6 Numaralı Taahhüt: LESAFFRE tarafından nihai inceleme aşamasında Kurum’a
sunulan ve 15.12.2014 tarih 14-52/903-411 sayılı Kurul kararı ile kabul edilmiş olan
taahhüt uyarınca LESAFFRE, AK MAYA veya AK MAYA'yı kontrol eden aileye ait yaş
ekmek mayası üretimi ve/veya fırıncılara yaş ekmek mayası distribütörlüğü faaliyeti
bulunan herhangi bir teşebbüsü ya da varlığı beş yıl süreyle devralmamayı taahhüt
etmiştir. Söz konusu taahhüt, mevcut durumda Kurul kararına uygun şekilde
uygulanmaya devam etmektedir.
(261) Anılan taahhüde ilişkin Mahkeme’nin iptal kararında; "Türkiye'ye yaş mayayı ihraç eden
teşebbüsün herhangi bir şirketini 5 yıl süreyle satın almama taahhüdünün, devralan
şirketin Türkiye'ye ithalatını engellemeyeceği" ifadesi yer almaktadır. Bu noktada,
LESAFFRE, aşağıda yer verileceği üzere işbu nihai incelemeye ilişkin yeni Kurul
kararından itibaren üç yıl süre ile yaş ekmek mayası ithalatı yapmamayı taahhüt
etmektedir33.
(262) Bu yeni taahhüt ile LESAFFRE (i) AK MAYA veya AK MAYA'yı kontrol eden Garipoğlu
Ailesi'ne ait yaş ekmek mayası üretimi ve/veya fırıncılara yaş ekmek mayası
distribütörlüğü faaliyeti ile iştigal eden herhangi bir teşebbüsü ya da varlığın
devralınmaması taahhüdünü 2019 yılının Aralık ayının sonundan itibaren üç yıl süre ile
uzatmayı ve (ii) yeni bir taahhüt olarak Kurul’un işbu nihai inceleme neticesinde vereceği
kararı takip eden üç yıl boyunca yaş ekmek mayası ithalatı yapmamayı önermektedir.
(263) Bu noktada, getirilen yeni taahhütlerin, Mahkeme kararındaki rekabetçi endişeyi
giderebileceği değerlendirilmektedir.
(264) Bu kapsamda LESAFFRE, daha önceki taahhütlerinin süresinin uzatılmasının yanı sıra;
- Kurul’un işbu nihai inceleme kapsamında vereceği izin kararından itibaren üç yıl
içinde DOSU MAYA yaş ekmek mayası markalarının coğrafi varlıklarının
hâlihazırda DOSU MAYA'nın bulunmadığı 25 ilin %50'sinden fazlasını
kapsayacak şekilde genişletilmesini,
- Kurul’un işbu nihai inceleme kapsamında vereceği izin kararından itibaren üç yıl
boyunca herhangi bir bölgesel münhasırlık veya sağlayıcılara yönelik rekabet
yasağı içeren sözleşme imzalamamayı,
- Kurul’un işbu nihai inceleme kapsamında vereceği izin kararından itibaren üç yıl
boyunca yaş ekmek mayası ithalatı yapmamayı
taahhüt etmektedir.
(265) Bu taahhütlere ek olarak; LESAFFRE tarafından, yukarıda bahsi geçen taahhütlerin
pazarın mevcut koşulları dikkate alınarak hazırlandığı, bu taahhütler doğrultusunda

33 Ancak LESAFFRE söz konusu yaş maya ithalatı yapmamaya yönelik taahhüdüne iki istisna
getirmektedir;
- Olağanüstü koşulların meydana gelmesi: Bu kapsamda bahsedilen olağanüstü koşullar,
LESAFFRE'ın müşterilerinin siparişlerini karşılayamayacak koşulların ortaya çıkması halini ifade
etmektedir. Örnek vermek gerekirse, herhangi bir kısıtlama olmaksızın LESAFFRE’ın
tesislerinden birinde çevre kirliliği ile ilgili sorun yaşanması, grev/lokavt, doğal afet, terör saldırısı,
kargaşa/karışıklık, savaş durumu, ambargo, hükümet müdahalesi veya LESAFFRE’ın
müşterilerinin siparişlerini teknik olarak üretim yoluyla karşılayamayacağı herhangi bir durumun
varlığı halinde LESAFFRE, müşterilerinin siparişlerini karşılamak adına istisnai olarak
yurtdışından yaş ekmek mayası ithalatında bulunabilecektir.
- Türkiye'de üretilmeyen yeni ürünlerin geliştirilmesi durumunda LESAFFRE yaş ekmek mayası
ithalatı yapabilecek ve yeni ürünleri Türkiye pazarına sunabilecektir.
18-17/316-156
47/50

Türkiye’deki yaş ekmek mayası üreticilerinin ürün satışlarını gerçekleştirdikleri alt pazar
rekabetinde olumlu gelişmelerin gerçekleşeceği, taahhütlerin üretim ve satış
seviyesindeki fiyat artışlarını önlemeye yönelik tasarlanmaları nedeniyle birbirlerini
tamamlayıcı nitelikte oldukları ifade edilmiştir.
(266) Bu noktada, yukarıda pazarın geçmiş ve mevcut durumuna ilişkin verilerle birlikte ele
alındığında, pazarın işlem öncesi yoğunlaşmış yapısının işlem sonrasında da devam
ettiği görülmektedir. Bununla birlikte, işleme ilişkin temel rekabetçi endişelerden biri olan
fiyatların yükselmesi konusunda, işlem öncesinde tahmin edilen fiyat artışlarının, fiyat
tavanı taahhüdü nedeniyle gerçekleşmediği ve hatta tüketici fiyat endeksinin altında
kaldığı anlaşılmaktadır. Ancak söz konusu fiyat sınırlandırmasının, taahhütlerin
bitiminden itibaren etkisini yitirebileceği değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, yaş ekmek
mayası pazarında fiyatların yükselmesi endişesini giderebilmek amacıyla söz konusu
taahhüdün bitiminde, Kurul’un fiyat tavanına ilişkin taahhüdün devam edip etmeyeceği
hususunu yeniden değerlendirmesinin uygun olacağı mütalaa edilmektedir.
G.4.2. Ekmek Katkı Maddeleri ve Kuru Maya Pazarına İlişkin Değerlendirme
(267) Pazar verileri bölümünde yer alan tablolardan anlaşıldığı üzere, PAK MAYA iç pazara
yapılan sınırlı miktardaki kuru maya satışı bakımından lider durumdadır. 2013 yılı satış
miktarlarına göre PAK MAYA, ÖZ MAYA’ya göre (…..) puan ve DOSU MAYA’ya göre
(…..) puan öndedir. Bu bakımdan, teşebbüsler arası pazar payı farklılıkları kuru mayada
daha belirgindir. Devralma öncesinde yaş mayada olduğu gibi kuru mayada da PAK
MAYA pazar lideri konumundadır ve son yıllarda pazar payında ciddi düşüşler yaşasa
da en yakın rakibinin bir hayli önündedir. MAURİ MAYA kuru maya satışı faaliyetleri ile
iştigal etmemektedir. Devralma işlemi sonrasında pazarda PAK MAYA ve LESAFFRE
TÜRKİYE iki büyük oyuncu olarak öne çıkmaktadır. PAK MAYA, LESAFFRE
TÜRKİYE’ye göre 2013-2017 yılları arasında (…..) ila (…..) puan önde olup pazarda
liderliğini korumaktadır. Ancak piyasada LESAFFRE TÜRKİYE’nin 2011-2013 yılları
arasındaki pazar gücüne nazaran daha güçlü bir rakip olarak faaliyet gösterdiği
görülmektedir. Esas olarak bir ihracat ürünü olmakla birlikte düşük miktarda iç piyasaya
da satışı gerçekleştirilen kuru mayada PAK MAYA satış gelirleri bazında pazar payı ile
de açık ara farkla pazar lideridir. PAK MAYA’yı ÖZ MAYA ve DOSU MAYA oldukça
geriden takip etmektedir. Kuru mayada satış gelirleri ve miktar bazındaki pazar payı
hesaplamaları ile benzer şekilde kapasite bakımından da PAK MAYA pazar lideri olarak
açık ara öndedir. Öte yandan, daha önce ifade edildiği üzere MAURİ MAYA’nın
Türkiye’de kuru maya operasyonu ve yatırımı bulunmamaktadır.
(268) İlgili ürün pazarına ilişkin bölümde değinildiği üzere ekmek üretiminde hem kuru hem de
yaş maya kullanılmasının önünde teknik bir engel olmamasına rağmen kuru maya
ekmek üreticileri tarafından tercih edilmemektedir. Uzun yıllardır fırınlardaki hamur
yapma şekli, hamur fermantasyon aşamaları ve zaman süreçlerinin yaş mayaya göre
oluşması Türkiye’deki fırınların yaş maya ile kuru mayayı büyük ölçüde birbirine ikame
olarak görmemelerine neden olmuştur. Bu çerçevede alıcıların bu düşüncesinin kısa ve
orta vadede değişmeyeceği kanaati hâsıl olmuş, bahse konu işlemin olası etkileri bu
minvalde değerlendirmeye tabi tutulmuştur. İşlem sonrası oluşacak yeni pazar
yapısında, teşebbüslerden herhangi birinin Türkiye’de kuru maya talebini tek başına
karşılayacak üretim kapasitesine sahip olması ve evsel tüketim için sunulan küçük
paketler halindeki kuru mayanın Türkiye’ye ithal edilebilir bir özellik taşıması, işlemin
Türkiye kuru maya pazarına olan etkisinin sınırlı olacağını göstermektedir. Dolayısıyla
işlem kuru maya pazarı bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir sorun yaratmamaktadır.
(269) İşlemden etkilenen bir diğer pazar olan ekmek katkı maddelerinin üretimi genellikle
küçük ölçekte gerçekleştirilmekte olup pahalı üretim tesislerini gerektirmemektedir.
18-17/316-156
48/50

Ayrıca LESAFFRE tarafından Türkiye’de 20 civarı büyük üretici ve çok daha fazla yerel
küçük üretici bulunduğu tahmin edilmektedir. Diğer yandan ekmek katkı maddelerinin
maya üreticisi teşebbüslerin ciroları içerisindeki payı çok küçüktür34. Bu sebeplerle, işbu
devralma bakımından ekmek katkı maddeleri pazarında 4054 sayılı Kanun kapsamında
herhangi bir rekabetçi endişe oluşmamaktadır.
G.5. Savunmalar ve Değerlendirilmesi
(270) LESAFFRE tarafından yapılan savunmada
- DOSU MAYA ve ÖZ MAYA’nın fiilen birleşmesi işlemi gerçekleştirilmeden önce
işlem ile ilgili herhangi bir iptal davası açılmadığından emin olmak için yaklaşık
yedi ay beklendiği ve nihayetinde fiili birleşmenin gerçekleştirilip geri alınması
mümkün olmayan adımlar atıldığı,
- 15.12.2014 tarih ve 14-52/903-411 sayılı Kurul kararının iptal edilmesi üzerine,
bu iptalin Kurum sitesinde yayımlanması ile LESAFFRE’ın durumdan haberdar
olduğu,
- LESAFFRE’ın “Yaş ekmek mayası pazarında DOSU MAYA markalarının
bulunurluğunu ve ayrı dağıtım ağını sürdürmek, DOSU MAYA’nın Türkiye
çapında coğrafi varlığını genişletmek ve ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın
distribütörlere satılan yaş ekmek mayası markalarının göreli ortalama fiyatları
arasındaki minimum farkın beş yıl süreyle korunması” taahhüdü kapsamında alt
pazardaki fiyat rekabetinin gerçekleştiği dağıtım seviyesinde rekabeti sağlamak
adına DOSU MAYA’nın dağıtım ağının Türkiye çapında genişletildiği, DOSU
MAYA’nın faaliyet göstermediği bölgelere ÖZ MAYA ağı aracılığıyla yeni
distribütörler atandığı, DOSU MAYA yaş ekmek mayası markalarının pazardaki
varlığının korunması ve genişletilmesi için Türkiye’deki yaş ekmek mayası
müşterilerine sürekli düşük fiyat alternatifi sağlandığı, DOSU MAYA ve MAURİ
MAYA arasındaki rekabetin artırıldığı, bu sayede DOSU MAYA’nın yaş ekmek
mayası distribütörlerine açıldığı,
- LESAFFRE’ın “ÖZ MAYA’nın dağıtım alanındaki iştiraki ve Türkiye pazarında
bağımsız olmayan tek yaş ekmek mayası distribütörü niteliğindeki 2000 GIDA’nın
dağıtım varlıklarını elden çıkarmak ve beş yıl süreyle bu varlıkların alıcıları ile
imzalanacak distribütörlük sözleşmelerini ÖZ MAYA’nın fırıncılara yapılan
doğrudan satışlardan tamamen çekileceği bir şekilde sonuçlandırması” taahhüdü
kapsamında, farklı alıcılar ile 2000 GIDA’nın varlıkları, çalışanları, lisansları,
alacakları ve müşterilerinin devredildiği işlemler gerçekleştirildiği, ayrıca beş yıl
süre ile fırıncılara yapılan doğrudan satışlardan tamamen çekildiği, söz konusu
süre boyunca dikey bütünleşik bir yapıya sahip olunmadığı, ÖZ MAYA’nın
devralma işlemi öncesi sahip olduğu distribütörlük ağının pazarlık gücünü
artırdığı, ancak bu rekabetçi avantajın söz konusu taahhüt ile sona erdiği, ÖZ
MAYA’nın distribütörlük seviyesindeki fiyatlara etkisinin azaldığı, bu yapısal
avantajın ortadan kalkmasıyla pazardaki rekabetin arttığı, 2000 GIDA
varlıklarının elden çıkarıldığı bölgelerde LESAFFRE’nin pazar payı ile satış
hacminin azaldığı,
- LESAFFRE’ın “üç yıl boyunca düzenli ve etkili bir rekabet uyum programı
yürütülmesi” taahhüdü kapsamında; Mahkeme kararında yer verilen “personelleri
kapsayacak bir rekabet uyum programı başlatma taahhüdünün şirket iç bünyesi
ile alakalı olduğu, piyasayı etkileyecek bir mekanizma oluşturmayacağı”

34 ÖZ MAYA 2013 yurtiçi satışlarının %(…..) ekmek katkı maddesi olup, DOSU MAYA’nın 2013 yılında
yurt içi ekmek katkı maddesi satışı bulunmamaktadır.
18-17/316-156
49/50

yönündeki değerlendirmelerin aksine; rekabet uyum programı ile rekabet
ihlallerinin ex ante olarak önlenmesinin sağlandığı, LESAFFRE’ın piyasadaki
faaliyetlerine doğrudan etki edecek nitelikte olduğu, LESAFFRE çalışanlarının bu
sayede rekabet hukuku konusunda belli bir farkındalık düzeyine ulaştığı ve bunu
teşebbüsün sahada yürüttüğü faaliyetlerine yansıttıkları, dolayısıyla bu
taahhüdün piyasayı etkileyen bir mekanizma oluşturduğu,
- LESAFFRE’ın “ÖZ MAYA ile DOSU MAYA’nın Türkiye’de distribütörlere satılan
yaş ekmek mayası ürünlerine ilişkin olası fiyat artışlarının beş yıl süreyle fiyat
tavanı aracılığı ile sınırlanması” taahhüdü kapsamında; LESAFFRE’ın Türkiye
yaş ekmek mayası pazarındaki fiyatlandırma politikasının değiştiği, devralma
işlemi sonrasında pazar payının düştüğü, rakipler agresif fiyatlandırma
politikaları izlerken LESAFFRE’ın hem DOSU MAYA hem ÖZ MAYA ürünlerinin
fiyatlarını düşürmek zorunda kaldığı,
- LESAFFRE’ın “ÖZ MAYA’nın Türkiye’de yem distribütörleriyle olan
sözleşmelerinden bölgesel ve sağlayıcı münhasırlık hükümlerinin kaldırılması”
taahhüdü kapsamında ÖZ MAYA’nın distribütörlerle akdettiği (…..)
sözleşmeden, DOSU MAYA’nın ise distribütörlerle akdettiği (…..) sözleşmeden
münhasırlık hükümlerinin çıkarıldığı, sektörde genellikle distribütörün önerisi ile
alım yaptığı markayı değiştirebilen fırıncıların olduğu ve distribütörlerin 30 yılı
aşkın süredir münhasır olarak çalıştıkları düşünüldüğünde münhasırlık
hükümlerinin ne denli önemli olduğunun anlaşıldığı, bölgesel münhasırlıkların
kaldırılması ile LESAFFRE distribütörlerinin herhangi bir kısıtlama olmaksızın
dilediği bölgede satış yapabildiği, ayrıca LESAFFRE distribütörlerinin rakip
markalar da satabildiği, böylece sağlayıcılar ile yaptıkları pazarlıklarda güçlerinin
arttığı, münhasırlık hükümlerinin kaldırılması ile yaş ekmek mayası
ithalatçılarının ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın distribütörlerine erişebildiği, yaş
ekmek mayası distribütörleri arasında marka içi ve markalar arası rekabetin
artmasıyla fırıncılara daha düşük marjlar uygulandığı ve bunun nihai tüketicilere
de olumlu yansıdığı,
- LESAFFRE’ın “AK MAYA’ya ya da hâlihazırda AK MAYA’yı kontrol eden aileye
ait yaş ekmek mayası üretimi ve/veya distribütörlüğü ile ilgili herhangi bir
teşebbüsün ya da varlığın beş yıl süre ile devralınmaması” taahhüdünün
LESAFFRE’ın ithalatını kısıtlamak amacıyla düzenlenmediği, aksine tüm
ithalatçıların LESAFFRE’ın distribütörleri ile çalışılmasının önünün açıldığı ve
söz konusu ithalatçıların piyasaya daha iyi erişmelerinin sağlandığı, ithalatın
devralma işlemi sonrasında LESAFFRE’ın faaliyetlerini baskılayan bir piyasa
unsuru olarak öne çıktığı
ifade edilmiştir.
(271) Söz konusu savunmalar temel olarak, LESAFFRE’ın iptale konu olan Kurul kararında
yer alan ve getirilen yeni taahhütler çerçevesinde, birleşme işleminden kaynaklı
rekabetçi endişelerin giderildiğine ilişkindir.
(272) Yukarıda yer verildiği üzere, LESAFFRE, 2022 yılına kadar kendi kontrolü altında bir
dağıtım ağını kurmamayı veya yaş ekmek mayası distribütörleri ile dikey bütünleşik bir
yapı oluşturmamayı, yaş ekmek mayası dağıtım şirketi devralmamayı taahhüt
etmektedir. Bu noktada, taahhüdün, maya pazarında distribütörlerin üreticilerden
bağımsız hareket etmesinin sağlanması amacına uygun olduğu değerlendirilmektedir.
(273) DOSU MAYA ürünlerinin dağıtımına ilişkin taahhüt çerçevesinde bu ürünlerin
bulunurluğunu arttırmak amacıyla, LESAFFRE tarafından DOSU MAYA dağıtım ağının
genişletildiği anlaşılmaktadır. ÖZ MAYA dağıtım ağı aracılığıyla işlem öncesinde DOSU
18-17/316-156
50/50

MAYA'nın faaliyet göstermediği bölgelere yeni DOSU MAYA distribütörleri atanmıştır.
Bu noktada, devralma işleminin ardından ÖZ MAYA ve DOSU MAYA’nın aynı ekonomik
bütünlük altında faaliyet göstereceği ve dolayısıyla piyasadaki diğer rakip teşebbüsler
(PAK MAYA ve MAURİ MAYA) karşısında DOSU MAYA dağıtım ağının
genişletilmesinin, etkinlik kazanımları sağlayabileceği değerlendirilmektedir.
(274) LESAFFRE tarafından getirilen bir diğer taahhüt olan, bayilik sözleşmelerindeki
münhasırlık hükümlerinin ve sağlayıcılara yönelik rekabet yasaklarının kaldırılması
yönündeki taahhüt ile ÖZ MAYA ile DOSU MAYA arasındaki rekabetten ziyade birleşik
teşebbüsün bayilerinin piyasadaki rakip teşebbüs markalarını satabilmesi ve bölge
dışına satışların mümkün kılınması hedeflenmiştir. Nitekim, LESAFFRE tarafından
sunulan bilgilere göre, söz konusu taahhüdün uygulanmaya başlamasının ardından
distribütörlerin bazıları farklı bölgelerde satış yapabilmeye, bazı distribütörler ise aynı
zamanda rakip (MAURİ MAYA) ürünleri satmaya başlamıştır. Mahkeme’nin iptal
kararına konu Kurul kararıyla kabul edilmiş olan ve yeni taahhütlerle genişletilen,
münhasırlığın kaldırılması taahhüdünün, diğer taahhütlerle birlikte ele alındığında
rekabeti olumlu etkileyeceği değerlendirilmektedir.
(275) Fiyat tavanı taahhüdüne ilişkin olarak, Kurul kararı ile beş yıl süreyle getirilen fiyat tavanı
taahhüdünün, sona ereceği tarihten itibaren üç yıl uzatılması ve bu sürenin bitiminde
taahhüdün Kurul tarafından gerekli görülmesi halinde üç yıla kadar (2022 yılı) yeniden
uzatılabileceği ifade edilmektedir. Fiyat tavanı ile fiyat artışlarının sınırlandırılması
taahhüdünün geçerli olduğu süre boyunca yaş maya fiyatlarındaki artışı sınırlandıracağı
ve belirli bir süre ile sınırlı olarak alıcılar ve nihai anlamda tüketiciler nezdinde fayda
sağlayacağı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(276) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,
2. Söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olacağına, bu
nedenle işleme 10.11.2014 tarih, 6365 sayı ve 25.04.2018 tarih, 3329 sayı ile Kurum
kayıtlarına giren taahhütler çerçevesinde izin verilmesine
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy