Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-20/353-174

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-58 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 18-20/353-174
Karar Tarihi : 21.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Esin AYGÜN, Muhammed Safa UYGUR, Damla YAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Barış YÜKSEL, Ertuğrul Can CANBOLAT
Francalacı Sok. No:28 Arnavutköy-Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş. tarafından, Renault
ve Dacia markalı araçlara ilişkin satış sonrası hizmetlerde hâlihazırda uygulanan
nitel seçici dağıtım sistemine son verilerek nicel dağıtım sistemine geçilmesini
öngören “Yedek Parça Dağıtım ve Yetkili Servis Sözleşmesi”ne muafiyet
tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.09.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 12.06.2018 tarih ve 2017-4-58/MM sayılı Muafiyet Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş. (MAİS) ile yetkili servisleri arasında
imzalanması planlanan “Yedek Parça Dağıtım ve Yetkili Servis Sözleşmesi”nin
(Sözleşme) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 4. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı nitelikte bir anlaşma
olduğundan ilgili anlaşmaya menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- Sözleşme’nin Dacia markasının yedek parça ve bakım onarım hizmetlerinin nicel
dağıtım sistemi esaslarına göre yürütülmesine ilişkin hükümlerinin 2017/3 sayılı
Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği
(2017/3 sayılı Tebliğ) ile sağlanan grup muafiyetinden yararlanamayacağı, ilgili
hükümlerin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan koşulların tümünü
karşılamaması nedeniyle anlaşmaya bireysel muafiyet de tanınamayacağı,
- Bununla birlikte başvuru konusu sözleşmenin, yedek parça ve bakım onarım
hizmetlerinin nicel dağıtım sistemi esaslarına göre yürütülmesine ilişkin
hükümlerinin Dacia markasını kapsamaması koşuluyla 2017/3 sayılı Tebliğ’in
kapsamında olduğundan bahisle söz konusu sözleşmenin grup muafiyetinden
yararlandığı
ifade edilmiştir.



18-20/353-174
2/17


G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan inceleme kapsamında, MAİS’ten 24.10.2017 tarihli ve 13207 sayılı yazı ile
çeşitli bilgi ve belgeler talep edilmiştir. İstenilen bilgi ve belgeler Kurum kayıtlarına
09.11.2017 tarih, 8199 sayı ve 20.12.2017 tarih, 9319 sayı ile intikal etmiştir.
Teşebbüse gönderilen ve ilave birtakım bilgilerin talep edildiği 29.12.2017 tarihli ve
16534 sayılı bilgi isteme yazısına cevaben teşebbüs vekilleri tarafından gönderilen bilgi
ve belgeler Kurum kayıtlarına 16.01.2018 tarih ve 628 sayı ile intikal ettirilmiştir. Dosya
kapsamında ayrıca Türkiye İstatistik Kurumundan (TÜİK) 29.12.2017 tarih ve 16531
sayı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş; TÜİK tarafından gönderilen cevabi yazı
Kurum kayıtlarına 11.01.2018 tarih ve 461 sayı ile girmiştir. Yapılan inceleme
kapsamında bilgi ve belgelerin tamamlanabilmesini teminen 15.03.2018 tarihinde
MAİS bayilerinden (…) ve (…) ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir. İlave olarak bazı
MAİS bayilerine bilgi isteme yazısı gönderilmiştir. Teşebbüslerin cevabi yazıları Kurum
kayıtlarına 21.03.2018 ile 20.04.2018 tarihleri arasında intikal etmiştir. Son olarak
MAİS yetkilileri ve temsilcileri ile gerçekleştirilen toplantılar sonrasında teşebbüs
temsilcileri tarafından sunulan ilave bilgi ve belgeler 09.05.2018 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
G.1. MAİS’e İlişkin Bilgiler
(5) 1968 yılında bir Oyak Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) şirketi olarak kurulan MAİS,
Renault ve Dacia otomotiv markalarının Türkiye genel distribütörü olarak faaliyet
göstermektedir. Hâlihazırda teşebbüsün sermayesinin %51’i OYAK’a, %49’u ise
Fransa merkezli Renault S.A.S.’a (RENAULT) aittir. OYAK, 01.03.1961 tarihli ve 205
sayılı yasa ile kurulmuş, özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösteren bir mesleki
emeklilik fonudur. RENAULT; binek, hafif ticari araç, traktör, tarım araçları, iş
makineleri, sözü edilen motorlu taşıtlarda kullanılan yedek parça ve aksesuarların
tasarımı ve üretimi ile araçların bakım ve onarımı alanlarında faaliyet göstermektedir.
Teşebbüs aynı zamanda Japonya merkezli Nissan Motor Co. Ltd. (NİSSAN) ve
Mitsubishi Motors Corp.’u (MITSUBISHI) doğrudan veya dolaylı olarak tek başına
kontrol etmektedir.
(6) MAİS, yukarıda sayılan faaliyetlerinin yanı sıra bazı araç modellerinin ithalatı, yedek
parça ihracatı ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ne (KKTC) araç satışı
gerçekleştirmektedir. Sunulan bilgilere göre MAİS Türkiye genelinde 128 noktada satış
ve 176 noktada satış sonrası hizmeti vermektedir
G.2. Bildirime Konu Sözleşme
(7) MAİS tarafından yapılan başvuruda özetle;
 MAİS’in Renault ve Dacia markalı araçlara ilişkin olarak yürüttüğü satış sonrası
hizmetlerde hâlihazırda uyguladığı nitel dağıtım sistemine son vererek nicel
dağıtım sistemine geçmeyi planladığı,
 Satış sonrası hizmetlere yönelik planlanan yeni sistem sayesinde Renault ve
Dacia markalı araçlara satış sonrası hizmetleri sunan yetkili servislerin Türkiye
genelinde talep yapısına daha uygun ve daha homojen bir biçimde dağılmasının
sağlanacağı, tüketicilerin sisteme ulaşımının kolaylaşacağı, işlem
maliyetlerinde düşüşler olacağı ve böylece sistem genelinde önemli kalite
artışları sağlanacağı,
18-20/353-174
3/17


 Marka imajının ve müşteri memnuniyetinin korunması için nitel kriterlerin belli
asgari seviyelerin üzerinde olması gerektiği ve bu nedenle yatırım ihtiyacının
yüksek olduğu,
 Nitel seçici dağıtım sisteminin özellikle talebin düşük olduğu bölgelerde yatırım
yapma motivasyonunu düşürdüğü, zira belirli bir bölgede faaliyet gösterecek
yetkili servis sayısı kısıtlanamadığından bu bölgelere yatırım yapacak yetkili
servislerin yatırımlarının korunamadığı,
 Fiili durumda belirtilen nedenle MAİS’in Ardahan, Artvin, Bartın, Batman, Bilecik,
Bingöl, Bitlis, Burdur, Gümüşhane, Hakkâri, Karabük, Kırıkkale, Kilis, Muş,
Osmaniye ve Tunceli illeri sınırları dâhilinde ve yine nüfus yoğunluğu görece
düşük olan çok sayıda ilçede hiçbir satış noktasının bulunmadığı,
 Talebin yüksek olduğu bölgelerde ise optimum miktarın çok üzerinde yetkili
servis yoğunluğunun göze çarptığı,
 MAİS tarafından somut bir yetkili servis anlaşmasındaki hükümlerin incelenmesi
değil, MAİS'in pazar payının nicel seçici dağıtım sistemine geçilmesi imkânı
sağlayıp sağlamadığı yönünde grup muafiyeti/bireysel muafiyet
değerlendirmesine tabi tutulmasının talep edildiği
ifade edilmiştir. Bununla birlikte bildirimde, MAİS ile bayileri arasında imzalanması
planlanan sözleşmeye ilişkin detaylı bilgilerin dosya içeriğinde yer almadığı
görüldüğünden MAİS’ten 24.10.2017 tarihli ve 13207 sayılı yazı ile ek bilgi ve belgeler
talep edilmiştir. Teşebbüs tarafından gönderilen ek bilgi ve belgeler ışığında, MAİS
tarafından cevabi yazı ekinde sunulan “Yedek Parça Dağıtım ve Yetkili Servis
Sözleşmesi” kapsamında Renault ve Dacia markalı araçların her ikisi için de satış
sonrası hizmetleri sunacak tek bir nicel seçici dağıtım sistemi kurulmasına muafiyet
tanınmasının talep edildiği anlaşılmıştır.
G.3. İlgili Pazar
(8) Yapılan bildirim, Renault ve Dacia markalı binek ve hafif ticari araçlara ilişkin satış
sonrası hizmetleri konu almaktadır. MAİS tarafından sunulan satış sonrası hizmetler
ise, yedek parçaların dağıtımı ile bakım ve onarım hizmetlerinin sunulmasından
oluşmaktadır.
(9) Bildirim Formunda MAİS tarafından, ilgili ürün pazarının “Renault ve Dacia markalı
araçlara yönelik satış sonrası hizmetleri pazarı” ve “Renault ve Dacia markalı araçlara
yönelik yedek parça pazarı” olarak tanımlanabileceği belirtilmektedir. MAİS konuya
ilişkin olarak Kurul’un 10.02.2016 tarihli ve 16-04/91-41 sayılı kararında ilgili ürün
pazarının belirtilen şekilde tanımlandığını ifade etmektedir. MAİS bu kapsamda
Renault ve Dacia araçların satış ve satış sonrası hizmetlerine yönelik tek bir yetkili
dağıtım ağı bulunduğunu belirtmektedir. Bu bağlamda MAİS tarafından atanan yetkili
servisler hem Renault hem de Dacia markalı araçların satış ve satış sonrası
hizmetlerini sunmaktadır. İlave olarak teşebbüs tarafından verilen bilgilere göre
Renault ve Dacia markalı araçlarda aynı motor ve aktarma organları kullanılmakta, her
iki araç için de aynı cihaz, ekipman, özel alet ve metotlar istihdam edilmektedir. Ayrıca
yine her iki araç için ortak olarak kullanılabilen test cihazında Renault ve Dacia markalı
araçların motorlarının test doğrulama değerlerinin depolanması ve güncellemesi ortak
olarak yapılabilmektedir. Bakım ve onarımlarda kullanılan özel alet ve ekipmanın
tamamı her iki marka için de kullanılabilmektedir. MAİS’e göre Renault ve Dacia
markalı araçlar bakımından bahsi geçen sabit maliyet kalemlerinin ortak olması hem
18-20/353-174
4/17


bağımsız hem de yetkili servislerin her iki markaya da hizmet sunmak suretiyle kapsam
ekonomilerinden faydalanmasını sağlamaktadır. Bir başka deyişle, Renault markalı
araçlara satış sonrası hizmet sunan bağımsız servisler, Dacia markalı araçlara satış
sonrası hizmet sunabilmek için gerekli olan sabit maliyetlerin önemli bir bölümüne
zaten katlanmaktadır.
(10) MAİS tarafından sağlanan bilgi ve belgelere göre, Renault ve Dacia markalı araçlara
ait yedek parçaların yaklaşık %13’ü her iki marka için ortak niteliktedir. Satışı
gerçekleştirilen parçalar içerisinde ortak kullanılan parçaların payı ise 2016 yılında
%62,75 olarak gerçekleşmiştir. Teşebbüs tarafından sunulan bilgilere göre aynı araçlar
bazı ülkelerde Renault bazı ülkelerde ise Dacia markası altında pazarlanabilmektedir.
(11) Dosya kapsamında MAİS tarafından gönderilen cevabi yazıda, Renault ve Dacia
markalı araçların satış sonrası hizmetleri bakımından uygulanmakta olan nitel seçici
dağıtım sisteminde toplamda 178 adet yetkili servis bulunduğu ve bu servislerden
yalnızca dört adedinin yetersiz fiziki alan sebebiyle sadece Renault markalı araçlara
hizmet verebildiği, Dacia markalı araçlara hizmet veremediği belirtilmektedir. Teşebbüs
tarafından verilen bilgilere göre bahsi geçen servislere de çalışma alanı
kazandırılmaya çalışılmakta ve Dacia markalı araçlara da yetkili servis hizmeti
verilebilmesi planlanmaktadır.
(12) 2017/3 sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği’nin Açıklanmasına Dair Kılavuz’un (Kılavuz) 54. paragrafında;
“İlgili pazarın ne şekilde tanımlanacağına ilişkin temel esaslar Rekabet Kurulu
tarafından yayımlanan ‘İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da etraflıca
açıklanmıştır. Bu Tebliğ’in uygulanması bakımından da ilgili pazarın tanımında
bu Kılavuz’da açıklanan esaslar dikkate alınacaktır. Bu nedenle bu Kılavuz’da
ilgili pazarın tanımlanmasına ilişkin detaylı açıklamalara yer verilmesine ihtiyaç
duyulmamıştır. Bununla birlikte, lüzum görüldükçe, motorlu taşıtlar sektörü
bakımından özellik arz eden bazı faaliyetler bakımından ilgili pazarın ne şekilde
tanımlanabileceğine geçmiş Rekabet Kurulu kararları ışığında yer verilecektir.
Ancak, bu noktada, örnek olarak verilen bu ilgili pazar tanımlarının Rekabet
Kurulu bakımından bağlayıcı olmayacağının ve Rekabet Kurulunun her bir dikey
anlaşma özelinde ve o dikey anlaşmaya konu olan mal ve hizmetlerin niteliğini
dikkate alarak ilgili pazar değerlendirmesi yapacağının vurgulanmasında fayda
görülmektedir.”
denilmektedir. Bu bağlamda önceki Kurul kararlarında yapılan ilgili pazar tanımları birer
örnek oluşturabilmekle beraber, işbu dosya için bağlayıcılığı bulunmamaktadır.
(13) Satış sonrası pazarlarda ilgili pazarın tanımlanmasına ilişkin değerlendirmeler motorlu
araçların dağıtımına ilişkin ilgili pazar değerlendirmelerinden farklılık arz etmektedir.
Kılavuz’un 59. paragrafında yedek parça dağıtımına ilişkin olarak aşağıdaki açıklama
yer almaktadır;
“Bir taşıt sağlayıcısının yedek parça faaliyetleri bakımından, ilgili ürün pazarı
genellikle marka özelinde tanımlanmaktadır. Örneğin, X marka araçlara yönelik
yedek parça pazarı. Ancak, ilgili dikey anlaşmanın gerektirdiği durumlarda X
markasının belirli bir modeline yönelik yedek parçalarla ya da belli bir yedek parça
türü ile sınırlı olmak üzere daha dar bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılması da
mümkündür.”

18-20/353-174
5/17


(14) Benzer şekilde Kılavuz’un 65. paragrafında bakım ve onarım hizmetleriyle ilgili olarak;
“Bilindiği üzere, bakım ve onarım hizmetleri, belirli bir marka motorlu taşıtın satın
alınmasının ardından ihtiyaç duyulan ve o marka özelinde alınması gereken
hizmetlerdir. Bu nedenle, bakım ve onarım hizmetleri bakımından ilgili ürün pazarı
tanımı genellikle marka özelinde yapılmaktadır. Örneğin, X marka araçlara
yönelik bakım ve onarım hizmetleri pazarı”
açıklamalarına yer verilmektedir.
(15) Dosya kapsamında ilgili pazara ilişkin MAİS tarafından ileri sürülen hususlar göz
önünde bulundurulduğunda, her iki marka araçlarda da aynı motor ve aktarma
organlarının kullanılması ve her iki araç markası için de aynı cihaz, ekipman, özel alet
ve metotlar istihdam edilmesinin yetkili servislerin ölçek ekonomilerinden yararlanması
bakımından önemli olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, bildirim formunda ifade
edildiği üzere söz konusu araç markalarının yedek parçalarının %87’si farklı
parçalardan oluşmaktadır. İlave olarak, yetkili servislerin ortak cihaz, ekipman, özel
alet ve metotlar istihdam etmelerinin özellikle garanti hizmetleri kapsamında
tüketicilerin marka özelindeki tercihlerini etkilemeyeceği değerlendirilmektedir. Zira
garanti kapsamında her iki aracın satış sonrası hizmetleri markaya özgü şekilde
verilmeye devam edilmektedir. Bir başka deyişle, Dacia araç sahibinin Renault yetkili
servisinde garanti kapsamında satış sonrası hizmeti alması mümkün değildir. Bu
çerçevede Renault ve Dacia markalı araçlara yönelik pazarların Kılavuz’da yer verilen
açıklamalar ışığında marka özelinde tanımlanması gerektiği değerlendirilmektedir.
İlave olarak başvuru kapsamında pazar payları göz önünde bulundurulduğunda dosya
sonucuna etkisi olmaması nedeniyle, işbu dosya kapsamında hafif ticari-binek araç
ayrımı yapılmasına ihtiyaç bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
(16) Sonuç olarak ilgili ürün pazarları; “Renault marka araçlara yönelik bakım ve onarım
hizmetleri pazarı”, “Renault marka araçlara yönelik yedek parça pazarı”, Dacia marka
araçlara yönelik bakım ve onarım hizmetleri pazarı”, “Dacia marka araçlara yönelik
yedek parça pazarı” olarak belirlenmiştir.
(17) Öte yandan, Sözleşme’nin Türkiye’deki faaliyetlere ilişkin olması ve satış sonrası
hizmetlere yönelik dağıtım ağı yapılanmasının tüm Türkiye’de uygulanacak olması
nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.4. Değerlendඈrme
G.4.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından Değerlendirme
(18) Dosya konusu Sözleşme’de, bakım onarım hizmetleri ile yedek parça pazarlarında
nicel seçici dağıtım sistemine geçilmesi öngörülmektedir. Nicel seçici dağıtım sistemi
tanımı gereği, asgari ya da azami satış miktarı şartı ya da satıcıların sayısının
doğrudan tespit edilmesi gibi doğrudan satıcıların potansiyel sayısını sınırlayan bir
takım kriterlerin kullanıldığı bir sistemi ifade etmektedir1. Bu nedenle satıcıların
potansiyel sayısını doğrudan sınırlayan bir takım kriterleri içeren bildirim konusu
Sözleşme’nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu kanaatine
varılmıştır.



1 Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz, 166. paragraf.
18-20/353-174
6/17


G.4.2. 2017/3 Sayılı Tebliğ Açısından Değerlendirme
(19) Sözleşme’nin konusu 3. maddesinde, yetkili servis tarafından satış sonrası hizmetlerin
satışı ve pazarlanması olarak düzenlenmiştir. 2017/3 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde ise
Tebliğ’in kapsamı şu şekilde belirtilmiştir:
“Bu Tebliğ, yeni motorlu taşıtların alımı, satımı veya yeniden satımı; motorlu
taşıtların yedek parçalarının alımı, satımı veya yeniden satımı ve motorlu taşıtlara
yönelik bakım ve onarım hizmetlerinin sağlanması konulu dikey anlaşmaların, dikey
sınırlamalar içermeleri halinde, bu Tebliğde düzenlenen koşullara uymak kaydıyla,
4054 sayılı Kanunun 4 üncü maddesindeki yasaklamadan Kanunun 5 inci
maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak grup olarak muaf tutulmalarını kapsar.”
(20) Sözleşme’nin, niteliği dikkate alındığında, 2017/3 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu
anlaşılmıştır. Söz konusu Tebliğ kapsamında Sözleşme’nin maddelerine ilişkin olarak
yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
(21) Tebliğ kapsamında Sözleşme’nin 1.2. maddesi incelendiğinde, teşebbüs tarafından
öngörülen dağıtım sisteminin nicel seçici dağıtım sistemi esaslarına dayandırıldığının
hüküm altına alındığı görülmektedir:
“(…..TİCARİ SIR….).”
(22) Sözleşme’nin 4.1. maddesinde de benzeri hususlar tekrarlanmaktadır. Aynı maddenin
ikinci kısmında ise,
“(…..TİCARİ SIR….). …”
hükmü yer almaktadır.
(23) Sözleşme’nin 4.3. maddesi kapsamında Renault ve Dacia Servis Sistemi
Standartları’na riayet edilip edilmediğinin MAİS veya teşebbüsün seçeceği bir kurum
tarafından denetlenebileceği belirtilmektedir. Yetkili servisin, riayet etmediği
standartların kendisine bildirilmesinden itibaren en az (…) olmak üzere MAİS
tarafından belirtilen süre içerisinde standartlara uyma yükümlülüğü bulunmaktadır. Bu
sürenin sonunda belirtilen standartlara uyum gösterilmemesi durumunda MAİS’in
Sözleşme’yi askıya alma veya feshetme hakkı bulunmaktadır.
(24) Sözleşme’nin 5. maddesinde öngörülen servis sistemi standartlarının en az (…)
önceden bildirimde bulunulmak kaydıyla MAİS tarafından değiştirilebileceği
düzenlenmektedir. Söz konusu madde kapsamında ilgili değişiklik ve düzenlemeler,
MAİS tarafından düzenlemenin objektif haklı nedenlere (teknik ve/veya organizasyona
ilişkin ihtiyaçlar, piyasa gerekleri vb.) dayandığının belirlenmesi şartıyla uygulamaya
konulabilmektedir.
(25) Sözleşme ekinde yer alan ve Renault ve Dacia bakımından ortak belirlenen servis
sistemi standartları incelendiğinde ise söz konusu standartların bütün sistem üyeleri
bakımından karşılanması gerekli olan teknik ve ticari hususlara ilişkin olduğu
anlaşılmıştır.
(26) 2017/3 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi, grup muafiyetinin uygulanması için anlaşmaların
uyması gereken genel koşullarını belirlemektedir. Tebliğ’in 5. maddesinin birinci
fıkrasında,
“Bu Tebliğ ile sağlanan muafiyet, nicel seçici dağıtımı ve münhasır dağıtımı konu
alan anlaşmalar bakımından; a) Taşıt sağlayıcısının motorlu taşıt sağladığı ilgili
pazardaki pazar payının %30’u aşmaması, b) Taşıt veya yedek parça
18-20/353-174
7/17


sağlayıcısının yedek parça sağladığı ilgili pazardaki pazar payının %30’u
aşmaması, c) Taşıt sağlayıcısının bakım ve onarım hizmeti sağladığı ilgili
pazardaki pazar payının %30’u aşmaması, ç) Bakım ve onarım zincirleri
bakımından ağ kurucusu teşebbüsün bakım ve onarım pazarındaki pazar payının
%30’u aşmaması, durumunda uygulanır.”
hükmüne yer verilmektedir. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre ise nitel seçici dağıtım
sistemi öngören anlaşmalar bakımından pazar payı eşiği bulunmamaktadır. Buna
göre, Tebliğ kapsamına giren herhangi bir anlaşmanın grup muafiyetinden
yararlanabilmesi için gerekli olan önkoşulun pazar payı eşiklerine bağlı olarak uygun
dağıtım sisteminin benimsenmesi olduğu anlaşılmaktadır.
(27) Bildirim formunda sunulan bilgilere göre teşebbüsün ilgili pazarlardaki pazar paylarına
aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.
Tablo-1: Renault Marka Hafif Ticari ve Binek Araçların Satış Sonrası Bakım ve Onarım2 ve Yedek Parça
Pazarlarındaki Payları3 (%)

Yıl
Satış Sonrası Bakım ve Onarım Hizmetleri Yedek Parça Satışı
Binek Hafif Ticari Toplam Binek Hafif Ticari Toplam
2016 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2015 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2014 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2013 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
(28) Aşağıdaki tabloda ise Renault marka hafif/orta ticari ve binek araçların pazar payları,
araç servis giriş adetlerinin araç parkında bulunan toplam araç sayısına oranlanması
yöntemi ile hesaplanmıştır.

Tablo-2: Renault Marka Hafif/Orta Ticari ve Binek Araçların Satış Sonrası Bakım ve Onarım Hizmetleri
Pazarlarındaki Pazar Payı (%)4
Yıl Binek Hafif Ticari Toplam
2013 (…) (…) (…)
2014 (…) (…) (…)
2015 (…) (…) (…)
2016 (…) (…) (…)

2 Satış sonrası bakım ve onarım hizmetleri pazar payı 2017/3 sayılı Tebliğ’in açıklanmasına dair
Kılavuz’un 65. paragrafına paralel olarak taşıt sağlayıcısının ağındaki yetkili dağıtıcıların ve yetkili
servislerin o marka araçlara yönelik bakım ve onarım hizmetlerinden elde ettiği cironun ilgili pazarda
faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin ilgili dönemde o marka araçlara yönelik bakım ve onarım
hizmetlerinden elde ettiği ciroya oranlanması yöntemiyle hesaplanmıştır.
3 Yedek parça pazar payı 2017/3 sayılı Tebliğ’in açıklanmasına dair Kılavuz’un 61. paragrafına paralel
olarak taşıt sağlayıcısının ilgili dönemde o marka araçlara ilişkin yedek parça satışlarından elde ettiği
cironun aynı dönemde ilgili pazarda faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin o marka taşıtlara ilişkin yedek
parça satışlarından elde ettiği ciroların toplamına bölünmesi yoluyla hesaplanmıştır.
4 Tabloda belirtilen pazar paylarını doğrulamak için TÜİK’e bilgi isteme yazısı gönderilmiş, gelen cevabi
yazıdaki verilere göre pazar payı hesaplaması yapılmış, Bildirim Formunda belirtilen pazar paylarının
TÜİK verileri ile uyumlu olduğu görülmüştür.
18-20/353-174
8/17


Tablo-3: Dacia Marka Hafif Ticari ve Binek Araçların Satış Sonrası Bakım ve Onarım ve Yedek Parça
Pazarlarındaki Payları5 (%)

Yıl
Satış Sonrası Bakım ve Onarım Hizmetleri Yedek Parça Satışı
Binek Hafif Ticari Toplam Binek Hafif Ticari Toplam
2016 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2015 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2014 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
2013 (…) (…) (…) (…) (…) (…)
(29) Tablo 1, 2 ve 3’de yer alan bilgiler incelendiğinde; Renault markalı araçların 2016 yılı
bakım ve onarım hizmetleri pazarındaki pazar payının % (…); aynı yıl yedek parça
pazarındaki pazar payının ise % (…) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Dolayısıyla
Renault markası özelinde Tebliğ’de getirilen pazar payı eşiğinin sağlandığı
anlaşılmaktadır. Öte yandan Dacia markalı araçların ilgili pazarlardaki paylarının
yüksek seyrettiği görülmektedir. Bu kapsamda Sözleşme’nin Dacia markalı araçlar
yönünden grup muafiyetinden yararlanma imkânı bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(30) Tebliğ’in 5. maddesinde yer alan muafiyetin genel şartları ile ilgili diğer hükümlere ise
aşağıda yer verilmektedir:
“Muafiyet sağlayıcı ile dağıtıcı arasında yapılan anlaşmanın;
a) En az beş yıl süreli olması ve anlaşmada yer alacak olan yenilememe
isteğini anlaşmanın sona ermesinden asgari altı ay önce bildirmeyi her iki
tarafın da kabul etmesi veya,
b) Belirsiz bir süre için yapılması halinde feshi ihbar süresinin her iki taraf için
de en az iki yıl olması ancak bu sürenin; sağlayıcının anlaşmaya son vermesi
durumunda kanundan veya anlaşmadan dolayı uygun bir tazminat ödemek
zorunda olduğu veya dağıtım sisteminin önemli bir kısmını ya da tamamını
yeniden düzenlemesinin zorunlu olması nedeniyle sağlayıcının anlaşmayı
sona erdirmesi hallerinde en az bir yıla indirilmesi,
koşullarıyla uygulanır.”
(31) Bildirime konu Sözleşme’nin ilgili hükümlerine bakıldığında, Sözleşme’nin 33.
maddesinde taraflar arasında imzalanacak akdin süresi beş yıl olarak belirlenmiştir.
Öte yandan, bu süre sonunda sözleşme kendiliğinden sona ermemekte; süre sonunda
sözleşmenin sona ermesi için taraflardan birinin sözleşmenin yenilenmemesi isteğini
en az altı ay önceden diğer tarafa iletmesi gerekmektedir. Söz konusu maddeler
dikkate alındığında, bildirime konu Sözleşme’nin 2017/3 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde belirtilen muafiyet için gerekli olan genel koşulları sağladığı
anlaşılmaktadır.
(32) 2017/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesi ise anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına
çıkaran sınırlamaları düzenlemektedir. Buna göre, tavsiye niteliğinde fiyatlar istisna
olmak şartıyla dağıtıcının kendi satış fiyatını belirleme serbestisinin engellenmesi ya
da Tebliğ’de belirlenen bazı istisnalar dışında dağıtıcının anlaşma konusu mal veya
hizmetleri satacağı bölgeye veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilmesi, seçici

5 Markaya ilişkin pazar payları 2017/3 sayılı Tebliğ’in açıklanmasına dair Kılavuz’un 61. paragrafına
paralel olarak taşıt sağlayıcısının ilgili dönemde o marka araçlara ilişkin yedek parça satışlarından elde
ettiği cironun aynı dönemde ilgili pazarda faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin o marka taşıtlara ilişkin
yedek parça satışlarından elde ettiği ciroların toplamına bölünmesi yoluyla hesaplanmıştır.
18-20/353-174
9/17


dağıtım sisteminde, sistem üyelerinin kendi aralarındaki alım ve satımın engellenmesi
gibi bazı haller anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkarmaktadır.
(33) Sözleşme’nin “Yedek Parça ve Asgari Stok Yükümlülüğü” başlıklı 9. maddesinde
MAİS’in yetkili servise azami fiyat listesi iletebileceği belirtilmektedir. Benzer şekilde,
Sözleşme’nin 15.2. maddesinde MAİS’in Renault ve Dacia ürünlerine ve servis
saatlerine ilişkin olarak bildirdiği fiyatların azami fiyat niteliğinde olduğu, yetkili servisin
azami fiyatları aşmamak kaydıyla son kullanıcılara uygulanacak nihai satış fiyatlarını
veya indirim oranlarını serbestçe belirleyebileceği düzenlenmektedir. İlave olarak
maddede yetkili servisin her bir kalem ürün ve hizmet için belirleyeceği ve uygulayacağı
fiyat listesini düzenleyerek müşterilerin görebileceği bir yerde sunacağı hükmü
getirilmektedir. Söz konusu maddelerde belirlenen fiyatlar, tavsiye edilen fiyatın ve
azami satış fiyatının belirlenmesi niteliğinde olduğu için 2017/3 sayılı Tebliğ’in 6.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Sözleşme’nin grup muafiyetinden
yararlanmasını engelleyen sınırlamalardan değildir.
(34) Sözleşme’nin 9.11. maddesinde, yetkili servislerin MAİS’ten veya dağıtım sisteminden
temin ettiği Renault ve Dacia ürünlerini bağımsız tamircilere, tüketicilere ve MAİS’in
nicel dağıtım sisteminde bulunan diğer yetkili servislere satabileceği
düzenlenmektedir. Sözleşme’nin 7.8. maddesine göre de yetkili servisler Renault ve
Dacia ürünlerini MAİS’ten veya markanın dağıtım şebekesinden alabilmektedir. İlgili
hükme aşağıda yer verilmektedir:

“(…..TİCARİ SIR….).”

(35) Bu kapsamda getirilen düzenlemelerin, Tebliğ’in 6. maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve
(f) bentleri uyarınca Sözleşme’nin grup muafiyetinden yararlanmasını engelleyen
sınırlamalardan olmadığı anlaşılmaktadır.
(36) Sözleşme’nin 8.6. maddesinde,

“(…..TİCARİ SIR….).”

hükmü düzenlenmektedir. Sözleşme’nin 9.12. maddesinde ise yetkili servisin MAİS’ten
satın almadığı, yedek parça üreticisi tarafından üretilen Renault ve Dacia marka
logosunu taşıyan ve taşımayan orijinal yedek parçaların ve eşdeğer kalitede yedek
parçaların bakım ve onarımında kullanılması ya da satışının yapılması halinde, servis
istasyonlarında yapılan onarım ve parça değişimine ilişkin faturaların garanti belgesi
yerine geçtiği, bu parçaların ileride ayıplı çıkmaları veya arızaya neden olmaları
durumunda ilgili yasa gereği üretici, dağıtıcı ve satıcı müteselsilen sorumlu
olacaklarından, bu parçalardan doğan sorumluluğun saptanması için, sözü edilen
parçaların faturada farklı bir referans numarasıyla belirtilmesi gerektiği hüküm altına
alınmaktadır. Anılan Sözleşme hükmü kapsamında ayrıca aşağıdaki ifadeye yer
verilmiştir:

“(…..TİCARİ SIR….).”
18-20/353-174
10/17


(37) Söz konusu madde hükmü çerçevesinde taraflara getirilen bu yükümlüklerin 2017/3
sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin birinci fıkrasının (ğ) bendi ve Kılavuz’da yer verilen
açıklamalar6 çerçevesinde sözleşmeyi grup muafiyeti kapsamından çıkarmadığı
değerlendirilmektedir.
(38) Yapılan inceleme çerçevesinde bildirime konu MAİS’in yetkili servisleri ile yapacağı
örnek sözleşme hükümlerinin 2017/3 sayılı Tebliğ ile tanınan muafiyet için gerekli
genel koşulları taşıdığı ve 2017/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinde sayılan anlaşmayı
muafiyet kapsamı dışına çıkaracak kısıtlamaları içermediği anlaşılmaktadır.
(39) 2017/3 sayılı Tebliğ’in “Rekabet etmeme yükümlülüğü ve ek tesis yerlerinin
açılmasının kısıtlanması” başlıklı 7. maddesi, Tebliğ kapsamında muafiyetten
yararlanamayacak olan yükümlülükleri düzenlemektedir. Söz konusu yükümlülükler
anlaşmanın geri kalanından ayrılabiliyorsa, sözleşmenin bu yükümlülükler dışında
kalan hükümleri muafiyetten yararlanmaya devam etmektedir. 2017/3 sayılı Tebliğ,
motorlu taşıtların yedek parçalarının dağıtımını ve bu taşıtlara yönelik bakım ve onarım
hizmetlerinin sunulmasını kapsayan satış sonrası faaliyetler bakımından rekabet
düzenini bozma potansiyeli taşıyan sorunların bulunduğu ve pazardaki rekabetin tesisi
için birtakım düzenlemelere ihtiyaç olduğu sonucundan hareketle bakım onarım
hizmetleri ve yedek parça dağıtım faaliyetleri bakımından “çok markalılığı”
amaçlamaktadır. Böylece bakım ve onarım veya yedek parçaların dağıtımı ile ilgili
olarak getirilebilecek doğrudan veya dolaylı her türlü rekabet etmeme yükümlülüğü
Tebliğ’in 7. maddesi ile yasaklanmıştır. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (c)
bendinde, bakım ve onarım zincirleri açısından zincir servislere süresi beş yıla kadar
olmak üzere getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü saklı kalmak koşuluyla bakım ve
onarım hizmetlerinin sağlanması bakımından; alıcıya anlaşmanın süresi içinde
getirilen her türlü rekabet etmeme yükümlülüğü ile alıcıya anlaşmanın sona
ermesinden sonraki döneme ilişkin olarak getirilen her türlü rekabet etmeme
yükümlülüğü grup muafiyetinden yararlanamayacak uygulamalar arasında sayılmıştır.
Ayrıca rekabet etmeme yükümlülüğü Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (k)
bendinde alıcının anlaşma konusu mal veya hizmetlerle rekabet eden malları veya
hizmetleri üretmesini, satın almasını, satmasını veya yeniden satmasını engelleyen
doğrudan ya da dolaylı her türlü yükümlülüğü (ayrıca alıcının bir önceki takvim yılındaki
alımları esas alınarak, ilgili pazardaki anlaşma konusu mal veya hizmetlerin ya da
onları ikame eden mal veya hizmetlerin yeni motorlu taşıtların satışı pazarında
%80’inden, satış sonrası pazarında %30’undan fazlasının sağlayıcıdan veya
sağlayıcının göstereceği başka bir teşebbüsten satın almasına yönelik olarak alıcıya
doğrudan veya dolaylı biçimde getirilen herhangi bir yükümlülük de rekabet etmeme
yükümlülüğü olarak kabul edilir.) ifade etmek üzere tanımlanmıştır. Bu kapsamda
bildirime konu sözleşmelerin çok markalılığa yönelik hükümleri aşağıda incelenmiştir.
Sözleşme’nin 16.1. maddesinde; (…..TİCARİ SIR….) hükmü yer almaktadır.
(40) Sözleşme’nin 16.6. maddesinde de, yetkili servisin her türlü işaret ve levhalandırma ile
personel kıyafetlerinin belirlenmesinde çok markalılığa doğrudan ya da dolaylı yoldan
engel olabilecek uygulamalardan kaçınacağı belirtilmektedir. Ayrıca Sözleşme’nin
11.8. maddesinde yetkili servisin aynı yerde başka markaları da temsil etmesi
durumunda yetkili servis personelinin iş elbiselerinde herhangi bir markanın yer

6 Kılavuz’un 32. paragrafı şu şekildedir: “Sağlayıcı, yetkili dağıtıcılara ve yetkili servislere, eş değer
kalitede yedek parça kullanılması halinde müşteriyi önceden bilgilendirme ve faturada söz konusu
parçaların markalarını gösterme yükümlülüğünü getirebilir ve bu yükümlülüğün getirildiği dikey
anlaşmalar Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanabilir.”
18-20/353-174
11/17


almayacağı düzenlenmiştir. Söz konusu düzenlemelerden görüldüğü üzere
Sözleşme’de çok markalılığı engelleyecek yönde hükümler bulunmamaktadır.
(41) Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında ise yedek parçaların dağıtımı ve/veya bakım
ve onarım hizmetleri bakımından, seçici dağıtım sisteminin uygulandığı hallerde ek
tesis yerlerinin açılması ile ilgili olarak getirilen doğrudan veya dolaylı yükümlülüklere
Tebliğ ile tanınan muafiyetin uygulanmayacağı düzenlenmiştir. Sözleşme’nin 7.6.
maddesinde yetkili servisin başka yerde de MAİS’in yetkili servisi olarak faaliyet
göstermek üzere ek tesis yeri açabileceği düzenlenmektedir. Yetkili servisin bu halde
ek tesis yerinde de servis sistemi standartlarına uyma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu
kapsamda Sözleşme ile yetkili servisin ek tesis yeri açmasına herhangi bir kısıtlama
getirilmemektedir.
(42) Bunlara ilave olarak Sözleşme’de herhangi bir rekabet etmeme yükümlülüğü hükmü
yer almamaktadır. Bütün bu açıklamalar göz önüne alındığında Sözleşme’nin, Tebliğ’in
7. maddesi uyarınca muafiyetin kapsamı dışında kalan, herhangi bir hükmü
bulunmamaktadır.
(43) Sözleşme’nin, yukarıda yer verilen hükümleri bağlamında 2017/3 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesinin dördüncü fıkrasında yer verilen koşulları sağladığı, Tebliğ’in 6.
maddesinde yer verilen ağır sınırlamalardan herhangi birisini taşımadığı ve rekabet
etmeme yükümlülüğü barındırmadığı göz önüne alınarak yalnızca Renault markalı
araçlar bakımından olmak koşuluyla Tebliğ ile sağlanan grup muafiyetinden
faydalanabileceği değerlendirilmektedir. Öte yandan Dacia markalı araçlar
bakımından, Tebliğ’in 5. maddesinde yer verilen pazar payı koşulu sağlanmadığından,
Sözleşme’nin grup muafiyetinden yararlanamayacağı kanaatine varılmıştır. Nitekim,
bu hususa bildirim formunda da dikkat çekilmiş, Dacia markalı araçlara Renault markalı
araçlardan farklı ve nitel seçici dağıtım sistemine göre oluşturulmuş ayrı bir yetkili
servis ağı tarafından hizmet verilmesi durumunda ortaya çıkacak yapı “ayrı sistem”,
her iki markalı araçlar için nicel seçici dağıtım sistemine göre oluşturulacak yapı ise
“bütünleşik sistem” olarak adlandırılmış ve kıyaslamalar bu iki sistem üzerinden
yapılmıştır.
(44) Bu kapsamda yapılan “bütünleşik sisteme” yönelik bireysel muafiyet
değerlendirmesine aşağıda yer verilmiştir.
G.4.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
a) Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve
İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(45) Bireysel muafiyet analizinde aranan ilk olumlu koşulun sağlanıp sağlanmadığının
tespiti ve hangi hallerin ekonomik yarar sağladığı somut olayın özelliklerine göre
değerlendirilmektedir. Genel olarak, üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi,
kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara girişin
kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması hallerinde bu
koşulun sağlandığı kabul edilmektedir.
(46) Bildirim Formunda, uygulanacak yeni sistem ile ülkenin farklı bölgelerine daha
homojen bir biçimde dağılan ve özellikle nüfusun yoğun olmadığı bölgelerde daha
yaygın bir yedek parça ve servis ağının oluşturulabileceği, bu bölgelere yatırımın teşvik
edileceği, talebin yoğun olduğu bölgelerde ise yoğunlaşan talebin karşılanmasının
daha az sayıda ve ölçek ekonomilerinden daha iyi yararlanan bir servis ağı ile
sağlanacağı, Dacia markasının Renault markası ile birlikte çok daha yaygın bir servis
ağına kavuşacağı ve teşebbüslerin ölçek ve kapsam ekonomilerinden
18-20/353-174
12/17


yararlanabilmelerinin sağlanacağı ifade edilmektedir. Nitel seçici dağıtım sisteminde
belli bir bölgede faaliyet gösterecek yetkili servis sayısı herhangi bir şekilde
kısıtlanamadığı için bu bölgelere yatırım yapacak yetkili servislerin yatırımlarının
korunamadığı, yeni yetkili servislerin de bölgeye girmesi halinde talebin yatırımları
karşılayamayacak düzeylere inme riskine dikkat çekilerek nicel sisteme geçilmesi
halinde her bir bölgedeki talebin en etkin şekilde yönetilmiş olacağı ve yatırımın tüketici
ihtiyaçlarına paralel biçimde gerçekleştirilmesi güdüsünün artırılmış olacağı
belirtilmektedir. Nitel seçici dağıtım sisteminde, talebin düşük olduğu bölgelerde
Renault ve Dacia markalı araçlara sahip olan tüketicilerin bu iller dahilinde bir satış
sonrası hizmeti alamadığı, talebin daha yoğun olduğu çevre bölgelere gitmek
durumunda kaldığı, talebin daha yüksek olduğu bölgelerde ise optimum miktarın
üzerinde bir servis yoğunluğunun göze çarptığı vurgulanmaktadır. Bu durumun ise
insan kaynakları ve sermaye yetersizliğinden kaynaklanan müşteri
memnuniyetsizliğine ve hizmet kalitesinde düşüşe yol açtığı ifade edilmektedir.
(47) Ayrıca, nicel seçici dağıtıma geçilmesi ile Türkiye’de faaliyet gösteren yetkili servislerin
homojenleşmesinin, talebe uygun şekilde dağılımının ve yetersiz kapasite bulunan
yerlerde kapasitenin artırılmasının hedeflendiği (…..TİCARİ SIR….) illerinde MAİS’in
yetkili servis açmak istediği, (…..TİCARİ SIR….)’te ise adaylarla görüşmelere
başlandığı belirtilmiştir.
(48) Söz konusu açıklamalar çerçevesinde bütünleşik sistemle, yetkili servislerin yatırım
motivasyonlarının artması ve arz ile talep arasında optimum dengenin sağlanması
beklenmektedir. Bu kapsamda muafiyetin ilk koşulunun sağlandığı sonucuna
ulaşılmıştır.
b) Tüketicinin Yarar Sağlaması
(49) Muafiyet için, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre,
mal ve hizmet sunumunda gelişme, iyileşme veya ekonomik ve teknik gelişmelerden
tüketicinin de faydalanması gerekmektedir. Tüketicinin sağladığı faydanın ölçülmesi ve
değerlendirilmesinde, fiyatlarda yaşanan düşüş, satış sonrası hizmetlerde artan
etkinlik, ürün çeşitliliği, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık
gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(50) Bildirim formunda ve MAİS tarafından gönderilen ek bilgi yazısına göre, Renault ve
Dacia marka araçların bakım ve onarımlarında kullanılan özel alet ve ekipmanların
tamamı her iki marka için de kullanılabilmekte, her iki markaya hizmet veren
teşebbüsler kapsam ekonomilerinden faydalanmaktadır. Bundan başka, garanti
kapsamında gerçekleştirilen harcamalara ilişkin bilgilerin aynı sistem üzerinden
işlendiği, garanti hizmetlerinin yanı sıra her iki markaya yönelik her türlü satış sonrası
hizmet bakımından da aynı politikaların benimsendiği ifade edilmektedir. Bakım ve
onarım hizmetlerinden yararlanabilmek adına yetkili servislere gelen tüm araçlar ile bu
araçlar üzerinde gerçekleşen tüm işlemlerin takibinin “(…)” adlı sistemden
gerçekleştiği, bu sistem üzerinde gerçekleştirilen işlemlerde “Renault” ve “Dacia”
markalı araç ayrımı yapılmadığı belirtilmektedir. Nitekim, 2006 yılından itibaren
Dacia’nın Renault ile birlikte MAİS’in bünyesinde yer aldığı ve bu tarihten itibaren iki
markanın birlikte değerlendirilerek çalışmalar yapıldığı, Dacia’nın Renault markalı
araçlar için oluşturulan geniş yetkili satış ve servis ağından ve Renault’un pazardaki
tanınırlığından ve gücünden yararlanması sayesinde satışlarında artış olduğu
belirtilmiştir. Dacia markasını Renault markasının gücünden yararlandırma ve bu iki
markayı tüketici gözünde bir bütün haline getirme çabasının Dacia’nın marka değerini
önemli şekilde arttırdığı ifade edilmiştir. Ayrıca iki markanın yönetiminin birlikte
18-20/353-174
13/17


gerçekleştirildiği, yalnızca Dacia için çalışan altı kişinin bulunduğu, proje yönetimlerinin
de ortak olduğu ve bu sayede Dacia özelindeki maliyetlerin düşük seviyelerde kaldığı,
genel olarak da yüksek maliyetlerin (yılda (…) TL olan operasyonel maliyetler, sistem
kurulması için gereken IT maliyetleri, (…) ABD Doları bina dönüşüm maliyeti, yaklaşık
(…) ABD Doları olan diğer toplam yatırımlar vs.) iki marka arasında dağıtılarak kapsam
ekonomisinden yararlanıldığı, ancak iki ayrı sistem oluşturulması halinde (…) TL ’nin
üzerinde ek maliyet oluşacağı, ayrıca ayrı sistemde MAİS’in operasyon aşamasında
Dacia markalı araçlara sağlanacak hizmetler için yeni şartlar öngörmesi durumunda
yetkili servislerin bu şartlara uymak için bazı ek maliyetlere katlanmalarının
gerekebileceği ifade edilmiştir.
(51) Bu bilgiler ışığında, MAİS tarafından bütünleşik sisteme geçilmesiyle arz-talep
dengesinin optimal seviyeye çekileceği ve bu suretle önemli maliyet etkinliklerine yol
açılacağı belirtilmektedir. Öte yandan uygulama ile hâlihazırda yetkili servislere
erişmek için ciddi mesafeler kat etmek durumunda kalan tüketicilerin, servis
bulunmayan veya servis yoğunluğunun az olduğu bölgelerdeki ağın genişletilerek bu
mağduriyetten kurtulmasının sağlanacağı ifade edilmektedir. Teşebbüs tarafından,
nicel dağıtım sistemine geçilmesiyle il ve ilçe düzeyindeki hizmet noktalarında
gelişmişliğin sağlanabileceği ve yeni satış sonrası hizmet noktalarının açılabileceği
belirtilmektedir.
(52) Söz konusu açıklamalar çerçevesinde, farklı tüketicilerin hizmete etkin biçimde
erişiminin sağlanmasının ve hizmet kalitesinin artmasının beklendiği, tüketiciler
bakımından ürün/hizmet çeşitliliğinin arttırılmasının amaçlandığı, bu kapsamda
muafiyetin ikinci koşulunun da sağlandığı anlaşılmıştır.
c) İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(53) Muafiyet kararı verilmesinde aranan bu ilk olumsuz şarta göre, muafiyete konu
anlaşmanın; ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden
olmaması, bir başka deyişle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin
bundan yarar sağlaması durumlarının, rekabetin ortadan kaldırılması sonucunda elde
ediliyor olmaması gerekmektedir. İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan
kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken dikkate alınması gereken başlıca hususların ise;
pazarda hâlihazırda giriş engellerinin olup olmadığı, hâkim durumda olan bir
teşebbüsün bulunup bulunmadığı, dikey anlaşmalar aracılığıyla giriş engeli yaratılıp
yaratılmadığı, pazarın yapısı, tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı olarak
sıralanması mümkündür.
(54) Dosyadaki bilgilerden, ilgili pazarda MAİS’e rekabetçi baskı yaratabilecek düzeyde
teşebbüsler bulunduğu görülmektedir. Teşebbüs tarafından sunulan bilgilere göre,
2016 yılında pazarda faaliyet gösteren toplamda 1.013 teşebbüsün yalnızca 174 tanesi
Dacia yetkili servisidir. Teşebbüs tarafından, bağımsız servislerin de, yetkili servisler
gibi Renault ve Dacia markalarına satış sonrası hizmetleri bir arada sundukları ve bu
nedenle pazara girişlerin ve rekabetin hâlihazırda çok yoğun olduğu ifade edilmektedir.
Bildirim formunda ayrıca, yetkili servis sayısının MAİS tarafından sınırlandırılacak olsa
da kurulacak servis ağının; Dacia’nın ayrı bir nitel sistem olarak tasarlanması halinde
270 bin araca hizmet verebilecek düzeyde kalacağı, bununla birlikte Dacia ve
Renault’nun tek bir nicel sistem içerisinde yer alması durumunda yaklaşık 3,5 milyon
araca hizmet sunmasının planlandığı ifade edilmektedir. Teşebbüs tarafından ilave
olarak, ölçek ekonomileriyle sağlanacak etkinlik ve hizmet kalitesinin de söz konusu
sistem çerçevesinde çok daha fazla olacağı belirtilmektedir.
18-20/353-174
14/17


(55) Bu doğrultuda hâlihazırda Renault ve Dacia markalı araçlara hizmet sağlayan yetkili
servislerden bilgi talebinde bulunulmuş, ayrıca MAİS yetkili servisleri (…) ve (…) ile
görüşülmüş ve çeşitli bayilerden de bilgi talep edilmiştir. Bilgi talebine gelen cevabi
yazılarda bayiler tarafından özetle;
- Renault bayisi olmak için (…) TL arasında yatırım yapmak gerektiği, Renault
markasının yanında Dacia markasına da hizmet verebilmek için Dacia
markasına özgü kurumsal kimlik, bilgi sistemleri, yedek parça vs. ek maliyetlere
katlanılması gerektiği,
- Renault’un bayilik sistemini değiştirmesi durumunda Dacia markasının araç
parkının küçük olması nedeniyle maliyetleri karşılayamayacağından dolayı
yalnızca Dacia bayisi olmanın tercih edilmeyeceği bunun yerine başka
markaların bayiliğini alma yoluna gidilebileceği,
- Garanti politikasının her iki marka için de MAİS tarafından belirlendiği ve genel
olarak her iki marka için aynı olsa da bazen araç bazlı değişebildiği
ifade edilmiştir.
(56) Tablo-3’de yer alan bilgiler incelendiğinde, Dacia marka araçlara yönelik bakım ve
onarım hizmetleri pazarı ile Dacia marka araçlara yönelik yedek parça pazarında
MAİS’in önemli bir payının bulunduğu görülmektedir. Teşebbüs tarafından Dacia pazar
payının son yıllarda düşme eğilimine girdiği ifade edilse de teşebbüsün ilgili
pazarlardaki payı yıllara göre istikrarlı bir düzeyde yüksek seviyelerdedir. Bu husus
satış sonrası hizmetler ve yedek parça pazarlarında markaya kilitlenmiş müşteriler
bakımından özellikle garanti kapsamındaki hizmetlerde MAİS’in pazar gücünü
pekiştiren bir unsur olarak nitelendirilebilecektir. Bununla birlikte, bağımsız ve zincir
servisler tarafından uygulanan rekabetçi baskı, Renault servislerinin Dacia marka
otomobillere de hizmet verebilecek olması, Sözleşme kapsamında yetkili servislerin
MAİS’ten veya dağıtım sisteminden temin ettiği Renault ve Dacia ürünlerini bağımsız
tamircilere, tüketicilere ve MAİS’in nicel dağıtım sisteminde bulunan diğer yetkili
servislere satmasının engellenmemesi gibi hususlar bir arada değerlendirildiğinde
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan muafiyet koşullarından üçüncüsünün de
sağlandığı değerlendirilmektedir.
d) Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Sınırlanmaması
(57) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için gerekli son koşulda, anlaşmanın ilk iki
olumlu koşuldaki sağlayacağı yararların elde edilmesi için daha az rekabeti sınırlayıcı
bir yöntemin söz konusu olmaması gerektiği belirtilmektedir. Bu koşul altındaki
değerlendirmelerde genel olarak sözleşmenin rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin, elde
edilecek faydaların sağlanması için zorunlu olup olmadığı ve sözleşmenin süresi
dikkate alınmaktadır.
(58) MAİS tarafından nicel seçici dağıtım sistemi ile sağlanabilecek etkinlik artışlarının
başka bir şekilde sağlanmasının mümkün olmadığı değerlendirmesi yapılmaktadır.
Teşebbüs tarafından, Dacia markalı araçların da sisteme dahil edilmesiyle söz konusu
araçlara yönelik satış sonrası hizmetler bakımından rekabetin kısıtlanmayacağı,
aksine rekabet düzeyinde hem nicelik hem de nitelik yönünden artış sağlanacağı
belirtilmektedir.
(59) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, Dacia markalı araçlar bakımından nicel
seçici dağıtım sisteminin kurulamayacağına karar verilmesi halinde MAİS tarafından
Renault ve Dacia yetkili servisleri için farklı kriterler belirlenmesi söz konusu olacaktır.
18-20/353-174
15/17


MAİS tarafından özetle, böyle bir durumda Renault ve Dacia servisleri ile ayrı
sözleşmeler imzalanmasının gerekebileceği, Renault markalı araçlar için oluşturulacak
nicel seçici dağıtım sisteminde yer alan servislerin tamamının Dacia markalı araçlara
da yetkili servis hizmeti sunup sunmayacağının belirsiz hale gelebileceği, bu servislerin
ilave olarak Dacia için gerekli nitel kriterleri sağlamalarının gerekeceği ve Dacia servisi
olmayı da talep etmelerinin gerekeceği, bu durumda bazı ek maliyetlerin ((…) ABD
Doları) ortaya çıkabileceği, bu yatırımdan özellikle düşük yoğunluklu bölgelerdeki
Renault bayilerinin imtina etmeleri ihtimalinin bulunduğu, MAİS tarafından kurulacak
nicel dağıtım sistemi içinde yer alan yetkili servislerin tamamının, MAİS ile aralarında
imzalanacak sözleşme gereği hem Renault hem de Dacia markalı araçlara yetkili
servis hizmeti sunmakla yükümlü olacakları, aksi durumda her iki markaya da hizmet
verilmemesi nedeniyle ölçek ekonomilerinin faydalarının da yakalanamayacağı ifade
edilmektedir. Benzer şekilde operasyon aşamasında da ciddi maliyetlerin ortaya
çıktığı, söz konusu operasyonel maliyetlerin bütünleşik sistemde her iki marka için
bölüşüleceği, ayrı sistemde ise yalnızca Dacia markalı araçlara hizmet sunan yetkili
servisin bu imkândan yararlanamayacağı belirtilmiştir.
(60) Dacia markalı araçlara yönelik satış sonrası hizmetlerde nicel seçici dağıtım sistemine
geçilmesinin bireysel muafiyet koşullarını sağlaması için, bu uygulama sonucunda
ortaya çıkacak gelişmelerin, rekabeti daha az kısıtlayan bir yöntem ile
yaratılamayacağının gösterilmesi gerekmektedir. Dosya kapsamında yer verilen bilgi
ve belgeler ışığında, hâlihazırda toplamda 178 adet MAİS yetkili servisinin 174
adedinin hem Renault hem de Dacia bayisi olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
Bu kapsamda yetkili servislerin bu yönde bir zorunlulukları bulunmadığı halde her iki
markanın da servisi olarak faaliyet göstermelerinin hayatın olağan akışına ve ekonomik
gerçeklere uygun olduğu değerlendirilmektedir. MAİS tarafından, yeni sisteme
geçilmesiyle birlikte Dacia bayisi olmaya devam etmek isteyen yetkili servislerin ek bir
takım maliyetlere katlanmaları gerektiği ifade edilmekle birlikte, Renault markasına
hizmet sunan teşebbüslerin aynı zamanda Dacia markasına hizmet verme noktasında
pek az maliyete katlanmaları gerektiği ve bu markaya hizmet vermek yoluyla ölçek
ekonomilerinden faydalandıkları da Bildirim Formunda sunulan bilgiler arasındadır.
Bildirim Formundaki ifadelerle, Renault markalı araçlara satış sonrası hizmetleri sunan
bağımsız servislerin, Dacia markalı araçlara da bu hizmetleri sunmaları rasyonel bir
tercih haline gelmektedir.
(61) İlaveten, “bütünleşik sistem” ve “ayrı sistem” bireysel muafiyete esas değerlendirme
ölçütleri bakımından kıyaslandığında, ayrı sistemin benimsenmesi durumunda nicel
seçici dağıtım sistemi çerçevesinde faaliyet gösterecek Renault bayilerinin, rasyonel
bir seçim olarak Dacia bayiliğini de vermeye devam edecekleri, ilaveten, mevcut
sözleşme ilişkileri sonlanan bayilerin de nitel kriterleri sağlamak kaydıyla Dacia bayisi
olmaya devam edebilecekleri, bu çerçevede Dacia satış sonrası hizmetler pazarında
rekabetin korunabileceği değerlendirilmektedir. Renault ve Dacia markalı araçların her
ikisine de hizmet sunmanın sağladığı kapsam ekonomileri Dacia bayiliği sayısındaki
olası azalmayı önleyecek, nitel sistemin mevcut olması nedeniyle de kriterleri sağlayan
bayi adaylarının yetkili servis olarak faaliyet göstermesi mümkün olacaktır. Bu noktada
bildirim formunda ifade edilen ve Dacia markalı araçlara nitel seçici dağıtım sistemi
esaslarına dayalı ayrı bir yetkili servis ağı oluşturulması durumunda bu sisteme dahil
olacak yetkili servis sayısının çok daha düşük seviyelerde kalacağı argümanı kabul
edilmemiştir. Kaldı ki, yetkili servislerin sabit maliyetlerinin önemli bölümünü farklı
markalı araçlara paylaştırması ve daha fazla sayıda araca hizmet sunmak suretiyle
ortalama maliyetlerini düşürebilmesi, bu sayede daha etkin bir biçimde faaliyet
18-20/353-174
16/17


gösterebilmesi, birden fazla markaya hizmet verebilmesi halinde mümkündür. Başka
sağlayıcılar ile çalışan yetkili servislerin ve/veya mevcut sözleşme ilişkisi nicel seçici
dağıtıma geçilmesiyle son bulan Renault bayilerinin de kriterleri sağlayarak Dacia
yetkili servisi olması mümkün olacak, bu kapsamda Dacia markalı araç sahiplerinin
başvurabileceği yetkili servis sayısında da artış gözlenebilecektir.
(62) Her ne kadar Bildirim Formu ve ilave bilgilerde “ayrı sistemin” benimsenmesi halinde
Renault markalı araçların yetkili servislerinin Dacia markalı araçlara da hizmet
sunabilmesi için Dacia markalı araçlar bakımından öngörülen nitel kriterleri sağlamaları
gerektiği ifade edilse de, yukarıda da belirtildiği üzere her iki markaya yönelik olarak
yapılan yatırımların büyük ölçüde ortak olması ve bildirim formunda dikkat çekilen
kapsam ekonomilerinin varlığı dolayısıyla bu yöndeki argümanın kabul edilemeyeceği
sonucuna ulaşılmıştır. Son olarak hâlihazırda bayi kârlılığının % (…) Renault markalı,
% (…) ise Dacia markalı araçlardan geldiği göz önüne alındığında, bütünleşik sistemin
etkinlik doğurucu etkileri olacağı, iki ayrı sistemin etkinsiz çalışacağı yönündeki
teşebbüs iddialarının bu koşulun sağlanması bakımından yeterli olmadığı
değerlendirilmektedir. Zira söz konusu tespit, Renault markasına hizmet vermeksizin
Dacia markalı araçlara yatırım yapmak isteyen bayilerin mevcut olabileceği ihtimalini
ortadan kaldırmamaktadır. Teşebbüs tarafından Dacia’nın araç parkının küçük olması
nedeniyle böyle bir yatırımın makul olmayacağı ifade edilmekle birlikte, Dacia yetkili
servislerinin başka markalı araçlara da bağımsız olarak hizmet verebilecekleri ve bu
yolla maliyetlerini düşürebilecekleri hususunun bu kapsamda önemli olduğu
değerlendirilmektedir.
(63) Dolayısıyla, nicel seçici sisteme geçilmesi ile beklenen arz talep dengesinin
sağlanması, tüketicilerin hâlihazırda hizmet alamadığı yeni noktalardan hizmet alması
gibi faydalar, sadece Renault markasının nicel seçici dağıtım sistemi ile dağıtılması
halinde de sağlanabilecektir. MAİS tarafından yapılacak değerlendirme ile Renault
bayileri arz-talep dengesine bağlı bir reorganizasyona tabi tutulduğunda, yukarıda
bahsi geçen yeni noktalara bayilik verilebilecektir. Bu yeni bayilerin ise yine Bildirim
Formunda dikkat çekilen kapsam ekonomileri sebebiyle Dacia markasına hizmet
vermeleri rasyonel bir seçim olarak beklenmektedir. Bu nedenle ilave olarak Dacia
markalı araçlara yönelik satış sonrası hizmetlerin de nicel sistem esaslarına göre
kurgulanması, rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlayabilecektir. Bu çerçevede,
Sözleşme’nin Dacia markası yönünden 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan
son şartı sağlamadığı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(65) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
 MAİS Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş. ile yetkili servisleri arasında imzalanması
planlanan “Yedek Parça Dağıtım ve Yetkili Servis Sözleşmesi”nin 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
 Sözleşme’nin Dacia markasının yedek parça ve bakım onarım hizmetlerinin nicel
dağıtım sistemi esaslarına göre yürütülmesine ilişkin hükümlerinin 2017/3 sayılı
Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği ile
sağlanan grup muafiyetinden yararlanamayacağına, ilgili hükümlerin 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinde yer alan koşulların tümünü karşılamaması nedeniyle
Sözleşme’ye bireysel muafiyet de tanınamayacağına,
 Bununla birlikte, başvuru konusu Sözleşme’nin, yedek parça ve bakım onarım
hizmetlerinin nicel dağıtım sistemi esaslarına göre yürütülmesine ilişkin
18-20/353-174
17/17


hükümlerinin Dacia markasını kapsamaması koşuluyla 2017/3 sayılı Motorlu
Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında
grup muafiyetinden yararlandığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy