Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-20/354-175
Karar Tarihi : 21.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Çiğdem KIR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : United Professional Media Sarl
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:24 Maya Park Tower 2
34335 Akatlar Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: UBM ICC Fuarcılık ve Organizasyon Ticaret A.Ş., UBM
İstanbul Fuarcılık ve Gösteri Hizmetleri A.Ş. ve UBM NTSR Fuar ve Gösteri
Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün, şirketlerin çoğunluk hissedarı UBM Plc
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.06.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2018-5-18/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; UBM ICC Fuarcılık ve Organizasyon Ticaret A.Ş. (UBM ICC), UBM İstanbul
Fuarcılık ve Gösteri Hizmetleri A.Ş. (UBM İSTANBUL) ile UBM NTSR Fuar ve Gösteri
Hizmetleri A.Ş.’nin (UBM NTRS) tek kontrolünün ardışık devralmalar yoluyla, şirketlerin
mevcut durumda çoğunluk hisselerini elinde bulunduran UBM Plc. (UBM) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlemlerden ilki UBM ICC’de Hüseyin IRMAK, Erdal BAYKARA ve Birgül
IRMAK’ın sahip olduğu %(…..) oranındaki azınlık hisselerinin ve böylelikle şirketin tek
kontrolünün UBM tarafından devralınmasıdır. Geri kalan iki işlem ise Serkan
TIĞLIOĞLU’nun UBM İSTANBUL ve UBM NTSR’de sahip olduğu %(…..) oranındaki
azınlık hisselerinin ve dolayısıyla bu şirketler üzerindeki tek kontrolün yine UBM
tarafından devralınmasına ilişkindir.
18-20/354-175
2/3
(6) Taraflarca gönderilen ek bilgi yazısında, hissedarlık sözleşmeleri ile azınlık
hissedarlarına, hedef şirketlerin icra kurulu başkanı ve genel müdürünün atanması, iş
planının onaylanması gibi stratejik kararlarının alınmasında veto yetkileri verildiği
belirtilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında
Kılavuz'un 51. paragrafında yer alan “... azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik
ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu
durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir.” açıklaması doğrultusunda, işlem öncesinde
devre konu şirketlerin UBM ve azınlık hissedarlarının ortak kontrolü altında olduğu
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, devre konu şirketlerin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe
neden olacağı anlaşılan söz konusu işlemler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde birer devralmadır.
(7) Öte yandan tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu şirketlerin cirolarının
anılan Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası gereğince üç yıllık dönem içinde, aynı
kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından,
bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, ciroların
hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmektedir. Bildirim konusu
işlemler UBM’nin, hepsi fuar organizasyon hizmetleri pazarında yer alan üç farklı
şirketin tam kontrolünü devralmasına ilişkindir. Dolayısıyla devredilen şirketler
bakımından ciroların birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle bildirim konusu işlemlerin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, UBM; küresel çapta özellikle firmadan firmaya
etkinlikleri düzenleyen, hisseleri Londra Borsası’na kayıtlı halka açık bir şirkettir. UBM,
Türkiye’de birçok farklı sektöre ilişkin etkinlikler düzenlemekte ve bunlara ev sahipliği
yapmaktadır. UBM İSTANBUL; Tissue World Istanbul ve Cphl MENA etkinliklerini
düzenleyen fuar organizasyon şirketidir. UBM NTSR; Intertraffic, Growtech, Interclean
İstanbul, İstanbul Light ve Expomaritt etkinliklerini düzenleyen fuar organizasyon
şirketidir. UBM ICC ise; CBME Turkey ve İstanbul Kids Fashion etkinliklerini düzenleyen
fuar organizasyon şirketidir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır. UBM’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Informa Plc.’ye
devredilmesine ilişkin 08.03.2018 ve 18-07/116-62 sayılı Kurul kararında tarafların
faaliyet alanları göz önünde bulundurularak kesin bir pazar tanımlamasına gidilmeksizin
etkilenen pazarlar, şirketler ile işletmeler arası (B2B) bilgi hizmetleri ve B2B fuarları
olarak ele alınmıştır. Bildirim Formunda da benzer şekilde hedef şirketlerin ve UBM’nin
faaliyet gösterdikleri ilgili ürün pazarı fuar organizasyon hizmetleri pazarı olarak
belirtilmiştir. Öte yandan, UBM’nin hâlihazırda devre konu şirketler üzerinde ortak
kontrol kanalıyla belirleyici etkiye sahip olduğu, işlem sonucunda ortak kontrolden tek
kontrole geçileceği, bu çerçevede kesin bir ilgili ürün pazarı tanımlanmasına gerek
olmadığı değerlendirilmektedir.
18-20/354-175
3/3
(10) Sektöre ilişkin küresel ölçekte raporlama yapan AMR firmasının 2016 raporuna göre,
Türkiye’de fuar organizasyonu hizmetleri pazarının toplam büyüklüğü yaklaşık (…..) TL
olarak gerçekleşmiştir. Pazarda TÜYAP ve CNR Holding sırasıyla %(…..) ve %(…..)
paylarla başı çekmektedir. UBM ve ortak kontrolüne sahip olduğu şirketlerin pazardan
aldığı pay ise yaklaşık %(…..)’tir. Bu üç firmaya ek olarak piyasada yer alan önemli
uluslararası oyuncular arasında ITE Turkey (%(…..)), Hannover Messe International
(%(…..)) ve TARSUS Group (%(…..)) sayılabilecektir. Pazarın kalan kısmı ise daha
küçük ölçekli ve yerel firmalara dağılmış durumdadır.
(11) Pazarın yapısı ve işlem neticesinde UBM’in ortak olarak kontrol ettiği hedef şirketlerin
tek kontrolünü alacağı dikkate alındığında, dosya konusu devralma işlemi ile fuar
organizasyon hizmetleri pazarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy