Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-23/404-193
Karar Tarihi : 18.07.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Muhammed Safa UYGUR, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Investment Corporation of Dubai
Temsilcisi: Av. Ece GÜNER, Av. Burçak Kurt BİÇER,
Av. Berrak SİPAHİOĞLU
Levent Cad. Altzeren Sok. No:7 34430 Levent Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Investment Corporation of Dubai'nin, Inchcape Shipping
Services Holdings Limited Şirketi’nden navlun sevkiyatı çözümleri ve yan
hizmetler sunan işletmelerinin varlıklarını, çalışanlarını, sözleşmelerini ve
hisselerini kapsayan entegre bir işi devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.07.2018 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.07.2018 tarih ve 2018-4-33/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem yoluyla, Inchcape Shipping Services Holdings Limited’in (ISS)
kontrolünde bulunan ISS Palumbo S.r.l.’nin (PALUMBO) %(…..) oranındaki hissesi
ve kontrolü ile ISS iştiraki olan Dabkoviç Deniz Acentalığı Nakliyat ve Ticaret
A.Ş.’nin (DABKOVİÇ) ve Merkez Deniz Acentalığı ve Ticaret A.Ş.’nin (MDA) Türkiye
ile alakalı çeşitli sözleşmeleri, varlıkları ve çalışanları Investment Corporation of
Dubai’ye (ICD) devredilecektir1. Bu çerçevede, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca,
tarafların ciroları incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bendinde yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
1 Dosya kapsamında devredenin sözü edilen işkoluyla ilgili küresel varlıkları da ICD tarafından
devralınmaktadır.
18-23/404-193
2/3
(5) Planlanan işlem sonrasında ICD, devreden teşebbüsün navlun sevkiyatı iş koluna
sahip olacaktır. Bu iş kolu piyasadaki müşterilere tedarik lojistiği sağlanması ile
çeşitli yan hizmetler (gümrükten çekme, malların yüklenmesi ve yükün boşaltılması,
hizmet ve tedarik sağlanması, antrepo hizmetleri vb.) sunulmasından ibarettir. Devre
konu iş kolunun Türkiye cirosunu da navlun sevkiyatından elde ettiği gelirler
oluşturmaktadır. Devre konu iş kolunun Türkiye’deki faaliyetleri boru hattı projesi
dahilinde deniz taşımacılığı, acentelik, gümrükten çekme ve idare hizmetleri;
Türkiye'den Çin'e navlun ve yüklerin bağlanması hizmetleri sunarak araba
taşımacılığı işlerinin organize edilmesi; Amerika Birleşik Devletleri’ne halı
taşımacılığı işleri gibi hizmetlerden oluşmaktadır.
(6) Dosyadaki bilgilere göre, devralan ICD ile devre konu teşebbüsün faaliyetleri,
devralanın ortak kontrolüne sahip olduğu Freightworks Logistics LLC’nin
(FREIGHTWORKS) navlun sevkiyatına yönelik hizmetler sunması nedeniyle yatay
olarak örtüşmektedir. Başvuru sahibi tarafından FREIGHTWORKS’ün yalnızca
Birleşik Arap Emirlikleri’nde bulunan müşterilere doğrudan hizmet verdiği ve bu
müşterilerin ihracat/ithalat taleplerini karşılamaya yönelik olarak Türkiye dahil çeşitli
ülkelerde acenteler ile çalıştığı belirtilmiştir. Öte yandan, teşebbüsün Türkiye’deki
faaliyetlerinden elde ettiği gelirin düşük düzeyde olması nedeniyle devralanın bu
pazardaki payı (…..) yakındır. Devre konu faaliyetin de Türkiye sınırları içerisinde
önemli bir büyüklüğe sahip olmadığı anlaşıldığından bahse konu yatay örtüşmenin
rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir.
(7) Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, navlun sevkiyatçılığı faaliyetlerinin ifasında,
devralanın sahip olduğu Emirates Skycargo (SKYCARGO) taşıma hizmetleri
tedarikçisi olarak kullanılmaktadır. Ayrıca, devralanın sahip olduğu bir diğer şirket
olan Dubai Aviation Corporation da (FLYDUBAİ) yolcu taşımacılığı ve kargo
hizmetleri sunmaktadır. FLYDUBAİ’nin sunduğu kargo hizmetleri kolay bozulabilen
mallar ve kurye eşyaları ile sınırlıdır. Navlun sevkiyatı iş kolunda genellikle
taşımacılık faaliyeti bizatihi üstlenilmemekte, bunun yerine müşterinin ihtiyaçlarına
göre sevkiyatın organizasyonu yapılmaktadır. Öte yandan, SKYCARGO ve
FLYDUBAİ taşımacılık sektöründe doğrudan faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede,
devralanın navlun sevkiyatı faaliyeti bakımından girdi olarak nitelendirilebilecek
taşıma faaliyetlerinde aktif olması sebebiyle tarafların faaliyetleri arasında dikey bir
örtüşme bulunduğu da anlaşılmıştır. Nitekim devreden ISS, navlun sevkiyatı
işlerinde aldığı taşımacılık hizmetlerinin ithalat kısmının %(…..)’ını, ihracat kısmının
ise %(…..)’unu SKYCARGO’dan karşılamaktadır.
(8) Dosyadaki bilgilere göre SKYCARGO, her sene İstanbul varışlı ve çıkışlı (…..)
tondan fazla kargo taşımaktadır. Avrupa Komisyonunun “AB Hava Taşımacılığı
Pazarı 2016 Senelik Analizi”ne göre 2015 yılında hava kargosu için İstanbul'daki
toplam pazar büyüklüğü 1 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Bu bilgiler ışığında
SKYCARGO'nun pazar payı tahmini %(…..) dolaylarındadır. Ayrıca, FLYDUBAİ’nin
pazar payı da benzer şekilde oldukça sınırlıdır. İlave olarak sözü edilen şirketlerin
hava kargo taşımacılığı sektöründe THY, UPS, DHL, MNG gibi önemli rakipleri de
bulunmaktadır. Bu nedenlerle devralma sonucunda pazarda meydana gelen dikey
örtüşmenin, navlun sevkiyatı veya hava taşımacılığı pazarlarında rekabetçi endişeye
yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
18-23/404-193
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy