Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-62 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-38/606-295
Karar Tarihi : 11.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU,
Ahmet SAĞDUYU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Yakamoz Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
- Altınyağ Kombinaları A.Ş.
- Gürtaş Tarım ve Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. İklim Gülsün AYTEKİN, Av. Cansu EREN
Levent Mah. Cömert Sok. No:1C Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:3
34330 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Altınyağ Kombinaları A.Ş. ve bağlı ortaklığı Gürtaş Tarım
Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birtakım varlıklarının Yakamoz Yağ
Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6721 sayı ile
giren ve en son 03.10.2018 tarih ve 7138 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 09.10.2018 tarih ve 2018-3-62/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Altınyağ Kombinaları A.Ş. (ALTINYAĞ) ve bağlı ortaklığı Gürtaş Tarım ve Enerji
Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (GÜRTAŞ) ait devre konu varlıklar yağlı tohum
işleme ve bitkisel yağ rafine edilmesi alanlarında üretime katkı sağlayan unsurlardır.
(5) Yakamoz Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş. (YAKAMOZ); hâlihazırdaki tek pay sahibi
MedAgro S.A. tarafından, Sodrugestvo Group S.A.’nın (SODRUGESTVO) Türkiye
pazarındaki mevcudiyetini güçlendirmek amacıyla Mayıs 2018’de kurulmuş ve
faaliyetlerine henüz başlamamıştır. MedAgro S.A.; Natalya ve Aleksandr
LUTSENKO’nun (LUTSENKO Ailesi) gerçek kişi nihai hissedarlar olduğu
SODRUGESTVO bünyesinde bulunan Lüksemburg merkezli bir anonim şirkettir.
(6) Natalya ve Aleksandr LUTSENKO; tarım ve sanayi alanlarında, altyapı işleri, yağlı
tohum işleme, lojistik, depolama, dağıtım ve tarım ürünlerinin dünya çapında ticareti
alanlarında faaliyet göstermektedir.
(7) YAKAMOZ ile ALTINYAĞ ve GÜRTAŞ arasında 14.08.2018 tarihinde imzalanan Varlık
Devir Sözleşmesi (Sözleşme) ile ALTINYAĞ ve GÜRTAŞ’a ait varlıklar, YAKAMOZ
18-38/606-295
2/3
tarafından devralınacaktır. Sözleşme’ye konu olan ve ciro atfedilebilen varlıklar 3 ana
gruptan oluşmaktadır:
- Gayrimenkuller
- Ekipman1
- Sözleşme’ye konu varlıkların işleyişini bilen kilit çalışanlar.
(8) Devre konu gayrimenkullere aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1- Sözleşme Konusu Taşınmaz Varlıklar
Taşınmaz Niteliği Alanı (m2) Mülkiyetinde Bulunduğu Teşebbüs
İzmir, Çiğli
2180 Ada
12 Pafta, 4 Parsel
Bahçeli tek katlı yağ
fabrikası
21.638
ALTINYAĞ
İzmir, Çiğli
2180 Ada
12 Pafta, 1 Parsel
Bahçeli tek katlı
betonarme idari bina ve
yağ dolum fabrikası
9.669
ALTINYAĞ
İzmir, Çiğli
2121 Ada
10P Pafta, 12 Parsel
Birer katlı bir idari binası
ve müştemilatı olan
kargır fabrika binası
11.700
İmza tarihi itibarıyla Türkiye Finans
Katılım Bankası A.Ş. mülkiyetinde
olup GÜRTAŞ’a finansal kiraya
verilmiştir.
(9) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde devralma olarak
değerlendirilebilmesi için işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması
gerekmektedir.
(10) Devreden konumunda olan ALTINYAĞ, doğrudan veya dolaylı olarak Türkiye’de i)
GÜRTAŞ, ii) Altınyağ Biodisel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş., iii) Etiler Gıda ve Ticari
Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş.’de pay sahibidir. GÜRTAŞ, ALTINYAĞ’ın %100 iştiraki
Altınyağ Biodisel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş.’nin eliyle, ALTINYAĞ’ın tek
kontrolündedir. Dolayısıyla söz konusu işlemde devre konu varlıklar hâlihazırda halka
açık bir şirket olan ALTINYAĞ’ın kontrolündedir.
(11) Bildirim konusu işlem sonrasında LUTSENKO Ailesi, YAKAMOZ aracılığıyla
ALTINYAĞ ve GÜRTAŞ’a ait bahse konu varlıkların tam kontrolüne sahip olacaktır.
İşlem sonrası bu varlıkların kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, söz
konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(12) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(13) Türkiye’de Kasım 2016’da SODRUGESTVO TÜRKİYE’yi, ardından da Mayıs 2018’de
YAKAMOZ’u kuran SODRUGESTVO; yağlı tohum işleme ve tarımsal ürünlerin ticareti
pazarlarında faaliyet göstermektedir. LUTSENKO Ailesi’nin Türkiye’de benzer
sektörlerde faaliyet gösteren başka bir iştiraki bulunmamaktadır.
(14) GÜRTAŞ 1980 yılında 11.700 m2 açık, 4.308 m2 kapalı alanda (…..) ton/saat
ambalajlama kapasitesi ve (…..) ton/gün yükleme kapasitesi ile yem ve hayvancılık
1 3.625 kalemden oluşan ekipman listesi, Sözleşme’nin “Ek 2.1.2. Devredilen Varlıklar Listesi” başlıklı
bölümünde sıralanmıştır.
18-38/606-295
3/3
sektöründe faaliyetlerine başlamış, ancak 2013 yılından itibaren faaliyetlerini
durdurmuştur. GÜRTAŞ’ın gayrimenkulünün, 2013 yılından itibaren ALTINYAĞ’ın
deposu olarak kullanıldığı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
(15) ALTINYAĞ’ın hâlihazırda tek tedarikçisi ve ürettiği ürünlerin tek alıcısı
SODRUGESTVO TÜRKİYE’dir. Söz konusu ticari ilişki, taraflar arasında imzalanan ve
ücretli tohum kırma sözleşmeleri (tolling sözleşmeleri) aracılığı ile yürütülmektedir.
Dosya konusu devralma işlemi ile; işlem öncesinde bahse konu ücretli tohum kırma
sözleşmeleri ile SODRUGESTVO TÜRKİYE tarafından ALTINYAĞ’a ürettirilen
ürünlerin artık SODRUGESTVO TÜRKİYE’nin kendi bünyesinde üretilmesinin
maliyetler açısından avantaj sağlayacağının öngörüldüğü Bildirim Formunda
belirtilmiştir.
(16) Devralanın Türkiye’deki faaliyetleri ile devre konu varlıkların kullanıldığı faaliyetlerin üç
pazarda kesiştiği ve bu pazarların “yağlı tohum pazarı”, “ham yağ pazarı” ve “küspe
pazarı” olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır. LUTSENKO Ailesi ve ALTINYAĞ’ın ham
yağ ve küspe pazarlarındaki paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 2- Tarafların Pazar Payları (%)
İşlem Tarafları
Ham Yağ Küspe
2017 2016 2017 2016
LUTSENKO Ailesi (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTINYAĞ (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(17) LUTSENKO Ailesi ve ALTINYAĞ’ın faaliyetleri yağlı tohum pazarında da örtüşmektedir.
Ancak son 3 yıldır ALTINYAĞ, ücretli tohum kırma sözleşmeleri aracılığıyla yalnızca
SODRUGESTVO TÜRKİYE için üretim yaptığından ve üretim için gerekli hammaddeyi
yine SODRUGESTVO TÜRKİYE’den temin ettiğinden, söz konusu üretimden doğan
pazar payı LUTSENKO Ailesi’ne atfedilmiştir. Bildirim Formundan, SODRUGESTVO
TÜRKİYE’nin 2017 yılında yağlı tohum pazarındaki payının değer ve miktar bazında
sırasıyla %(…..) ve %(…..) düzeyinde olduğu anlaşılmıştır.
(18) Açıklamalar çerçevesinde, işlem sonucunda devralan teşebbüsün ulaşacağı pazar payı
yüksek olmayacağından işlemle herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmayacağı ya
da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy