Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-49 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-39/625-304
Karar Tarihi : 17.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Burcu OLGUN, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Compagnie Générale des Etablissements Michelin
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Salih Buğrahan KÖROĞLU
Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Camso Inc. ve iştiraklerinin ihraç edilmiş ve tedavülde olan
hisselerinin tamamının Michelin Grubunun holding şirketi olan Compaigne
Générale des Etablissments Michelin tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.09.2018 tarih ve 6872 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 08.10.2018 tarih ve 2018-4-49/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem ile Camso Inc. (CAMSO) ve iştiraklerinin ihraç edilmiş ve tedavülde
olan hisselerinin tamamının Michelin Grubunun holding şirketi olan Compaigne Générale
des Etablissments Michelin (MICHELIN) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) CAMSO; malzeme elleçleme, inşaat, tarım ve motor sporları sektörlerine hizmet veren
pnömatik, havasız ve dolgu lastikler, paletler, tahrikli ve römorklu çevrim palet sistemleri
ve orijinal ekipman üreticisi (OEM) iniş takımlarının Kanada menşeili üreticisi ve
dağıtıcısıdır. CAMSO, 26 ülkedeki dağıtım merkezleri ve 81 ülkede üçüncü kişi dağıtıcılar
ve bayiler aracılığıyla faaliyet göstermektedir. CAMSO, Türkiye’de hisselerinin tamamına
sahip olduğu Camso Lastik Tic. Ltd. Şti. (CAMSO TÜRKİYE) unvanlı iştiraki aracılığıyla
pazarda endüstriyel ve inşaat lastikleri ile birlikte lastik ray ürünleri satmaktadır.
CAMSO’nun Türkiye’de tarım araçları ve motor sporları araçları bakımından herhangi bir
lastik üretimi yahut tedariki bulunmamaktadır.
(6) MICHELIN; Euronext Paris borsasına kote Fransa menşeili bir şirkettir. Otomobil,
kamyon, kamyonet, tarım makineleri, kazı makineleri, motosiklet, skuter, bisiklet, uçak,
metro trenleri ve tramvaylar için lastik üretiminin yanında perakende satış mağazaları ve
çevrimiçi ağları aracılığıyla lastik dağıtım alanında faaliyet göstermektedir. MICHELIN, 17
ülkede 70 üretim tesisi ile küresel olarak faaliyet göstermektedir. MICHELIN’in Türkiye’de
kontrol ettiği Michelin Lastikleri Tic. A.Ş. (MICHELIN TÜRKİYE) ve Euromaster Lastik ve
18-39/625-304
2/3
Servis Ltd. Şti. (EUROMASTER) unvanlı iki iştiraki mevcuttur. Söz konusu iştirakler, her
türlü otomobil, endüstriyel ve özel amaçlı lastik ile birlikte boru, kolon, kauçuk kaplama ve
diğer kaplama ürünleri de dahil olmak üzere aksesuarların ihracatını, ithalatını,
pazarlamasını ve ticaretini yapmaktadır. MICHELIN’in Türkiye’de herhangi bir üretim
faaliyeti bulunmamaktadır.
(7) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesinin ardından, CAMSO ve iştiraklerinin ihraç edilmiş
ve tedavülde olan hisselerinin tamamı MICHELIN tarafından devralınacak olup devre
konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla söz
konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde bir
devralma işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) Taraflar en genel hatlarıyla lastik üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir.
Lastik üretimi ve tedariki bakımından, Avrupa Komisyonu’nun (Komisyon) geçmiş
kararlarında1 lastik pazarı, hedeflenen tüketici tipine göre OEM’lere yapılan lastik satışları
ve yenileme lastiklerinden (replacement tires/RT) yapılan satışlar olmak üzere iki alt
pazara ayrılmıştır. OEM lastikleri, yeni araçlara monte edilmek üzere, arada aracı
olmaksızın doğrudan lastik üreticileri tarafından araç üreticilerine satılırken; RT lastiklerin
büyük bir kısmı, özel satış noktaları ve lastik bayileri aracılığıyla satılmaktadır. OEM ve
RT lastik ayrımının yanı sıra Komisyon, lastiklerin bileşimleri ve yapısına göre de ayrıma
gitmektedir. Lastikler, bileşimleri bakımından pnömatik ve dolgu (solid) olarak ikiye
ayrılırken2; yapıları bakımından pnömatik lastikler, çapraz ve radyal olarak ikiye
ayrılabilmektedir3. Söz konusu Komisyon kararları incelendiğinde kesin bir pazar ayrımı
yapılmamakla birlikte lastiklerin çapraz ve radyal, dolgu ve pnömatik olmak üzere farklı
boyutlarda incelendiği görülmektedir.
(10) Bildirim Formunda, Türkiye’de endüstriyel RT lastiklerine ilişkin olarak, CAMSO’nun
pnömatik çapraz ve dolgu lastik segmentlerinde; MICHELIN’in ise pnömatik radyal ve
sınırlı olarak pnömatik çapraz lastik segmentlerinde faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Dosya
içeriğinde yer alan bilgilerden, Türkiye’de tarafların faaliyetlerinin sadece endüstriyel
pnömatik çapraz RT lastik pazarında yatay örtüşmeye neden olduğu kanaati oluşmuştur.
(11) Dosya içeriğinden, tarafların faaliyetlerinde yatay örtüşmenin bulunduğu endüstriyel
pnömatik çapraz RT lastikler pazarında 2017 yılı için MICHELIN’in pazar payının
%(…..), CAMSO’nun pazar payının ise %(…..) oranında olduğu anlaşılmıştır.
Tarafların endüstriyel pnömatik çapraz RT lastik pazarındaki pazar paylarının
toplamının %(…..) olacağı ve pazarda Petlas, ÖZKA ve Bridgestone gibi rakiplerin
nispeten yüksek pazar paylarına sahip olduğu dikkate alındığında; işlem sonrası
1 Örneğin 04.05.2016 tarihli COMP/M.7864-Trelleborg/CGS Holding kararı.
2Pnömatik lastikler hava ile doldurulurken, dolgu lastikler tekerleğin etrafına sarılmış katı malzemelerden
oluşmaktadır. Bu iki lastik tipi arasındaki temel fark, dolgu lastiklerin yol düzeyini itmesi iken, pnömatik
lastiklerin yol yüzeyinin üzerinde kalmasıdır. Bu nedenle, pnömatik lastikler lastiğin kendi hava basıncına,
dolgu lastikler ise kullanıldığı yüzeye duyarlı olmakta ve kullanım alanları farklılaşmaktadır.
3 Pnömatik çapraz lastiklerde kord yerleşimi yatay olacak şekilde diyagonal biçimde yerleştirilmektedir.
Pnömatik radyal lastikler ise, lastiğin iskeletini oluşturan, kord iplerinin dönme esnasında yere dik basması
veya lastiğin janta oturan bölgesine seyahat yönüne doğru uzanacak biçimde dik açıyla yerleştirilmesiyle
oluşan karkas yapısıdır. Radyal lastikler daha az ısı oluşumuna sebebiyet verir ve yükleri daha iyi taşıma
gücü, daha az yuvarlanma direnci, daha uzun aşınma süresi ve çapraz lastiklere göre daha konforlu bir
sürüş sağlar. Radyal lastikler çoğunlukla daha pahalı olmak üzere, çapraz ve radyal lastikler genellikle farklı
fiyatlarda satılmaktadır.
18-39/625-304
3/3
ulaşılacak pazar payının herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy