Rekabet Kurumu - Karar Sayı 18-43/694-339

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
(Yargı Kararı Üzerine)
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-3-8 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 18-43/694-339
Karar Tarihi : 15.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan
Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Evrim Özgül KAZAK, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU
Cansu TOPAK KORKMAZ
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş.
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK
Balcıoğlu Selçuk Akman Keki Avukatlık Ortaklığı, Büyükdere
Cad. Bahar Sokak, No: 13, River Plaza, Kat: 11-12 Levent, Şişli,
34394, İstanbul
- Antalya Ticaret ve Sanayi Odası
Göksu Mahallesi Gazi Bulvarı No:481 Kepez, Antalya
- Sayit KARABAĞLI-Sait İskender Restoran
Poligon Mahallesi, Katar Caddesi, No 19, Sarıyer, İstanbul
- İstanbul İçkili İçkisiz Lokanta, Kebapçı, Köfteci ve Ayakta İçki
Satanlar Esnafı Odası
Galatasaray Hamalbaşı Cad. No:34 Beyoğlu, İstanbul
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILANLAR: - Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş.
- Network Servisleri A.Ş.
Temsilcileri: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu
Beşiktaş, İstanbul
- Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Korhan YILDIRIM
Elig Gürkaynak Ortak Avukat Bürosu Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız
Mah. Beşiktaş, İstanbul
- Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş.
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK
Balcıoğlu Selçuk Akman Keki Avukatlık Ortaklığı, Büyükdere Cad.
Bahar Sokak, No: 13, River Plaza, Kat: 11-12 Levent, Şişli, 34394,
İstanbul
- Winwin Hizmet Yönetimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Asena MEMİŞOĞLU
Konaklar Mah. Akasyalı Sok. No:26 34330 4. Levent Beşiktaş,
İstanbul
- Set Kurumsal Hizmetler A.Ş.
Temsilcisi: Av. Bengü TİRYAKİOĞLU
Leylak Sok. Nursanlar İş Merkezi K:8 Şişli, İstanbul
18-43/694-339
2/58

(1) E. DOSYA KONUSU: - Sodexo Motivasyon Çözümleri A.Ş. (güncel ticari unvanı
Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş.) ile Accor Servisleri International
A.Ş.'nin (güncel ticari unvanı Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş.) ihalelerde danışıklı
hareket etmek, ihaleleri ve müşterileri paylaşmak, satış şartlarını birlikte belirlemek
ve rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun'u ihlal ettikleri,
- Yemek kuponu/kartı sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin ortak hareket
ederek restoranlardan %7 ila 10 arasında değişen yüksek oranlarda komisyon
aldıkları,
- Yemek kuponu/kartı sağlayıcısı firmaların, lokanta, restoran ve büfeler ile
yaptıkları anlaşmalarda güçlü taraf olarak kendi lehlerine haksız kazançlar
sağlayarak, bu işyerlerini zor duruma düşüren piyasa koşulları oluşturdukları,
ayrıca bu kuponların para gibi tedavülünün işçi ücretlerine ve iş verimliliğine
olumsuz etkilerinin bulunduğu,
iddialarına ilişkin 01.07.2010 tarih ve 10-47/862-299 sayılı Kurul kararının Danıştay
13. Dairesinin 28.12.2016 tarih ve 2010/4565 E., 2016/4508 K sayılı kararı ile iptali
üzerine 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.01.2010 tarih ve 76 sayı ile giren
başvuruda özetle; Sodexo Restoran Servisleri A.Ş. (SODEXO) (güncel ticaret unvanı ile
Sodexo Motivasyon Çözümleri A.Ş.) ve Accor Servisleri International A.Ş.’nin (güncel
ticari unvanı Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş.) (EDENRED); rakipleri olan Multinet
Kurumsal Hizmetler A.Ş.’yi (MULTİNET) karalamaya ve itibarını zedelemeye yönelik
davranış ve gerçeğe aykırı beyanlarda bulundukları, ihalelerde danışıklı hareket ettikleri
ve MULTİNET’i zarara uğratmak için iskonto oranlarını birlikte hareket ederek
yükselttikleri iddia edilerek şikâyet edilenler hakkında soruşturma açılmasına, bu
uygulamaların yasaklanmasına, ihlallere son verilmesine, gerekirse ihlallerden önceki
durumu koruyucu mahiyette nihai karar verilinceye kadar uygun geçici tedbirlerin
alınmasına karar verilmesi talep edilmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Başvuruda yer alan iddialara yönelik olarak 03.02.2010 tarih ve
2010-3-8/İİ-10-YY sayılı, İlk İnceleme Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 11.02.2010
tarihli toplantısında görüşülmüş, SODEXO ve EDENRED’in MULTİNET’i karalayıcı,
itibarını zedeleyici davranış ve gerçeğe aykırı beyanlarda bulundukları iddialarının Türk
Ticaret Kanunu’nun 55 ve devamı maddeleri kapsamında olduğuna, dolayısıyla 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında
olmadığına, diğer iddialara yönelik olarak ise önaraştırma yapılmasına 10-16/181-M sayı
ile karar verilmiştir.
(4) Öte yandan Kurum kayıtlarına 04.02.2010 tarih ve 999 sayı ile giren, Antalya Ticaret ve
Sanayi Odası (ATSO) adına Genel Sekreter (…..) tarafından imzalanmış başvuruda,
yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin son birkaç yıldır ortak hareket
ederek restoranlardan %7 ila 10 arasında değişen yüksek oranlarda komisyon aldıkları
belirtilerek, yemek kuponu/kartı komisyon oranlarının %3 seviyelerine indirilmesine
yönelik hukuksal düzenleme yapılması talep edilmiştir. Kurum kayıtlarına 15.02.2010 tarih
1251 sayı ile giren ve Sait İskender Restoran sahibi (…..) tarafından yapılan başvuruda
ve bu başvuru ile aynı içeriğe sahip, İstanbul İçkili İçkisiz Lokanta, Kebapçı, Köfteci ve
Ayakta İçki Satanlar Esnafı Odası adına Genel Sekreter (…..) ve Yönetim Kurulu Başkanı
(…..) tarafından imzalanmış 22.02.2010 tarih ve 1613 sayılı başvuruda ise yemek kartı
sağlayıcısı firmaların lokanta, restoran ve büfelerle yaptıkları anlaşmalarda güçlü taraf
olarak haksız kazanç elde ettikleri, kendileriyle anlaşmayan işyerlerini zor durumda
bıraktıkları, ayrıca bu kuponların para yerine kullanılması sonucu ortaya çıkan hukuki ve
ekonomik sorunlara bağlı olarak işçi ücretlerinde ve iş verimliliğinde olumsuz etkiler
18-43/694-339
3/58

ortaya çıktığı iddialarına yer verilerek, söz konusu sakıncaların giderilmesi için yemek
kuponu sağlayıcısı firmaların faaliyet ve izinlerinin durdurulması, söz konusu kupon ve
kartların tamamen kaldırılması, eğer bu yapılamayacaksa gerekli hukuki düzenlemeler
yapılarak bu düzenlemelere uyulmasının sıkı bir şekilde denetlenmesinin sağlanması
talep edilmiştir.
(5) Söz konusu üç başvurunun birlikte değerlendirildiği 03.03.2010 tarih ve 2010-3-45/İİ-10-
YY sayılı İlk İnceleme Raporu, Kurulun 11.03.2010 tarihli toplantısında görüşülmüş,
başvuru konusu iddialara yönelik olarak önaraştırma açılmasına ve bu önaraştırmanın
Kurulun yukarıda da yer verilen 11.02.2010 tarih ve 10-16/181-M sayılı kararı uyarınca
açmış olduğu önaraştırma ile birleştirilmesine karar verilmiştir. Bu karar uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 24.06.2010 tarih 2010-3-8/ÖA-10-261.YY sayılı
Önaraştırma Raporu 01.07.2010 tarih ve 10-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(6) Dosya kapsamında EDENRED ve SODEXO’da yapılan yerinde incelemelerde, gerek
MULTİNET ile aralarındaki yoğun müşteri hareketliliğinin gerekse birbirleri arasındaki
görece daha sınırlı müşteri hareketliliğinin ortaklaşa belirlenmiş stratejilerin bir sonucu
olduğuna işaret eden herhangi bir belgeye ulaşılamamıştır.
(7) Mevcut belgeler çerçevesinde, SODEXO ve EDENRED arasında genel olarak ya da
MULTİNET’in müşterilerine yönelik olarak vade, iskonto ve komisyon oranlarının
belirlenmesine ilişkin bir koordinasyonun ya da ortak stratejinin bulunduğuna işaret
edecek herhangi bir iletişim ya da bilgi alışverişinin varlığı tespit edilememiştir.
(8) Önaraştırma konusu yemek kartı firmalarının komisyon oranlarını veya vadeleri birlikte
belirlediklerine ya da bu konuda bilgi alışverişinde bulunduklarına dair herhangi bir bilgi
ya da belgeye ulaşılamamıştır. Başvurulara konu iddiaların diğer bölümünün ise, 4054
sayılı Kanun’un kapsamında bulunmadığı değerlendirilmiştir.
(9) Söz konusu Kurul kararı ile haklarında önaraştırma yürütülen SODEXO, EDENRED,
Network Servisleri A.Ş. (NETWORK), MULTİNET, Winwin Hizmet Yönetimi Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (WİNWİN) ve Set Kurumsal Hizmetler A.Ş. (SET) hakkında soruşturma
açılmasına gerek bulunmadığına 01.07.2010 tarih ve 10-47/862-299 sayı ile karar
verilmiştir. Bu Kurul kararı, MULTİNET tarafından Danıştay 13. Dairesinde dava konusu
edilmiş ve Danıştay 13. Dairesinin 28.12.2016 tarih ve 2010/4565 E., 2016/4508 K. sayılı
kararı ile iptal edilmiştir.
(10) Danıştay iptal gerekçesinde; “haklarında davacı tarafından şikâyet başvurusunda
bulunulan SODEXO ile ACCOR’un %49,9998'er paylarla NETWORK’e ortak oldukları,
incelenen dönem içerisinde söz konusu teşebbüslerin gerek pazar payları gerekse üye
restoran sayıları itibarıyla ilgili ürün pazarında en büyük iki teşebbüs konumunda
bulundukları, şikâyet eden teşebbüsün de pazarda üçüncü sırada paya sahip olduğu,
SETCARD ve WİNWİN kısa unvanlı teşebbüslerin ise ilgili ürün pazarında görece düşük
pazar paylarına sahip oldukları, önaraştırma kapsamında elde edilen verilerden ilgili ürün
pazarında teşebbüsler arasında müşteri hareketliliğinin yoğun olduğu, ancak pazardaki
en büyük iki teşebbüs arasındaki müşteri hareketliliğinin sınırlı kaldığı ve incelenen
dönem içerisinde SODEXO ve ACCOR’un ihale müşterisi olarak nitelendirilen müşteriler
özelinde ve sınırlı da olsa diğer müşteriler geneline yönelik faaliyetleri hakkında rekabet
ihlali şüphelerinin bulunduğunun anlaşıldığı; bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde
Rekabet Kurumu tarafından yapılacak incelemelerde yeterince tatminkâr bilgi ve
belgelere ulaşılarak bir değerlendirme yapılması gerektiği halde soruşturma açılmadığı”
denilmek suretiyle Kurul kararında hukuka uyarlık bulunmadığı ifade edilmiştir.
18-43/694-339
4/58

(11) Söz konusu iptal kararı üzerine, Kurul tarafından alınan 15.05.2017 tarih ve 17-16/224-M
sayılı karar ile 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak aynı
Kanun’un 41. maddesi uyarınca; SODEXO, EDENRED, NETWORK, MULTİNET,
WİNWİN ile SET hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir
(12) Soruşturma açılmasına ilişkin kararın ardından, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin
ikinci fıkrası uyarınca soruşturma kararı ve ileri sürülen iddiaların türü ve niteliği hakkında
yeterli bilgi, haklarında soruşturma yürütülen taraflara gönderilmiş ve söz konusu
soruşturma bildirimi SODEXO tarafından 31.05.2017, EDENRED tarafından 01.06.2017,
NETWORK tarafından 09.06.2017, MULTİNET tarafından 02.06.2017, WİNWİN
tarafından 06.06.2017 ve SET tarafından 01.06.2017 tarihinde tebellüğ edilmiştir.
Tarafların ilk yazılı savunmaları SET tarafından 30.06.2017 tarih ve 4611 sayı,
EDENRED tarafından 30.06.2017 tarih ve 4613 sayı, SODEXO tarafından 30.06.2017
tarih ve 4627 sayı, MULTİNET tarafından 03.07.2017 tarih ve 4704 sayı, WİNWİN
tarafından 06.07.2017 tarih ve 4806 sayı, NETWORK tarafından 12.07.2017 tarih ve
4973 sayı ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen süre içinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(13) Soruşturma kapsamında 11.09.2017 tarih 11336 sayı ile T.C. Maliye Bakanlığı Gelir
İdaresi Başkanlığından, 11.09.2017 tarih 11324 sayı ile NETWORK’ten, 11.09.2017 tarih
ve 11337 sayı ile SODEXO, EDENRED, MULTİNET, WİNWİN ile SET’den bilgi talebinde
bulunulmuştur. EDENRED’den gelen cevabi yazı 18.09.2017 tarih ve 6616 sayı,
MULTİNET’ten 03.10.2017 tarih 7010 sayı, NETWORK’ten 06.10.2017 tarih 7096 sayı,
SET’ten 09.10.2017 tarih 7129 sayı, SODEXO’dan 09.10.2017 tarih 7136 sayı, İstanbul
Ticaret Odasından (İTO)’dan 10.10.2017 tarih 7179 sayı ve 14.11.2017 tarih ve 8323
sayı; WİNWİN’den gelen yazı ise 26.10.2017 tarih 7753 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(14) Metropal Kurumsal Hizmetler A.Ş.’den (METROPAL) 19.02.2018 tarih 2294 sayı ve
MULTİNET’ten 21.02.2018 tarih 2446 sayı ile bilgi talebinde bulunulmuştur.
METROPAL’den gelen cevabi yazı 28.02.2018 tarih 1749 sayı ve 06.03.2018 tarih 1892
sayı, MULTİNET’ten 27.02.2018 tarih 1703 sayı ve 06.03.2018 tarih 1912 sayı,
WİNWİN’den gelen cevabi yazı ise 26.02.2018 tarih 1667 sayı ve 15.03.2018 tarih 2186
sayı, SODEXO’dan 02.03.2018 tarih 1804 sayı ve 07.03.2018 tarih 1932 sayı,
EDENRED’den 21.02.2018 tarih 1512 sayı, 26.02.2018 tarih 1636 sayı, 02.03.2018 tarih
1806 sayı ve 12.03.2018 tarih 2060 sayı ve SET’ten gelen cevabi yazılar ise 05.03.2018
tarih 1876 sayı ve 20.03.2018 tarih 2310 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(15) SODEXO, EDENRED ve MULTİNET’ten 16.03.2018 tarihinde sırasıyla 3460, 3459 ve
3452 sayı ile bilgi talep edilmiş olup SODEXO’dan gelen cevabi yazı 23.03.2018 tarih
2410 sayı, EDENRED’den 22.03.2018 tarih 2375 sayı ve 23.03.2018 tarih 2349 sayı ve
MULTİNET’ten 20.03.2018 tarih 2309 sayı, 22.03.2018 tarih 2399 sayı SET’ten
13.04.2018 tarih 3042 sayı, SODEXO’dan 16.04.2018 tarih 3066 sayı, MULTİNET’ten
16.04.2018 tarih 3091 sayı ve 09.05.2018 tarih 3702 sayı; EDENRED’den 20.04.2018
tarih 3214 sayı, WİNWİN’den 09.05.2018 tarih 3710 sayı ve 11.05.2018 tarih 3786 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ek olarak, SODEXO ve EDENRED’den 04.05.2018
tarih 5669 sayı ile bilgi talep edilmiş olup EDENRED’den gelen cevabi yazı, 08.05.2018
tarih 3626 sayı, SODEXO’dan gelen cevabi yazı ise 09.05.2018 tarih 3666 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(16) Soruşturma döneminde ayrıca Lokantacılar Esnaf Odası, Türkiye Lokantacılar ve
Pastacılar Federasyonu, Tüm Restoranlar Lokantalar ve Tedarikçiler Derneği (TÜRES),
ÇGS Çetinkaya Giyim Sanayi ve Tic. A.Ş. (ÇETİNKAYA), Altun Gıda İhtiyaç Tüketim
Maddeleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (HAPPY CENTER), Anadolu Restoran İşletmeleri
18-43/694-339
5/58

Ltd. Şti. (MCDONALDS), Turkent A.Ş. (KFC & PİZZA HUT), Tab Gıda San. ve Tic. A.Ş.
(BURGER KING) ve METROPAL ile görüşülmüştür.
(17) Soruşturma kapsamında ek olarak, SODEXO, EDENRED, MULTİNET, WİNWİN, SET ve
NETWORK’te yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Ayrıca; SODEXO, EDENRED,
MULTİNET, WİNWİN ve SET’in en büyük müşterileri olan Türkiye Halkbankası A.Ş
(HALKBANK), Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK), Türkiye İş Bankası A.Ş. (İŞ BANKASI),
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (TEB), Akbank A.Ş. (AKBANK), T. Vakıflar Bankası T.A.O.
(VAKIFBANK), Denizbank A.Ş. (DENİZBANK), Şekerbank T.A.Ş. (ŞEKERBANK),
Odeabank A.Ş. (ODEABANK), Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. (ALBARAKA),
Enerjisa Enerji A.Ş. (ENERJİSA), Gratis İç ve Dış Tic. A.Ş. (GRATİS), Beda Enerji Dağ.
ve Perakende Satış Hiz. A.Ş. (BEDA), Securitas Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (SECURİTAS),
Türk Telekomünikasyon A.Ş. (TÜRK TELEKOM), LC Waikiki Mağazacılık Hizm. Tic. A.Ş.
(LCWAİKİKİ), Tepe Servis ve Yönetim A.Ş. (TEPE SERVİS), Borsa İstanbul A.Ş.
(BORSA İSTANBUL), Mersin Büyükşehir Belediyesi Destek Hizm. Daire Başkanlığı
(MERSİN BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ), Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş. (FLO), Koton
Mağazacılık Teks. San. ve Tic. A.Ş. (KOTON), Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama
Satış ve Ticaret A.Ş. (HORİZON), Mavi Giyim San. ve Tic. A.Ş. (MAVİ), Shaya Kahve
San. ve Tic. A.Ş. (SHAYA), Sürat Kargo Lojistik ve Dağıtım Hizm A.Ş. (SÜRAT), Tgs Yer
Hizmetleri A.Ş. (TGS), Penti Giyim Ticaret A.Ş. (PENTİ), Erk Pazarlama ve Giyim San.
Tic. A.Ş. (ERK), Pepsi Cola Servis ve Dağıtım Ltd. Şti. (PEPSİ), Beymen Mağazacılık
A.Ş. (BEYMEN), Yurtiçi Kargo Servisi A.Ş. (YURTİÇİ KARGO), Malatya Büyükşehir
Belediyesi Başkanlığı (MALATYA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ) ve Vakıf Emeklilik ve
Hayat A.Ş. (VAKIF EMEKLİLİK)’den 17.04.2018 tarih ve 4946 sayı ile bilgi talebinde
bulunulmuştur.
(18) PEPSİ’den 24.04.2018 tarih 3262 sayı, HALKBANK’tan 24.04.2018 tarih 3260 sayı,
BORSA İSTANBUL’dan 24.04.2018 tarih 3276 sayı, İŞ BANKASI’ndan 24.04.2018 tarih
3274 sayı, DENİZBANK’tan 25.04.2018 tarih 3326 sayı, TGS’den 25.04.2018 tarih 3337
sayı, VAKIFBANK’tan 25.04.2018 tarih 3321 sayı, ODEABANK’tan 25.04.2018 tarih 3322
sayı, HORİZON’dan 25.04.2018 tarih 3346 sayı, YURTİÇİ KARGO’dan 26.04.2018 tarih
3381 sayı, MERSİN BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ’nden 26.04.2018 tarih 3368 sayı,
ALBARAKA’dan 26.04.2018 tarih 3374 sayı, TEPE SERVİS’ten 26.04.2018 tarih 3386
sayı, LCWAIKIKI’den 26.04.2018 tarih 3354 sayı, TÜRK TELEKOM’dan 26.04.2018 tarih
3377 sayı, MALATYA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ’nden 27.04.2018 tarih 3438 sayı,
KOTON’dan 30.04.2018 tarih 3448 sayı, BEYMEN’den 30.04.2018 tarih 3447 sayı,
AKBANK’tan 30.04.2018 tarih 3459 sayı, SÜRAT’ten 30.04.2018 tarih 3455 sayı,
FLO’dan 30.04.2018 tarih 3456 sayı, PENTİ’den 02.05.2018 tarih 3489 sayı, MAVİ’den
02.05.2018 tarih 3492 sayı, ENERJİSA’dan 03.05.2018 tarih 3547 sayı, ERK’ten
07.05.2018 tarih 3600 sayı, SHAYA’dan 11.05.2018 tarih 3760 sayı, FİNANSBANK’tan
14.05.2018 tarih 3865 sayı ve TEB’den 14.05.2018 tarih 3864 sayı ile gelen cevabi
yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(19) Yürütülen soruşturma ile ilgili olarak hazırlanan 15.05.2018 tarih 2010-3-8/SR-1 sayılı ve
15.05.2018 tarih 2010-3-8/SR-2 sayılı Soruşturma Raporları ve ekleri, 4054 sayılı
Kanun’un 45. maddesi gereğince Rekabet Kurulu üyeleri ile soruşturma taraflarına tebliğ
edilmiş ve soruşturma tarafı teşebbüslerin ikinci yazılı savunmaları talep edilmiştir. Söz
konusu Soruşturma Raporları soruşturma taraflarınca 21.05.2018 tarihinde tebellüğ
edilmiştir.
(20) SODEXO ve NETWORK’ün ikinci yazılı savunmaları birlikte aynı vekil tarafından
yapılmış, 20.07.2018 tarih 5255 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. EDENRED’in
ikinci yazılı savunması 19.07.2018 tarih 5235 sayı, MULTİNET’in ikinci yazılı savunması
ise 29.05.2018 tarih ve 4226 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. SODEXO ve
18-43/694-339
6/58

NETWORK vekili ile EDENRED vekili tarafından yapılan ikinci yazılı savunmalar sözlü
savunma yapılması talebini içermektedir. Söz konusu savunmaya ilişkin olarak
Soruşturma Heyetince hazırlanan 03.08.2018 tarih ve 2010-3-8/EG sayılı Ek Yazılı
Görüş, SODEXO, EDENRED ve MULTİNET tarafından 07.08.2018 tarihinde tebellüğ
edilmiştir.
(21) Soruşturma taraflarından EDENRED’in üçüncü yazılı savunması 04.09.2018 tarihinde
6511 sayı ile, SODEXO ve NETWORK’ün üçüncü yazılı savunmaları 6.9.2018 tarih ve
6558 sayı ile 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinde öngörülen süre içinde, Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(22) 07.09.2018 tarih, 2010-3-8/BN-05 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 13.09.2018 tarihli
toplantısında görüşülmüş ve 31.10.2018 tarihinde yapılan sözlü savunma toplantısının
ardından Kurul, 15.11.2018 tarihli toplantısında, 18-43/694-339 sayı ile nihai kararını
vermiştir.
G.1. MULTİNET’in Soruşturma Kapsamından Çıkartılma Talebi
(23) MULTINET tarafından gönderilen ve 03.07.2017 tarih 4704 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal eden birinci yazılı savunmada; Danıştay tarafından bozulan ve işbu soruşturmaya
konu olan Kurul kararında ilk olarak ihalelerin ve müşterilerin paylaşıldığına yönelik
MULTİNET’in şikâyeti kapsamındaki iddiaların irdelendiği ve bu kapsamda incelemeye
tabi tutulan teşebbüslerin EDENRED, SODEXO ve NETWORK’ten ibaret olduğu
belirtilmiştir. Kurul kararının Danıştay tarafından iptaline karar verilmesinin sebebinin
SODEXO ve EDENRED hakkında gerçekleştirilen işlemlerin tatminkâr bulunmaması
olduğu, bu gerekçe özümsenmeksizin Kurul tarafından şekli bir yaklaşımla yersiz ve
dayanaksız olarak soruşturma açıldığı ifade edilerek MULTİNET’in, SODEXO ile
EDENRED’in birlikte hareket ederek yemek kartı pazarında rekabeti bozucu
davranışlarına ilişkin şikâyetleri yeniden izah edilmiştir.
(24) Birinci savunma sürelerinin dolmasının (03.07.2017) akabinde MULTİNET tarafından
Kuruma ikinci bir dilekçe gönderilmiştir. 01.08.2017 tarih ve 5553 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal eden ve “işbu dosya konusu soruşturma kararının 2577 sayılı İdari
Yargılama Usulü Kanunu’nun (İYUK) 11. maddesi uyarınca yeniden değerlendirilmesi
talepli” başlıklı başvuruda ise; Kurul kararının iptal edilen kısmının Danıştay’ın iptal
gerekçesinde belirtildiği üzere SODEXO ve EDENRED’i ilgilendirdiği, Kurul kararının iptal
edilmeyen bölümünde kusur veya noksanlık tespit edilmediği vurgulanarak Danıştay
kararının gerekçesi irdelenmeden, dava konusu işlemin hangi kişi ve olaylar yönünden
sakatlanarak mahkemece iptal edilmiş olduğu konusu açıklığa kavuşmadan, ‘işlem iptal
edilmiş ve bu nedenle külliyen ortadan kalkmıştır’ önermesinin kabul edilerek
uygulanması ve buna göre yeni bir işlem tesis edilmesinin tamamen hatalı ve sakat yeni
bir işlemin doğmasına sebebiyet vereceği ifade edilmiştir.
(25) Yargı kararının gereklerini yerine getiren idarenin kararın gerekçesini anlayarak ve
kararın ne sebeple hangi kişi ve hangi olaylar açısından iptal edildiğini göz önüne alarak
uygulamak zorunda olduğu, Danıştay tarafından iptal edilen önaraştırma kararının kısmi
bir iptal niteliği taşıdığı ve bu nedenle iptal edilmeyen bölümün kesinleştiği belirtilerek
Danıştay gerekçesinde yalnızca belirli teşebbüs ve olaylardan bahsedilmesi sebebiyle,
Danıştay’ın MULTİNET için usulü bir kazanılmış hakkı kısmi iptal kararıyla zımnen kabul
ettiğine değinilmiştir. Meşru ve aktüel menfaati olan bir davacı olan MULTİNET’in açtığı
dava sonucunda verilen iptal kararının idarece uygulanmasının MULTINET aleyhine
sonuç doğuruyor olmasına benzer bir örneğin idari yargı tarihinde bulunmadığı ve böyle
bir kabulün evrensel hukukla da taban tabana çelişeceği ifade edilmiştir.
18-43/694-339
7/58

(26) Söz konusu başvuruda ayrıca MULTİNET’in işbu soruşturmaya dâhil edilmesinin hukuk
devleti ve demokratik toplumun sağladığı hukuksal güvence kapsamında olan ve Türkiye
Cumhuriyeti Anayasası ile koruma altına alınan hak arama özgürlüğünün bir gereği olan
aleyhe bozma yasağına aykırı olduğu iddia edilmiştir. Danıştay 10. Dairesinin 19.12.1990
tarih ve E.1990/905, K.1990/3076 sayılı kararında “Dava açma hakkını kullanan kişinin
söz konusu Anayasal hakkını kullanması nedeniyle yargı kararıyla dava konusu işlemden
daha aleyhte bir durumla karşı karşıya bırakılması düşünülemez.” değerlendirmelerinde
bulunulduğu, Danıştay 13. Dairesinin 11.11.2015 tarih ve E.2015/5483, K.2015/3835
sayılı kararında “(…) yasal dava hakkını kullanması sonucunda yargı kararının
uygulanması gerekçe gösterilerek davacının daha ağır bir yaptırımla karşı karşıya
bırakıldığının anlaşıldığı, hukuk devletinde kişilerin hukuki haklarını kullanmaları üzerine
alınan kararların kişilerin aleyhine sonuç doğuracak şekilde uygulanamayacağı”
ifadelerine yer verildiği belirtilerek aleyhe bozma yasağının Kurul kararları bakımından da
dikkate alınması gerektiğine değinilmiştir. Ek olarak Rekabet Kurulu gibi üst kurulların yarı
yargısal olmasından yola çıkarak bu kurulların kararları için aleyhe bozma yasağı ve
usulü müktesep hak müessesesinin çalıştırılmamasının, hukukun evrensel ilkeleriyle ve
hakkaniyetle çelişeceği ifade edilmiştir.
(27) MULTİNET’in Kuruma ulaşan talebi, Kurul tarafından değerlendirilmiş; 27.09.2017 tarihli
ilk oylama ve 10.10.2017 tarihli ikinci oylama sonucunda, Kurulun 15.05.2017 tarih ve 17-
16/224-M sayılı kararının geri alınmasına, kaldırılmasına, değiştirilmesine veya yeni bir
işlem yapılmasına yer olmadığına oyçokluğu ile karar verilmiştir.
(28) Bu karar üzerine MULTİNET tarafından açılan davada, Ankara 14. İdare Mahkemesi
23.11.2017 tarih ve 2017/2929 E., 2017/3485 K. sayılı kararı ile, “4054 sayılı Kanun'un
42/2. maddesinde, ilgililerce, Rekabet Kurulu'nun soruşturmanın açılmasına ve
açılmamasına ilişkin kararlarından, sadece soruşturmanın açılmamasına ilişkin
kararlarına karşı yargı yoluna başvurulabileceğinin düzenlendiği, bu anlamda, davacı
şirket hakkında soruşturma açılmasına ilişkin Kurul kararının, 4054 sayılı Kanun
kapsamında nihai karara esas olmak üzere yürütülen ve rekabetin korunmasına yönelik
başlatılan soruşturma aşamalarından ayrılamayan bir halka niteliğinde olduğu, dolayısıyla
4054 sayılı Kanun kapsamındaki soruşturmaya geçilmeyi sağlayan dava konusu Kurul
kararının idari davaya konu edilebilecek kesin ve yürütülebilir nitelikte olmadığı”
gerekçesiyle davanın incelenmeksizin reddine karar vermiştir.
(29) Ankara 14. İdare Mahkemesinin MULTİNET’in davasını incelemeden red kararı vermesi
üzerine; MULTİNET tarafından bu kararın kaldırılması ve istinaf istemi hakkında karar
verilinceye kadar dava konusu işlemin yürütmesinin durdurulması istenmiş; bu defa karar
veren Ankara Bölge İdare Mahkemesi 7. İdari Dava Dairesi, 19.01.2018 tarih ve 2018/31
E. sayılı kararı ile MULTİNET’in istinaf dilekçesinde ileri sürülen hususların dava konusu
işlemin yürütmesinin durdurulmasını gerektirecek nitelikte bulunmadığından bahisle
yürütmenin durdurulması isteminin reddine karar vermiştir.
(30) Ankara 14. İdare Mahkemesinin 23.11.2017 tarih ve 2017/2929 E., 2017/3485 K. sayılı
kararına karşı MULTİNET tarafından istinaf talebinde bulunulmuştur. Ankara Bölge İdare
Mahkemesi 7. İdari Dava Dairesinin 23.03.2018 tarih ve 2018/31 E., 2018/292 K. sayılı
kararında “Ankara 14. İdare Mahkemesince verilen 23.11.2017 tarih ve 2017/2929 E.,
2017/3485 K. sayılı karar usul ve hukuka uygun olup kaldırılmasını gerektiren bir neden
bulunmadığından” bahisle söz konusu istinaf talebinin reddine karar verilmiştir. Danıştay
13. Dairesi 09.07.2018 tarih ve 2018/1837 E., 2018/232 K. sayılı kararında “uyuşmazlığın
esasının incelenmesi suretiyle bir karar verilmesi gerekirken, davanın incelenmeksizin
reddine ilişkin idare Mahkemesi kararının onanmasına dair Bölge İdare Mahkemesi
kararında hukuki isabet bulunmamaktadır.” gerekçesiyle Ankara Bölge İdare Mahkemesi
7. idari Dava Dairesi'nin anılan kararının bozulmasına karar vermiştir.
18-43/694-339
8/58

G.2. İstanbul Ticaret Odası Hakkında Yürütülen Önaraştırma
(31) İTO tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 14.11.2017 tarih ve 8323 sayı ile intikal
eden yazıda, üyeleri restoranların yemek kartlarının amaç dışı kullanılmasından ve
yemek çeki firmalarının üye işyerlerine yüksek komisyon oranı uygulamasından uzun
süredir şikâyetçi oldukları belirtilmiş ve bu sorunların çözülebilmesi adına “Yemek Çekleri
İskonto Oranları Hakkında Uyulması Zorunlu Mesleki Karar’ın (Zorunlu Mesleki Karar)
alındığı belirtilmiştir.
(32) İTO Meclisi’nin 135262 sayılı kararıyla 10.08.2017 tarihinde alınan Zorunlu Mesleki Karar
uyarınca “yemek kartı firmalarınca bu kartları kullanan işletmelere iskonto verilmeyecek
ve aynı zamanda kartları kullanan işletmeler yemek çeki firmalarından iskonto talep
etmeyecektir”. Aksi durumda İTO, üyelerine cezai yaptırım uygulayabilecektir.
(33) İTO tarafından alınan Zorunlu Mesleki Karar’ın değerlendirildiği 17.11.2017 tarih ve 2010-
3-8/BN-03 sayılı Bilgi Notu 23.11.2017 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve Zorunlu
Mesleki Kararın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik
olarak 17-38/612-M sayılı Kurul kararı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(34) Söz konusu Önaraştırma Raporunda, iskonto ve komisyon oranlarının; yemek kartı
piyasasında faaliyet gösteren teşebbüslerin temel rekabet araçları olduğu, yemek kartı
firmaları diğer yemek kartı firmalarıyla üye iş yeri portföyünü genişletebilmek için üye iş
yerinden alınan komisyon oranları aracılığıyla, müşteri portföyünü genişletebilmek içinse
müşterilere sağlanan iskonto oranı aracılığıyla rekabet ettiği ve bu nedenle iskonto ve
komisyon oranlarının piyasanın normal işleyişi dışında belirlenmesinin 4054 sayılı
Kanun’a aykırılık teşkil edeceği ifade edilmiştir.
(35) Ayrıca, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun
odaların görevlerine ilişkin 12. maddesinin (g) bendi uyarınca odalar ‘üyeleri tarafından
uyulması zorunlu mesleki karar’ alabileceği, uyulması zorunlu mesleki kararlara ilişkin
usul ve esasların 12.09.2005 tarih ve 25934 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Oda
Muamelat Yönetmeliği ile düzenlendiği, bu mevzuat çerçevesinde ilgili piyasadaki rekabet
koşullarını belirlemeyi amaçlayan dosya konusu mesleki kararın, İTO’nun uyulması
zorunlu mesleki karar almak bakımından sahip olduğu yetkinin kapsamı ve sınırlarını
aşan bir niteliğe sahip olduğu değerlendirilmiştir. Bu değerlendirmeler ışığında, Kurulun
11.01.2018 tarihli toplantısında Zorunlu Mesleki Karar’ın geri alınmasına, konu ile ilgili
olarak İTO’ya görüş gönderilmesine ve İTO’nun söz konusu görüşü üyelerine bildirmesi
gerektiğine 18-02/10-6 sayı ile karar verilmiştir.
(36) İlgili görüş yazısı; İTO’ya 07.02.2018 tarih ve 1708 sayı ile gönderilmiş ve İTO’dan
Zorunlu Mesleki Karar’ın geri alınarak gerekçeli kararın İTO’ya tebliğinden itibaren 60 gün
içinde Zorunlu Mesleki Karar’ın geri alındığının İTO üyelerine bildirilmesi ve durumun
Kuruma tevsik edilmesi gerektiği belirtilmiştir. İTO’dan gelen ve 29.03.2018 tarih ve 2598
sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden yazıda İTO tarafından; Zorunlu Mesleki Karar’ın
08.03.2018 tarih ve 64 sayılı İTO Meclis Kararı ile geri alındığı, kararın geri alındığının
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğine, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına, İstanbul Sanayi
Odasına ve ilgili üyelere Kurul kararında öngörülen süre sınırlamasına uyularak bildirildiği,
ayrıca İTO’nun internet sayfasında Zorunlu Mesleki Karar ile ilgili duyurunun yayından
kaldırıldığı ifade edilmiştir. Kurulun 11.01.2018 tarih ve 18-02/10-6 sayılı kararının
gereğinin İTO tarafından yerine getirildiği bilgisi, 25.04.2018 tarih ve 2017-3-077/BN sayılı
Bilgi Notu ile Kurula sunulmuştur. İTO tarafından 11.01.2018 tarih 18-02/10-6 sayılı Kurul
kararının iptali istemiyle açılan ve Ankara 5. İdare Mahkemesinde görülmekte olan dava
devam etmektedir.

18-43/694-339
9/58

(37) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- SODEXO ve EDENRED’in, ihalelerde danışıklı hareket etmek, ihaleleri ve müşterileri
paylaşmak, iskonto oranları ve satış şartlarını birlikte belirlemek, rakiplerin faaliyetlerini
zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettikleri iddiasına ilişkin olarak herhangi
bir bilgi veya bulguya ulaşılamaması sebebiyle söz konusu teşebbüslerin anılan yolla
4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerin öne sürülemeyeceği ve ilgili teşebbüsler için idari
para cezasına yer olmadığı,
- Soruşturma konusu teşebbüslerin komisyon oranlarını birlikte belirlemek suretiyle 4054
sayılı Kanun’u ihlal ettikleri iddiasına ilişkin olarak herhangi bir bilgi veya bulguya
ulaşılamaması sebebiyle söz konusu teşebbüslerin anılan yollarla 4054 sayılı Kanun’u
ihlal ettiklerin öne sürülemeyeceği ve ilgili teşebbüsler için idari para cezasına yer
olmadığı,
- Soruşturma konusu teşebbüslerin ihalelerde danışıklı hareket etmek, ihaleleri ve
müşterileri paylaşmak, iskonto oranlarını ve satış şartlarını birlikte belirlemek, rakiplerin
faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerini gösteren
herhangi bir bilgi veya belgeye ulaşılamaması sebebiyle söz konusu teşebbüslerin
anılan yollarla 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerinin öne sürülemeyeceği ve ilgili
teşebbüsler için idari para cezasına yer olmadığı,
- NETWORK’ün kuruluşuna ilişkin 31.07.2001 tarih ve 01-37 sayılı Rekabet Kurulu
kararının, karara dayanak bazı hususlarda yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmesi sebebiyle
geçerliliğini yitirmiş olduğu, bu sebeple NETWORK’ün 4054 sayılı Kanun’un ilgili
hükümleri gereğince yeniden değerlendirilmesinin gerektiği,
- NETWORK’ün kuruluşunda yanlış ve yanıltıcı bilgi sunulmasının zamanaşımına
uğraması sebebiyle idari para cezasına konu olmadığı,
- NETWORK’ün kuruluşuna ilişkin anlaşmanın yemek kartı piyasasındaki rekabeti
kısıtlayabilecek nitelikte bir anlaşma olduğu, bu anlaşmaya 4054 sayılı Kanun’un 5.
madde çerçevesinde muafiyet tanınamayacağı ve bu sebeple NETWORK’ün faaliyet
konusunun değiştirilmesi veya faaliyetlerine son verilmesinin gerekli olduğu,
- NETWORK’ün kuruluşuna ilişkin 31.07.2001 tarih ve 01-37 sayılı kararda, işlemin
Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlem olmadığına karar verilmesi karşısında, SODEXO
ve EDENRED’e NETWORK vasıtasıyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmek
dolayısıyla idari para cezası uygulanmasına yer olmadığına,
- Yemek kartı piyasasında faaliyet gösteren teşebbüslerin muhasebeleştirme
yöntemlerindeki farklılığın 4054 sayılı Kanun’un uygulanması bakımından
yaratabileceği sakıncalar hakkında Maliye Bakanlığına görüş gönderilmesinin faydalı
olacağı
ifade edilmektedir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüsler
I.1.1. Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş. (SODEXO)
(38) SODEXO merkezi Paris’te bulunan Sodexho Pass International SA’nın bir iştirakidir.
Sodexo Pass International SA; hizmet çekleri, catering ve turizm sektörlerindeki
faaliyetleri ile 80 ülkede 420 000 çalışanı ile günde 75 milyon tüketiciye hizmet veren bir
18-43/694-339
10/58

Fransız şirketidir.1 SODEXO’nun önceki ticari unvanları; Sodexho Restoran Servisleri
A.Ş. ve Sodexo Motivasyon Çözümleri A.Ş.’dir. 2017 yılı itibarıyla SODEXO’nun
müşterilerinin %(…..)’inden fazlası, üye işyerlerinin ise %(…..)’inden fazlası İstanbul,
Ankara, İzmir ve Bursa illerinde bulunmaktadır.
I.1.2. Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş. (EDENRED)
EDENRED, merkezi Paris Fransa’da bulunan Edenred Italia S.R.L.’nin bir iştirakidir.
EDENRED ITALIA S.R.L.; 42 ülkede 6.000’den fazla çalışan ile özel sektörde ve kamu
sektöründe yer alan 600.000’e yakın müşterisinin 41 milyon kullanıcısına 1,4 milyon üye
iş yeri ile hizmet veren bir Fransız şirketidir.2 EDENRED’in önceki ticari unvanları; Yemek
Servisleri International A.Ş. ve Accor Servisleri International A.Ş.’dir. 2017 yılı itibarıyla
EDENRED’in müşterilerinin %(…..)’inden fazlası, üye işyerlerinin ise %(…..)’e yakını
İstanbul, Ankara, İzmir ve Bursa illerinde bulunmaktadır.
I.1.3. Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş. (MULTINET)
(39) MULTINET, hisselerinin 07.12.2010 tarihinde Fransız menşeili Up Group (Ocak 2015’e
kadar eski adıyla Groupe Cheque Dejeuner) tarafından TMSF’den devralınmasıyla bu
grubun kontrolüne geçmiştir. Groupe Cheque Dejeuner, 1993 yılında Türkiye yemek kartı
pazarına girmiş, 1997 yılında ise söz konusu faaliyetlerini 1995 yılında faaliyete başlamış
yerli bir firma olan Card Restaurant ile Yemek Çeki adı altında birleştirmiştir. 1999 yılında
Yemek Çeki’nden ayrılan Net Grup A.Ş. tarafından Kupon Restaurant kurulmuştur. 1999
yılında SODEXO, Yemek Çeki’ni devralmıştır. Aynı yıl içerisinde de Groupe Cheque
Dejeuner’i kontrol eden CD CCR, SODEXO’ya %10 oranında hissedar olmuş, bu
hissedarlık 13.07.2006 tarihinde sonlandırılmıştır. Mayıs 2015 itibarıyla Groupe Cheque
Dejeuner’in ticari unvanı Up Group olarak değiştirilmiştir. Up Group; 19 ülkede 3.400
çalışan ile özel sektörde ve kamu sektöründe yer alan 24,5 milyondan fazla kişiye hizmet
veren bir Fransız şirketidir. 2017 yılı itibarıyla MULTİNET’in müşterilerinin %(…..)’inden
fazlası, üye işyerlerinin ise %(…..)’e yakını İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Bursa
illerinde bulunmaktadır.
I.1.4. Set Kurumsal Hizmetler A.Ş. (SET)
(40) SET, 2001 yılında kurulmuş olup 2007 yılından beri yemek kartı sektöründe faaliyet
göstermektedir. Söz konusu teşebbüsün %(…..) oranındaki hissesi (…..)’ye aittir. 2017
yılı itibarıyla SET’in müşterilerinin %(…..)’e yakını İstanbul’da; üye işyerlerinin ise
%(…..)’ten fazlası İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Bursa illerinde bulunmaktadır.
I.1.5. Winwin Hizmet Yönetimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (WİNWİN)
(41) WİNWİN’in 2017 yılının Mart ayından itibaren tek pay sahibi merkezi İstanbul’da olan
GNCR Holding A.Ş.’dir. GNCR Holding A.Ş., 1976 yılında faaliyet göstermeye başlamış
olan Gencer Grup’un 2013 yılında holdingleşme sürecini tamamlamasıyla kurulmuş olup
WİNWİN’in yanı sıra Gintem Madde Yönetimi A.Ş., Toirent A.Ş., GP A.Ş., Turp A.Ş.,
GNCR Enerji A.Ş. ve Gencer İnşaat şirketlerini bünyesinde bulundurmaktadır.3 Holding,
bu şirketler aracılığıyla yerel kaynak yönetimi, yenilenebilir enerji yönetimi, gayrimenkul
ve inşaat yönetimi, mobil yaşam destek ve kiralama hizmetleri, alternatif finansal
hizmetler, bilgi teknolojileri üretimi ve işletmesi alanlarında ulusal ve uluslararası çapta
faaliyet göstermektedir.4

1 Kaynak: . Erişim
Tarihi: 12.02.2018.
2 Kaynak: . Erişim Tarihi: 12.02.2018.
3 Kaynak: . Erişim Tarihi: 12.02.2018.
4 Kaynak: . Erişim Tarihi: 12.02.2018.
18-43/694-339
11/58

(42) WİNWİN yetkilileri tarafından sağlanan bilgilere göre 17.05.2007 tarihinde kurulan
WİNWİN; yemek kartı sektöründeki ticari faaliyetinde gerek hedeflediği pazar payına
ulaşamaması gerekse beklediği gelir ve ciroyu elde edememesi nedeniyle 20.12.2016
tarihinden itibaren sahada satış pazarlama aktivitelerine son vermiş olup, hâlihazırda
sektörden tamamıyla çekilmiş bulunmaktadır.
(43) WİNWİN’in bölge müdürlüğü bulunmamakla birlikte, devam eden satış anlaşmalarına
ilişkin siparişlerin alınması ve mevcut üye işyerlerine destek hizmetlerinin yürütülmesi
amacıyla 13.04.2018 tarihine kadar teşebbüs bünyesinde tek bir personel çalışmış olup
bu tarihten itibaren çalışan bulunmamaktadır. 2017 yılı itibarıyla WİNWİN’in müşterilerinin
%(…..)’e yakını Adana, Bursa, İstanbul, Hatay ve Mersin illerinde, üye işyerlerinin
%(…..)’e yakını ise, İstanbul Bursa, İzmir, Trabzon, Mersin ve Adana illerinde
bulunmaktadır.
I.1.6. Network Servisleri A.Ş. (NETWORK)
(44) NETWORK, İstanbul’da faaliyet göstermekte olan SODEXO ile EDENRED tarafından,
ilgili teşebbüslerin yemek kartı sistemlerinin teknik altyapısını yönetmek amacıyla
kurulmuştur. Söz konusu teşebbüsün %(…..) oranındaki hissesi SODEXO’ya, %(…..)
oranındaki hissesi EDENRED’e aittir.
(45) NETWORK, müşterileri SODEXO ve EDENRED tarafından talep edilen noktalara satış
noktalarının (point of sale) (POS) kurulması, POS’ların sarf malzemelerinin tedariki, bu
noktalardaki üyelerin eğitim, bakım ve teknik destek gibi ihtiyaçlarının karşılanması, tek
bir noktadan müşterilere çağrı merkezi hizmeti sağlanması hizmetlerini
gerçekleştirmektedir5.
I.2. Geçmiş Tarihli Kurul Kararları
(46) Kurulun geçmiş dönemde yemek kartı sektörünü konu eden kararları incelendiğinde;
iddiaların üç ana başlık altında toplandığı görülmektedir. Bu başlıklar genel olarak,
1) Sektörde faal oyuncuların ihalelerde danışıklı hareket etmek, ihaleleri ve müşterileri
paylaşmak, satış şartlarını veya komisyon oranlarını birlikte belirlemek suretiyle
4054 sayılı Kanun’u ihlal ettikleri,
2) Sektörde faal oyuncuların rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı
Kanun’u ihlal ettikleri,
3) Yemek çeki sektöründe hizmet veren firmaların market veya restoranların üyelik
taleplerini reddettikleri iddialarıdır.
(47) Söz konusu iddialara ilişkin Kurul kararlarına, aşağıda ayrı ayrı yer verilecektir. Ancak bu
kararlardan önce sektöre yönelik hemen hemen ilk inceleme özelliği taşıyan soruşturma
kararı hakkında bilgi verilecektir.

5 Kaynak: . Erişim Tarihi: 09.03.2018.
18-43/694-339
12/58

I.2.1. 28.09.2006 tarih ve 06-67/905-262 sayılı6 Yemek Çeki Soruşturma Kararı
(48) NETWORK vasıtasıyla SODEXO ve EDENRED’in 4054 sayılı Kanun'u ihlal ettikleri;
SODEXO, EDENRED ve MULTİNET'in yaklaşık yedi yıl süreyle MCDONALDS, BURGER
KING, KFC&PIZZA HUT gibi firmalara %1,5-3 arasında komisyon oranı uygularken, diğer
bütün üye iş yerlerine %7 oranında komisyon uyguladıkları; bu konuda SODEXO ve
EDENRED’in uygulamalarını beraber planladıkları ve ortak kararlar doğrultusunda
hareket ettikleri, fişli sistemden akıllı kart sistemine beraber geçme düşüncesi ile bu iki
firmanın ortaklaşa çalışmalar yaparak restoran ve lokantaları ek komisyon ve ek ücret
masrafları ödemeye zorladıkları iddiaları üzerine başlatılan önaraştırmada
değerlendirmeler her bir iddia için ayrı ayrı yapılmıştır.
(49) Söz konusu iddiaların değerlendirildiği 17.06.2003 tarih ve 03-43/490-229 sayılı Kurul
kararında; önaraştırma sürecinde teşebbüslerin komisyon oranlarını birlikte
belirlediklerine ya da bu konu hakkında bilgi alışverişinde bulunduklarına ilişkin bir bilgi ve
belge elde edilememiş olması dolayısıyla, oligopolistik bağımlılığın ortaya çıkmasına
elverişli koşulları bulunan bu pazarda teşebbüslerin komisyon oranlarına ilişkin paralel
davranışlarının pazarın özelliklerinden kaynaklandığı sonucuna ulaşıldığı, lehine
ayrımcılık yapıldığı iddia edilen üye iş yerlerinin diğer benzer iş yerleri ile eşit konumda
olmadıkları ve farklı komisyon uygulamasının ekonomik ve rasyonel gerekçelerinin
bulunduğu kanaatine varılmıştır.
(50) 17.06.2003 tarih ve 03-43/490-229 sayılı Kurul kararında, NETWORK’ü birlikte kurmuş
olan SODEXO ve EDENRED arasında söz konusu ortak girişim işlemi nedeniyle bazı
konularda bilgi alışverişinin ve ortak kararlar alınmasının söz konusu olduğunun tespit
edildiği, buna göre NETWORK üzerinden POS cihazı konulacak ve sözleşme yapılacak
üye iş yerlerinin birlikte belirlendiği ve her iki firmanın da onayından geçmiş bulunan üye
iş yeri listelerine göre bu cihazın kurulumunun gerçekleştirildiği, taraflardan birinin onay
vermediği bir üye iş yerine POS cihazının kurulabilmesinin her iki şirket için de 200 olarak
belirlenen kontenjanın kullanımı ile mümkün olduğu, NETWORK’ün akıllı kart alt yapı
temin hizmetlerini SODEXO ve EDENRED’e vermesine karşın bu hizmetlerin ücretini üye
iş yerlerinden aldığı, SODEXO ve EDENRED’in, NETWORK’ten aldıkları akıllı kart alt
yapı temin hizmetleri karşılığında bu şirkete herhangi bir ücret ödemedikleri dolayısıyla bu
şirketlerin, akıllı kart alt yapı temin hizmetlerinin maliyetlerinde ortaya çıkardığı artışı üye
iş yerlerine ayrı ayrı yansıtmak yerine NETWORK üzerinden ortak bir şekilde yansıttıkları,
SODEXO ve EDENRED’in akıllı kart alt yapı temin hizmetlerinin gerektirdiği yatırımı
paylaşmak amacıyla gerçekleştirdikleri ortak girişim işleminin bir sonucu olarak ortaya
çıkan ek ücretlerin NETWORK üzerinden her iki firmanın ortak kararlarıyla alınmasının
olumsuz etkilerinin, söz konusu yatırımın iki firma tarafından ortaklaşa gerçekleştirilmiş
olması nedeniyle üye iş yerlerinin daha düşük ek ücret ödeyecek olmalarının yarattığı
olumlu etkiyle dengelenebileceği ifade edilmiştir.
(51) Anılan Kurul kararıyla, şikâyet başvurularına konu iddialar hakkında soruşturma
açılmasına gerek bulunmadığına; ancak önaraştırma sürecinde elde edilen bilgi ve
belgeler çerçevesinde başka uygulama ve davranışlarının 4054 sayılı Kanun’a aykırılık

6 Bu karar, Danıştay 13. Dairesi’nin SODEXO’ya ilişkin 23.05.2006 tarih 2005/6608 E. 2006/2228 K. sayılı;
EDENRED’e ilişkin 23.05.2006 tarih 2005/6643 E. 2006/2227 K. sayılı kararlarıyla; soruşturmayı yürüten
Kurul üyesinin nihai karar toplantısına katılarak, oy kullanmasının hukuka aykırı bulunması gerekçesiyle,
29.11.2004 tarih ve 04-74/1084-270 sayılı Kurul kararının davacılara ilişkin kısımlarının iptal edilmesi
üzerine alınmıştır. 28.09.2006 tarih ve 06-67/905-262 sayılı Kurul kararında, 29.11.2004 tarih ve 04-
74/1084-270 sayılı Kurul kararındaki tespit ve değerlendirmeler ile ulaşılan sonuç korunmuştur. İşbu kararın
ilerleyen bölümlerinde söz konusu soruşturma sonucunda alınan karar “Yemek Çeki Soruşturma Kararı”
olarak anılacaktır.

18-43/694-339
13/58

oluşturduğu düşünülen SODEXO ile EDENRED hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Söz konusu soruşturma,
yemek çeki sektörü için açılan ilk soruşturma niteliği taşımaktadır.
(52) Yemek çeki soruşturması, SODEXO ve EDENRED tarafından gerçekleştirilen uygulama
ve davranışların 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesine aykırılık oluşturup oluşturmadığının
tespiti amacıyla yapılmıştır. Kararda, SODEXO ve EDENRED arasındaki müşteri
paylaşımı amacına yönelik anlaşmaya ilişkin olarak çeşitli tespitler yapılmıştır.
(53) Buna göre her iki teşebbüsün yetkilileri, belirli dönemler itibarıyla birbirleriyle iletişim
kurarak ayrı ayrı tuttukları ve aralarında gidip gelen müşterilerin yer aldığı listeleri
karşılıklı kontrol etmektedirler. Bu sayede dönemler itibarıyla aralarında gidip gelen
müşterileri kullanıcı sayıları bazında tespit edebilmektedirler. Dönemler sonunda ortaya
çıkan ve tarafların üzerinde mutabakata vardıkları nihai borç/alacak bakiyesi, tarafların
ticari stratejilerini bu sonuca göre şekillendirmelerinde etkili olmaktadır. Buna göre daha
fazla kullanıcıyı sistemine dâhil etmiş olan taraf (borçlu taraf) ileriki aylarda geri planda
durmayı tercih etmekte ve bu şekilde karşı tarafın (alacaklı taraf) daha fazla kullanıcı
alarak farkı kapatmasına yardımcı olmaktadır.
(54) Kararda özellikle, daha fazla kullanıcı elde eden tarafın (borçlu tarafın) nasıl geri planda
durduğu sorusunun cevabı hem tarafların uygulamaları hem de tespit edilen belgelerle
ayrıntılı olarak ortaya konulmuştur. Aynı zamanda her iki teşebbüsün birbirlerinin
müşterilerini almak üzere teklif götürmedikleri, buna karşılık rakiplerinin müşterilerini de
aralarındaki müşteri paylaşımı anlaşmasının koşullarına uygun olarak almaya çalıştıkları
belirlenmiştir.
(55) Bahse konu kararda belirtildiği üzere, SODEXO ile EDENRED’in müşteri paylaşımı ve
müşterilere verilen vadelerin belirlenmesi konularında aralarında var olduğu tespit edilen
anlaşmanın üç temel kuralı bulunmaktadır. Taraflar, birbirlerinin müşterilerine teklif
götürmemektedirler. Buradaki eylem, tarafların kendi iradeleri ile diğer tarafın müşterisine
daha yüksek bir iskonto ya da vade ile teklif götürmemeleri şeklinde gerçekleşmektedir.
Diğer bir ifade ile bu kural, tarafların aktif bir şekilde diğer tarafın müşterilerini
aramamalarını, kendi iradeleri ile diğer tarafın müşterisine daha uygun şartlar teklif
etmemelerini kapsamaktadır.
(56) Taraflar, birbirlerinin müşterilerini almamaya çalışmaktadırlar. Bu kuralla amaçlanan,
taraflardan herhangi birinin aktif bir eylemi olmamasına rağmen, teklif istemek üzere
arayan diğer taraf müşterisini almayacak şekilde teklif vermesidir. Bu kuralın bir
öncekinden farkı, tarafın aktif bir eylemi olmaksızın, diğer taraf müşterisinin kendi
inisiyatifi ile teklif almak üzere yemek çeki firmasını aramasıdır.
(57) Yukarıdaki iki kurala rağmen bir şekilde diğer taraf ile çalışmaya başlayan müşterilerin
kaydı tutulmakta, bu şekilde belirli dönemler itibari ile ortaya çıkan borç-alacak ilişkisi, her
dönem sonunda taraflarca belirlenmektedir. Bu kural sayesinde taraflar, yukarıdaki iki
kurala aykırı davranışları ya da bu iki kurala rağmen tamamen kendi isteği ile diğer taraf
ile çalışmaya başlayan müşterilerden kaynaklanan problemleri çözebilmektedirler.
(58) Yukarıda özetlenen tablo; pazarın en büyük iki aktörü SODEXO ile EDENRED arasında
müşteri paylaşımı anlaşmasının tespit edildiği, bu anlaşmaya dayalı olarak tarafların
birbirlerinin müşterilerine teklif götürmedikleri, kendilerini arayan diğer tarafın müşterilerini
almamaya çalıştıkları, buna karşılık pazardaki diğer en büyük aktör olan MULTİNET’e
karşı rekabetçi stratejilerin benimsendiği bir pazar yapısının göstergeleridir. Sonuç olarak
SODEXO ve EDENRED’in müşteri paylaşımı ve müşterilere verilen vadelerin tespiti
konularında anlaşma içinde olduklarına ve böylece 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
uyarınca yasaklanan eylemleri gerçekleştirdiklerine; bu nedenle adı geçen teşebbüslere
18-43/694-339
14/58

2002 yılı net satışlarının %1’i oranında olmak üzere para cezası verilmesine
hükmedilmiştir.
I.2.2. Oyuncuların İhalelerde Danışıklı Hareket Etmek, İhaleleri ve Müşterileri
Paylaşmak, Satış Şartlarını veya Komisyon Oranlarını Birlikte Belirlemek Suretiyle
4054 Sayılı Kanun’u İhlal Ettikleri İddialarına İlişkin Kurul Kararları
(59) Sektörde faal oyuncuların bu başlık altındaki ihlaller çerçevesinde 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesini ihlal ettiği iddialarına yönelik olarak yürütülen önaraştırmalar aşağıdaki
tabloda yer almaktadır. Kurul kararlarına konu önaraştırmaların içeriğine aşağıda
değinilecektir.
Tablo 1: Sektördeki Oyuncuların Kanun’un 4. Maddesini İhlal Ettikleri İddialarına İlişkin Kurul Kararları
Tarih ve Sayı Dosya Konusu Sonuç
26.05.2006 Tarih ve
06-36/465-127 Sayılı
Kurul Kararı
Yemek çeki piyasasında faaliyet
göstermekte olan SODEXO, EDENRED
ve MULTİNET’in aralarında kartel kurmak
suretiyle müşteri paylaştıkları iddiası
Soruşturma açılmasına gerek
olmadığına ve şikâyetin reddine
karar verilmiştir.
01.07.2010 Tarih ve
10-47/862-299 Sayılı
Kurul Kararı
-SODEXO ile EDENRED ’in ihalelerde
danışıklı hareket etmek, ihaleleri ve
müşterileri paylaşmak, satış şartlarını
birlikte belirlemek ve rakiplerin
faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054
sayılı Kanun’u ihlal ettikleri,
-Yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren
teşebbüslerin ortak hareket ederek
restoranlardan %7 ila %10 arasında
değişen yüksek oranlarda komisyon
aldıkları,
-Yemek kuponu/kartı sağlayıcısı firmaların
lokanta, restoran ve büfeler ile yaptıkları
anlaşmalarda güçlü taraf olarak kendi
lehlerine haksız kazançlar sağlayarak,
işyerlerini zor duruma düşüren piyasa
koşulları oluşturdukları, ayrıca bu
kuponların para gibi tedavülünün işçi
ücretlerine ve iş verimliliğine olumsuz
etkilerinin bulunduğu İddiaları
Soruşturma açılmasına gerek
olmadığına ve şikâyetin reddine
karar verilmiştir.
31.05.2012 Tarih ve
12-29/855-255 Sayılı
Kurul Kararı
Yemek çeki sektöründe hizmet veren
firmaların kartelleşerek üye işyerlerini aşırı
zorlayıcı şartlarla ve yüksek maliyetlerle
çalışmaya zorladıkları ve bu şartları kabul
etmeyen iş yeri ve müşterilerin mağdur
edildiği iddiası
Soruşturma açılmasına gerek
olmadığına ve şikâyetin reddine
karar verilmiştir.
16.04.2014 Tarih ve
14-15/274-117 Sayılı
Kurul Kararı
Yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren
teşebbüslerin üye iş yerlerine uygulanan
komisyon oranlarını birlikte belirledikleri
iddiası
Soruşturma açılmasına gerek
olmadığına ve şikâyetin reddine
oyçokluğu7 ile karar verilmiştir.
I.2.2.1. 26.05.2006 Tarih ve 06-36/465-127 Sayılı Kurul Kararı
(60) Yemek çeki piyasasında faaliyet göstermekte olan SODEXO, EDENRED ve
MULTİNET’in kartel kurmak suretiyle müşteri paylaştıkları iddiası üzerine başlatılan

7 Söz konusu Kurul kararındaki karşı oylar, önaraştırma sonucunda rekabet kurallarını ihlal eden eylem,
karar ve anlaşmaların varlığının bulunmadığı hususunda Kurulun ancak tam bir kanaat getirmesi halinde
soruşturma açılmamasına karar verebileceği, bilgi ve belgelerin yetersizliği nedeniyle böyle bir kanaate
varılamıyorsa soruşturma açılması gerektiği, soruşturma açılmamasına karar verilebilmesi için önaraştırma
sonucu elde edilen bilgi ve belgelerin olayda rekabet ihlali olmadığını açık olarak ortaya koymasının şart
olduğu gerekçelerine dayanmaktadır.
18-43/694-339
15/58

önaraştırma çerçevesinde raportörlerce yapılmak istenen yerinde incelemeler, SODEXO
ve EDENRED tarafından engellenmiştir. Bu engellemeler neticesinde alınan mahkeme
kararlarının akabinde bir gün sonra raportörler tarafından yerinde incelemeler
yapılabilmiştir. Üç teşebbüste eş anlı yapılmak istenen, ancak ikisinde yerinde
incelemenin engellendiği dosyada; taraflar arasında rekabeti kısıtlama amacını ortaya
koyan, anlaşma olarak nitelendirilebilecek herhangi bir belgeye ulaşılamamıştır.
(61) İlgili kararda, hem önaraştırma sırasında elde edilen belgelerden hem de tarafların
iskonto oranlarının ve birbirlerinden aldıkları müşteri oranlarının yıllar itibarıyla
hareketliliğinden, 2005 yılından itibaren her üç teşebbüsün birbirlerinin müşterilerine
yönelik olarak ancak kısıtlı bir seviyede rekabet içinde oldukları tespit edilmiştir. Ancak
teşebbüsler arasında bir koordinasyon, işbirliği ya da en azından fikri bir uzlaşma
olduğuna işaret edebilecek bir iletişimin, bilgi alışverişinin olduğunu gösterir bir belgeye
önaraştırma sürecinde ulaşılamamıştır. Bu yönüyle her üç teşebbüsün ya da SODEXO ve
EDENRED’in müşteri paylaşımı içinde olduklarını söylemenin mevcut bilgi ve belgeler
çerçevesinde mümkün olmadığı değerlendirilmiştir.
I.2.2.2. 31.05.2012 Tarih ve 12-29/855-255 Sayılı Kurul Kararı
(62) Önaraştırma konusu başvuruda özetle EDENRED, MULTİNET, SET, WİNWİN ve
SODEXO’nun kartelleşerek üye işyerlerini aşırı zorlayıcı şartlarla ve yüksek maliyetlerle
sömürdüğü ve depozito, komisyon, sigorta masrafı adı altında ücretler talep ederek
rekabeti engelledikleri iddia edilmiştir.
(63) Önaraştırma sürecinde, başvuruda kartelleşme vurgusuna yer verilmiş olması nedeniyle,
EDENRED, MULTİNET, SET, SODEXO ile WİNWİN’de yerinde incelemelerde
bulunulmuş ve teşebbüsler arasında kartelleşmeye ya da anti-rekabetçi davranışlara
yönelik bulgulara veya sömürücü kötüye kullanmaya işaret eden bilgi ve belgelere
ulaşılmamıştır.
(64) Dosya konusu iddialara yönelik olarak 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca
şikâyetin reddi ile soruşturma açılmamasına karar verilmiştir.
I.2.2.3. 16.04.2014 Tarih ve 14-15/274-117 Sayılı Kurul Kararı
(65) Yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin üye iş yerlerine uygulanan
komisyon oranlarını birlikte belirledikleri iddiasına ilişkin olarak yürütülen önaraştırmada
SODEXO, EDENRED ve MULTİNET’te yapılan yerinde incelemelerde söz konusu
teşebbüslerin aralarındaki rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan
veya bu etkiyi doğurabilecek nitelikte olan bir anlaşma içerisinde olduklarını işaret edecek
bir bilgi ya da belgeye ulaşılamamıştır.
I.2.3. Sektörde Faal Oyuncuların Rakiplerin Faaliyetlerini Zorlaştırmak Suretiyle
4054 Sayılı Kanun’u İhlal Ettikleri İddialarına İlişkin Kurul Kararı
(66) Sektörde faal oyuncuların rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı
Kanun’u ihlal ettikleri iddialarına ilişkin bir önaraştırma yürütülmüştür. Söz konusu
önaraştırma neticesinde, Kurul 06.12.2016 tarih ve 16-42/691-309 sayılı kararını tesis
etmiştir. Anılan kararda, yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin birlikte
hareket ederek METROPAL’i piyasadan dışladıkları iddiasına yönelik olarak açılan
önaraştırma sonucu ihlale taraf olduğu iddia edilen teşebbüslerde yapılan yerinde
incelemelerde ve üye işyerleri ile yapılan görüşmelerde adı geçen firmaların üye işyerleri
nezdinde ve kamu ihalelerinde anlaşarak birlikte hareket etmek suretiyle METROPAL’in
faaliyetlerini zorlaştırıcı ya da rekabeti bozucu eylemler içerisinde bulunduklarına dair bilgi
ve bulguya ulaşılamamıştır.
18-43/694-339
16/58

(67) Önaraştırma sürecinde, teşebbüslerin ekonomik ya da ekonomik olmayan araçlarla
birlikte hâkim durumlarını kötüye kullanıldığına işaret edecek herhangi bir delil de elde
edilememiş, teşebbüslerin ortak bir politika benimseyerek METROPAL’i pazar dışına
itmeye çalıştıklarına işaret eden bir bulguya ulaşılmamıştır.
(68) Yukarıdaki sebeplerle 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca şikâyetin reddi ile
soruşturma açılmamasına karar verilmiştir.
I.2.4. Yemek Çeki Sektöründe Hizmet Veren Firmaların Market veya Restoranların
Üyelik Taleplerini Reddettikleri İddialarına İlişkin Kurul Kararları
(69) Yemek çeki sektöründe hizmet veren firmaların market veya restoranların üyelik
taleplerini reddettikleri iddiasına ilişkin olarak Kurum nezdinde çok sayıda önaraştırma
yürütülmüştür. İlgili iddialara yönelik olarak açılan önaraştırmalar aşağıdaki tabloda
özetlenmiştir.
(70) Tablo 2’de yer verilen Kurul kararlarında, dosya konusu iddialar, sözleşme yapmayı
reddetmek suretiyle hâkim durumun kötüye kullanılması yönünden değerlendirilmiştir.
İlgili kararlarda belirtildiği üzere SODEXO ve EDENRED, 2008 yılında gıda ürünlerinde
KDV’nin %18’den %8’e indirilmesinin ardından yemek kartı ile marketlerden gıda dışı
alışveriş yapılmasının önüne geçmek amacıyla yeni marketlerle üyelik sözleşmesi
imzalamak hususunda daha hassas davranmaktadırlar. Dolayısıyla teşebbüslerin
bölgedeki marketlerden biriyle üyelik anlaşması yaparken bir diğeriyle yapmamasının
altında alt pazardaki rekabeti bozmaktan ziyade amaç dışı kullanımları engelleme amacı
yatmaktadır. Yine, Türkiye’nin en büyük organize perakendecilerinin yemek çeki hizmeti
olmaksızın veya çok kısıtlı bir yemek çeki kullanımı ile faaliyetlerini istikrarlı bir şekilde
sürdürebildikleri dikkate alındığında, yemek çeki kullanımının marketlerin faaliyetlerini
sürdürmeleri için hayati önem taşımadığı, yemek çeki sistemine dâhil olmanın marketler
için zorunlu bir unsur sayılamayacağı, bu sebeplerle marketler tarafından yapılan yemek
çeki sistemine üyelik taleplerinin SODEXO ve/veya EDENRED tarafından
reddedilmesinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında bir kötüye kullanma olarak
değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
(71) Kararlarda ayrıca EDENRED ve SODEXO’nun tek başlarına hâkim durumda olmadıkları,
dolayısıyla, pazarda hâkim durumda bulunmayan teşebbüslerin marketlerden gelen
üyelik taleplerini reddetmesinin veya lokantalardan gelen POS cihazı taleplerine olumsuz
Tablo 2: Yemek Çeki Sektöründe Hizmet Veren Firmaların Market veya Restoranların Üyelik Taleplerini
Reddettikleri İddialarına İlişkin Kurul Kararları
Tarih ve Sayı
Dosya Konusu
Sonuç
19.01.2011 Tarih ve
11-04/50-17 Sayılı
Kurul Kararı
MULTİNET, EDENRED ve
SODEXO’nun bazı marketlerin
üyelik sözleşmesi taleplerini
reddettikleri iddiası
Soruşturma açılmasına gerek olmadığına ve
şikâyetin reddine karar verilmiştir.
28.04.2011 Tarih ve
11-26/502-156 Sayılı
Kurul Kararı
SODEXO ve EDENRED ile
NETWORK’ün bazı restoran ve
marketlerle çalışmayı reddettiği
iddiası
Soruşturma açılmasına gerek olmadığına ve
şikâyetin reddine karar verilmiştir.
31.05.2012 Tarih ve
12-29/856-256 Sayılı
Kurul Kararı
Yemek çeki sektöründe hizmet
veren firmaların market türü
işyerlerinin üyelik taleplerini
reddettiği iddiası
Soruşturma açılmasına gerek olmadığına ve
şikâyetin reddine karar verilmiştir.
24.12.2015 Tarih ve
15-45/751-273 Sayılı
Kurul Kararı
SODEXO, EDENRED ve
NETWORK’ün bazı restoran ve
marketlerin üyelik taleplerini
reddetmek suretiyle rekabeti
kısıtladığı iddiası
Soruşturma açılmasına gerek olmadığına ve
şikâyetin reddine karar verilmiştir.
18-43/694-339
17/58

yanıt vermesinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında bir kötüye kullanma
olarak değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
(72) Bu sebeplerle 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek
olmadığına karar verilmiştir.
I.2.5. Yemek Çeki Sektöründeki Birleşme/Devralmalar
I.2.5.1. 31.07.2001 Tarih ve 01-37/365-97 Sayılı NETWORK Kararı
(73) İlgili kararın değerlendirilmesine kararın ilerleyen bölümünde, I.7.5. madde başlığı altında
yer verilecektir.
I.2.5.2. MULTİNET Hisselerinin TMSF Tarafından Satılmasına İlişkin Kurul Kararları
(74) TMSF, MULTİNET hisselerinin, TMSF’nin muvafakati ile Groupe Cheque Dejeuner veya
Avicenna Capital Ltd. (Avicenna) şirketlerinden herhangi birine satışının Kurul tarafından
4054 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmesini talep etmiştir8.
Aşağıda konuyla ilgili Kurul kararları özetlenmiştir.
I.2.5.2.1. 04.11.2010 Tarih ve 10-69/1454-554 Sayılı Kurul Kararı
(75) Hisselerinin tümü TMSF elinde bulunan MULTİNET’in Avicenna Capital Ltd. (Avicenna)
tarafından devralınması işleminin, Tebliğ kapsamında Kurul iznine tabi olduğu, devralan
konumunda bulunan Avicenna’nın Türkiye yemek çeki pazarında ve MULTİNET’in
faaliyetleriyle yatay ya da dikey ilişkili herhangi bir alanda faaliyetinin olmadığı, dolayısıyla
Avicenna’nın MULTİNET’i devralması işlemi sonucunda yoğunlaşmanın meydana
gelmeyeceği tespit edilmiştir. İşlem sonrasında pazarın; faaliyet gösteren firma sayısı,
yoğunlaşma derecesi, pazar paylarının dağılımı gibi özelliklerinde bir değişiklik ortaya
çıkmayacağı anlaşılmıştır. Bu sebeplerle Kurul tarafından işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığına karar verilmiştir.
I.2.5.2.2. 04.11.2010 Tarih ve 10-69/1454-555 Sayılı Kurul Kararı
(76) Hisselerinin tümü TMSF elinde bulunan MULTİNET’in Groupe Cheque Dejeuner
tarafından devralınması işleminin Tebliğ kapsamında Kurul iznine tabi olduğu ifade
edilmiştir. Devralan konumunda bulunan teşebbüs Groupe Cheque Dejeuner’in, 1993
yılında Türkiye yemek çeki pazarına girdiği; 1997 yılında bu pazardaki faaliyetlerini yerli
bir firma olan ve 1995 yılında faaliyet göstermeye başlayan Card Restaurant ile Yemek
Çeki adı altında birleştirdiği, 1998 yılında Kupon Restaurant unvanlı bir firmanın Yemek
Çeki’nden ayrılan Net Group A.Ş. tarafından kurulduğu kararda belirtilmiştir. 1999 yılında
ise SODEXO, Yemek Çeki’ni devralmış, aynı yıl Groupe Cheque Dejeuner SODEXO’ya
%10 oranında hissedar olmuştur. Ancak Groupe Cheque Dejeuner bu şirketteki
hissedarlığını 13.07.2006 tarihinde sona erdirmiştir.
(77) Groupe Cheque Dejeuner’in genel olarak Türkiye’de herhangi bir pazarda özelde Türkiye
yemek çeki pazarında faaliyetinin bulunmadığı, dolayısıyla Groupe Cheque Dejeuner’in
MULTİNET’i devralması işlemi sonucunda yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği tespit
edilmiştir. İşlem sonrasında pazarın; faaliyet gösteren firma sayısı, yoğunlaşma derecesi,
pazar paylarının dağılımı gibi özelliklerinde bir değişiklik ortaya çıkmayacağı kararda
vurgulanmıştır.
(78) İlgili kararda sektörün en önemli iki oyuncusunun 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerinin
tespit edildiği 2000-2003 döneminde Groupe Cheque Dejeuner’in bu oyunculardan
birinde %10 oranında hissedarlığının bulunduğuna atıf yapılmıştır. Kurul, 2006 ve 2010
yıllarında ise ilgili sektörde yapılan incelemelerde hakkında inceleme yapılan

8 TMSF, MULTİNET’in satışını Groupe Cheque Dejeuner’e gerçekleştirmiştir.
18-43/694-339
18/58

teşebbüslerin açık işbirliği içinde bulunduklarına dair herhangi bir belge ya da bilgiye
ulaşılamadığını belirtmiş, pazarın en önemli iki oyuncusu arasındaki rekabetin kısıtlı
seviyede yaşandığı değerlendirmesi yapmıştır. Ayrıca kararda, Fransız Rekabet
Otoritesinin 11.07.2001 tarih ve 01-D-41 sayılı kararına atıf yapılmış, Türkiye yemek çeki
sektörünün en önemli iki oyuncusunun ve Groupe Cheque Dejeuner’in bağlı bulundukları
gruplarda yer alan teşebbüslerin Fransa’da pazar paylaşımı ve fiyat tespiti suretiyle
rekabet kurallarını ihlal ettiklerinin tespit edildiği ifade edilmiştir.
(79) Sonuç olarak Kurul, bildirim konusu işleme izin verilmesine, söz konusu devralma
işlemiyle beraber ilgili sektörde bazı rekabet sorunlarının doğabileceği endişesi nedeniyle,
TMSF’nin bu yönde Başkanlıkça bilgilendirilmesine karar vermiştir.
I.2.5.2.3. 09.07.2015 Tarih ve 15-29/439-129 Sayılı Kurul Kararı
(80) İlgili kararda, CD Holding Internationale'nin tam kontrolü altında bulunan MULTİNET’in
ortak kontrolünün Şevket BAŞEV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
incelenmiştir. MULTİNET’in veya portföyündeki şirketlerin Türkiye’de ve küresel ölçekte,
Şevket BAŞEV’in kontrolünde bulunan (elektronik araç perakende ticareti, şirket alım
satımı ve danışmanlık hizmeti ile kuru temizleme konularında faaliyette bulunan)
şirketlerle yatay veya dikey olarak örtüşen herhangi bir ürünü veya hizmeti bulunmadığı
dikkate alınarak, işlem sonucunda herhangi bir etkilenen pazar olmayacağı tespit
edilmiştir. Sonuç olarak Kurul tarafından işleme izin verilmesinde sakınca olmadığına
karar verilmiştir.
I.3. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler9
(81) Soruşturmanın konusunun yemek kartı piyasasına ilişkin olması sebebiyle bu bölümde
öncelikle kararın ilerleyen bölümlerinde de kullanılacak yemek kartı piyasasına özgü bazı
kavramlar açıklanacak, akabinde pazarın işleyişi hakkında bilgi verilecektir. Bu kavramlar
şunlardır:
- Yemek Kartı: Bir iş yerinde istihdam edilen çalışanlara restoranlarda nakit, kredi kartı
vs. gibi ödeme araçları haricinde yemek yeme imkânı sunan kartlara verilen addır.
Eskiden “yemek çeki” olarak adlandırılan ve bir koçan halinde çalışanlara verilen bu
kartların yerini günümüzde daha önceden kredi yüklenmiş veya belirli bir miktara
kadar limitlendirilmiş olan kredi kartına benzeyen kartlar almıştır. Bu kartlara “akıllı
yemek kartı” da denilmektedir.
- Yemek Kartı Firması: Yemek kartı hizmetini veren teşebbüslere verilen addır.
Hâlihazırda bu alanda faaliyet gösteren firmalar SODEXO, EDENRED, MULTİNET,
WİNWİN, SET ve METROPAL’dir.
- Müşteri: Yemek kartı hizmeti veren firmalarla “hizmet sözleşmesi’’ imzalayarak
çalışanlarının bu hizmetlerden yararlanmasını sağlayan kurum ya da kuruluşlardır.
- Kullanıcı: Müşteri personeli olup, üye işyerlerinin hizmetinden faydalanacak kişidir.
- Üye iş yeri: Yemek kartı sistemi içerisinde bulunan ve yemek kartları karşılığında
kullanıcılara yemek ve tüketime hazır gıda hizmeti sunan restoran türü işyerleridir.
Üye işyerleri aynı anda bütün yemek çeki firmaları ile anlaşma imzalayabilmektedir.
Bu nedenle üye işyerlerinde genel olarak birden fazla yemek kartı geçerli olmaktadır.
Gelir Vergisi Kanunu’nun 23. maddesinin 8. bendindeki “iş yeri ya da müştemilatı
dışında kalan yerlerde yemek verilmek suretiyle” ifadesinden marketlerin de yemek

9 Bu bölümün hazırlanmasında 28.9.2006, 06-67/905-262; 01.07.2010, 10-47/862-299 ve 11.01.2018, 18-
02/10-6 tarih ve sayılı Kurul kararlarından yararlanılmıştır.
18-43/694-339
19/58

hizmeti vermesi halinde söz konusu istisnadan yararlanabileceği anlaşıldığından
marketler de üye iş yeri olma niteliğini haizdir.
(82) Bu tanımlarla bağlantılı olarak yemek kartı sisteminin işleyişini şu şekilde özetlemek
mümkündür: Yemek kartı firmaları; personeline yemek kartı vermek isteyen müşterilerle
hizmet sözleşmesi akdedebilmek, yemek çeki kullanmayan potansiyel bir müşteriyi
sisteme dâhil edebilmek, mevcut müşteriyi elde tutmak, rakip firma ile çalışan müşteriyi
kendisiyle çalışmaya ikna etmek amacıyla hedef müşteriye iskonto ve ödeme kolaylıkları
sağlayarak tekliflerde bulunmaktadır. Müşteriler genellikle kendisine teklif yapan yemek
kartı firmaları arasında iskonto oranı en yüksek olan ve en çok ödeme kolaylığı sağlayan
yemek kartı firmasıyla hizmet sözleşmesi imzalamaktadır.
(83) Hizmet sözleşmesi akdedilen müşteriler, belirli bir ay için ne kadar yemek çeki talep
ettiklerini yemek kartı firmasına iletmektedirler. Yemek kartı firması bu siparişe göre
yemek kartlarını hazırlamakta ve müşterilere bu kartları teslim etmekte, müşteriler yemek
kartlarını kendi personeli olan kullanıcılara sunmakta, kullanıcılar da bu sayede yemek
kartı firmalarının anlaşmalı olduğu tüm üye işyerlerinde karta yüklenen bedel kadar gıda
ürünü tüketme olanağına sahip olmaktadırlar.
(84) Diğer taraftan, yemek kartı firmaları müşterilere yakın restoranlar başta olmak üzere,
işyerlerinin bulunduğu bölgelerdeki restoranlar ile anlaşma yapmaktadırlar. Yemek kartı
firması bu restoranlardan anlaşma yaptığı müşteri adına getireceği kullanıcı üzerinden
komisyon talep etmektedir. Anlaşma sağlandığı durumda, ilgili restoran veya market,
yemek kartı firmasının sistemine dâhil olmakta, üye işyerleri de, daha çok kullanıcıyı
çekmek adına aynı anda birden fazla yemek kartı firmasının sistemine katılmaktadırlar.
(85) Üye işyerleri, kullanıcılara sağladığı yemek hizmetinin toplam bedelinden yemek kartı
firmasının alacağı komisyon ve komisyon dışında talep edilen diğer bedeller
düşüldüğünde kalan tutarı, yemek çeki firmasının anlaşmalı olduğu bankadan temin
etmektedir. Söz konusu ödeme, üye işyerlerine bankaya teslim ettikleri yemek çekleri
karşılığında banka aracılığıyla belirli bir vade sonunda yapılmaktadır.
(86) Bazı yemek kartı firmaları, komisyon oranlarını vade sürelerine göre de
değiştirebilmektedir. Bu sisteme göre, daha uzun vade süresinin tercih edilmesi halinde
yemek kartı firması komisyonu daha düşük orandan talep etmektedir. Örneğin;
MULTİNET’in standart çalışma koşulu, üye iş yerine ödemeyi (…..) günlük vade
süresinde yapıp karşılığında %(…..) komisyon talep etme şeklindedir. Fakat üye iş yerinin
ödemeyi (…..) günde talep edip %(…..) komisyon ödeme yönünde tercihte bulunabilmesi
de mümkündür. MULTİNET tarafından bu alternatif çalışma koşuluna rağmen üye
işyerlerinin yalnızca %(…..) (…..) gün arası vade ile çalıştığı ifade edilmiştir. Buradan üye
işyerlerinin daha düşük komisyon ücreti ödeyebilmek için daha uzun vadeyle çalışmayı
göze aldıkları anlaşılmaktadır.
(87) Yemek çeki/kuponu kullanımında üzerinde yazan değer kadar hizmet alımı söz konusu
iken, akıllı kartların kullanım farkı bu değerin karta yüklenmiş olması ya da bu değere
kadar karta kredi yüklenmiş olmasıdır. Pazara ilk girdiği yıllardan beri müşterilerine
hizmetini sadece akıllı kartlarla vermiş olan MULTİNET ve SET’in yanı sıra sektördeki
diğer firmalar da söz konusu hizmeti yemek kuponlarının yanında akıllı kartlarla da
sağlamaya başlamışlar, bunun sonucu olarak da sektörde akıllı kart kullanım oranı
oldukça yükselmiştir. Mevcut durumda yukarıda bahsi geçen teşebbüslere ek olarak
WİNWİN ve METROPAL kullanıcılarının tamamı akıllı kartlarla bu hizmeti almaktadır.
SODEXO kullanıcılarının %(…..)’ü, EDENRED kullanıcılarının ise %(…..)’ü akılı kartlarla
bu hizmeti almaktadır.
18-43/694-339
20/58

(88) Açıklamalar doğrultusunda anlaşılacağı üzere; yemek kartı hizmetleri, diğer birçok hizmet
türünden farklı olarak, yemek kartı firmasının üye işyerleri ile olan ilişkileri ile yemek kartı
firmasının müşterileri ile olan ilişkileri olmak üzere iki ayrı aşamadan oluşan, yani çift
taraflı pazar özelliği sergileyen bir hizmettir.
(89) Çift taraflı bir pazar olan yemek kartı pazarı, para kart sistemlerine benzer özellikler
göstermektedir. Para kart sistemleri de üye iş yeri ve müşteriye bir ödeme aracı
sunmaktadır. Kart sahipleri, üye iş yeri tabanı olmayan bir kart sistemini tercih
etmemekte, aynı şekilde üye iş yeri de müşteri tabanı olmayan kart sistemini iş yerinde
ödeme aracı olarak kullanmamaktadır.
I.4. İlgili Pazar
I.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(90) Yemek kartı sisteminin işleyişine ilişkin yapılan açıklamalar doğrultusunda; yemek kartı
hizmetinin, müşterisinin çeşitli lokanta ve restoranlarda yemek çeki karşılığında yemek
ihtiyacının giderilmesine olanak veren; organizasyon, koordinasyon ve finansman
hizmetlerinden oluşan bir hizmet olduğu anlaşılmaktadır.
(91) Yemek kartı hizmetlerinin temel işlevi, müşterinin personelinin yemek ihtiyacının
karşılanmasıdır. Bu amaçla yemek kartı müşterilerinin, personellerinin bu ihtiyaçlarını,
kendi bünyelerinde kurdukları mutfaklar ile ya da toplu yemek müteahhitleri tarafından iş
yerinde pişirmek ya da dışarıdan taşımak suretiyle verilen toplu yemek hizmetleri ile
karşılamaları mümkündür. Diğer yandan personele yemek ihtiyacı için nakit para ya da
fatura karşılığı nakit verilmesi gibi yöntemler de mevcuttur.
(92) Benzer kullanım amaçlarına yöneldikleri söylenebilecek bu tür yöntem ve hizmetler nitelik
olarak yemek kartı hizmetlerinden farklılaşmaktadır. Nitekim toplu yemek hizmetlerinin
yarattığı; işyerlerinde bir miktar alanın sadece yemek amacıyla ayrılması, mutfak elemanı
istihdamı, malzeme yönetimi, muhasebe işlemlerdeki artışlar, satın alma zorlukları, iş
yerindeki yemek kokusunun verebileceği rahatsızlıklar gibi unsurlar yemek kartı hizmetleri
bakımından ortaya çıkmamaktadır. Sayılan türdeki farklılıklar müşterilerin tercihlerini
yemek kartı hizmetlerinden yana kullanmalarında etkili olmaktadır.
(93) Diğer yandan az sayıda personel çalıştıran küçük işyerlerinin personelinin yemek
ihtiyacını karşılamaya yönelik olarak işyerlerinde mutfak kurmaları ya da taşıma usulüyle
yemek hizmeti almalarının makul olmaması, yemek kartı hizmetlerinin tercihinde önemli
bir unsur olarak ortaya çıkabilmektedir. Ayrıca toplu yemek hizmetlerinin belli bir iş
mekânında yemek yenilmesini gerektirmesi, personeli gezici olarak çalışan müşteriler
bakımından yemek kartı hizmetlerini alternatifsiz hale getirmektedir. Gezici personelin
yemek amacıyla işletmeye dönmek zorunda olmaması zaman tasarrufu sağlamakta ve
hareket etkinliği getirmektedir.
(94) Yemek kartı hizmetlerini toplu yemek hizmetlerinden nitelik olarak farklılaştıran en önemli
unsur ise kullanıcısına seçme özgürlüğü sağlamasıdır. Toplu yemek hizmeti, hizmeti alan
kişinin sabit bir mekânda kendisi tarafından seçilmemiş belli bir menü ile yemek
ihtiyacının giderilmesini gerektirirken, yemek kartı hizmetleri kullanıcıya dilediği mekânda,
dilediği yemeği yeme olanağı sağlamaktadır.
(95) Söz konusu hizmetlerin ve seçim özgürlüğünün personele yemek kartı yerine nakit para
verilmesi suretiyle de sağlanabileceği ileri sürülebilecekse de, nakit ödeme yönteminin
yemek kartı yerine kullanılması müşteriye getirdiği maliyetler bakımından mümkün
değildir. Bunun temel nedeni; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 23. maddesinin 8.
bendi uyarınca hizmet erbabına işverenlerce iş yeri ya da müştemilatı dışında kalan
yerlerde yemek verilmek suretiyle ve ödemenin yemek verme hizmetini sağlayan
18-43/694-339
21/58

mükelleflere yapılması şartıyla günlük yemek bedeline ilişkin vergi muafiyeti tanınması,
buna karşın aynı bende göre hizmet erbabına yemek bedeli olarak nakden yapılan
ödemelerin ve bu amaçla sağlanan menfaatlerin “ücret” olarak vergilendirilmesinden
kaynaklanmaktadır.
(96) Türkiye'de firmaların personeline hak olarak verdiği yemek giderlerinin vergi mevzuatına
uygun bir şekilde gider olarak yazılabilmesi için yemeğin iş yerinde üretilmesi ya da
taşıma yemek olarak o iş yerine getirilerek tüketilmesi gerekmekteydi. 1995 yılında ilgili
mevzuatta yapılan değişiklik sonucu yemek kupon faturalarının doğrudan gider yazılarak
vergiden düşülmesi olanağı doğmuştur. Buna göre yapılan değişiklikle 193 sayılı Gelir
Vergisi Kanunu'nun 23. maddesinin 8. bendinde hizmet erbabına işverenlerce iş yeri ya
da müştemilatı dışında kalan yerlerde yemek verilmek suretiyle ve ödemenin yemek
verme hizmetini sağlayan mükelleflere yapılması şartıyla sağlanan günlük yemek
bedeline ilişkin istisna tutarına yer verilmiştir. Her yıl yeniden tespit edilen söz konusu
tutar, 29.12.2017 tarihli ve 30285 (Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Maliye
Bakanlığının 302 seri nolu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile 2018 takvim yılında uygulanmak
üzere bir çalışana ait bir günlük iaşe bedeli 16 TL olarak belirlenmiştir. Ayrıca, 26.04.2014
tarih ve 28983 sayılı Katma Değer Vergisi Genel Uygulama Tebliği’nin 5. maddesi; “KDV
uygulamasında personele bedelsiz sağlanan menfaatlerden aşağıda sayılanlar vergiye
tabi tutulmaz: (a) Personele iş yerinde veya müştemilatında yemek verilmesi…”
şeklindedir. Söz konusu hükümdeki şartlara uygun bir şekilde yemek verilmesi ilgili
hüküm gereği vergiye tabi tutulmayacağından vergiden muaf tutar KDV dâhil 17,28 TL’dir.
(97) Bu çerçevede 2018 için belirlenen 16 TL+ KDV tutarındaki vergisiz günlük yemek bedeli
ve gelir oranına göre değişen gelir vergisi dilimi esas alındığında10 personele yemek çeki
yerine nakit verilmesi halinde işverenin aynı parasal değerdeki yemek hizmeti için daha
fazla ödeme yapmak zorunda kalacağı açıktır.
(98) Diğer yandan firma ya da kurumların, personellerinin yemek ihtiyacını karşılamak üzere
başvurabilecekleri diğer bir yöntem de fatura karşılığı nakit ödemesidir. Bu yöntemde
personel, yemeğini yediği lokantadan aldığı faturayı işverenine vermekte, böylelikle
işveren 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu çerçevesinde ödemenin yemek verme hizmetini
sağlayan mükelleflere yapıldığını göstererek söz konusu Kanun'da öngörülen vergi
muafiyetinden yararlanabilmektedir. Ancak bu yöntemin muhasebe bölümlerine ilave yük
getirdiği, kontrolünün zor olduğu dikkate alındığında firmaların çalıştıkları yemek çeki
firmasından hiçbir iskonto almadığı varsayılsa bile, fatura karşılığı nakit uygulaması
yerine yemek kartı hizmetlerini tercih etmeleri doğaldır. Diğer yandan hâlihazırda birçok
müşterinin çalıştığı yemek kartı firmasından belli bir oranda iskonto aldığı dikkate
alındığında, aynı parasal değerdeki yemeğin fatura karşılığı nakit uygulamasına göre
daha ucuza mal edildiği, bu çerçevede yemek kartı hizmetlerinin müşteri için daha
avantajlı olduğu anlaşılmaktadır.
(99) Ayrıca yemek kartı hizmeti fiilen yemek pişirme işini hiçbir şekilde kapsamadığı için de
toplu yemek hizmetlerinden tamamen farklılaşmaktadır. Başka bir ifade ile konu arz

10 29.12.2017 tarih ve 30285 (Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Gelir Vergisi Genel Tebliği’ne
göre; “193 sayılı Kanunun 103 üncü maddesinin birinci fıkrasında yer alan gelir vergisine tabi gelirlerin
vergilendirilmesinde esas alınan tarife, 2018 takvim yılı gelirlerinin vergilendirilmesinde esas alınmak üzere
aşağıdaki şekilde yeniden belirlenmiştir.
14.800 TL'ye kadar 15%,
34.000 TL'nin 14.800 TL'si için 2.220 TL, fazlası 20%,
80.000 TL'nin 34.000 TL'si için 6.060 TL, (ücret gelirlerinde 120.000 TL'nin 34.000 TL'si için 6.060 TL),
fazlası 27%,
80.000 TL'den fazlasının 80.000 TL'si için 18.480 TL, (ücret gelirlerinde 120.000 TL'den fazlasının 120.000
TL'si için 29.280 TL), fazlası 35%"
18-43/694-339
22/58

ikamesi yönüyle ele alındığında da, bu iki hizmet türü yerine getirilmesini gerektirdikleri
işlevler bakımından tamamen ayrı olup, aralarında arz ikamesinin bulunduğunu söylemek
mümkün değildir.
(100) Çeşitli organizasyon ve finansman hizmetlerinin birlikte sunulmasını içeren söz konusu
hizmetlere yaygın tabiriyle “yemek çeki hizmetleri” denilmekle birlikte günümüzde bu
hizmetlerin sunulmasında genel itibarıyla akıllı kartlar kullanılmaktadır. Bu çerçevede ilgili
ürün pazarı, "para temsili araçlarla müşterilere tüketime hazır yiyecek ve gıda temini
pazarı" olarak tanımlanmıştır.
I.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(101) İlgili hizmetin tüm Türkiye çapında sunulması, çeşitli bölgeler bazında rekabet
koşullarında farklılıkların bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar "Türkiye" olarak
belirlenmiştir.
I.5. Dosya Kapsamında Yapılan Tespitler
I.5.1. Soruşturma Kapsamında Gerçekleştirilen Görüşmeler
(102) Soruşturma döneminde yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren çeşitli teşebbüs ve
teşebbüs birlikleri ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Yemek kartı sektöründe üye işyerleri
adıyla faaliyet gösteren lokantacıları temsilen TÜRES ile görüşülmüştür. Yemek kartları
market alışverişleri gibi yemek sektörü dışındaki sektörlerde de kullanılabildiği için
süpermarketleri temsilen ÇETİNKAYA ve HAPPY CENTER ile görüşülmüştür. Ek olarak
Türkiye genelinde hemen her ilde faaliyet gösterdikleri ve küçük esnafa nazaran yemek
kartı şirketleri karşısında daha güçlü konuma sahip oldukları düşünüldüğü için Anadolu
Restoran İşletmeleri Ltd. Şti. (MCDONALDS), Turkent A.Ş. (KFC & PİZZA HUT), Tab
Gıda San. ve Tic. A.Ş. (BURGER KING) ile de görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Bunun yanı
sıra, soruşturma tarafı teşebbüslerin rakibi konumundaki METROPAL ile de görüşme
gerçekleştirilmiştir.
(103) Yapılan görüşmelerde genel olarak; yemek kartı sektöründe komisyon oranlarının yüksek
olduğu, yemek kartı firmaları ile çalışmazlarsa önemli derecede müşteri kaybı
yaşayacakları, komisyon oranlarını yüksek bulmalarına rağmen yemek kartı sisteminin
kendilerine kazandırdığı müşteri sayısından ötürü yemek kartı firmaları ile çalışmaya
devam ettikleri ifade edilmiştir. Söz konusu görüşmeler aşağıda özetlenmiştir:
(104) TÜRES yetkilisi ile yapılan görüşmede özetle; yurt dışında %3-4 civarlarında seyreden
komisyon oranlarının Türkiye’de yüksek olduğu, müşterilere verilen iskontoların üye
işyerlerine komisyon olarak döndüğü, yemek kartı sisteminin ülkeye faydalı olduğunun
ancak bu sektörde uygulanan komisyon ve iskonto oranlarının yasa ile düzenlenmesi ve
ayrıca yemek çekinin marketlerde kullanılması konusunda düzenlemeler yapılması
gerektiğinin düşünüldüğü ifade edilmiştir.
(105) ÇETİNKAYA yetkilileri ile yapılan görüşmede özetle; EDENRED, SODEXO, MULTİNET
ve SET ile 2004 yılından beri çalışıldığı, bu teşebbüslerin 2015’e kadar komisyon oranını
%(…..) olarak belirlediği, son iki yıldır ise %(…..) komisyon ile anlaşma gerçekleştirildiği
ancak son dönemde kendilerinden %(…..) oranında komisyon talep edildiği, fakat kârlılık
sınırlarında çalıştıkları için bu talebin ÇETİNKAYA tarafından kabul edilmediği; komisyon
oranlarının yüksek olmasının sebebinin iskonto oranlarının yüksekliği olduğu, dolayısıyla
iskonto oranlarının düşürülmesinin komisyon oranlarının da düşmesini sağlayacağı ifade
edilmiş; ayrıca yemek kartı sisteminin ekonomide kayıt dışılığı önlemeye yardımcı olduğu
eklenmiştir.
(106) HAPPY CENTER yetkilisi ile gerçekleştirilen görüşmede özetle; yemek kartı sektöründe
faaliyet gösteren şirketlerin tümüyle çalıştıkları, (…..), 2017 yılı için komisyon oranlarının
18-43/694-339
23/58

%(…..) düzeyinde gerçekleştiği, EDENRED, MULTİNET ve SET’in bu oranı %(…..)’a
çıkarmak istediği ancak %(…..) üzerindeki komisyon oranlarının firmalarına zarar
ettireceği düşünüldüğünden kabul edilmediği, (…..), yemek kartı piyasasına girişin
oldukça zor olduğu, piyasaya yeni girecek olan firmaların SODEXO ve EDENRED gibi
güçlü firmalar tarafından iskonto oranlarının artırılması suretiyle zorlanacağı ifade
edilmiştir.
(107) MCDONALDS yetkilisi ile gerçekleştirilen görüşmede özetle; yemek kartı sektöründe esas
sorunun komisyon oranlarından değil iskonto oranlarından kaynaklandığı, sektörde
iskonto oranlarının çok yüksek olduğu ve bu maliyetlerin giderilmesi için yemek kartı
firmalarının komisyon oranlarını da artırdığı, yemek kartı şirketleriyle yaklaşık %(…..)
komisyon oranı ile çalışıldığı, ancak 18 ay içerisinde komisyon oranlarının kademeli
olarak %(…..) %(…..) yükseldiği, bu artışın sebebinin iskonto oranlarının yüksekliği
olduğunun düşünüldüğü, iskonto oranının pazarda gerçekleşen rekabetten ötürü
yükseldiği, komisyon oranlarındaki artışa rağmen kendilerine kazandırdığı müşteri
sayısından ötürü yemek kartı firmaları ile çalışmaya devam edildiği ifade edilmiştir.
(108) KFC & PİZZA HUT yetkilileri ile gerçekleştirilen görüşmede özetle; KFC & PİZZA HUT’ın
franchising sistemi ile faaliyet gösteren Yum! Brands tarafından kontrol edildiği, (…..),
yemek kartı ile yapılan satışların KFC & PİZZA HUT için önemli olduğu, işletmelerinde
(…..), 2017 yılında SODEXO, EDENRED, SET ve MULTİNET’in KFC & PİZZA HUT ile
%(…..) düzeyinde komisyon oranları üzerinden çalıştığı ifade edilmiştir.
(109) BURGER KING yetkilisi ile gerçekleştirilen görüşmede özetle; (…..), komisyon oranları
bankalarda %1 ve servis sektöründe %2-3 civarında iken yemek kartı sektöründe bu
oranın %(…..) ulaşma sebebinin, yemek kartı firmalarının karlılıklarını artırmak istemeleri
olduğunun düşünüldüğü, 2016 yılında gerekli değerlendirmelerin yapılması neticesinde
yemek kartı firmaları ile çalışmanın bırakıldığı, bu durumun (…..), yüksek komisyon
oranlarının üye işyerlerinde fiyat artışına ve dolaylı olarak enflasyona sebep olduğu,
rekabetten ötürü fiyat artışını gerçekleştiremeyen firmaların batmak durumunda kaldığı,
yemek kartı firmalarının karlılıklarının oldukça yüksek olduğu, bu firmaların finansal
güçlerinin piyasaya yeni girişleri engellediği, yemek kartı sisteminin faydalı bir sistem
olduğu ancak devletin verdiği teşvik sisteminin iskontolanamaması gerektiği, Kurum ve
Maliye Bakanlığı nezdinde bu konuyla ilgili çalışmalar yapılmasının faydalı olacağı ifade
edilmiştir.
(110) İstanbul Lokantacılar Esnaf Odası Başkanı ve Türkiye Lokantacılar ve Pastacılar
Federasyonu Başkan Yardımcısı ile gerçekleştirilen görüşmede özetle; iskonto ve
komisyon oranlarının sabitlenmesi ve yemek kartı firmalarının üye iş yeri sayısı üzerinden
rekabet etmesi gerektiği ifade edilmiştir.
(111) METROPAL ile gerçekleştirilen görüşmede özetle; SODEXO, EDENRED ve
MULTİNET’in yemek kartı piyasasının %80’ini oluşturduğu, (…..) ifade edilmiştir.
I.6. Savunmalar ve Değerlendirmesi
I.6.1. SODEXO’nun Savunması
(112) SODEXO tarafından yapılan savunmada; SODEXO’nun aleyhine bir bulgu yahut delil
bulunmadığından savunma kapsamının Kurul kararı ile sınırlı tutulduğu ifade edilerek;
yemek kartı firmalarının üye restoranlarla münhasırlık ilişkisi kurmadığı, bir restoranın
birden fazla yemek kartı firmasının sistemine üye olabileceği ve anılan dönemde şirketin
EDENRED ile yoğun bir iskonto rekabeti içerisinde olduğu ve yapılan yerinde
incelemelerde bu beyanı destekler nitelikte yazışmaların tespit edildiği ifade edilmiştir.
SODEXO’nun yıllık iş hacmine göre belirlenen pazar payı ile pazar payı sıralamasındaki
yerinin yıldan yıla değişiklik gösterdiği ve bu durumun taraflar arasındaki koordinasyonun
18-43/694-339
24/58

yokluğunu kanıtladığı, 2010-2016 yılları arasında SODEXO’nun EDENRED’den kullanıcı
sayısına göre oranlanmış haliyle %(…..) ile %(…..) arasında değişen oranlarda müşteri
kazandığı ve SODEXO’nun SET ya da WİNWİN ile arasındaki müşteri hareketliliği ile
EDENRED ile arasındaki müşteri hareketliliğinin benzer boyutlarda olduğu belirtilmiştir.
(113) SODEXO tarafından restoran kategorisindeki üye işyerlerine uygulanan komisyon
oranlarının uzun yıllardır %(…..) seyrettiği, bu oranın pazardaki en düşük oran olduğu,
market ve şarküteri kategorisinde ise üye işyerleri için komisyon oranlarının %(…..)
arasında değiştiği; üye iş yeri komisyon oranı 2010’dan bu yana çok kısıtlı bir artış
gösterirken, müşteri iskonto oranının komisyon oranına kıyasla daha hızlı artmasının
SODEXO’nun kârlılık oranlarını düşürdüğü ve bu durumun SODEXO’nun kârından
feragat etmek suretiyle rakip teşebbüslerle rekabet ettiğini gösterdiği belirtilmiştir.
(114) SODEXO ve NETWORK tarafından yapılan ortak savunmalara ve değerlendirmelere
NETWORK’ün savunmaları başlığı altında yer verilmiştir.
I.6.2. EDENRED’in Savunması
(115) EDENRED tarafından yapılan savunmada, soruşturma kapsamında ihlal iddialarının
muğlak olmasının ve EDENRED’e yeterli bilgi ve belge sunulmamasının EDENRED’in
savunmasını spekülatif nitelik taşıyan tahminler üzerine inşa etmesine sebep olduğu, bu
şekilde savunma haklarının ihlal edildiği, somut olayda EDENRED’in basiretli bir tacir
olarak pazar koşullarını değerlendirdiği ve kendi çıkarları doğrultusunda hareket ettiği
ifade edilmiştir.
(116) EDENRED’in ihale teklifleri, satış koşulları ya da komisyon oranlarının belirlenmesine
ilişkin hiçbir rekabeti kısıtlayıcı anlaşma ya da uyumlu eylemin tarafı olmadığı, rakipleri ile
meşru gerekçeler hariç hiçbir şekilde iletişim kurmadığı, bu sektörde faaliyet gösteren
teşebbüsler arasında devam eden paralel davranışlar olduğuna işaret eden tek bir delilin
dahi bulunmadığı, ihale tekliflerine ilişkin tüm kararların SODEXO’dan bağımsız alındığı
ve şikâyetçinin SODEXO ile EDENRED’in MULTİNET’in müşterilerinin ihalelerine birlikte
teklif verdikleri ancak birbirlerinin müşterilerinin ihalelerine teklif vermedikleri yönündeki
şikâyetinin temelsiz olduğu belirtilmiştir. 2007 yılı sonrasındaki ihalelerde ihale tekliflerinin
objektif ticari sebeplere dayandığı, EDENRED’in SODEXO’nun ihalelerine girmekten ve
hatta söz konusu ihaleleri kazanmaktan kaçınmadığı, soruşturmaya tabi olan yıllarda
EDENRED’in birçok müşterisini MULTİNET’e kaybettiği ve bunun iki teşebbüs arasındaki
rekabeti gözler önüne serdiği ifade edilmiştir.
(117) EDENRED’de indirim oranları ve vadeler belirlenirken EDENRED’in Fransa’daki ana
merkezinde onaylanan yıllık bütçenin, müşterilerin sipariş miktarının ve müşteri adayının
finansal güvenilirliğinin belirleyici olduğu; aylık ya da yıllık bütçe limiti aşıldığı takdirde
müşterilere daha az indirim, indirim bütçesinin aşılmadığı durumlarda ise daha yüksek
indirim oranları sağlandığı belirtilmiştir. Benzer şekilde müşterinin sipariş miktarı ve
finansal güvenilirliği arttıkça indirim oranları ve vadelerin müşteri lehine değişebildiği ifade
edilmiştir.
(118) 2009’dan itibaren indirim oranlarında bir artış trendinin gözlendiği, MULTİNET’in indirim
oranlarındaki artışın EDENRED ve SODEXO’nunkilere kıyasla çok daha yüksek oranda
seyrettiği ve bu pazar koşulları göz önünde bulundurulduğunda EDENRED’in indirim
oranlarının yüksek olmadığı belirtilmiştir. Uluslararası bir şirket olan EDENRED’in uyması
gereken katı finansal planlarının olduğu ve şirketin iç ticari planlaması açısından sorun
teşkil edeceğinden vadeyi SODEXO ile birlikte belirlediği iddiasının yersiz olduğu ifade
edilmiştir.
(119) MULTİNET tarafından EDENRED müşterilerine verilen yüksek indirim oranlarından dolayı
EDENRED’in birçok müşterisini MULTİNET’e kaybettiği iddiasının indirim oranlarındaki
18-43/694-339
25/58

artışın pazarın rekabetçi olduğunu ispatladığı vurgulanmıştır. EDENRED’in ilgili pazardaki
başarısının sebebinin müşteri tercihleri ve yüksek kaliteli hizmetler olduğu belirtilmiştir.
(120) Teşebbüslerin üye işyerlerindeki faaliyetlerinin paralellik gösterdiği farz edilse dahi bu
paralelliğin ancak teşebbüsler tarafından kararlaştırılan objektif nedenlere
dayanabileceği; bu nedenlerin pazardaki oligopolistik bağımlılık, teşebbüsler arasındaki
maliyet benzerliği, komisyon oranlarının teşebbüsler ve üye işyerleri arasındaki ilişkinin
münhasır olmamasından kaynaklanan şeffaflığı ve yemek kartı verilmesi sürecinin
homojen yapısı olabileceği öne sürülmüştür. EDENRED’in müşteri portföyünü
genişletmek ve ticari faaliyetlerini artırmak için işyerlerine daha iyi şartlar sağlaması
gerektiği, üye işyerlerini zor duruma sokacak piyasa koşulları yarattığı iddiasının bu
nedenle mantıksız olduğu ifade edilmiştir.
(121) Savunmada ayrıca, NETWORK hâlihazırda faaliyetlerini sona erdirme aşamasında
olduğundan, Kurulun NETWORK’ün faaliyet konusunun değiştirilmesine ya da
faaliyetlerine son verilmesine ilişkin karar vermesinin gerekmediği iddia edilmiştir.
(122) Soruşturma neticesinde NETWORK’ün mevcut haliyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında ihlal teşkil ettiği sonucuna ulaşıldığından NETWORK’ün mevcut haliyle
devamının ihlalin devamı anlamı taşıyacağı açıktır. Bu noktaya kadar yapılan diğer
savunmalara ilişkin değerlendirmeler kararın ilerleyen bölümlerinde yer aldığından burada
ilave bir değerlendirmeye gerek görülmemiştir.
(123) Savunmada ayrıca NETWORK’ün yemek kartı piyasasında faaliyet gösteren diğer
şirketlere sistemine katılmalarını teklif ettiği, ancak bu şirketlerin NETWORK ile çalışmayı
reddettiği, EDENRED’in diğer teşebbüslerin ret kararlarından ya da bağımsız ticari
iradelerinden sorumlu tutulamayacağı, bu nedenle EDENRED’in aslında Kurula yanlış ve
yanıltıcı bilgi sağlama niyetinin olmadığı, beyanın gerçekleşmemiş olmasının kontrolü
dışındaki sebeplerden kaynaklandığı iddia edilmiştir.
(124) Soruşturma neticesinde NETWORK’ün sadece ana teşebbüslerine hizmet vermesinden
hareketle tam işlevsellik koşulunu sağlamadığı tespit edilmiştir. Söz konusu tespit, üçüncü
taraflara hizmet verilip verilmediği ile ilgili olduğundan, NETWORK’ün istemesine rağmen
diğer teşebbüslerin reddetmesi dolayısıyla hizmet verilememiş olması bu sonucu
değiştirmemektedir. Dolayısıyla, iddia edildiği üzere NETWORK’ün tam işlevsel
olmadığını söyleyebilmek için NETWORK’ün herhangi bir girişimde bulunup
bulunmadığının araştırılması veya gösterilmesi gerekli değildir. Kaldı ki, NETWORK’ün
yemek kartı firmalarıyla görüşmeler gerçekleştirdiğinin iddia edilmesinin üzerine görüşme
yapılan teşebbüslerin ticari unvanları ve bu görüşmelerle ilgili dokümanlar talep edilmiş,
27.07.2018 tarih ve 5414 sayılı cevabi yazıda ise, EDENRED’in bilgisi dâhilinde;
NETWORK’ün öncelikli amacının o dönemde ve hâlihazırda pazarda faaliyet gösteren
tüm teşebbüslere hizmet vermek olduğu, NETWORK’ün diğer yemek kartı oyuncularına
ayrımcılık ve kayırma olmaksızın sisteme dâhil olmayı teklif ettiği, ancak söz konusu
şirketlerin NETWORK ile çalışmayı reddettiği, bununla birlikte NETWORK’ün tam işlevsel
bir ortak girişim olması sebebiyle amacı ve faaliyetleri itibarıyla EDENRED’den bağımsız
bir teşebbüs olduğu, bu kapsamda EDENRED’in belirli konularda NETWORK’e ilişkin
bilgilerinin kısıtlı olduğu, EDENRED yetkilisinin söz konusu üyelik görüşmelerinin
yapıldığını NETWORK’ün bağımsız bir teşebbüs olması nedeniyle duyum yoluyla
öğrendiği, ayrıca görüşmelerin yapıldığı dönemden bugüne uzun zaman geçtiği için
EDENRED yetkilisi tarafından görüşmeleri yapan yetkililerin artık NETWORK’te
çalışmadığı bilgisinin alındığı, EDENRED’in mevcut durumda elinde bu konuya ilişkin bir
belge yahut kaynak bulunmadığı ifade edilmiştir.
(125) Savunmada, SODEXO ve EDENRED’in NETWORK aracılığıyla masrafları
uyumlulaştırmasının EDENRED’in müşterilerinin yararına olduğu, SODEXO ve
18-43/694-339
26/58

EDENRED’in altyapı masraflarını paylaşmaları sayesinde üye iş yerlerinin EDENRED ve
SODEXO sistemlerine rakiplerine kıyasla daha düşük fiyatlar ile erişim sağladığı, örneğin
NETWORK’ün teknik altyapısını iki uygulama için POS cihazı başına aylık 46 TL’ye
faturalandırdığı, öte yandan NETWORK’ün bazı rakiplerinin tek bir uygulamayı 42 TL
civarında, bazı rakiplerinin ise 16 Amerikan Doları olarak ücretlendirdiği, bu örnekte
görüldüğü üzere üye iş yerlerinin masrafların uyumlulaştırılmasından faydalandığı, POS
ağının kuruluşuna ilişkin işletim maliyetlerinin paylaşılması ile NETWORK üzerinden
yapılan maliyet tasarrufunun EDENRED’e fayda sağlamadığı ve EDENRED’in
müşterilerinin lehine rekabetin bozulmasına sebep olmadığı, bu sistemin asıl amacının
üye iş yerlerinin fiyatlandırmalarını daha avantajlı hale getirmek olduğu, söz konusu
çözümün pazardaki diğer oyunculara da sunulduğu ancak diğer oyuncular tarafından
sürekli reddedildiği, üye iş yerleri ile olan ilişkiler ile fiyatlandırma stratejilerinin müşteriler
ile olan ilişkilerden bağımsız olduğu, dolayısıyla EDENRED’in herhangi bir yanlış veya
kanuna aykırı davranışta bulunmadığı ifade edilmiştir.
(126) Maliyet avantajı ile ilgili olarak, Kurulun 17.06.2003 tarih ve 03-43/490-229 sayılı
kararında; SODEXO ve EDENRED’in akıllı kart yatırımını ayrı ayrı gerçekleştirmiş
olsalardı, maliyetlerinin iki katına çıkacağı ve bunun bir sonucu olarak da üye iş
yerlerinden, -her iki şirketin de müşterilerine hizmet verdikleri varsayımı altında- mevcut
durumda alınan ücretin hemen hemen iki katının alınması gerekeceği, bu çerçevede
SODEXO ve EDENRED’in akıllı kart alt yapı temin hizmetlerinin gerektirdiği yatırımı
paylaşmak amacıyla gerçekleştirdikleri ortak girişim işleminin bir sonucu olarak ortaya
çıkan ek ücretlerin NETWORK üzerinden her iki firmanın ortak kararlarıyla alınmasının
olumsuz etkilerinin, söz konusu yatırımın iki firma tarafından ortaklaşa gerçekleştirilmiş
olması nedeniyle üye iş yerlerinin daha düşük ek ücret ödeyecek olmalarının yarattığı
olumlu etkiyle dengelenebileceği ifade edilmiş olsa da, piyasanın günümüze kadarki seyri
değerlendirildiğinde, söz konusu beklentinin gerçekleşmediği, üye iş yerlerinin
kendilerinden alınan ek ücretlerin yüksekliğine yönelik olarak Kurumumuz ve ilgili diğer
kamu otoriteleri nezdinde yaptıkları şikâyetlerinden açıkça görülmektedir. Bununla birlikte,
NETWORK’ün üye iş yerleri için bir maliyet avantajı yaratmış olabileceği iddiası kabul
edilse dahi bu durumun tüketici faydası başlığı altında değerlendirilmesi gerekmekte olup,
kararda zaten NETWORK’ün Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki
koşulu gerçekleştirdiği sonucuna ulaşılmıştır.
(127) EDENRED tarafından ayrıca, birinci yazılı savunmadan sonra gönderilen ekonomik analiz
Kurum kayıtlarına 21.02.2018 tarih ve 1512 sayı ile intikal etmiştir. Söz konusu ekonomik
analiz çalışmasında aksi ispatlanmaya çalışılan iddialar, EDENRED tarafından şu şekilde
sıralanmıştır:
- SODEXO ile EDENRED’in ihalelerde danışıklı hareket etmek, ihaleleri ve müşterileri
paylaşmak, satış şartlarını birlikte belirlemek ve rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak
suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal etmiş olabilecekleri iddiası,
- EDENRED de dâhil olmak üzere yemek kartı sektöründe faaliyet gösteren
teşebbüslerin ortak hareket ederek restoranlardan yüksek oranlarda komisyon
aldıkları ve restoran ve büfeleri zor duruma düşüren pazar koşulları oluşturmuş
olabilecekleri iddiası.
(128) İşbu soruşturma kapsamında, soruşturma konusu teşebbüslerin ihalelerde danışıklı
hareket etmek ya da ortak hareket ederek yüksek oranlarda komisyon almak suretiyle
4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerine yönelik bir tespit yapılmadığından ekonomik analizde
yer verilen pazara ilişkin değerlendirmeler kararda kullanılmamıştır.
18-43/694-339
27/58

I.6.3. WİNWİN’in Savunması
(129) WİNWİN tarafından yapılan savunmada, WİNWİN’in yemek kartı sektöründe faaliyet
gösteren teşebbüslerden farklı ‘Turp’ isimli bir ödeme sistemini hayata geçirdiği, bu
sektördeki diğer teşebbüsler birbirleri ile anlaşarak ortak POS kullanmakta iken
WİNWİN’in sadece kendisine ait olan terminal cihazlar aracılığıyla faaliyet gösterdiği,
WİNWİN’in üye işyerlerine vadeye göre komisyon oranı seçme opsiyonu tanıdığı, 2009
Şubat ayına kadar hiçbir teşebbüsten komisyon alınmadığı ve tüm üye işyerlerine
standart ödeme vadesi uygulandığı ifade edilmiş; ayrıca 2010 yılında yapılan
önaraştırmada WİNWİN’in bu sektördeki diğer teşebbüslerle danışıklı hareket ettiği,
ihaleleri ve müşterileri paylaştığı, satış koşullarını birlikte belirlediği ve rakiplerin
faaliyetlerini zorlaştırdığı iddialarını destekleyen hiçbir delil bulunmadığı belirtilmiştir.
(130) WİNWİN’in yemek kartı pazarında hedeflediği pazar payına, gelir ve ciroya ulaşamadığı;
bu nedenle sahada satış ve pazarlama aktivitelerine son verdiği, geçmişten bugüne
azalan müşteri sayısının hâlihazırda elliye düştüğü ve söz konusu elli müşteri ile
akdedilen sözleşmelerin süreleri sona erdikten sonra pazardan tamamıyla çekileceği
ifade edilmiştir. Yemek kartı pazarında bir haksız rekabet durumu ya da bir rekabet ihlali
mevcutsa, WİNWİN’in bu oluşumun dışında olduğu ve bu oluşumdan zarar gören taraf
olduğu öne sürülmüştür.
I.6.4. SET’in Savunması
(131) SET tarafından yapılan savunmada; 01.07.2010 tarih ve 10-47/862-299 sayılı Kurul
kararının Danıştay tarafından MULTİNET’in SODEXO ve EDENRED firmalarına yönelik
iddia ve şikâyetleri yönünden bozulduğu, Danıştay’ın gerekçesinde sektördeki firmaların
tümüne yönelik iddialara ilişkin herhangi bir bozma gerekçesi belirtilmediği ve
soruşturmada bunun dikkate alınması gerektiği ifade edilmiştir. 2007’den beri faaliyet
gösteren SET’in, 2010-2014 yılları arasında piyasadaki tek yerli firma olduğu, 2008’den
bu yana müşteri ve kart kullanıcısı sayısı esas alınarak hesaplanan pazar payını
%(…..)’ten %(…..)’e yükselttiği, SET’in 2007’de piyasaya girmesi sonrasında getirdiği
yenilikler sayesinde (çipli kart, temassız kart, çevrimiçi sisteme geçiş gibi) piyasadaki
hizmet ve kalite standartlarının yükseldiği ve teknolojik gelişmelerin hızlandığı
belirtilmiştir. SET savunmasında ayrıca yemek kartı pazarının oligopolistik yapıda olduğu,
bu sektörde faaliyet gösteren şirketlerin üyeler ile ilişkilerinin şeffaf yapıda olduğu ifade
edilmiştir.
I.6.5. NETWORK’ün Savunması
(132) NETWORK tarafından yapılan savunmada; NETWORK’ün tam işlevsel bir ortak girişim
olması hasebiyle amacı ve etkisi itibarıyla bağımsız kalan, işbirliği doğurucu olmayan ve
teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açmayan ortak girişim
olduğu iddia edilmiştir. NETWORK’ün faaliyet gösterdiği pazar SODEXO ve EDENRED’in
faaliyetlerini sürdürdüğü pazardan farklı olduğundan, yemek kartı üretimi ve dağıtımı
SODEXO ile EDENRED’in ayrı ayrı kendi sorumluluğunda bulunduğundan ve sisteme
dâhil olan üye kuruluşlara ait bilgiler NETWORK tarafından ilgili firmaya ait veritabanına
herhangi bir karışıklığa mahal vermeden iletildiğinden; SODEXO ve EDENRED’in
NETWORK’ü bir platform olarak kullanamadığı ve NETWORK tarafından sunulan
hizmetlerin rekabeti kısıtlayıcı bir niteliğe haiz olmadığı öne sürülmüştür.
(133) 2015 yılından itibaren NETWORK’ün müşteri portföyündeki aktif üye iş yeri ve POS cihazı
sayısında azalma olduğu, bu azalışa 3100 sayılı Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin
Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanun ile getirilen yeni
nesil ödeme kaydedici cihaz kullanma zorunluluğunun sebep olduğu, yeni ödeme
kaydedici cihaz kullanımı yaygınlaştıkça üye işyerlerinin NETWORK’ten POS’lardaki
18-43/694-339
28/58

yazılımların yeni nesil ödeme kaydedici cihazlara aktarılmasını talep ettiği, bu nedenle
2015’in Şubat ayından itibaren NETWORK’ün yeni POS cihazı satın alımlarını
durdurduğu belirtilmiştir.
(134) NETWORK ayrıca; 2010-2016 yılları arasında bir POS cihazı başına aylık (…..) Avro +
KDV ücreti alınırken 2016’da bu ücretin (…..) TL + KDV olarak makul düzeyde
belirlendiği, bir POS cihazının içerisine işlem güvenliğinin sağlanması amacıyla takılan
SAM kart ile birlikte birim maliyetinin 2015 yılında yaklaşık (…..) TL + KDV olduğu,
maliyetler yıllar içinde artmasına karşın cihaz başına alınan depozito bedelinin (…..) TL
olduğu ve bu bedelde herhangi bir değişiklik yapılmadığı ifade edilmiştir.
(135) Kurulun 25.06.2014 tarih ve 14-22/460-202 sayılı kararında, tarafların fiyatları birlikte
belirlediklerine ilişkin şüpheli ifadeler içeren belgeler bulunmasına ve tarafların aynı
zamanlarda fiyat artışları gerçekleştirdiğinin tespit edilmesine karşın bu belgelerin
teşebbüsler arasında bir anlaşmanın bulunduğunu kanıtlayabilecek nitelikte olmadığının
değerlendirildiği ve böyle bir durumda teşebbüslerin davranışlarının rekabetçi bir yapı
sergilemediğine işaret eden ekonomik analizlerin dahi tek başına bir ispat aracı
olmadığına kanaat getirildiği ifade edilmiştir. NETWORK’e ait üyelik sözleşmelerinin bir
kopyasının üye işyerlerinde bulunmasının sonucu olarak, SODEXO ve EDENRED’in
rakiplerinin NETWORK’un fiyatlama politikası hakkında kolayca bilgi edinebileceği ve
kendi fiyat politikalarını buna göre şekillendirebileceği belirtilerek piyasanın şeffaf
yapısının değerlendirmelerde göz önünde bulundurulması gerektiği belirtilmiştir.
(136) Buraya kadar yapılan savunmalara ilişkin değerlendirmelere kararın ilerleyen
bölümlerinde ayrıntılı olarak yer verildiğinden burada ayrıca bir açıklama yapılmamıştır.
(137) NETWORK ve SODEXO tarafından yapılan ortak savunmada ayrıca, NETWORK’ten
POS hizmeti alan müşterilerin ilgili mevzuat uyarınca yeni nesil ödeme kaydedici cihaz
(ÖKC) kullanma mecburiyetlerinin doğması ve POS kullanımının Gelir İdaresi Başkanlığı
tarafından engellenmesi dolayısıyla NETWORK’ün faaliyet göstermesi ekonomik açıdan
anlamsız hale geldiğinden, NETWORK’ün hâlihazırda tasfiye sürecinde olduğu, 2017
yılında, NETWORK’ün faaliyetlerinin aynı yılın sonunda sonlandırılmasına karar verildiği
ve personel sayısının 2017 yılının başlarından itibaren azaltıldığı, Gelir İdaresi
Başkanlığının Aralık 2017'de yaptığı düzenlemeler sonucunda, yemek kartı firmalarının
talep etmeleri durumunda kendi POS cihazlarını kullanabilmelerine olanak tanınması
üzerine NETWORK’ün tasfiyesinin geciktiği, NETWORK’ün Kasım 2018'de tasfiye
edilmesinin öngörüldüğü, 2018 yılının Kasım ayından sonra SODEXO’nun kendi POS ve
ÖKC altyapısıyla hizmet vereceği ve bu itibarla Kurul tarafından NETWORK’ün faaliyet
konusunun değiştirilmesine veya faaliyetlerine son verilmesine yönelik karar verilmesine
yer olmadığı belirtilmiştir.
(138) İşbu soruşturma neticesinde NETWORK’ün mevcut haliyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında ihlal teşkil ettiği sonucuna ulaşıldığından NETWORK’ün mevcut
haliyle devamı ihlalin devamı anlamı taşıyacaktır.
(139) Yapılan savunmalarda ayrıca, NETWORK’ün kuruluşuna ilişkin başvuruda tarafların "Bu
yeni kurulacak şirket (JVC) hem Sodexho'ya hem Ticket'a ve de bedelini ödemek isteyen
her konuda faaliyet gösteren kullanıcılara hizmet verebilecektir." ifadesine yer verildiği,
söz konusu ifadenin tarafların ticari beklentisini gösterdiği ve Kuruma sunulan bir taahhüt
şeklinde ele alınmasının mümkün olmadığı, söz konusu beyanın yanlış veya yanıltıcı
olarak değerlendirilebilmesi için NETWORK’ün herhangi bir pazarlama girişiminde
bulunmama, kendisine gelen çalışma taleplerini reddetme şeklinde eylemlerinin tespit
edilmesinin zaruri olduğu, ancak Soruşturma Raporu'nda böyle bir analize yer verilmediği,
hâlbuki NETWORK’ün MULTİNET ve SET de dâhil olmak üzere diğer yemek kartı
firmalarıyla ana şirketleri lehine herhangi bir ayrımcılık yapmaksızın çalışmak amacıyla
18-43/694-339
29/58

görüşmeler gerçekleştirdiği, söz konusu firmalar tarafından NETWORK’ün teklifine
olumsuz yanıt verildiği, dolayısıyla kuruluş aşamasında verilen beyanın yanlış veya
yanıltıcı bilgi olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı belirtilmiştir.
(140) Savunmada NETWORK’ün çeşitli sektörlerden oyunculara hizmet verebilmek adına
azami çabayı gösterdiği, bunların arasında; MULTİNET, SET, Yemek Sepeti Elektronik
İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., DENİZBANK, Mikrosaray
Mikrobilgisayar Paz. Tic. A.Ş., E-data Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve PROBUS
firmalarının bulunduğu, Ek Görüş yazısında ise yalnızca yemek kartı firmalarıyla yapılan
görüşmelerin dikkate alındığı ve bunların belgelendirilemediği belirtilmiştir. Gerek
sözleşme gerekse fatura örnekleriyle belgelendirilen üçüncü kişilerle kurulan ticari
ilişkilerin ise göz ardı edildiği belirtilmiştir. Dolayısıyla NETWORK’ün kuruluş aşamasında
diğer yemek kartı şirketleriyle iş ilişkisi kurmaya çalıştığı, ancak NETWORK tarafından
götürülen teklifin reddedildiği, dolayısıyla NETWORK'ün yemek kartı piyasasında yalnızca
ana şirketlerine hizmet vermesinin elinde olmayan pazara ve/veya hizmet verilmek
istenen teşebbüse özgü nedenlerden kaynaklandığı ifade edilmiştir.
(141) Aşağıda ayrıntılı olarak açıklanacağı üzere, tarafların NETWORK’ün üçüncü taraflara
hizmet vereceğine, bünyesinde toplanacak verilerin ayrı ayrı iletileceğine ve işbirliğinin
sadece teknik altyapıyla sınırlı kalacağına ilişkin beyanlarını gerçekleştirmemiş olmaları
nedeniyle ve değişen pazar koşulları da dikkate alınarak NETWORK ortak girişimi
yeniden değerlendirilmiştir. Bu kapsamda öncelikle NETWORK’ün tam işlevsellik özelliği
incelenmiştir. Bir ortak girişimin tam işlevsel kabul edilebilmesi için ana teşebbüslere
yapılan satışların oranı ve niteliği değerlendirilmektedir. Sadece ana teşebbüslerine
hizmet veren bir ortak girişim tam işlevsellik özelliği taşımamaktadır. Soruşturma
sürecinde NETWORK’ün sadece ana teşebbüslerine hizmet vermesinden hareketle tam
işlevsellik koşulunu sağlamadığı tespit edilmiştir.
(142) Söz konusu tespit, üçüncü taraflara hizmet verilip verilmediği ile ilgili olduğundan,
NETWORK’ün hizmet vermeyi istemesine rağmen diğer teşebbüslerin reddetmesi
dolayısıyla rakiplere hizmet verilememiş olması bu sonucu değiştirmemektedir.
Dolayısıyla, iddia edildiği üzere NETWORK’ün tam işlevsel olmadığını söyleyebilmek için
NETWORK’ün herhangi bir girişimde bulunup bulunmadığının araştırılması veya
gösterilmesi gerekli değildir. Kaldı ki, NETWORK’ün yemek kartı firmalarıyla görüşmeler
gerçekleştirdiğinin iddia edilmesinin üzerine görüşme yapılan teşebbüslerin ticari
unvanları ve bu görüşmelerle ilgili dokümanlar talep edilmiş, SODEXO ve NETWORK
tarafından gönderilen 27.07.2018 tarih ve 5405 sayılı cevabi yazıda ise, NETWORK’ün
kuruluşundan sonraki dönemde MULTİNET ve SET ile iş ilişkisi kurulması amacıyla
görüşmeler gerçekleştirildiği, ancak bu görüşmelerden olumlu sonuç elde edilemediği,
mevcut yöneticilerin görüşmelerin gerçekleştirildiğine dair bilgileri bulunmakla birlikte
SODEXO ve NETWORK nezdinde yürütülen yoğun araştırmalar neticesinde bu konuda
herhangi bir belgeye ulaşılamadığı, görüşmelere ilişkin herhangi bir kayda ulaşılamaması
nedeniyle görüşmelerin şifahen yürütülmüş olabileceğinin düşünüldüğü belirtilmiştir.
Ayrıca, ilgili dönemde görüşmeleri yapan yöneticilerin hâlihazırda SODEXO ve
NETWORK ile herhangi bir ilişkisi bulunmaması nedeniyle görüşmelerin hangi gerçek
kişiler ile gerçekleştirildiği konusunda bilgi edinilmesinin mümkün olmadığı, 2005 yılı
öncesindeki görüşmelere ilişkin kayıtların o dönem için tutulmuş fakat günümüze kadar
muhafaza edilememiş olmasının da ihtimal dâhilinde olduğu, Zira Vergi Usul Kanunu’na
göre beş, Türk Ticaret Kanunu’na göre 10, Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası
Kanunu’na göre 10, Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun’a göre ise
sekiz yıllık belge muhafaza ve ihbar yükümlülüğünün bulunduğu, bu nedenle yapılan
araştırmalarda herhangi bir kayda ulaşılamamasının makul olduğunun düşünüldüğü ifade
edilmiştir.
18-43/694-339
30/58

(143) NETWORK ve SODEXO tarafından yapılan ortak savunmada, Soruşturma Raporu'nda
NETWORK’ten 2001-2017 yılları arasında SODEXO ve EDENRED’in üye kuruluşlarla
yaptığı anlaşma sayıları hakkında bilgi talep edildiğine değinildiği, NETWORK’ün ise
"yemek kartı firmalarına ait verilerin ayrı ayrı sağlıklı bir şekilde tutulmaya ve
arşivlenmeye başlaması 2006 yılını bulmaktadır." şeklinde yanıt verdiğinin ifade edildiği,
salt bu ifadelere dayalı olarak 2006 yılı öncesinde verilerin taraflara NETWORK
tarafından ayrı ayrı iletilmediği varsayımı yapıldığı, dolayısıyla yanlış veya yanıltıcı bilgi
teşkil ettiğinin iddia edildiği, oysa 2006 öncesi dönemde EDENRED, SODEXO ve
NETWORK sistemleri birbirinden bağımsız olduğu için, EDENRED ve SODEXO’nun POS
yönetim sistemleri olmasına karşılık, bu bilgileri sağlıklı bir şekilde işleyecek NETWORK
teknik altyapısının mevcut olmadığı, dolayısıyla NETWORK’e gelen üyelik taleplerinin
kâğıtlar üzerine not alınarak Excel’e aktarıldığı ve Excel dosyalarının da ayrı ayrı
EDENRED ve SODEXO’ya gönderildiği, bu firmaların da ilgili başvurular için kendi
kararlarını vererek NETWORK’e ilettiği, NETWORK’ün bu sayede ilgili POS'a hangi
firmanın yazılımlarının kurulacağı konusunda bilgi sahibi olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, 2004
yılı itibarıyla NETWORK tarafından üye bilgilerinin ve POS kayıtlarının tutulması amacıyla
sistem arayışlarına başlandığı, geçici olarak hizmet alınan bir yazılımcıyla NETWORK
teknik altyapısının oluşturulmasının yaklaşık 1,5 yıl sürdüğü, bununla birlikte anlık
verilerin arşivlenmesi özelliğinin 2006 yılında sisteme eklenebildiği, bu nedenle 2006'dan
günümüze kadarki verilere ulaşılmasının mümkün olduğu, ancak 2006 yılı öncesindeki
dönemde de sistemde anlık verilerin arşivlenmesi sürecinde her bir tarafın ayrı ayrı olmak
üzere yalnızca kendi bilgilerine erişebildiği bir yapının var olduğu, bu nedenle
NETWORK’ün verilerin taraflara ayrı şekilde iletileceği beyanının yanlış veya yanıltıcı bilgi
teşkil ettiği iddiasının fiili durumu yansıtmadığı belirtilmiştir.
(144) NETWORK tarafından gönderilen “yemek kartı firmalarına ait verilerin ayrı ayrı sağlıklı bir
şekilde tutulmaya ve arşivlenmeye başlaması 2006 yılını bulmaktadır.” ifadesinden
hareketle NETWORK’ün kuruluş aşamasında iddia edildiği üzere verileri ayrı ayrı
tutmadığı anlaşılmıştır. Yukarıda yer verilen savunmada ise, verilerin sağlıklı bir şekilde
tutulduğu ve ayrı ayrı olacak şekilde SODEXO ve EDENRED’e iletildiği ancak
arşivlenemediği ifade edilmektedir. Oysaki tarafımıza gönderilen yazıda verilerin sağlıklı
ve ayrı ayrı olacak şekilde hem tutulmadığı hem de arşivlenmediği ifade edilmiştir.
Teşebbüsün hâlihazırdaki savunması daha önceki ifadesiyle çelişmektedir.
(145) Savunmada, NETWORK ortak girişiminin kurulmasına ilişkin olarak 22.05.2001 tarihinde
Kuruma başvurulmuş olmasına karşın NETWORK’ün 2002 yılının Temmuz ayında
faaliyetlerine başlayabildiği, Yemek Çeki Soruşturma Kararı’nda yer alan ihlale konu
eylemlerin NETWORK’ün kuruluşu öncesinde başladığı, dolayısıyla NETWORK’ün anılan
ihlalle bir ilişkisi bulunmadığı, ayrıca ihlale konu eylemler müşterilere yönelik olarak
gerçekleştirilmişken, NETWORK’ün üye iş yerlerine yönelik olarak faaliyet gösterdiği,
Soruşturma Raporu'nda atıf yapılan Yemek Çeki Soruşturma Kararı uyarınca ilgili
teşebbüslerin idari para cezasına tabi tutularak eylemlerinin cezasını çektiği, dolayısıyla
soruşturmanın etkilerinin sona erdiği, ilgili karardan günümüze tam 14 yıl geçtiği ve anılan
dosyayı gerekçe göstererek tarafların NETWORK oluşumu nezdinde teknik altyapıyı aşan
derecede işbirliğinde bulunduğunun ileri sürülmesinin ölçülülük ilkesine aykırı olduğu
iddia edilmiştir.
(146) SODEXO ve EDERNED arasında Şubat 2000 tarihinden itibaren işleyen bir kartel
oluşturulmuş olup, ortak girişim başvurusunda imzası bulunan, NETWORK’ün
faaliyetlerine başladığı 2002 senesinde NETWORK yönetim kurulu başkanı, 2003 yılında
ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak çalışan, bu yıllarda NETWORK’ün %49,99
hissesiyle ortağı konumunda bulunan dönemin SODEXO Genel Müdürü (…..)’in isminin
ihlale ilişkin önemli delillerde geçtiği Yemek Çeki Soruşturma Kararı’ndan görülmektedir.
18-43/694-339
31/58

Dolayısıyla SODEXO ve EDENRED’in arasında rekabet karşıtı herhangi bir iletişimin
bulunmadığı ve NETWORK vasıtasıyla da oluşmayacağı hakkında NETWORK için izin
alınması aşamasında verilen bilgilerin gerçekleştirilmediği ortadadır. Anılan kartele
değinilerek NETWORK’ü kuran ana teşebbüslerin ilgili dönemdeki güdüleri ortaya
konmaya çalışıldığından, söz konusu değerlendirmenin ölçülülük ilkesiyle çatışan
herhangi bir tarafı bulunmamaktadır.
(147) NETWORK ve SODEXO tarafından yapılan ortak savunmada, ana teşebbüslerin
uyumlaştırdığı iddia edilen maliyetlerinin batık maliyet niteliğinde olmadığı, dolayısıyla
yeni girişlerin önünde engel teşkil etmediği, aksine piyasaya yeni girecek bir teşebbüsün
ana teşebbüsler lehine herhangi bir ayrımcılığa maruz kalmaksızın ortak girişimden
hizmet alabileceği, ortak girişimin üye iş yerleri belirlenmesi sürecinde herhangi bir
işbirliğine yol açmadığı, bu hususun her bir ana teşebbüsün kendi ticari kararı
çerçevesinde belirlendiği, üye iş yerleriyle münhasırlık esasıyla çalışılmaması sebebiyle
ana teşebbüslerin görece yüksek pazar paylarının piyasanın kapanmasına yol
açmayacağı, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinin
sağlandığı belirtilmiştir. SODEXO ve EDENRED'in fiyat ve diğer rekabetçi parametreleri
koordine ettiklerine dair bir bulgunun söz konusu olmadığı, piyasada yaşanan
gelişmelerin bunun aksinin yaşandığını gösterdiği, nitekim yemek kartı firmaları
arasındaki müşteri kazanmaya yönelik iskonto rekabetinin had safhaya ulaştığı, bu
maliyetin kendilerine yansıdığını düşünen üye iş yerlerinin durumdan şikâyetçi olduğu
belirtilmiştir. Buna istinaden 22.05.2018 tarih ve 30428 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanmak suretiyle Perakende Ticarette Uygulanacak İlke ve Kurallar Hakkında
Yönetmelik’e 12/A maddesi eklenerek yemek kartı firmalarının müşterilere iskonto
vermesinin yasaklandığı belirtilmiştir. Dolayısıyla taraflar arasında fiyat ve diğer rekabetçi
parametrelerin koordine edilmesinin söz konusu olmadığı, üye iş yerleriyle münhasırlık
esasıyla çalışmaması sebebiyle NETWORK aracılığıyla piyasanın kapanmasının da
mümkün olamayacağı ifade edilmiştir.
(148) Son olarak, akıllı kart altyapı kurulumu avantajının yanı sıra bir üye iş yerinin iki ayrı
yemek kartı firmasıyla tek bir ücret karşılığında entegre olmasını sağlamak suretiyle
maliyet avantajı yaratıldığı, üye iş yerlerinin ödedikleri ücretlerin yüksek olduğu
iddialarının dayanağının ortak girişimden ziyade piyasadaki iskonto oranlarının yüksekliği
olduğu, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinin
karşılandığı iddia edilmiştir. Söz konusu iddiaya yönelik olarak, NETWORK sayesinde
oluşturulan maliyet avantajının komisyon oranlarına yönelik değil, POS ücretlerine ilişkin
olduğu, dolayısıyla üye iş yerlerine yönelik maliyet avantajlarının elde edilebilmesi adına
NETWORK’ün kurulmasının zorunluluk arz ettiği, nitekim NETWORK’ün sağladığı maliyet
avantajlarının doğrudan üye iş yerlerine yansıtıldığı ifade edilmiştir.
(149) Maliyetlerin uyumlaştırılması, yeni girişlerin önünde bir engel teşkil etmesinden ziyade
tarafların fiyat ve diğer rekabetçi parametreleri daha kolay koordine etmelerine imkân
sağlaması bakımından sakıncalı kabul edilmektedir. Bu itibarla, uyumlaştırılan
maliyetlerin batık maliyet olmadığı ve yeni girişlerin önünde engel bulunmadığı dolayısıyla
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinin sağlandığı savunması
gerçekçi bulunmamaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d)
bendindeki koşul ise rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için
zorunlu olandan fazla sınırlandırılmamasına ilişkindir. Savunmada NETWORK’ün her bir
üye iş yerinin iki ayrı yemek kartı firmasıyla tek bir ücret karşılığında entegre olmasını
sağlamak suretiyle maliyet avantajı yarattığı ve dolayısıyla 4054 sayılı Kanun'un 5.
maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinin karşılandığı iddia edilmektedir. Oysa ki akıllı
kartların kullanılmasına ilişkin teknolojinin gerek NETWORK kurulmadan önce gerekse
NETWORK kurulduktan sonra diğer teşebbüsler tarafından tek başına hayata
18-43/694-339
32/58

geçirilebilmiş olması, ilgili teknolojik gelişmenin sağlanabilmesi için rakiplerin bir araya
gelmesinin zorunlu olmadığını göstermesi sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin
(d) bendinde yer alan koşulu sağlamamaktadır.
(150) Kurulun 17.06.2003 tarih ve 03-43/490-229 sayılı kararında, maliyet avantajı ile ilgili
olarak; SODEXO ve EDENRED’in akıllı kart yatırımını ayrı ayrı gerçekleştirmiş olsalardı,
maliyetlerinin iki katına çıkacağı ve bunun bir sonucu olarak da üye iş yerlerinden, -her iki
şirketin de müşterilerine hizmet verdikleri varsayımı altında- mevcut durumda alınan
ücretin hemen hemen iki katının alınmasının gerekeceği, bu çerçevede SODEXO ve
EDENRED’in akıllı kart alt yapı temin hizmetlerinin gerektirdiği yatırımı paylaşmak
amacıyla gerçekleştirdikleri ortak girişim işleminin bir sonucu olarak ortaya çıkan ek
ücretlerin NETWORK üzerinden her iki firmanın ortak kararlarıyla alınmasının olumsuz
etkilerinin, söz konusu yatırımın iki firma tarafından ortaklaşa gerçekleştirilmiş olması
nedeniyle üye iş yerlerinin daha düşük ek ücret ödeyecek olmalarının yarattığı olumlu
etkiyle dengelenebileceği ifade edilmiş olsa da, piyasanın günümüze kadarki seyri
değerlendirildiğinde, söz konusu beklentinin gerçekleşmediği, üye iş yerlerinin
kendilerinden alınan ek ücretlerin yüksekliğine yönelik olarak Kurumumuz ve ilgili diğer
kamu otoriteleri nezdinde yaptıkları şikâyetlerinden açıkça görülmektedir. Bununla birlikte,
NETWORK’ün üye iş yerleri için bir maliyet avantajı yaratmış olabileceği iddiası kabul
edilse dahi bu durumun tüketici faydası başlığı altında değerlendirilmesi gerekmekte olup,
kararda zaten NETWORK’ün Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki
koşulu gerçekleştirdiği sonucuna ulaşılmıştır.
I.6.6. MULTİNET’in Savunması
(151) MULTİNET tarafından yapılan savunmada; Danıştay tarafından iptal edilen ve işbu
soruşturmaya konu olan Kurul kararında ilk olarak ihalelerin ve müşterilerin paylaşıldığına
yönelik MULTİNET’in şikâyeti kapsamındaki iddiaların irdelendiği ve bu kapsamda
incelemeye tabi tutulan teşebbüslerin EDENRED, SODEXO ve NETWORK’ten ibaret
olduğu belirtilmiştir. Kurul kararının Danıştay tarafından iptaline karar verilmesinin
sebebinin SODEXO ve EDENRED hakkında gerçekleştirilen işlemlerin tatminkâr
bulunmaması olduğu, bu gerekçe özümsenmeksizin Kurul tarafından şekli bir yaklaşımla
yersiz ve dayanaksız olarak soruşturma açıldığı ifade edilerek MULTİNET’in, SODEXO ile
EDENRED’in birlikte hareket ederek yemek kartı pazarında rekabeti bozucu
davranışlarına ilişkin şikâyetleri yeniden izah edilmiştir.
(152) Savunmada yukarıdaki ifadelere ek olarak MULTİNET’in faaliyet gösterdiği pazarın
özellikleri sebebiyle %(…..) komisyon oranının sektörde bilinen bir oran haline gelmesine
rağmen; oligopolistik bağımlılık, pazarın çift taraflı özelliği, üye işyerlerinin fiyat
duyarlılığının düşük olması, kullanıcı sayısı yüksek olan firmanın komisyon oranı düşük
olsa da tercih edilmesi, komisyon oranlarının üye iş yerinin portföyü ve vade yapısı gibi
unsurlara bağlı olarak ikili anlaşmalar çerçevesinde belirlenmesi hususları dikkate
alındığında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine ihlal teşkil edecek bir durumun söz
konusu olmadığı ifade edilmiştir. Yemek kartı pazarının dinamikleri gereği, bu pazarda
faaliyet gösteren firmaların komisyon oranlarını birlikte belirlemesinin iktisadi anlamda
tamamen irrasyonel olduğu, 4054 sayılı Kanun yürürlükte olmasa dahi bu şirketlerin
komisyon oranlarını birlikte belirlemeyecekleri; çünkü üye işyerlerinin hangi yemek kartı
şirketiyle çalışacakları kararını verirken komisyon oranına değil de ilave maliyet ve
faydaları değerlendirdikleri öne sürülmüştür. Rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma olacak ise
bunun komisyon değil, iskonto oranlarını belirlemek suretiyle olabileceği belirtilmiş ve iptal
edilen Kurul kararına atıf yapılarak iskonto oranlarında MULTİNET’in EDENRED ve
SODEXO ile kıyasıya bir rekabet halinde olduğu ifade edilmiştir.
18-43/694-339
33/58

(153) Savunmada ayrıca;
- Soruşturma raporunda, teşebbüslerin ihalelerde danışıklı hareket ettiği, ihaleleri ve
müşterileri paylaştığı, iskonto oranlarını ve satış şartlarını birlikte belirlemek ve rakip
faaliyetlerini zorlaştırmak iddialarının tek bir başlık altında ayrı ayrı değerlendirildiği,
bu başlık altında toplanan iddialar bakımından herhangi bir bilgiye veya bulguya
ulaşılamadığının belirtildiği,
- Soruşturma raporunda komisyon oranlarının yemek kartı firmaları tarafından birlikte
belirlendiği iddiasına ilişkin olarak ise tüm firmalardan üye iş yerlerine uygulanan
komisyon oranlarının talep edildiği, elde edilen bilgiler doğrultusunda firmaların farklı
komisyon oranları uyguladığının tespit edildiği, 2017 yılı dışında SODEXO ve
EDENRED’in uyguladıkları komisyon oranlarının neredeyse aynı olduğu hususlarına
dikkat çekildiği, MULTİNET’in komisyon oranlarının bu firmaların komisyon
oranlarına yakın olmakla birlikte bu oranların üzerinde olduğunun görüldüğü,
pazarın oligopolistik yapısı dikkate alındığında taraflar arasında bir anlaşmanın
olduğuna işaret eden bulguların olmaması sebebiyle ihlal olduğunu ileri sürmenin
mümkün olmadığının değerlendirildiği
ifade edilmiştir.
(154) Söz konusu savunmada ayrıca; 15.05.2017 tarih ve 17-16/224-M sayılı Kurul kararının
iptali istemiyle açılan davadaki hakları saklı kalmak kaydı şerh düşülerek; MULTİNET’in
dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiğini gösteren
herhangi bir veriye ulaşılamaması sebebiyle MULTİNET’e idari para cezası verilmesine
yer olmadığı şeklindeki görüşe aynen katıldığı, bu nedenle üçüncü yazılı savunma
hakkından feragat ettiği, soruşturmanın uzamaması ve gereksiz emek ve vakit kaybı
yaşanmaması için sözlü savunma hakkını kullanmayacağı, soruşturma heyetince ek
yazılı görüş verilmesine gerek bulunmadığı beyan edilerek Kurul tarafından dosyanın
gündeme alınması, MULTİNET hakkında yürütülen soruşturmanın bu aşamada
sonlandırılarak soruşturma raporu doğrultusunda ihlal olmadığına ve bu nedenle
MULTİNET’e idari para cezası verilmesine yer olmadığına karar verilmesi talep edilmiştir.
(155) MULTİNET’in söz konusu talebi üzerine hazırlanan 2010-3-8/BN-5 sayılı ve 04.06.2018
tarihli Bilgi Notu’nun görüşüldüğü Kurulun 12.06.2018 tarihli toplantısında teşebbüs
hakkındaki nihai kararın soruşturma sonucunda verilmesine 18-19/333-M sayı ile karar
verilmiştir.
I.7. Değerlendirme
(156) İşbu soruşturma konusu şikâyetleri iki başlık altında toplamak mümkündür. Bunlar
SODEXO ile EDENRED’in ihalelerde danışıklı hareket etmek, ihaleleri ve müşterileri
paylaşmak, satış şartlarını birlikte belirlemek ve rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak
suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettikleri iddiası ile yemek kartı sektöründe faaliyet
gösteren teşebbüslerin ortak hareket ederek restoranlardan %7 ila 10 arasında değişen
yüksek oranlarda komisyon aldıkları iddiasıdır. Söz konusu iddiaların değerlendirilmesine
ilerleyen bölümde ayrı başlıklar altında yer verilecektir. Ancak bu iddiaların ele
alınmasından önce sektör dinamikleri ve oyuncular hakkında değerlendirme yapılması
faydalı olacaktır.
I.7.1. Sektörde Faaliyet Gösteren Teşebbüsler ve Sektör Dinamikleri Hakkında
Değerlendirme
(157) Yemek kartı sektörü oluştuğundan bugüne piyasada faaliyet gösteren tüm teşebbüsler
aşağıdaki tablodaki gibidir.
18-43/694-339
34/58

Tablo 3: Yemek Kartı Piyasasında Yıllar İtibarıyla Faaliyet Gösteren Firmalar
Yıllar Firmalar
1992 ER - - - - - - -
1993 ER SDX CDJ - - - - -
1995 ER SDX CDJ CR - - - -
1997 ER SDX CDJ CR - - - -
1997 ER SDX YÇ - - - -
1998 ER SDX YÇ KR - - -
1999 ER SDX KR - - -
2000 ER SDX KR MLT11 - -
2002 ER SDX - MLT - -
2003 ER SDX - MLT ORB12 -
2004 ER SDX - MLT ORB -
2005 ER SDX - MLT - -
2006 ER SDX - MLT Winwin -
2007 ER SDX SET MLT Winwin -
2008 ER SDX SET MLT Winwin -
2009 ER SDX SET MLT Winwin -
2010 ER SDX SET MLT Winwin -
2011 ER SDX SET MLT Winwin -
2012 ER SDX SET MLT Winwin -
2013 ER SDX SET MLT Winwin MTR
2014 ER SDX SET MLT Winwin MTR
2015 ER SDX SET MLT Winwin MTR
2016 ER SDX SET MLT Winwin MTR
2017 ER SDX SET MLT Winwin MTR
2018 ER SDX SET MLT Winwin MTR
ER: EDENRED, SDX: SODEXO, CDJ: CHEGUE DEJEUNER, MLT: MULTİNET, YÇ: YEMEK ÇEKİ, KR:
KUPON RESTAURANT, CR: CARD RESTAURANT, ORB: ORBİS, SET: SET, MTR: METROPAL
(158) Türkiye'de yemek çeki sistemi 1992 yılında EDENRED’in, 1993 yılında ise SODEXO’nun
faaliyete geçmesi ile uygulanmaya başlamıştır. Aynı yıl Chegue Dejeuner üçüncü Fransız
şirketi olarak sektöre girmiş ve 1997 yılında yerli bir firma olan ve 1995 yılında faaliyet
göstermeye başlayan Card Restaurant'ı devralarak Yemek Çeki adı altında bu firma ile
birleşmiştir. 1998 yılında Kupon Restaurant adlı bir firma Yemek Çeki'nden ayrılan Net
Group A.Ş. tarafından kurulmuştur. 1999 yılında ise SODEXO Yemek Çeki'ni
devralmıştır. Aynı yıl sektöre ilk akıllı kart (smart kart, çipli kart) uygulamasını getiren
MULTİNET kurulmuştur. 2002 yılının Ocak ayında ise Kupon Restaurant pazardan
çekilmiştir. Orbis A.Ş. ise 2002 yılının sonlarında kurulmuş, 2003 yılının ortalarında aktif
olarak faaliyet göstermeye başlamış ve 2004 yılında piyasadan çıkmıştır. Sektöre 2006
yılında giren WİNWİN ise 20.12.2016 tarihinde piyasadan çıkma kararı almıştır. Bu
çerçevede sahada satış pazarlama faaliyetlerine son veren ve yeni müşteri almayan
WİNWİN, o tarihten bu yana sadece sözleşmesi devam eden müşterilerine hizmet
sunmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre WİNWİN, hâlihazırda kalan 50 adet
müşterisine sözleşme süreleri sona erene kadar vereceği hizmetlerin ardından sektörden
çekilecektir. Sektöre 2013 yılında giren METROPAL ise faaliyetlerine halen devam
etmektedir. Söz konusu teşebbüslerin 2012-2017 yıllarındaki pazar payları aşağıdaki
gibidir.

11 1999 sonlarında kurulan MULTİNET için pazarda tam olarak faaliyete geçtiği 2000 yılı temel alınmıştır.
12 2002 sonlarında kurulan Orbis A.Ş. için pazarda tam olarak faaliyete geçtiği 2003 yılı temel alınmıştır.
18-43/694-339
35/58

Tablo 4: Yemek Kartı Firmalarının Yıllık Gayrisafi Gelirlerine Göre Pazar Payları (%)13

2012 2013 2014 2015 2016 2017
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(159) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere piyasada en yüksek pazar payına %(…..) bandında
faaliyet gösteren (…..) sahiptir. (…..) en yakın rakipleri ise sırasıyla (…..) ve (…..). Bu
teşebbüsleri ortalama %(…..) pazar payı ile (…..) takip etmektedir. (…..) ise 2017 yılı
itibarıyla yaklaşık %(…..) pazar payına sahiptir.
(160) Bu teşebbüslerin ilgili dönemdeki kullanıcı sayıları ise aşağıdaki gibidir:
Tablo 5: Yemek Kartı Firmalarının Kullanıcı Sayıları
2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

Grafik 1: Yemek Kartı Firmalarının Kullanıcı Sayıları


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(161) Tablo 5 incelendiğinde hâlihazırda (…..) yemek kartı kullanıcısı olduğu anlaşılmaktadır.
En geniş kullanıcı kitlesine 2017 yılı itibarıyla (…..) ulaştığı, (…..) küçük bir farkla kullanıcı
sayısı bakımından ikinci sırada olduğu görülmektedir. (…..) ise son 6 yılda toplam
kullanıcılarının %(…..)’unu kaybettiği dikkat çekmektedir.
(162) 2012-2017 yıllarında yemek kartı firmalarının müşteri sayıları ise aşağıdaki tablodaki gibi
gerçekleşmiştir.
Tablo 6: Yemek Kartı Firmalarının Müşteri Sayıları
2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar


13 Gayrisafi gelir ile ifade edilen, teşebbüslerin yemek kartı hizmetlerine ilişkin net satışlarıdır. Hesaplama
yapılırken SODEXO ve EDENRED için yemek kartı hizmetlerine ilişkin yıllık işlem hacmi esas alınmıştır.
18-43/694-339
36/58

Grafik 2: Yemek Kartı Firmalarının Müşteri Sayıları


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(163) Tablo 6 incelendiğinde 2017 itibarıyla toplamda (…..) yemek kartı firması müşterisi olduğu
anlaşılmaktadır. En geniş müşteri kitlesine (…..) sahip olduğu, (…..) ve (…..) ise müşteri
sayılarının birbirine yakın seyrettiği görülmektedir. (…..), müşteri sayısını artırmasına
rağmen yukarıda bahsi geçen teşebbüslere göre çok daha sınırlı sayıda müşteri ile
çalışmaktadır. (…..) ise sektöre giriş yaptığı yıldan itibaren müşteri sayısını arttırmıştır.
Yine (…..) son yıllarda müşterilerinin %(…..)’ünü kaybettiği ve oldukça dar bir müşteri
kitlesi ile çalıştığı anlaşılmaktadır.
(164) Yemek kartı firmaları üye işyerleriyle münhasırlık temelinde çalışmamaktadır. Dolayısıyla
bir restoran/market birden fazla yemek kartı firmasının sistemine üye olabilmektedir.
Yemek kartı hizmeti sunan firmaların son 6 yıl için sahip oldukları üye iş yeri sayıları
aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 7: Yemek Kartı Hizmeti Sunan Firmaların Üye İş Yeri Sayıları
2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
Grafik 3: Yemek Kartı Firmalarının Üye İş Yeri Sayıları


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(165) Üye restoran ağının genişliği, yemek kartı firmalarının müşterilerine sundukları hizmet
kalitesinin bir unsurunu oluşturmaktadır. Müşteriler için iskonto, vade gibi rekabetçi
parametrelerin yanında teşebbüslerin üye iş yeri sayısı da önemli bir tercih nedeni
olabilmektedir. Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, (…..) seyretmektedir.
(166) Aşağıdaki tablolarda ise yemek kartı firmalarının müşterilerinin ve üye işyerlerinin illere
göre dağılımları hakkında bilgiye ver verilmektedir.
18-43/694-339
37/58

Tablo 8: Teşebbüslerin Müşterilerinin İllere göre Dağılımı (%)14
SODEXO EDENRED MULTİNET SET WİNWİN
İstanbul (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bursa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kocaeli (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Trabzon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Adana (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ordu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

Tablo 9: Teşebbüslerin Üye İş Yerlerinin İllere göre Dağılımı (%)15

SODEXO EDENRED MULTİNET SET WİNWİN
İstanbul (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bursa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kocaeli (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Trabzon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Adana (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ordu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(167) 2016 ve 2017 yıllarında SODEXO’nun en büyük 10 müşterisi Ankara ve İstanbul’da;
EDENRED’in Ankara, İzmir ve İstanbul’da; MULTİNET’in İstanbul ve Ankara’da, SET’in
Ankara ve İstanbul’da; WİNWİN’in Ordu, İzmir, Erzincan, İstanbul, Trabzon,
Kahramanmaraş, Adana, Bursa, Diyarbakır’da bulunmaktadır. SODEXO’nun en büyük 10
üye iş yeri Ankara ve İstanbul’da; EDENRED’in Ankara, İzmir ve İstanbul’da;
MULTİNET’in İstanbul, Adana, Bursa, Ankara ve Antalya’da; SET’in Ankara ve
İstanbul’da; WİNWİN’in Ordu, Adana, İstanbul, Bursa, İzmir ve Mersin’de yer almaktadır.
(168) Sonuç olarak yemek kartı piyasası 66 bin civarında müşteri ve 1,7 milyona yakın
kullanıcıya hizmet sunan yaklaşık 5 milyar TL büyüklüğünde bir pazarı ifade etmektedir.

14 SODEXO, EDENRED, MULTİNET, SET ve WİNWİN’in %2’nin altında müşteriye sahip olduğu iller
tabloda gösterilmemiştir.
15 SODEXO, EDENRED, MULTİNET, SET ve WİNWİN’in %2’nin altında üye iş yerine sahip olduğu iller
tabloda gösterilmemiştir.
18-43/694-339
38/58


Tablo 10: Yemek Kartı Piyasası 2017 Yılı Görünüm

Kullanıcı Sayısı Müşteri Sayısı Üye İşyeri Sayısı Ciro17 (TL)
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..)
SET (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
I.7.2. SODEXO ile EDENRED’in İhalelerde Danışıklı Hareket Etmek, İhaleleri ve
Müşterileri Paylaşmak, İskonto Oranlarını ve Satış Şartlarını Birlikte Belirlemek ve
Rakiplerin Faaliyetlerini Zorlaştırmak Suretiyle 4054 Sayılı Kanun’u İhlal Ettikleri
İddiasına Yönelik Tespit ve Değerlendirmeler
(169) Söz konusu iddiaların değerlendirilebilmesi için SODEXO ve EDENRED ile pazarda
faaliyet gösteren tüm teşebbüslerden 2012-2017 yılları arasında müşterilerine
uyguladıkları iskonto oranları hakkında bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda ulaşılan bilgiler
aşağıda sunulmaktadır.
Tablo 11: Teşebbüslerin Yıllık Ortalama İskonto Oranları (%)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SETCARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

Grafik 4: Teşebbüslerin Yıllık Ortalama İskonto Oranları (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(170) Yukarıdaki grafikten, yalnızca (…..) iskonto oranlarında bir düşüş gözlendiği bunun
dışında 2012’den itibaren tüm teşebbüslerin iskonto oranlarının genel olarak artış
gösterdiği, en yüksek iskonto oranlarının ise (…..) ve (…..) tarafından verildiği
görülmektedir.
(171) Tablo 11’in incelenmesinden, pazarda faaliyet gösteren diğer firmalar ile
karşılaştırıldığında SODEXO, EDENRED ve (…..)’in iskonto oranlarının birbirlerine yakın
olduğu, 2017 yılı hariç olmak üzere (…..) oranlarının bu iki firmaya göre biraz daha (…..),
SODEXO ve EDENRED’in iskonto oranlarının ise birbirine oldukça yakın seyrettiği
anlaşılmaktadır.
(172) Bu durumun SODEXO ve EDENRED arasında müşteriler bazında rekabet karşıtı bir
birlikteliği işaret edebilmesi mümkündür. Öte yandan, iskonto oranlarındaki bu benzerliğin
pazarın oligopolistik yapısından kaynaklandığı da ileri sürülebilecektir. Nitekim bu

16 Ciro, yemek kartı hizmetlerine ilişkin net satışları ifade etmektedir. Hesaplama yapılırken SODEXO ve
EDENRED için yemek kartı hizmetlerine ilişkin yıllık işlem hacmi esas alınmıştır.

18-43/694-339
39/58

piyasada faaliyet gösteren az sayıdaki teşebbüs birbirlerinin müşterilerini kolayca takip
edebilmekte, birbirlerinin faaliyetleri hakkında kolaylıkla ve hızlı bir şekilde haberdar
olabilmektedir. Ayrıca, üye işyerlerinin büyük çoğunluğunun tek bir yemek kartı firmasıyla
değil, birden çok yemek çeki firması ile çalışması, pazarın üye iş yeri kanadında da
şeffaflığı artıran bir unsurdur.
(173) Pazarın oligopolistik yapısı göz önüne alındığında, taraflar arasında iskontoların birlikte
belirlenmesi bakımından bir danışıklı ilişkiden söz edilebilmesi için, iskonto oranlarındaki
benzerliğin diğer birtakım bilgi ve bulgularla desteklenmesinin gerekli olduğu
değerlendirilmektedir. Bu çerçevede SODEXO ve EDENRED’in en büyük ilk on
müşterisinden18 Ocak 2015-Mart 2018 tarihleri arasında çıktıkları yemek kartı hizmeti
alımı ihalelerine ilişkin bilgi talep edilmiştir. Cevaben gelen belge ve bilgilerin
incelenmesinden, tarafların ihalelerde birlikte hareket ettiğini gösteren herhangi bir
bulguya ulaşılamamıştır. Soruşturma sürecinde ayrıca SODEXO ve EDENRED’de
yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Bu incelemelerde tarafların işbirliği içinde
bulunduklarına dair herhangi bir belge ya da bilgiye ulaşılamamıştır.
(174) Öte yandan, dosya mevcudu bazı belgeler, SODEXO ve EDENRED arasında kısıtlı
seviyede bir rekabetin yaşandığını işaret etmektedir. Şöyle ki, EDENRED’de yapılan
yerinde incelemede bulunan “2014-2016” isimli excel dosyasında “Sheet1” isimli excel
kâğıdında; EDENRED tarafından 2014 yılının Şubat ayı ile 2017 yılının Kasım ayı
arasında müşterilerin hangi firmalarla çalıştıkları, firmalara teklif edilen iskonto oranları,
müşterilerin hizmet aldıkları yemek kartı firmasını değiştirme nedenleri ile kullanıcı
sayılarının derlendiği görülmüştür. Bu excel kâğıdında, 754 müşterinin incelendiği,
bunlardan yalnızca 33’ünün SODEXO’nun müşterilerine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
(175) Söz konusu çalışma 2014-2017 yıllarının neredeyse tamamını kapsamakta, bu nedenle
hem oldukça güncel hem de yeterli uzunlukta bir dönemi göstermektedir. Pazarın
oluştuğu yıllardan bu yana EDENRED’in en önemli rakibi SODEXO’dur. Bu itibarla,
normal şartlarda ilgili çalışmanın oldukça önemli bir kısmının SODEXO müşterilerini
kazanmak üzere, bu müşterilere verilen şartların değerlendirilmesi hakkında olması
beklenirken, SODEXO’nun bu çalışmadaki varlığı sınırlıdır.
(176) Benzer şekilde “Prim CLS 2018” isimli excel dosyasında, kamu kurum ve kuruluşları ile
yapılan sözleşmelere ilişkin sözleşme bedeli, sözleşme miktarı, teklif birim fiyatı, hangi
rakibin sözleşmeyi akdettiği gibi detaylar derlenmiş, burada da SODEXO’nun herhangi bir
müşterisi hakkında analize yer verilmemiştir. Yukarıdaki belgede olduğu gibi bu
çalışmada da diğer rakiplerin müşterileri, bu müşterilere sunulan koşullar incelenirken,
EDENRED’in en güçlü rakibine yer verilmemiştir. Öte yandan %(…..) pazar payında sahip
SET’in müşterileri ile MULTİNET müşterileri ayrıca çalışılmıştır.
(177) EDENRED’de yapılan yerinde inceleme esnasında bulunan birçok belgede “#2, rakip 4,
competitor 5, 3 numara” gibi ifadelerin geçtiği görülmüş, teşebbüs yetkilisi tarafından bu
numaralandırmaların referans kolaylığı ve kısaltma sağlamak amacıyla şirket içerisinde
geleneksel bir alışkanlık olarak sektör oyuncularını ifade etmek için kullanıldığı
belirtilmiştir. 1’den 6’ya kadar olan bu numaralandırma sisteminde; 1 numaranın
EDENRED’i, 2 numaranın SODEXO’yu, 3 numaranın MULTİNET’i, 4 numaranın SET’i, 5
numaranın WİNWİN’i ve 6 numaranın METROPAL’i ifade ettiği beyan edilmiştir.

18 Bu kapsamda hakkında soruşturma yürütülen diğer teşebbüslerin müşterilerinden de bilgi istenmiş olup,
bunlar: HALKBANK, FİNANSBANK, İŞ BANKASI, TEB, AKBANK, VAKIFBANK, DENİZBANK,
ŞEKERBANK, ODEABANK, ALBARAKA, ENERJİSA, GRATİS, BEDA, SECURİTAS, TÜRK TELEKOM,
LCWAİKİKİ, TEPE SERVİS, BORSA İSTANBUL, MERSİN BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ, FLO, KOTON,
HORİZON, MAVİ, SHAYA, SÜRAT, TGS, PENTİ, ERK, PEPSİ, BEYMEN, YURTİÇİ, MALATYA
BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ ve VAKIF EMEKLİLİK’tir.
18-43/694-339
40/58

(178) 16.10.2017 tarihinde EDENRED Bölge Satış Sorumlusu (…..)’dan EDENRED İstanbul
Avrupa Satış Müdürü (…..)’ya gönderilen ‘iskonto verilen firmalar hk önemli’ konulu e-
postada:
“(…..) merhaba,
… firması ile tbf ve tr ile çalışıyoruz(…..) tl yemek 45 gün vade (…..) tl yakıt olarak 5 gün
vade ve (…..) ve bir sene için (…..) gelecek şekilde (…..) tl yemek kuponu
göndereceğimizi söyleyip anlaşmıştık. 2 numara bizimle çalıştığını bilmelerine rağmen
yemek ve yakıt için (…..) indirim vereceklerini yönetime söylemiş. Revize olmaz ise
değişiklik yapacaklarını söylediler. Yazılı talep ettim bekliyoruz aynı oranları talep
ediyorlar. Acil dönüş bekliyorlar…” ifadeleri yer almaktadır.
(179) Yukarıda ifade edildiği üzere, ilgili yazışmada 2 numara olarak adlandırılan firma
SODEXO’dur. Bu belgedeki ifadeler, SODEXO’nun bir rakip olarak analiz edilmediğine
yönelik tespitler ile birlikte değerlendirildiğinde, SODEXO ve EDENRED’in birbirlerinin
müşterilerine olabildiğince teklif vermemek veya oldukça sınırlı ölçüde teklif vermek gibi
bir tutum içinde olabileceklerine dair şüphe uyandırmaktadır. Öte yandan bu belgelerin,
başkaca birtakım belge ve bulgularla desteklenememesi sebebiyle, taraflar arasında
rekabet karşıtı bir danışıklı ilişkinin varlığını gösterecek yeterlilikte olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
(180) Sonuç olarak, soruşturma sürecinde SODEXO ile EDENRED’in ihalelerde danışıklı
hareket etmek, ihaleleri ve müşterileri paylaşmak, satış şartlarını birlikte belirlemek ve
rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerini gösterir
yeterli bilgi ve belgeye ulaşılamaması sebebiyle, değerlendirme konusu iddia bakımından
4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerinin öne sürülebilmesinin mümkün olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
I.7.3. Soruşturma Konusu Diğer Teşebbüslerin İhalelerde Danışıklı Hareket Etmek,
İhaleleri ve Müşterileri Paylaşmak, İskonto Oranlarını ve Satış Şartlarını Birlikte
Belirlemek, Rakiplerin Faaliyetlerini zorlaştırmak Suretiyle 4054 Sayılı Kanun’u İhlal
Ettikleri İddiasına Yönelik Tespit ve Değerlendirmeler
(181) İşbu soruşturma kapsamında bir önceki bölümde SODEXO ve EDENRED için
değerlendirilen iddia soruşturma konusu tüm teşebbüsler bakımından da analiz edilmiştir.
Bu bağlamda, soruşturma konusu teşebbüslerden 2012-2017 yılları arasında
müşterilerine uyguladıkları iskonto oranları hakkında bilgi talep edilmiş, en büyük ilk beş
müşterilerinden Ocak 2015-Mart 2018 tarihleri arasında çıktıkları yemek kartı hizmeti
alımı ihalelerine ilişkin bilgi talep edilmiş ve teşebbüslerin tamamında yerinde incelemeler
gerçekleştirilmiştir. Dosya mevcudu belge ve bilgiler çerçevesinde yapılan incelemeler
sonucunda, soruşturma konusu teşebbüslerin ihalelerde danışıklı hareket etmek, ihaleleri
ve müşterileri paylaşmak, iskonto oranlarını ve satış şartlarını birlikte belirlemek,
rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerini gösteren
herhangi bir bilgi, belge veya bulguya ulaşılamamıştır. Bu itibarla, soruşturma konusu
teşebbüslerin söz konusu yollarla 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerinin öne
sürülebilmesinin mümkün olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
I.7.4. Komisyon Oranlarının Yemek Kartı Firmaları Tarafından Birlikte Belirlendiği
İddiasına Yönelik Tespit ve Değerlendirmeler
(182) Söz konusu iddiaların değerlendirilebilmesi için yemek kartı piyasasında faaliyet gösteren
tüm firmalardan üye iş yerlerine uyguladıkları komisyon oranları ile vade oranları talep
edilmiştir. Bu kapsamda elde edilen bilgiler aşağıda sırayla sunulmaktadır.
18-43/694-339
41/58

Tablo 12: Teşebbüslerin Restoranlar İçin Yıllık Ortalama Komisyon Oranları (%)
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SETCARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN19 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen cevabi yazılar

Grafik 5: Teşebbüslerin Restoranlar İçin Yıllık Ortalama Komisyon Oranları (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

Grafik 6: Teşebbüslerin Market/Şarküterilere Uyguladıkları Yıllık Ortalama Komisyon Oranları (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(183) Söz konusu grafiklerden yemek kartı firmalarının restoranlara ve market/şarküterilere
farklı komisyon oranı uyguladığı anlaşılmaktadır. Restoranlara uygulanan komisyon
oranları, 2017 yılı için %(…..) ile %(…..) arasında değişmektedir. Market ve şarküterilere
uygulanan komisyon oranlarının ise nispeten daha yüksek olduğu, %(…..) ile %(…..)
arasında değiştiği anlaşılmaktadır.
(184) Yemek kartı şirketlerinin restoranlara ve marketlere uyguladıkları vade süreleri ise
aşağıdaki grafikte sunulmaktadır.
Grafik 7: Teşebbüslerin Restoranlara Uyguladıkları Ortalama Vade Süreleri (Gün)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

Grafik 8: Teşebbüslerin Market/Şarküterilere Uyguladıkları Ortalama Vade Süreleri (Gün)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar

19 WİNWİN tarafından teşebbüsün hâlihazırda faaliyetlerine aktif olarak devam etmediği, teşebbüs
bünyesinde çalışan personelin bulunmadığı, bu suretle 2009-2011 yılları için şirket kayıt, bilgi ve belgelerine
ulaşılamadığı ifade edilmiştir.
18-43/694-339
42/58

(185) Yukarıdaki grafiklerden 2017 yılı için market/şarküterilere (…..) gün ile (…..) gün arasında
değişen vadelerin uygulandığı anlaşılmaktadır. Restoranlara verilen vadeler nispeten
daha kısa süreli olup, (…..) ile (…..) gün arasında değişkenlik göstermektedir.
(186) Tüm bu veriler ışığında üye iş yerlerine verilen komisyon oranları incelendiğinde, (…..)
komisyon oranlarının yükselen bir trend gösterdiği (%(…..) - %(…..)), (…..) oldukça
yükseklerde (%(…..)) seyreden komisyon oranlarının düşmeye başladığı (%(…..)),
SODEXO ve EDENRED’in komisyon oranlarının (ortalama %(…..)) 2017 yılı hariç
birbirinin neredeyse aynısı olduğu, (…..) tarafından verilen komisyon oranlarının bu
firmaların oranlarına en yakın oranlar olmakla beraber bunların üzerinde olduğu (%(…..)-
%(…..)) görülmektedir.
(187) Bu veriler ışığında, SODEXO ve EDENRED’in komisyon oranlarının diğer teşebbüslere
nazaran birbirlerine daha yakın olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, soruşturma
sürecinde teşebbüslerde gerçekleştirilen yerinde incelemelerden teşebbüslerin komisyon
oranlarını birlikte belirlediklerine dair herhangi bir belge veya bilgiye ulaşılamamıştır.
(188) Bununla birlikte NETWORK ortak girişiminin soruşturma konusu teşebbüslerin komisyon
ve iskonto oranlarının paralel seyretmesine olan etkisi ilerleyen bölümlerde ele
alınacaktır.
I.7.5. NETWORK Ortak Girişiminin Değerlendirilmesi
I.7.5.1. Kurulun 31.07.2001 tarih ve 01-37/365-97 Sayılı Kararı
(189) Soruşturma taraflarından SODEXO ve EDENRED’in akıllı kart altyapı hizmetlerini yerine
getirmek üzere faaliyet gösteren bir ortak girişimleri bulunmaktadır. NETWORK isimli bu
ortak girişim faaliyetlerine başlamadan önce Kurulun iznine başvurmuştur.
(190) Kurul başvuruyu 31.07.2001 tarihli toplantısında değerlendirmiş ve 01-37/365-97 sayılı
kararı (Network kararı) ile özetle;
a) Kurulacak ortak girişimin herhangi bir koordinasyon riski doğurmayacağı ve bu
sebeple işbirliği doğurucu değil, yoğunlaşma doğurucu bir ortak girişim olduğuna,
b) İlgili ürün pazarının ortak girişimin faaliyet göstereceği “akıllı kart alt yapı temin ve
işletim pazarı” olduğuna, tarafların ise “para temsili araç niteliğinde olan çekler ile
müşterilere tüketime hazır yiyecek ve gıda temini” pazarında faaliyet gösterdiğine,
c) Tarafların ilgili ürün pazarında ciro veya pazar payının bulunmaması sebebiyle
kurulacak ortak girişimin Kurul iznine tabi olmadığına
karar vermiştir. Network kararının ortak girişimin niteliğine ilişkin bölümünde, taraf
teşebbüslerin müşteri portföylerinin genişletilmesi amacıyla promosyon, iskonto, vade
sürelerinin uzun tutulmasına yönelik müşterilerine sundukları avantajların taraflar
arasındaki rekabeti etkileyen davranışlar olduğu ancak ortak girişimin söz konusu pazar
faaliyetlerini kolaylaştırıcı hiçbir fonksiyonunun bulunmadığı, ortak girişimin asli
fonksiyonun daha önce üyelik anlaşmaları yapılan üye firmalar ile hizmet sözleşmesi
gereği anlaşmalı müşterilerin hesap hareketlerini içeren işlemlerin güvenli ve etkin bir
şekilde iletiminin sağlanmasına yönelik alt yapı sisteminin işletilmesi olduğu, gerek taraf
teşebbüsler ile ortak girişimin içinde bulunacakları pazarların farklılığı gerekse ortak
girişim tarafından sunulacak hizmetlerin taraflar arasında rekabeti kısıtlayıcı bir nitelik arz
etmemesi nedeniyle ortak girişimin herhangi bir koordinasyon riski doğurmayacağı
değerlendirilmiştir.
(191) Kurul değerlendirmesinde ayrıca ortak girişimin, taraflarca beyan edildiği üzere, sadece
taraf teşebbüslere yönelik olarak değil, her türlü kuruluşa hizmet verebilecek kapsamda
bulunduğu, ortak girişimlerin tam işlevselliklerinin değerlendirilmesinde etkili olan bir
unsurun, ana teşebbüslerin ilgili ürünün alt ve üst pazarlarında varlıklarını sürdürdüğü
18-43/694-339
43/58

durumlarda, ana teşebbüsler ile ortak girişim arasındaki ilişkinin mahiyetinin olduğu, bu
ilişkinin özellikle ana teşebbüslerle ortak girişim arasındaki satışların ve alımların büyük
miktarlara vardığı hallerde önem kazandığı ancak bir ortak girişimin faaliyetlerine
başlaması sırasında, belirli bir dönem, piyasadaki varlığını ağırlıklı olarak ana
teşebbüslerle yaptığı alım-satımlara dayandırmasının söz konusu ortak girişimin tam
işlevsel olma özelliğini etkilemeyeceği ifade edilmiştir.
(192) Yukarıda yer verilen ifadelerden Kurulun NETWORK’ün bir ortak girişim olup olmadığını
değerlendirirken, NETWORK’ün sadece taraflara değil, diğer teşebbüslere de hizmet
vereceğini dikkate aldığı, aksi bir duruma ise teşebbüsün sadece ilk yıllarında göz
yumulabileceğinin altını çizdiği görülmektedir.
(193) İşbu soruşturma kapsamında NETWORK’ten kurulduğu tarihten bu yana hizmet verdiği
teşebbüsler hakkında bilgi talep edilmiştir. NETWORK’ten gelen bilgilere göre firma,
kurulduğundan bu yana SODEXO ve EDENRED’in dışında herhangi bir teşebbüse
hizmet vermemiştir. Bu itibarla NETWORK’ün, Kurul kararında bahsi geçen tam işlevsellik
özelliğini göstermediği anlaşılmaktadır.
(194) Kurul değerlendirmesinde ayrıca, “Firmaların sahip oldukları müşteri portföyüne ilişkin
bilgiler sistemin ayrı kanallarından ulaştırılmakta ve bu şekilde sisteme dâhil olan
firmalara ait bilgiler karışıklık yaratılmadan ilgili veri tabanlarına iletilmektedir. Dolayısıyla
pazarda birbirine rakip konumda bulunan teşebbüsler arasında işbirliği doğurarak olası bir
hâkim durum yaratma ihtimali, sistemin bu özelliği sonucu ortadan kalkmaktadır”
denilerek, NETWORK bünyesinde toplanan bilgilerin, SODEXO ve EDENRED’e ayrı ayrı
kanallardan iletiliyor olmasının taraflar arasındaki olası bir işbirliğini engelleyeceği
tespitlerine yer verilmiştir.
(195) İşbu soruşturma sürecinde NETWORK’ün 2001-2017 yılları arasında, SODEXO ve
EDENRED için üye kuruluşlarla yaptığı anlaşma sayıları hakkında bilgi talep edilmiş,
cevaben gönderilen yazıda: “Network’ün kuruluş yılı 2002 sonu olup, yemek kartı firmaları
için POS kurulumları 2003 yılından itibaren yapılmasına karşılık, gerekli yazılım geliştirme
ve altyapı çalışmaları nedeniyle, yemek kartı firmalarına ait verilerin ayrı ayrı sağlıklı bir
şekilde tutulmaya ve arşivlenmeye başlaması 2006 yılını bulmaktadır. Dolayısıyla işbu
madde kapsamında istenen veriler 2006 yılından itibaren ve ilgili yılların son günü baz
alınarak oluşturulmuştur.” denilmiştir. Söz konusu ifadelerden, Kurul tarafından ortak
girişim değerlendirilmesi yapılırken dikkate alınmış olan, verilerin taraflara ayrı ayrı
şekilde iletilmesi hususunun 2006 yılına kadar gerçekleştirilmediği anlaşılmaktadır.
(196) Ek olarak, Kurum kayıtlarına ilk olarak 21.05.2001 tarihinde intikal eden ortak girişim
başvurusunda, işbirliğinin teknik altyapı alanıyla sınırlı olacağının ve tarafların arasındaki
rekabetin baki kalacağının beyan edildiği görülmektedir. Öte yandan Kurul, Yemek Çeki
Soruşturma Kararı’nda SODEXO ve EDENRED arasında 14.02.2000 tarihinden bu yana
bir kartelin var olduğunu tespit ederek taraflara idari para cezası uygulamıştır. Karara
göre “Benzer pazar güçlerine sahip, homojen ürünler üreten ve o dönemde pazarın %90
gibi büyük bir kısmına sahip olan bu iki teşebbüsün 1999 yılında oldukça yüksek olan
iskonto ve vade oranlarını, 2000 yılının Şubat ayından itibaren eşanlı, istikrarlı ve önemli
ölçüde aşağıya çekmeleri, söz konusu iki şirketin arasında var olan rekabeti ortadan
kaldıran müşteri paylaşımı kurallarının işletilmesiyle mümkün olmuştur. İki firmanın
yaptıkları anlaşmayla kendilerini birbirlerinin rekabetinden ve birbirlerinin rekabetinden
kaynaklanabilecek risklerden korumaları, aralarındaki fiyat (iskonto) rekabetini de ortadan
kaldırmıştır.”
(197) Taraflar arasındaki anlaşma Şubat 2000 tarihinde başlamış ve soruşturma ile ortaya
çıkarılmıştır. İlgili soruşturma kararında tarafların arasındaki anlaşmayı açıkça ortaya
koyan birçok belgeye yer verilmiştir. Şubat 2000’den 2003 yılı sonlarına kadar olan
18-43/694-339
44/58

döneme ait bu belgeler arasında, NETWORK ortak girişimini kurmak üzere Kuruma
yapılan başvuruyu bizzat imzalayan o dönemin SODEXO Genel Müdürü (…..) isminin
geçtiği belgeler de bulunmaktadır. İlgili belgeler ile soruşturma kararında bu belgeler
hakkında yapılan açıklamalara aşağıda yer verilmektedir.
- Paragraf 310: “7.3.2000 tarihli “Satış Günlük Toplantı Tutanağı”nda ise Satış
Müdürü, Genel Müdür’ün kendisine ilettiği bir bilgiyi toplantıya katılan diğer
çalışanlara iletmektedir. Tutanakta konuya ilişkin olarak; “(…..) bey’den gelen bilgi.
(…..) görüşmüş, bizim satış ekibimizin görüşmeye gittikleri firmalara biz TR ile
anlaştık denilmiş. Bu konu kesinlikle dışarıda konuşulmayacak dikkatli
davranılacak.” ifadesine yer verilmiştir. Bu ifadeler (…..) o dönemde Ticket
Restaurant hissedarı, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü olan (…..)
görüştüğünü, bu görüşmede (…..), Sodexho A.Ş.’nin satış ekibinin gittikleri firmalara
(müşterilere) Sodexho A.Ş. ile Ticket Restaurant'ın anlaştıklarını söylediklerini
belirttiği anlaşılmaktadır. Bunun üzerine satış ekibinin bu konuyu (Ticket Restaurant
ile Sodexho A.Ş.'nin arasında anlaşma olduğunu) dışarıda konuşmamaları
istenmektedir.”
- Paragraf 1230: “Sodexho A.Ş.'de bulunan belgeler 2000 yılının Şubat ayından
itibaren söz konusu şirketin müşterilerine verdiği oldukça yüksek seviyelerdeki
iskonto ve vade oranlarını “geri çekmeye” ya da “iyileştirmeye” çalıştığını
göstermektedir. 7.3.2000 tarihli belgede "Çekmeler şimdilik iyi gidiyor. İkinci 50'li
listesi 8 Mart 2000'de gelecek." ifadeleri bulunmaktadır. 20.3.2000 tarihli “Satış
Günlük Toplantı Tutanağı”nda "İkinci 50'lik liste geldi (…..) Bey Hedefi çıkabildiği
kadar çekmek istiyor…yeni şartlarla ilgili TR 45 %3 ve 45 % 10 veriyor." ifadeleri yer
almaktadır.”
- Paragraf 1260: “İyileştirme yapılacak müşterilerin isimleri ve her bir müşteriye
uygulanacak iskonto ve vade oranı, satış departmanının taktirine bırakılmamıştır.
Satış departmanının geri çekme uygulayacağı müşteriler ve bu müşterilere ilişkin
hedef vade ve iskontolar, üst yönetim tarafından tespit edilmekte ve listeler halinde
satış departmanına bildirilmektedir. Nitekim 20.3.2000 tarihli “Satış Günlük Toplantı
Tutanağı”nda (…..) “İkinci 50’lik liste geldi, (…..) Bey hedefi çıkarabildiği kadar
çekmek istiyor. TR müşterisine gidilmeyecek. Tüm bölgeler çekmelere başladı”
ifadesi bu durumu ortaya koymaktadır.”
(198) Yukarıda yer verilen tespitlerden görüldüğü üzere, ortak girişim başvurusunda imzası
bulunan, NETWORK’ün faaliyetlerine başladığı 2002 senesinde NETWORK yönetim
kurulu başkanı, 2003 yılında ise yönetim kurulu başkan yardımcı olarak çalışan, bu
yıllarda NETWORK’ün %49,99 hissesiyle ortağı konumunda bulunan dönemin SODEXO
Genel Müdürü (…..) ismi ihlale ilişkin önemli delillerde geçmektedir20.
(199) Bu bilgiler ışığında, ortak girişimden önce, ortak girişim başvurusu yapılan tarihte
(21.05.2001) ve ortak girişimin ilk iki yılında, tarafların rekabet karşıtı bir anlaşma içinde
bulundukları Yemek Çeki Soruşturma Kararı ile sabit olduğundan tarafların
başvurularındaki koordinasyon riskine ilişkin beyanlarından uygulamada farklılaştıkları
ortadadır.
(200) Bu itibarla, tarafların beyan ettikleri kurulacak teşebbüsün üçüncü taraflara hizmet
vereceğine, bünyesinde toplanacak verilerin ayrı ayrı iletileceğine ve işbirliğinin sadece
teknik altyapıyla sınırlı kalacağına ilişkin hususların gerçekleşmediği, bu nedenle değişen

20 (…..), NETWORK yönetim kurulunda 2003-2007 yılları arasında bir yıl yönetim kurulu başkanı diğer yıl
yönetim kurulu başkan yardımcısı olacak şekilde görev almış, ardından 2013 yılına kadar üye olarak
çalışmıştır.
18-43/694-339
45/58

pazar koşulları da dikkate alınarak NETWORK ortak girişiminin yeniden değerlendirilmesi
gereği ortaya çıkmıştır.
I.7.5.2. NETWORK’ün 4054 Sayılı Kanun’un İlgili Hükümleri Kapsamında Yeniden
Değerlendirilmesi
(201) Ortak girişimin rekabet hukuku açısından değerlendirilmesinde öncelikle ilgili ortak
girişimin yoğunlaşma doğurucu mu, yoksa işbirliği doğurucu mu olduğunun tespit edilmesi
gerekmektedir. Rekabet hukukunda rekabeti kısıtlayıcı anlaşmalar ile yoğunlaşmaları
düzenleyen hükümler farklıdır. Dolayısıyla bu tespit, ortak girişimin hangi rekabet hukuku
düzenlemesine tabi olacağını belirleyecektir. Ortak girişim, yoğunlaşma doğurucu nitelikte
olduğu takdirde Kanun’un ”Birleşme veya Devralma” başlıklı 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Birleşme ve Devralma Tebliği; işbirliği doğurucu nitelikte bulunduğu takdirde ise Kanun’un
4. maddesi çerçevesinde bir değerlendirmeye tabi tutulacaktır.
(202) Bir ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu olması için gerekli koşullardan biri tam
işlevselliktir. Ortak girişimin tam işlevsel olması, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirebilmesi anlamını taşımaktadır. Avrupa Birliği (AB)
Komisyonu tarafından yayımlanan “Teşebbüsler Arasında Gerçekleşen Yoğunlaşma
Doğuran İşlemler Hakkında Duyuru”da21 (Duyuru) ana teşebbüslere yapılan satışların
oranı ve niteliği tam işlevselliğin unsurlarından biri olarak sayılmaktadır. Duyuru’ya göre22,
“Ortak girişimin ana teşebbüslere sürekli olarak satış yapması planlanıyorsa, temel soru,
ana teşebbüslere yapılan satış olmaksızın, ortak girişimin pazarda aktif bir rol alıp
alamayacağı ve operasyonel bakış açısıyla ekonomik olarak bağımsız olarak
değerlendirilip değerlendirilemeyeceğidir. Bu bakımdan, ortak girişimin ana teşebbüslere
yaptığı satışların oranının ortak girişimin toplam üretimi ile karşılaştırılması önemli bir
faktördür. Eğer ortak girişim cirosunun %50’sinden fazlasını üçüncü taraflara yaptığı
satışlardan elde ediyorsa, bu genellikle ortak girişimin tam işlevsel olduğunun bir
göstergesidir. Bu eşiğin altındaki oranlar için olay bazında değerlendirme yapılması
gerekecektir, öyle ki bu durumda operasyonel bağımsızlığın varlığı için ortak girişim ve
ana teşebbüsler arasındaki ilişki tam olarak ticari nitelikte olmalıdır. Eğer ortak girişim ana
teşebbüslerine üçüncü taraflarla ticari olarak aynı şekilde davranıyor ise, ortak girişimin
satışlarının en az %20’sinin üçüncü taraflara yapılması yeterli olabilecektir. Ancak, ana
teşebbüslere yapılan satışların oranı ne kadar yüksekse, ana teşebbüslerle ortak girişim
arasındaki ilişkinin ticari niteliğini gösterir delillere olan ihtiyaç o kadar büyük olacaktır.”
(203) İlaveten Duyuru’ya göre, ortak girişimlerin kurulduğu ilk yıllarda satış ve alımlarında ana
teşebbüslere bağımlı olması anlaşılır olmakla birlikte, bu durumun normal koşullarda üç
yılı geçmemesi gerekmektedir23. “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol
Kavramı Hakkında Kılavuz”un 85. paragrafında da “Ortak girişimin sadece bir başlangıç
süresi için faaliyetlerinde neredeyse tamamen ana şirketlerine yaptığı satışlara veya
onlardan yaptığı alımlara bağlı olması normalde tam işlevsellik niteliğini etkilemez. Bu tür
bir ilişki ortak girişimin pazarda yer edinmesi için gerekli olabilir. Ancak, söz konusu
pazara özgü koşullara bağlı olarak, normal şartlarda bu süre üç yılı geçmemelidir.”
şeklinde hüküm bulunmaktadır.
(204) Yukarıda da ifade edildiği üzere, NETWORK satışlarının tamamı faaliyete geçişinden
günümüze kadar (2002-2018) sadece ana teşebbüslere yapılmıştır. Dolayısıyla
NETWORK, hizmet verdiği “akıllı kart alt yapı temin ve işletim pazarı”nda bağımsız bir

21 Commission Consolidated Jurisdictional Notice under Council Regulation (EC) No 139/2004 on the
Control of Concentrations Between Undertakings (2008/C 95/01)
22 Paragraf 98.
23 Paragraf 97.
18-43/694-339
46/58

teşebbüs olarak faaliyet göstermekten ziyade ana teşebbüslerin bir anlamda girdi (akıllı
kartların kullanılması için gerekli altyapı) ihtiyacını karşılamıştır. Bu çerçevede, ana
teşebbüslerin sadece bazı fonksiyonlarını yerine getirmek üzere kurulan ve ana
teşebbüsler dışında hiçbir firmaya hizmet vermeyen NETWORK’ün amacına uygun olarak
faaliyet göstermediği ve operasyonel olarak ana teşebbüslerine bağlı olduğu dolayısıyla
kuruluşundan üç yıl sonraya tekabül eden tarihten itibaren tam işlevselliğini
sağlayamadığı kanaatine varılmıştır.
(205) Bu bakımdan NETWORK tam işlevsellik koşulunu sağlamamakta ve dolayısıyla işbirliği
doğurucu bir anlaşma olarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde
değerlendirilmesi gerekmektedir. Söz konusu işbirliğinin bir tüzel kişilik kurularak ortaklık
şeklinde hayata geçirilmesi, işbirliğinin rekabet hukuku kapsamındaki niteliğini
değiştirmeyecektir.
I.7.5.3. NETWORK’ün 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde
Değerlendirilmesi
(206) SODEXO ve EDENRED firmaları hizmetlerini yemek koçanları vasıtasıyla
sürdürmekteyken akıllı kart sistemine geçmek istemiş, akıllı kart sisteminin
kullanılabilmesi için gerekli altyapının oluşturulması ve işletilmesi amacıyla da
NETWORK’ü kurmuşlardır. NETWORK’ün faaliyetlerine başladığı 2002 yılından bu yana
her iki firma da NETWORK’ten sağladıkları ilgili altyapı sayesinde akıllı kart sistemiyle
faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre 2017 yılı itibarıyla SODEXO
kullanıcılarının %(…..)’ü, EDENRED kullanıcılarının ise %(…..)’ü akılı kartlarla bu hizmeti
almaktadır.
(207) NETWORK’ün faaliyet konusu Ana Sözleşmesi’nin “Konu ve Amaç” başlıklı 3.
maddesinde belirtildiği üzere “Bireylerin günlük hayatlarını kolaylaştırmak ve
telekomünikasyon, internet, elektronik, elektromanyetik ve iletişim teknolojisi altyapı
yatırımlarının gerçekleştirilmesi ve işletilmesi”dir. Bu amaç doğrultusunda NETWORK,
akıllı kart sisteminin işletilebilmesi için gerekli tüm teknik işletim altyapısı ve bunlarla ilgili
bakım, yönetim ve destek operasyonlarını yürütmektedir. Bu kapsamda NETWORK,
- Akıllı kartların kullanılabilmesi için gerekli POS cihazlarının işletim altyapısının ve
verilecek destek hizmetleri için gerekli bilgi işlem cihazlarının temini, kurulumu,
bakımı ve bu amaçla gereken tüm yatırımların yapılması,
- POS cihazlarının tamir ve bakımı,
- Üye işyerlerinin ihtiyaçları ve sorunları için çağrı merkezi işletilmesi,
- SODEXO ve EDENRED müşterilerine önceden ayrı ayrı dağıtılmış bulunan akıllı
kartlar vasıtasıyla toplanacak günlük işlemlerin her iki firmaya ayrı ayrı iletilmesinin
sağlanması faaliyetlerini yürütmektedir.
(208) NETWORK tarafından sunulan hizmetin mahiyetinin anlaşılabilmesi için bir yemek kartı
firmasının faaliyetlerini nasıl sürdürdüğünün incelenmesi gerekmektedir. Akıllı kart
sistemiyle faaliyet gösterecek bir yemek kartı firması (hâlihazırdaki bütün yemek kartı
firmaları akıllı kartlar ile faaliyet göstermektedir) bu sistemin kullanılabilmesi için gerekli
POS cihazlarını temin etmekte, bu cihazların üye iş yerlerine yerleştirilmesi ve daha sonra
kullanılması aşamalarında üye işyerlerine destek sağlamaktadır. Bu sistem vasıtasıyla
ayrıca, kullanıcılar tarafından yapılan işlem miktarlarının yemek kartı firmasına
ulaştırılması ve en nihayetinde bu meblağlar üzerinden alınan komisyonun akabinde üye
iş yerlerine yapılacak ödeme de belirlenmektedir. Bu şekilde yemek kartı firması için
gerekli altyapı oluşturulmuş olup, bir yemek kartı firmasının bunun dışındaki faaliyetleri
müşteri ve üye iş yerleriyle anlaşma yapılması için istihdam edilen pazarlama elemanları
tarafından gerçekleştirilmektedir.
18-43/694-339
47/58

(209) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, bir yemek kartı firmasının temel
maliyetleri akıllı kart sisteminin kurulması ve işletilmesine ilişkin altyapı maliyetleri ile
operasyonları yürütecek personel giderleridir. NETWORK vasıtasıyla taraflar bu
maliyetlerden birincisini birlikte karşılamaktadır.
(210) Yatay işbirliği anlaşmaları doğrudan veya dolaylı olarak, taraflar arasındaki rekabet
açısından önem taşıyan parametreleri uyumlaştırabilmektedir. Rekabet açısından önemli
parametrelerin uyumlaştırılması ise, tarafların rekabetini bu alanlardan çekmek suretiyle
daha kolay koordine olabilmelerine yol açabilmektedir. Bu anlamda rakiplerin
maliyetlerinin uyumlaşması rekabet otoriteleri bakımından en çok dikkat edilen
hususlardan birini oluşturmaktadır. Nitekim maliyetleri birbirine benzer firmaların
anlaşmaları daha kolay olacaktır.
(211) Genel bir kural olarak, teşebbüslerin maliyetlerini ürün/hizmet satış gelirleriyle
karşıladıkları ve dolayısıyla ürün/hizmet fiyatlarının maliyetler çerçevesinde belirlendiği
kabul edilmektedir. Dolayısıyla maliyetler, ürün fiyatlarının önemli bir unsurunu
oluşturmaktadır. Bu çerçevede prensip olarak, maliyetler arttıkça ürün fiyatlarının da
artacağı, maliyetleri benzer olan ürünlerin fiyatlarının da benzer olacağı kabul
edilmektedir. Bu çerçevede rakipler arasında maliyetlerin ortaklaştırılması ile ilgili olarak
dikkat edilmesi gereken en önemli konuyu, uyumlaştırılan maliyet kalemlerinin, firmaların
toplam maliyetleri içindeki payı oluşturmaktadır. Uyumlaştırılan maliyetlerin toplam
maliyetler içerisinde önemli bir yer tutması, rakipler arasında ürün fiyatının önemli bir
bileşeninde rekabetin kısıtlandığı anlamını taşıyabilmektedir.
(212) Örneğin Avrupa Komisyonu VOTOB kararında24, finansmanı üyelerden toplanan sabit bir
aidat ile sağlanan, kimya endüstrisinde faaliyet gösteren firmalara kimyasal maddelerin
depolanması hizmetini sunan altı firma arasında yapılan anlaşmayı, söz konusu aidatın
üyelerin ürün maliyetlerini uyumlaştırdığı ve fiyatın önemli bir bileşeninde rekabeti önlediği
gerekçesiyle rekabeti kısıtlayıcı olarak nitelendirmiştir.
(213) Maliyetlerin uyumlaştırılması, firmaların faaliyetleri arasındaki şeffaflığı artırmakta, nihai
fiyatlarının benzer olmasına yol açmakta ve dolayısıyla tarafların fiyat veya diğer
rekabetçi parametreler bakımından daha kolay anlaşabilmesine zemin hazırlamaktadır.
Nitekim bu sebeplerle fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurların birlikte tespit edildiği
anlaşmalar 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde sayılan yasaklı haller arasında yer
almaktadır.
(214) Yukarıda yer verildiği üzere NETWORK dolayısıyla taraflar faaliyetlerinin altyapıya ilişkin
maliyelerinin tamamını uyumlaştırmaktadır. Bunun dışında üye iş yerleri ve müşteriler ile
anlaşmaların yapılması ve ilişkilerin yürütülmesinden sorumlu personel maliyetleri
kalmaktadır ki, bu maliyetlerin ortaklaştırılabilmesi esasen bu iki firmanın birleşmesini
gerektirecektir. Dolayısıyla NETWORK vasıtasıyla tarafların ortaklaştırılabilecek tüm
maliyetlerini ortaklaştırdığı görülmektedir. Daha önce ifade edildiği üzere ortaklaştırılan
maliyetlerin toplam maliyetler içindeki yeri artıkça koordinasyon riski de artacaktır. Bu
maliyetlerin toplam maliyetler içerisindeki yerinin ortaya konulabilmesi için taraflardan
maliyetleri hakkında bilgi talep edilmiştir. SODEXO ve EDENRED tarafından gönderilen
maliyetler aşağıda sunulmaktadır.

24 VOTOB, 22nd Commission Report on Competition Policy (1992), par.177.
18-43/694-339
48/58

Tablo 13: SODEXO ve EDENRED’in Maliyet Kalemlerinin Toplam Maliyetler İçindeki Payı
SODEXO EDENRED
Maliyet Kalemi Payı (%) Maliyet Kalemi Payı (%)
İlk madde ve malzeme (…..) Direkt ve endirekt malzeme kullanımı (…..)
Personel (…..) Personel (…..)
Amortisman (…..) Amortisman (…..)
Pazarlama (…..) Pazarlama ve tanıtım (…..)
Kira (…..) Danışmanlık (…..)
Ödeme Kayıt Cihazı (OKC) (…..) Lisans (…..)
Şüpheli alacaklar (…..) Araç kiralama (…..)
Diğer operasyonlar (…..) Damga vergisi (…..)
- - Seyahat ve ulaşım (…..)
- - Posta/kargo gideri (…..)
- - Ofis giderleri (…..)
- - Karşılık giderleri (…..)
- - Kambiyo zararları (…..)
- - Finansman giderleri (…..)
- - Diğer giderler (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(215) Akıllı kartların basımı NETWORK tarafından yapılmamakta, basılacak akıllı kart sayısının
her dönemde anlaşma sağlanan kullanıcı sayısına göre değişmesi ve akıllı kartların
genellikle her bir müşteri için özelleştirilmesi gibi nedenlerle, kart basımı teşebbüsler
tarafından ayrıca yapılmaktadır. Yukarıdaki tabloda ilk sırada yer verilen (ilk madde, direkt
ve endirekt malzeme) ortalama %(…..)’lik bir maliyeti oluşturan giderler akıllı kartların
basımına ilişkindir.
(216) NETWORK tarafından yürütülen faaliyetle ilgili maliyelere bakıldığında ise akıllı kart
altyapısının kurulması ve işletilmesine yönelik herhangi bir maliyete yer verilmediği
görülmektedir. Dolayısıyla, teşebbüsler tarafından gönderilen bilgilerden altyapıya ilişkin
maliyetler anlaşılamamıştır. Bu durumun en önemli nedeni NETWORK’ün akıllı kart yapı
temin hizmetlerini taraflara vermesine karşın bu hizmetin ücretlerini üye işyerlerinden
almasıdır. Tarafların NETWORK tarafından sağlanan hizmeti diğer bir firmadan aldıkları
varsayıldığında, bu firmaya belli bir ücret ödemeleri ve daha sonra maliyetlerinde ortaya
çıkan bu artışı üye işyerlerine yansıtmaları gerekecekken, mevcut durumda taraflar, akıllı
kart alt yapı temin hizmetlerinin maliyetlerinde ortaya çıkardığı artışı NETWORK
üzerinden doğrudan ve ortak bir şekilde üye işyerlerine yansıtmaktadır.
(217) Her ne kadar Kurulun 17.06.2003 tarih ve 03-43/490-229 sayılı kararında; SODEXO ve
EDENRED’in akıllı kart yatırımını ayrı ayrı gerçekleştirmiş olsalardı, maliyetlerinin iki
katına çıkacağı ve bunun bir sonucu olarak da üye iş yerlerinden, -her iki şirketin de
müşterilerine hizmet verdikleri varsayımı altında- mevcut durumda alınan ücretin hemen
hemen iki katının alınmasının gerekeceği, bu çerçevede SODEXO ve EDENRED’in akıllı
kart alt yapı temin hizmetlerinin gerektirdiği yatırımı paylaşmak amacıyla
gerçekleştirdikleri ortak girişim işleminin bir sonucu olarak ortaya çıkan ek ücretlerin
NETWORK üzerinden her iki firmanın ortak kararlarıyla alınmasının olumsuz etkilerinin,
söz konusu yatırımın iki firma tarafından ortaklaşa gerçekleştirilmiş olması nedeniyle üye
iş yerlerinin daha düşük ek ücret ödeyecek olmalarının yarattığı olumlu etkiyle
dengelenebileceği ifade edilmiş olsa da, piyasanın 2003 yılından günümüze kadarki seyri
değerlendirildiğinde, söz konusu beklentinin gerçekleşmediği, üye iş yerlerinin
kendilerinden alınan ek ücretlerin yüksekliğine yönelik olarak Kurumumuz ve ilgili diğer
kamu otoriteleri nezdinde yaptıkları şikâyetlerinden açıkça görülmektedir.
18-43/694-339
49/58

(218) Bu bağlamda, altyapı temin hizmetlerinin toplam maliyetleri içerisindeki payının
anlaşılabilmesi için SODEXO ve EDENRED’e pazar büyüklüğü bakımından en yakın
firma olan MULTİNET’in maliyet kalemleri talep edilmiştir. MULTİNET tarafından
gönderilen maliyetler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 14: MULTİNET’in Maliyet Kalemleri ve Toplam Maliyetler İçindeki Payı
Yemek Kartı Maliyetleri Tutar (TL) Payı (%)
Akıllı Kart Basım Maliyetleri (…..) (…..)
Altyapı POS Giderleri (…..) (…..)
Altyapı ÖKC Giderleri (…..) (…..)
Personel Giderleri (*) (…..) (…..)
Toplam (…..)

(219) Görüldüğü üzere, söz konusu maliyetleri tek tek kendi başına karşılayan MULTİNET’in
akıllı kart kullanımına ilişkin altyapı maliyetleri toplam maliyetlerinin genel olarak
%(…..)’ini oluşturmaktadır. Nispeten daha düşük pazar payına sahip SET tarafından
gönderilen bilgilere göre ise akıllı kart altyapısına ilişkin maliyetleri toplam maliyetlerinin
%(…..)’sını oluşturmaktadır.
(220) Bu oranların SODEXO ve EDENRED için kıyasen kullanılabileceği ve dolayısı ile akıllı
kart altyapı maliyetlerinin toplam maliyetler içinde azımsanmayacak bir yere sahip olduğu
değerlendirilmektedir.
(221) Maliyetlerin uyumlaştırılmasına ek olarak NETWORK, üye işyerleriyle ilişkiler bakımından
da taraflar arasında işbirliğinin yaşanmasına yol açmaktadır. Şöyle ki, NETWORK
üzerinden POS cihazı konulacak üye işyerleri taraflarca birlikte belirlenmekte ve her iki
firmanın da onayından geçmiş bunulan üye iş yeri listelerine göre cihazın kurulumu
gerçekleştirilmektedir. Listelerin belirlenmesinde her iki firmanın da anlaşmalı olduğu üye
iş yerlerine öncelik verilmekte, POS cihazı kurulacak üye işyerlerine ilişkin oluşturulan
listelere eklenecek üye işyerlerinin her iki firmanın da onayından geçmesi gerekmektedir.
Taraflardan birinin onay vermediği bir üye iş yerine POS cihazının kurulabilmesi için her
iki firma için 200 olarak belirlenen kontenjan kullanılmaktadır. Kaldı ki, taraflardan birinin
diğerinin bulunmadığı bir üye iş yeriyle anlaşması durumunda da, biri POS anlaşması
yaptıktan sonra diğer firmanın sadece yazılım yükleme amacıyla ilgili üye iş yerine
ziyareti yeterli olacaktır.
(222) Bu durum, NETWORK’ün SODEXO ve EDENRED için imzaladığı üye iş yeri sözleşme
sayılarından da açıkça görülmektedir. Soruşturma sürecinde NETWORK’ten
kuruluşundan bu yana SODEXO ve EDENRED için üye işyerleriyle imzalanan sözleşme
sayıları talep edilmiş, daha önce ifade edildiği üzere, kuruluş aşamasında verilerin ayrı
ayrı tutulamadığı gerekçesiyle söz konusu bilgiler 2006 yılından itibaren sunulmuştur. İlgili
sözleşme sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 15: NETWORK Tarafından SODEXO ve EDENRED için Yapılan Üye İş Yeri Sözleşmeleri
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Sodexo (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Edenred (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Sözleşme (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 2013 2014 2015 2016
2017
(8.Ay)
Sodexo (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Edenred (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Sözleşme (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

18-43/694-339
50/58

(223) Tablodan görüldüğü üzere, SODEXO ve EDENRED akıllı kart altyapısı kullanan üye
işyerlerinin hemen hemen tamamında birlikte bulunmaktadır. 2006 - 2017 yılları arasında
taraflardan yalnızca birinin bulunduğu üye iş yeri sayısı sırasıyla (…..) ve (…..) olarak
gerçekleşmiştir.
(224) Kararın ilgili ürün pazarı kısmında detaylı olarak ifade edildiği üzere, yemek kartı
firmalarının verdikleri hizmeti birbirinden farklılaştıran tek unsur üye işyerlerinin
yaygınlığıdır. Üye iş yerinin yaygınlığı müşterilerin hangi firmadan hizmet alacaklarına
ilişkin tercihlerinde dikkat ettikleri bir husustur. Öte yandan, NETWORK vasıtasıyla akıllı
kart altyapı hizmetleri SODEXO ve EDENRED’e ayrı ayrı verilmemekte, bir üye iş yerine
her iki firmanın da aynı anda kullanabileceği tek bir POS cihazının yerleştirilmesi
amacıyla altyapının kurulacağı üye iş yerinin ortak belirlenmesi yoluna gidilmektedir. Bu
halde NETWORK taraflar arasındaki rekabetin önemli bir unsuru üzerinde (üye
işyerlerinin belirlenmesi) doğrudan bir işbirliği yaratmaktadır.
(225) Bu bilgiler ışığında, gerek maliyetleri uyumlaştırması gerekse üye iş yerleriyle anlaşmalar
bakımından işbirliğine yol açması sebebiyle, NETWORK’ün tarafların birbirleriyle
rekabetini kısıtlayacak bir nitelik taşıdığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla NETWORK oluşumu
taraflar arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu sonucunu doğurmuştur. Nitekim
yukarıda Grafik 5 ve 6’da yer verilen teşebbüslerin yıllar itibarıyla uyguladıkları komisyon
oranları ile Grafik 4’te yer verilen teşebbüslerin yıllar itibarıyla uyguladıkları iskonto
oranları incelendiğinde, SODEXO ve EDENRED arasında son derece kısıtlı bir rekabetin
yaşandığı görülmektedir. Yine yukarıda 174-179. paragraflarda da yer verildiği üzere,
SODEXO ve EDENRED’in birbirlerinin müşterilerine görece daha sınırlı teklif verme
durumu da bu sonucu desteklemektedir.
(226) Bu noktada pazarın yapısının da dikkate alınması faydalı olacaktır. Nitekim tarafların
pazar gücünün çok düşük olduğu durumda, yatay işbirliği anlaşmalarının 4. madde
anlamında rekabeti kısıtlayıcı etkiye yol açma olasılığı da düşüktür. Pazar gücü
analizinde tarafların pazar payları ve pazardaki konumlarının yanı sıra, pazarın
yoğunlaşma derecesi, şeffaflığı, yeni girişlerin durumu gibi genel olarak pazarın yapısını
gösteren diğer faktörlerin de göz önünde bulundurulması gerekmektedir.
(227) Firmalar arası işbirliğinin ortaya çıkmasını kolaylaştıran en önemli faktörlerden biri
pazardaki yoğunlaşma oranıdır. Bir pazarda faaliyet gösteren firma sayısı azaldıkça
işbirliği ihtimali artar. Az sayıda sağlayıcının davranışlarını koordine etmeleri daha kolay
olduğu gibi, bu tür pazarlarda işbirliğinden sapanların belirlenmesi de kolaydır. İlgili ürün
pazarı bu bakımdan değerlendirildiğinde mevcut durum itibarıyla pazarda beş firmanın
faaliyet gösterdiği görülmektedir. Sektörde 2007 yılına kadar SODEXO ve EDENRED’in
dışında sadece bir firma, 2007 yılından sonra ise SODEXO ve EDENRED’in yanında
sadece iki firma daha faaliyet gösterebilmiştir. Pazarın 2017 yılı bakımından Herfindahl-
Hirschman endeksi (HHI) değeri 1800’in üzerinde olacak şekilde (…..) seviyesindedir.
(228) SODEXO ve EDENRED piyasanın oluşumundan itibaren faaliyet gösteren sektörün en
köklü ve güçlü iki firmasıdır. Bu firmaların 2012-2017 yılları arasındaki toplam pazar
payları her zaman %50’nin üzerinde gerçekleşmiştir.
18-43/694-339
51/58

Tablo 16: Yemek Kartı Firmalarının Yıllık Gayrisafi Gelirlerine Göre Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ara Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
(229) Bu çerçevede yemek kartı piyasası, oluştuğu tarihten günümüze kadar beşten fazla
teşebbüsün aynı anda hiçbir zaman faaliyet göstermediği25, oligopolistik bir piyasadır.
(230) Yemek kartı piyasası pazara giriş koşulları bakımından değerlendirildiğinde ise, oluştuğu
günden bu yana hiçbir zaman aynı anda beşten fazla firmanın birlikte faaliyet
göstermemiş olmasından da açıkça anlaşıldığı üzere, pazara girişlerin kolay olduğundan
bahsedilememektedir. Tablo 3’ten de görüldüğü üzere yemek kartı piyasası, yeni girişlerin
çok sık yaşanmadığı, pazardaki teşebbüslerin konumlarının sıklıkla değişmediği bir
piyasa yapısı sergilemektedir.
(231) İlgili pazara yeni girecek firmanın bu hizmeti mutlaka akıllı kartlarla sunması
gerekmemekle birlikte, kullanım kolaylığı ve sağladığı daha birçok avantaj nedeniyle
pazarın, hizmetin akıllı kartlarla verilmesi yönünde eğilim gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu
itibarla pazara yeni girecek bir firmanın akıllı kart altyapı teminine ilişkin maliyetleri
karşılaması gerekmektedir. Öte yandan, pazarın en güçlü firmalarından EDENRED ve
SODEXO’nun söz konusu maliyeleri karşılamak amacıyla dikey olarak bütünleştiği bir
pazara, dikey bütünleşmeyi gerçekleştirmeden giren bir firma, mutlak maliyet
dezavantajları ile karşılaşabilecektir. Mutlak maliyet dezavantajlarıyla anlatılmak istenen,
yerleşik firmaların dikey bütünleşmeye gitmiş olmaları nedeniyle bütünleşmeye konu
girdiyi daha uygun koşullarda elde edebilmeleri karşısında, pazara yeni girecek firmanın
da dikey bütünleşmeye gitmeyi istemesi, bunun ise daha yüksek fonları gerektirmesidir.
Bu nedenle, sektörün en büyük oyuncuları olan SODEXO ve EDENRED’in altyapı
yatırımını birlikte yapmış olmalarından kaynaklanan maliyet avantajlarının pazara yeni
girişleri zorlaştıran faktörlerden biri olduğu değerlendirilmektedir.
(232) Yemek kartı pazarında belirli bir müşteriyi elde etmenin ön şartı, bu müşteri etrafında
yeterli bir üye iş yeri ağı oluşturmak ve bunu sürdürmektir. Üye işyerleri de kartın kullanıcı
sayısı arttıkça yemek kartı firmasının sistemine dâhil olmanın kendisine getireceği müşteri
potansiyelini dikkate almaktadır. Pazara yeni girecek firmanın müşteri potansiyelinin
düşük olacağı gerçeğinin yanı sıra, pazarda yerleşik olan firmaların sahip oldukları
yüksek pazar payları ve güçlü konumları, üye işyerlerinin yeni bir firmayla çalışarak yeni
muhataplar yaratmalarında ve bu ilişkiden kaynaklanan maliyetlere katlanmalarında
isteksiz davranmalarına yol açabilecektir.
(233) Diğer yandan yemek kartı sistemi, üye iş yerinin verdiği hizmet karşılığında parasını belli
bir süre sonra almasını gerektiren, bir anlamda yemek kartı hizmeti veren firmanın belli bir
süre üye işyerleri tarafından kredilendirmesini gerektiren bir sistem olduğundan yemek
kartı hizmeti verecek firmanın güvenilirliği önemli bir unsur olarak ortaya çıkmaktadır.
Pazarda yerleşik firmaların uzun sürelerdir faaliyetlerini sürdürmeleri ve yaygın üye iş yeri
ağlarına sahip olmaları pazara yeni girecek firmalar için dezavantaj yaratabilecektir.

25 Bunun tek istisnası pazara METROPAL’in girdiği 2013 yılından WİNWİN’in aktif faaliyetlerine son verdiği
2016 yılına kadar yaşanmıştır. Bu dönemde WİNWİN’in payı %(…..) seviyelerine düşmüştür.
18-43/694-339
52/58

(234) Sonuç olarak, yemek kartı piyasası teşebbüsler arasında rekabet karşıtı anlaşmaların
yapılmasına oldukça elverişli, bu sebeple koordinasyon riskine yol açabilecek her türlü
uygulamadan kaçınılması gereken bir piyasa yapısı arz etmektedir.
(235) Yukarıda yer verildiği üzere NETWORK, gerek maliyelerin uyumlaştırılması gerekse üye
iş yerlerinin belirlenmesinde bir işbirliğinin yaşanmasına yol açmak bakımından rekabet
sakıncaları içermektedir. İlgili pazarın oluştuğu ilk yıllardan bu yana yoğunlaşma derecesi
oldukça yüksek, yeni girişlerin pek yaşanmadığı, teşebbüslerin pazar konumlarının
genellikle değişmediği, koordinasyona elverişli bir pazar olduğu, SODEXO ve
EDENRED’in ise pazarın kuruluşundan itibaren en yüksek pazar paylarına sahip
birbirlerinin en önemli rakibi konumundaki firmalar olduğu, bu firmaların 2017 yılı itibarıyla
pazarın toplam %(…..)’ini oluşturdukları dikkate alındığında, NETWORK oluşumunun
yemek kartı piyasasındaki rekabet bakımından oldukça önemli riskleri beraberinde
taşıdığı değerlendirilmektedir.
(236) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, hâlihazırdaki pazar payları %(…..)’i bulan, rakip
konumundaki iki teşebbüs arasındaki, faaliyetlerini sürdürmek için gerekli altyapının
kurulması ve işletilmesine ilişkin NETWORK oluşumuyla tezahür eden anlaşmanın, 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında taraflar arasındaki dolayısıyla yemek kartı
piyasasındaki rekabeti kısıtlayıcı nitelikte bir anlaşma olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu
nedenlerle, NETWORK oluşumunun 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan
muafiyet koşullarını taşıyıp taşımadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
I.7.5.4. NETWORK’ün 4054 Sayılı Kanun’un 5. Maddesi Çerçevesinde
Değerlendirilmesi
(237) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını birlikte sağlayan
anlaşmaların 4054 sayılı Kanun’un 4. madde hükümlerinin uygulanmasından muaf
tutulmasına karar verilebilmektedir. Kanun’un 5. maddesinde yapılan analiz ile temel
olarak rakipler arasında yapılan anlaşmaların rekabet üzerindeki olumlu etkilerinin
rekabeti azaltan etkileriyle karşılaştırılması amaçlanmaktadır. İlgili madde bağlamında
birlikte sağlanması gereken bu koşullar şunlardır:
“a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla
sınırlanmaması.”
I.7.5.4.1. Malların Üretim ve Dağılımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve
İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(238) NETWORK, SODEXO ve EDENRED’in müşterilerine dağıttıkları akıllı kartların üye iş
yerlerinde kullanılabilmesi için gerekli altyapının kurulması ve işletilmesi faaliyetini
yürütmektedir.
(239) Bu noktada akıllı kartlar hakkında bilgi verilmesi uygun olacaktır. Bir iş yerinde istihdam
edilen çalışanlara restoranlarda nakit, kredi kartı vs. gibi ödeme araçları haricinde yemek
yeme imkânı sunan kartlara genel olarak yemek kartı adı verilmektedir. Yemek kartı
piyasasının ilk oluşmaya başladığı yıllarda ise bugün kullanılan akıllı kartların yerine
yemek çekleri kullanılmıştır. Yemek çeklerinin koçanlar halinde kullanıcılara dağıtıldığı bu
dönemde, kullanıcı harcadığı tutarı elindeki koçanlarla denkleştirmek suretiyle ödemekte,
18-43/694-339
53/58

koçanların her bir ödeme için denkleştirilmesi kolay olmayabilmekte ve kullanıcıların
sistemden etkin bir şekilde faydalanmasını zorlaştırmaktaydı.
(240) Üye iş yerine bırakılan koçanların yemek kartı firması tarafından işleme tabi tutulabilmesi
için ise, koçanların bu noktalardan tekrar toplatılması gerekmekteydi. Bu durum ise,
kuponların kullanıcılara dağıtılması, kullanılan kuponların üye iş yerlerinden toplatılması
bakımından birtakım lojistik ve güvenlik sorunlarının yaşanmasına neden olmuştur.
(241) Söz konusu sorunların aşılması ise akıllı kartlara geçiş ile mümkün olmuştur. Akıllı kartlar,
daha önceden kredi yüklenmiş veya belirli bir miktara kadar limitlendirilmiş kredi kartına
benzeyen kartlardır. Nakit para veya kredi kartıyla ödemeye eş değer kolaylıkta olan bu
kartlar kullanıcıya önemli bir kullanım kolaylığı getirmiştir. Akıllı kart uygulaması ayrıca,
yemek çeki firmalarının kupon dağıtma ve toplama zorunluluklarının da tamamen önüne
geçmiştir. Yeni uygulama sayesinde yemek kartı firmaları kullanılan koçanları toplamak
suretiyle işlemek yerine, kartın geçtiği POS cihazının bağlantılı olduğu iletişim sistemi
sayesinde harcamadan doğrudan haberdar olmaktadır.
(242) Bu bilgiler ışığında NETWORK’ün, yemek kartı hizmetinin daha etkin bir şekilde
gerçekleştirilmesini sağlamak suretiyle yemek kartı hizmetinde bir iyileşme yarattığı ve bu
sebeple Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendindeki şartı sağladığı
değerlendirilmektedir.
I.7.5.4.2. Tüketici Faydası
(243) Yukarıda yer verildiği üzere, akıllı kartlar tüketicilerin koçanlar sebebiyle yaşadıkları tüm
sorunlara son vererek, nakit/kredi kartı benzeri bir kullanım kolaylığı sağlamıştır. Bu
itibarla NETWORK’ün hayata geçireceği akıllı kart teknolojisi vasıtasıyla tüketicilere
önemli bir kolaylık sağladığı ve bu sebeple Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendindeki koşulu karşıladığı değerlendirilmektedir.
I.7.5.4.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(244) NETWORK, yemek kartı piyasasının en köklü firmaları SODEXO ve EDENRED
tarafından kurulmuştur. Türkiye’de yemek kartı sektörü 1992 yılında EDENRED’in, 1993
yılında ise SODEXO’nun faaliyetlerine başlamasıyla oluşmuştur. Piyasanın ilk yıllarında,
kayda değer başka bir giriş yaşanmamıştır. Piyasaya en önemli giriş, 2001 yılında
MULTİNET tarafından gerçekleştirilmiştir. MULTİNET’in piyasaya girdiği 2001 yılına
gelindiğinde SODEXO ve EDENRED ortalama %40 ve %40 pazar payıyla pazarın
neredeyse tamamını oluşturan birbirinin en önemli rakibi konumunda bulunan iki
teşebbüstür.
(245) MULTİNET getirdiği akıllı kart teknolojisinin etkisiyle hem SODEXO’dan hem de
EDENRED’den pazar payı almış ve SODEXO ile EDENRED’in karşısında rekabetçi baskı
yaratabilecek nitelikte bir oyuncu niteliği kazanmıştır. Dolayısıyla 2001 yılından sonra
pazar üç önemli oyuncunun faaliyet gösterdiği bir pazar haline gelmiştir.
(246) Pazarın 2012 yılından bugüne kadarki seyrine bakıldığında ise (Tablo 4, 16), pazarın en
önemli oyuncularının hâlen SODEXO, EDENRED ve MULTİNET olduğu, bu firmaların
ortalama %(…..) pazar payıyla faaliyet gösterdikleri, bunların dışında aktif sadece iki
firmanın bulunduğu, bu firmalardan birinin (SET) ortalama %(…..), diğerinin (METROPAL)
ise ortalama %(…..) pazar payına sahip olduğu, bu anlamda SODEXO, EDENRED ve
MULTİNET’in 2017 yılı itibarıyla pazarın %(…..)’ini oluşturan, birbirlerinin en önemli rakibi
konumunda bulunan teşebbüsler olduğu anlaşılmaktadır.
18-43/694-339
54/58

Tablo 17: SODEXO, EDENRED ve MULTİNET’in Toplam Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(247) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, SODEXO ve EDENRED piyasanın en önemli üç
aktöründen ikisi olup, birbirlerinin en önemli rakibi konumunda bulunmaktadır. Bu iki firma
arasında NETWORK dolayısıyla yapılan ve kararın önceki bölümlerinde detaylı olarak
açıklandığı üzere tarafların maliyetlerinin uyumlaştırılması ve üye iş yeri bakımından bir
işbirliği yaşanmasına yol açan bu anlaşmanın rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğu,
tarafların ilgili pazarın %(…..)’ini oluşturdukları dikkate alındığında ilgili anlaşmanın
pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması koşulunu sağlamadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
I.7.5.4.4. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(248) Yemek çeki piyasasını akıllı kart teknolojisiyle tanıştıran ilk firma 2000 yılında MULTİNET
olmuştur. Daha önce bu piyasada faaliyet göstermeyen MULTİNET, getirdiği bu yenilikle
piyasada önemli bir çıkış yakalamıştır. MULTİNET tarafından getirilen bu yeniliğin
ardından önce SODEXO ve EDENRED, NETWORK vasıtasıyla akıllı kart teknolojisine
geçiş yapmış, ardından sektöre yeni giren tüm firmalar bu teknolojiyi kullanmak suretiyle
faaliyetlerine başlamıştır.
(249) MULTİNET’ten sonra piyasaya giren oyuncuların tamamı- 2003’de ORBİS, 2006’da
WİNWİN, 2007’de SET ve 2013’de METROPAL- akıllı kart sisteminin kullanılabilmesi için
gerekli altyapı ve bu altyapının işletilmesine ilişkin tüm giderleri bireysel olarak
karşılamıştır. Altyapıya ilişkin maliyetleri, “yüksek yatırım maliyeti karşısında işbirliği
yapma zorunluluğu” gerekçesiyle paylaşan sadece SODEXO ve EDENRED olmuştur.
(250) Yukarıda ifade edildiği üzere gerek kullanıcılar gerekse yemek kartı firmaları tarafından
yaşanan birçok soruna çözüm getiren akıllı kart teknolojisi yemek kartı piyasası
bakımından önemli bir yenilik olmuştur. Nitekim piyasaya getirdiği bu teknoloji sayesinde
MULTİNET, ilgili dönemde pazarın toplam %80’ini oluşturan SODEXO ve EDENRED
karşısında bir varlık gösterebilmiş, bu dönemde pazarda faal olan Kupon Restaurant
piyasadan çıkarken MULTİNET pazarda tutunabilmeyi başarmıştır.
(251) 2001 senesinden günümüze kadar geçen zamandan görüldüğü üzere, akıllı kart
teknolojisi sektördeki iş yapma şeklini kalıcı olarak değiştirmiş olan oldukça önemli bir
teknolojik yeniliktir. Bu yenilik MULTİNET tarafından getirilmiş, SODEXO ve EDENRED
de dâhil olmak üzere diğer tüm firmalar tarafından takip edilmiştir.
(252) Akıllı kartların kullanılmasına ilişkin teknolojinin gerek NETWORK kurulmadan önce
gerekse NETWORK kurulduktan sonra diğer teşebbüsler tarafından tek başlarına hayata
geçirilebilmiş olması, ilgili teknolojik gelişmenin sağlanabilmesi için rakiplerin bir araya
gelmesinin zorunlu olmadığını açıkça göstermektedir. Bu itibarla, tarafların akıllı kart
teknolojisine geçmesiyle yemek kartı hizmetinde bir iyileşmenin yaşanması ve bundan
tüketicinin fayda sağlayabilmesi için NETWORK’ün kurulmasının zorunlu olmadığı ve bu
sebeple ilgili anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d)
bendinde yer alan koşulu sağlamadığı değerlendirilmektedir.
18-43/694-339
55/58

I.7.5.4.5. Muafiyet Değerlendirmesine İlişkin Sonuç
(253) Tüm bu bilgiler ışığında NETWORK’ün Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla rekabeti kısıtladığı,
Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde sayılan koşulu da sağlamadığı
anlaşılmaktadır. Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki bir anlaşmaya muafiyet verilebilmesi
için 5. maddede yer alan koşulların tamamının birlikte sağlanmasının zorunlu olduğu
dikkate alındığında, NETWORK’e muafiyet tanınamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
I.7.5.4.6. Ceza Miktarının Takdirine İlişkin Değerlendirme
(254) Dosya kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde, soruşturma taraflarından
SODEXO, EDENRED ve NETWORK’ün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği
tespit edildiğinden, söz konusu taraflara 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi ve Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması
Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in (Ceza Yönetmeliği) hükümleri
uyarınca idari para cezası uygulanması gerekmektedir.
(255) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanun’un 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yılsonunda
oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
yılsonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde
onuna kadar idarî para cezası verilir” hükmüne yer verilmiştir.
(256) Ceza Yönetmeliği uyarınca, nihai para cezası miktarı belirlenirken öncelikle temel para
cezası belirlenmeli ve ardından varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar uygulanarak nihai
para cezası tespit edilmelidir. Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinde temel para cezasının
hesaplanması bakımından karteller ve diğer ihlaller şeklinde bir ayrım yapıldığı
görülmektedir. SODEXO, EDENRED ve NETWORK’ün soruşturma konusu eylemleri
Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında “diğer ihlaller”
kategorisinde ele alınmıştır. Bu bağlamda, anılan madde hükmü çerçevesinde ilk olarak,
yıllık gayrisafi gelirin %0,5 ile %3’ü arasındaki bir oran baz olarak belirlenmelidir. Ceza
Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrasında, bu oran belirlenirken ilgili teşebbüs veya
teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya gerçekleşmesi
muhtemel zararın ağırlığı gibi hususların dikkate alınması gerektiği ifade edilmiştir. Söz
konusu hüküm dikkate alınarak, temel para cezasının hesaplanmasında esas alınacak
oran belirlenirken SODEXO, EDENRED ve NETWORK’ün ilgili ürün pazarındaki yüksek
pazar payları ve pazar paylarının yüksekliği sebebiyle gerçekleştirilen ihlallerin yol
açacağı zararın büyüklüğü dikkate alınmıştır. Bu çerçevede, SODEXO, EDENRED ve
NETWORK’ün mevcut karara konu ihlal eylemleri bakımından esas alınacak oran %(…..)
olarak belirlenmiştir.
(257) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesine göre temel para cezasının belirlenmesinde ikinci
adım ihlalin süresidir. Anılan maddenin üçüncü fıkrasına göre; bu oran bir yıldan uzun
beş yıldan kısa ihlallerde yarısı oranında, beş yıldan uzun süren ihlallerde bir katı
oranında artırılmalıdır. SODEXO, EDENRED ve NETWORK arasında rekabetçi
davranışların koordinasyonuna yönelik uygulamaların NETWORK’ün faaliyete geçtiği
yıldan (2002) üç yıl sonra (2005) başlayıp, 2018 yılına kadar devam ettiği dikkate
alındığında, ihlalin beş yıldan uzun süreli olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim yukarıda
“NETWORK’ün 4054 Sayılı Kanun’un İlgili Hükümleri Kapsamında Yeniden
Değerlendirilmesi” başlığı altında da açıklandığı üzere, NETWORK’ün faaliyete
geçişinden üç yıl sonraya tekabül eden tarihten itibaren tam işlevselliğini sağlayamadığı
18-43/694-339
56/58

kanaatine varılmıştır. Bu sebeple, SODEXO, EDENRED ve NETWORK bakımından
%(…..) oranı bir katı oranında artırılarak %(…..) temel para cezası oranına ulaşılmıştır.
(258) Dosya kapsamında Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesi kapsamında temel para cezasının
artırılmasını gerektirecek herhangi bir ağırlaştırıcı unsur, 7. maddesi kapsamında temel
para cezasının indirilmesini gerektirecek herhangi bir hafifletici unsur bulunmamaktadır.
(259) Belirlenen oran dahilinde tarafların 2017 yılı ciroları dikkate alınarak SODEXO’ya
3.207.702,79 TL, EDENRED’e 3.919.367,39 TL ve NETWORK’e 624.038,41 TL idari
para cezası uygulanmıştır.
I.7.5.5. SODEXO ve EDENRED’in Muhasebeleştirme Yöntemlerine İlişkin
Değerlendirme
(260) İşbu soruşturma kapsamında yemek kartı firmalarının pazar paylarını hesaplamak
amacıyla pazarda faaliyet gösteren tüm teşebbüslerden yıllık gayri safi gelirleri talep
edilmiştir. Bu çerçevede sunulan bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 18: Yemek Kartı Firmalarının Yıllık Gayrisafi Gelirleri26 (TL) 27
(261) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, birbirlerine yakın pazar paylarına sahip
olmaları nedeniyle MULTİNET’e benzer gayri safi gelire sahip olmaları beklenen
SODEXO ve EDENRED’in rakiplerinden oldukça düşük gayrisafi gelirleri bulunmaktadır.
Şu kadar ki, MULTİNET’in 2017 geliri SODEXO’nun (…..) katı, EDENRED’in ise (…..)
katından fazladır.
(262) Pazarın en büyük firmaları olan SODEXO ve EDENRED tarafından sunulan ciroların
diğer firmaların oldukça altında olduğunun tespit edilmesi üzerine, pazar paylarının
hesaplanmasında bu firmaların yıllık işlem hacmi (yemek hizmetine ilişkin olarak
müşterilere kesilen toplam fatura bedelleri) dikkate alınmış olup, söz konusu farklılık ile
ilgili olarak teşebbüslerden yazılı açıklama talep edilmiştir.
(263) Bu kapsamda SODEXO tarafından gönderilen yazıda, 2005 yılından önce satışa konu
edilen yemek kartı bedellerinin, üye işletmelerin faturalarına istinaden aynı tutarda hem
gelir hem de gider yazılmak suretiyle kayda alındığı, öte yandan bu gelirlerin
SODEXO’nun değil üye işyerlerinin geliri olduğu ve SODEXO’nun bu hizmetin sunumuna
aracılık ettiği hususlarının değerlendirilmesiyle sadece komisyon bedellerinin gelir olarak
dikkate alındığı, müşterilere verilen iskontoların da bu gelirlerden düşüldüğü bir yeni bir
muhasebe uygulamasına geçildiğini belirtmiştir.

26 Gayrisafi gelir ile ifade edilen, teşebbüslerin yemek kartı hizmetlerine ilişkin net satışlarıdır.
27 Teşebbüs tarafından SODEXO’nun özel hesap döneminin 1 Eylül-31 Ağustos tarihleri arasında olduğu
belirtilmiş, yıllık gayri safi gelir ise buna uygun olarak mali yıllara göre verilmiştir.
2012 2013 2014 2015 2016 2017
SODEXO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EDENRED (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MULTİNET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SETCARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
WİNWİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
METROPAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Cevabi Yazılar
18-43/694-339
57/58

(264) EDENRED tarafından gönderilen yazıda ise, 2004 yılından önce üye işyerlerinden alınan
komisyon gelirlerinin “Diğer Faaliyetlerden Olağan Gelir ve Karlar” içerisinde kaydedildiği,
ancak bu dönemden sonra “Satış Geliri” olarak kaydedildiği, hâlihazırda, aracılık yapılan
yemek hizmeti karşılığında müşterilerden alınan bedel (bedel karşılığı müşterilere verilen
yemek kartı/çeki bedeli) ile yemek kartları/çeklerinin kullanılması sonucu üye işyerlerine
ödenen/borçlanılan bedellerinin “Maliyet Giderleri Karşılığı Hesabı” yoluyla
muhasebeleştirdiği ifade edilmiştir.
(265) Bu bilgiler ışığında, 2005 yılıyla SODEXO ve EDENRED’in yeni muhasebeleştirme
yöntemini uyguladıkları anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, diğer yemek kartı firmalarının
muhasebeleştirme yönteminde herhangi bir değişikliğe gidilmemiştir. Bu durum söz
konusu iki firmanın gayrisafi gelirlerinin piyasada faaliyet gösteren diğer firmaların
oldukça altında görünmesine yol açmaktadır.
(266) Kurumumuz tarafından uygulanan idari para cezalarında teşebbüslerin gayrisafi gelirleri
temel alınmaktadır. Ceza Yönetmeliği’nin 3. maddesinin f bendinde “yıllık gayri safi gelir”,
tek düzen hesap planındaki net satışlar veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa,
Kurul tarafından saptanacak olan, net satışlara en yakın gelir olarak tanımlanmıştır.
Hangi birleşme/devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğu da birtakım ciro eşiklerine
bağlanmıştır. Cironun hesaplanmasında da 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 8. maddesinin altıncı
fıkrasında belirtildiği üzere tek düzen hesap planına göre bildirim tarihinden bir önceki
mali yıl sonunda veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa, bildirim tarihine en yakın
mali yıl sonunda oluşan net satışlar dikkate alınmaktadır. Rekabet hukuku uygulamaları
bakımından teşebbüslerin cirolarının dikkate alınarak işlem yapılması, idari para cezaları
bakımından gerçek bir caydırıcılığın yaratılması, devralma işlemleri bakımından ise
önemli büyüklükteki firmaların faaliyetlerinin dikkatlice değerlendirilebilmesi açısından
önem arz etmektedir. Bu anlamda, aynı piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerin göreli
büyüklüklerinin doğru tespit edilebilmesi ve gerekiyor ise doğru bir şekilde
cezalandırılabilmesi için bu teşebbüslerin net satışlarının benzer şekilde
muhasebeleştirilmesi rekabet hukuku uygulamaları bakımından özel bir öneme sahiptir.
(267) Bu çerçevede, yemek kartı piyasasında faaliyet gösteren teşebbüslerle ilgili olarak
Kurumumuz tarafından yürütülecek işlemler bakımından değerlendirmelerin doğru
yapılabilmesi ve bu alanda teşebbüsler arasında herhangi bir eşitsizliğin
yaşanabilmesinin önlenmesi için konu hakkında Maliye Bakanlığına görüş gönderilmesi
uygun olacaktır.
18-43/694-339
58/58

J. SONUÇ
(268) 15.05.2017 tarih ve 17-16/224-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili
olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü
savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş., Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş.
ve bunların kurdukları Network Servisleri A.Ş.’nin koordinasyon doğurucu faaliyetleri
ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine OYBİRLİĞİ ile,
- Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (b) bendi uyarınca
2017 mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin
takdiren, %(…..) oranında olmak üzere,
- Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş.’ye 3.207.702,79 TL
- Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş.’ye 3.919.367,39 TL
- Network Servisleri A.Ş.’ye 624.038,41 TL
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
- Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş., Set Kurumsal Hizmetler A.Ş., Winwin Hizmet
Yönetimi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 4054 sayılı Kanun’u ihlal etmediklerine,
dolayısıyla adı geçen teşebbüslere idari para cezası verilmesine yer olmadığına
OYBİRLİĞİ ile,
- Yemek kartı piyasasında faaliyet gösteren teşebbüslerin muhasebeleştirme
yöntemlerindeki farklılığın 4054 sayılı Kanun’un uygulanması bakımından
yaratabileceği sakıncalar hakkında Maliye Bakanlığına görüş gönderilmesine
OYBİRLİĞİ ile
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy