Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-54 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-44/697-341
Karar Tarihi : 22.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : The Carlyle Group LP
Temsilcileri: Av. Mehmet Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Apollo Aviation Group’un holding şirketi olan Apollo
Aviation Holdings’in tek kontrolünün, The Carlyle Group LP’nin dolaylı bağlı
ortaklığı olan TC Group LLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.10.2018 tarih ve 7625 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 09.11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 16.11.2018 tarih ve 2018-4-54/Öİ sayılı Devralma Öninceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Apollo Aviation Group’un (APOLLO GROUP) holding şirket olan
Apollo Aviation Holdings’in (APOLLO) sermayesinin tamamının ve tek kontrolünün,
The Carlyle Group LP’nin (CARLYLE) dolaylı bağlı ortaklığı olan TC Group LLC (TC
GROUP) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bu işlem dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma
işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Devre konu APOLLO çoklu strateji havacılık yatırımlarına yönelik fonlar yöneten bir
holding şirketidir. APOLLO tarafında yönetilen fonlar temel olarak ticari uçak kiralama
hizmeti sunmaktadır. İşletme kiralamasına konu olan filo, 50 ülkede faaliyet gösteren
110 kiracıya ulaşan 243 adet büyük ticari Boeing ve Airbus uçak ve yaklaşık 11
motordan oluşmaktadır. Fonlar ayrıca pazarlama fırsatlarının değerlendirilmesi, kira
belgelerinin müzakereleri, teslimat için uçakların hazırlanması ve sözleşme süresi
boyunca kiralamanın idaresi dahil uçak motoru kirası, uçak alım satımı ve uçak
yönetimi alanlarında da kullanılmaktadır. Bu faaliyetler kapsamında APOLLO, yolcu ve
taşıma havayollarına, bireysel uçak sahiplerine, havacılık ekipmanı tacirlerine ve
18-44/697-341
2 / 2
işletme kirası ile iştigal eden kişilere hizmet sunmaktadır. APOLLO’nun, Türkiye’de
çeşitli havayolu şirketlerine ((…..)) uçak kiralama faaliyetleri bulunmakta olup 2017
yılında Türkiye’deki pazar payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir. APOLLO’nun Türkiye’de
ofisi, tesisi veya çalışanı bulunmamaktadır.
(7) Devralan TC GROUP, CARLYLE tarafından kontrol edilmektedir. CARYLE kurumsal
özel sermaye, gayri menkuller, global pazar stratejileri ve çözümler (olmak üzere dört
yatırım prensibine bağlı yatırımlar yapan fonları yöneten küresel bir alternatif varlık
yöneticisidir. Herhangi bir finansal varlık veya kişi tarafından kontrol edilmemektedir.
CARLYLE, Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığı ile faaliyet
göstermektedir.
(8) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye’de
yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda herhangi
bir pazarın yoğunlaşma seviyesinde bir değişiklik olmayacaktır.
(9) Bu açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy