Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-46/717-350
Karar Tarihi : 06.12.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Borusan Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Nihan PAŞAVUL
Gayrettepe Mah. Yıldız Posta Cad. Akın Sitesi, No:12 K:8 D:79
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Manheim Auctions S.A.R.L. ve Cox Automotive International
S.A.R.L’nin, Borusan Manheim Açık Artırma ve Araç Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’de
bulunan hisselerinin tamamının Borusan Holding A.Ş.’nin tamamını kontrol ettiği
bir iştiraki tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.11.2018 tarih ve 7959 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 20.11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
28.11.2018 tarih ve 2018-4-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Manheim Auctions S.A.R.L. ve Cox Automotive International S.A.R.L’nin,
Borusan Manheim Açık Artırma ve Araç Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. (BORUSAN
MANHEIM) üzerinde birlikte sahip olduğu (…..)’lik sermayenin ve toplamda da (…..) adet
payın, BORUSAN MANHEIM’ın diğer pay sahibi Borusan Holding A.Ş.’nin (BORUSAN)
tamamını kontrol ettiği bir iştiraki tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) İşlem sonrası BORUSAN MANHEIM’ın tek kontrolü BORUSAN’a geçecek olup devre
konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, anılan işlem
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden,
işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem
izne tabidir.
(6) Devre konu BORUSAN MANHEIM; Türkiye’de ikinci el otomobil ve motorlu kara
taşıtlarının açık artırmasını yapan çok markalı ikinci el pazarlama şirketidir. Şirketin
kuruluş amacı her cins ve markadaki yeni kullanılmış her türlü nakil vasıtalarının toptan
ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalatı, ihracatı, kiralanması ile alış, satış ve
kiralanmasına aracılık edilmesi olup, şirket, ikinci el yolcu araçları ve ticari araçlar için
haftalık takas ve açık artırmalar, tır ve makinalar için ise aylık açık artırmalar
düzenlemektedir.
18-46/717-350
2/2
(7) Devralan BORUSAN başta Türkiye olmak üzere dünyanın farklı pazarlarında çelik,
distribütörlük, lojistik ve enerji sektörlerinde faaliyet gösteren şirketleri bulunan bir gruptur.
Mevcut tasarrufların ve sermayenin birleşmesini teşvik ve temin ederek teşebbüse müsait
kuruluşların ve şirketlerin kurulmasına, sermaye piyasasının oluşmasına yardımcı
olmakta, iştirak ettiği ve kurduğu şirketlerin kendi konularındaki çalışmalarını ve
başarılarını artırmakta ve devamlılıklarını sağlamaktadır.
(8) Dosya içeriği bilgilerden, devralan taraf olan BORUSAN ve BORUSAN MANHEIM’ın
Türkiye’de ikinci el otomobil satış pazarındaki pazar payı toplamının 2015 yılında (…..),
2016 yılında (…..), 2017 yılında (…..) olduğu anlaşıldığından, işlem sonrasında bu
pazarın yoğunlaşma seviyesinde önemli bir değişikliğin gerçekleşmeyeceği
değerlendirilmektedir.
(9) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy