Rekabet Kurumu - Karar Sayı 19-02/5-2

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-79 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-02/5-2
Karar Tarihi : 03.01.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Barış BİRCAN,
Osman Can AYDOĞDU
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - AKM Matbaacılık Plastik Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti.
İskenderun Yolu Üzeri 8. Km 31100 Antakya, Hatay
- Assan Alüminyum San. ve Tic. A.Ş.
Yayla Mah. D-100 Karayolu Rüya Sokak No:2
Tuzla, İstanbul
- Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10002. Sokak No:45
Çiğli, İzmir
- Baran Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10002. Sokak No:5
Çiğli, İzmir
- Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
Orhangazi Mah. 1652. Sokak No:2 Esenyurt, İstanbul
- Esnek Ambalaj Sanayicileri Derneği
Tunus Cad. No:54/8 Kavaklıdere Çankaya, Ankara
- Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Barış YÜKSEL,
Fırat EĞRİLMEZ
Çamlıca Köşkü, Francalacı Sokak, 28 Arnavutköy,
Beşiktaş, İstanbul
- Naksan Plastik ve Enerji San. ve Tic. A.Ş.
1. Organize Sanayi Bölgesi 83118. Cad. No: 6
Şehitkamil, Gaziantep
- Polibak Plastik Film San. ve Tic. A.Ş.
Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10000. Sokak No:4
Çiğli, İzmir
- Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. ve Tic.
A.Ş.
Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10037. Sokak No:4
Çiğli, İzmir
- Süper Film Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
3. Organize Sanayi Bölgesi Hacı Sani Konukoğlu Bulvarı No:1
Şehitkamil, Gaziantep
19-02/5-2
2/32

(1) E. DOSYA KONUSU: Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin
döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat yapılması konusunda ortak bir
karar almak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle,
- Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren AKM Matbaacılık Plastik Ambalaj
San. ve Tic. A.Ş.’nin (AKM) 13.08.2018 tarihinde müşterilerine iletmiş olduğu e-
postada, piyasada faaliyet gösteren üreticilerin büyük bir kısmının satışlarında
Türk Lirası’ndan (TL) ABD Dolarına geçiş konusunda ortak bir karar aldığının ve
bundan sonra AKM’nin piyasa şartları gereği ABD Doları bazlı tahsilat
yapacağının belirtildiği,
- Bu e-postanın üzerine yine AKM tarafından 16.08.2018 tarihinde müşterilerine
gönderilen e-postada ise, bir önceki e-postada şirket çalışanlarının yanlış
ifadelerinden dolayı açıklama yapılması gereği duyulduğu, maliyetlerin
neredeyse tamamına yakınının döviz bazlı olması nedeniyle AKM’nin döviz
cinsinden veya döviz endeksli tahsilat yapma kararının tamamen bireysel bir
karar olduğu ve sektördeki rakiplerle herhangi bir görüşme veya anlaşma içinde
bulunulmadığı hususunda bir bilgilendirme yapıldığı,
- Her ne kadar AKM’den gelen 16.08.2018 tarihli düzeltme e-postasında döviz
üzerinden tahsilat kararının bireysel olarak alındığı belirtilse de 13.08.2018
tarihinde gönderilen e-postada çok net bir şekilde bu kararın sektördeki
teşebbüsler tarafından birlikte alındığının açık olduğu,
- Esnek (Fleksıbıl) Ambalaj Sanayicileri Derneği (FASD) üyelerinde yapılacak
incelemeler akabinde, satım şartlarını birlikte belirleyerek 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal eden
esnek ambalaj üreticilerinin tespit edilebileceği
ifade edilmiş ve gerekli işlemlerin yapılması talep edilmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.10.2018 tarih ve 7086 sayı ile intikal
eden başvuru konusu iddialar, 01.11.2018 tarih ve 18-41 sayılı Rekabet Kurulu
(Kurul) toplantısında ele alınarak 18-41/662-M(1) sayı ile önaraştırma yapılmasına
karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 27.12.2018 tarih ve 2018-3-079/ÖA
sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) Önaraştırma kapsamında, 04.12.2018 ve 05.12.2018 tarihlerinde AKM, FASD, Assan
Alüminyum San. ve Tic. A.Ş. (ASSAN), Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (BAK
AMBALAJ), Baran Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (BARAN AMBALAJ), Elif Plastik Ambalaj
San. ve Tic. A.Ş. (ELİF PLASTİK), Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (KOROZO),
Naksan Plastik ve Enerji San. ve Tic. A.Ş. (NAKSAN), Polibak Plastik Film San. ve
Tic. A.Ş. (POLİBAK), Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. ve Tic.
A.Ş. (SUN CHEMICAL) ve Süper Film Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (SÜPER FİLM)’de
yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Buna ek olarak, yerinde inceleme esnasında
teşebbüslerden bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu çerçevede, ELİF PLASTİK’ten gelen
cevabi yazılar 12.12.2018 tarih ve 8766 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 8999 sayı;
AKM’den gelen cevabi yazılar 12.12.2018 tarih ve 8776 sayı ve 24.12.2018 tarih ve
9002 sayı; BAK AMBALAJ’dan gelen cevabi yazılar 13.12.2018 tarih ve 8789 sayı ve
24.12.2018 tarih ve 9000 sayı; ASSAN’dan gelen cevabi yazı 13.12.2018 tarih ve
8790 sayı; POLİBAK’tan gelen cevabi yazılar 13.12.2018 tarih ve 8791 sayı,
21.12.2018 tarih ve 8979 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9005 sayı; FASD’dan gelen
cevabi yazı 13.12.2018 tarih ve 8809 sayı, NAKSAN’dan gelen cevabi yazılar
19-02/5-2
3/32

13.12.2018 tarih ve 8811 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9004 sayı; KOROZO’dan gelen
cevabi yazılar 14.12.2018 tarih ve 8848 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9006 sayı;
SÜPER FİLM’den gelen cevabi yazılar 18.12.2018 tarih ve 8904 sayı, 18.12.2018
tarih ve 8892 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9003 sayı; BARAN AMBALAJ’dan gelen
cevabi yazılar ise 19.12.2018 tarih ve 8913 sayı ve 24.12.2018 tarih ve 9001 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. SUN CHEMICAL’dan herhangi bir bilgi veya belge
talep edilmemiştir.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; önaraştırma konusu iddialar ile ilgili olarak,
4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi gereğince soruşturma açılmasına gerek olmadığı
belirtilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Sektör Hakkında Bilgi1
(6) Ambalaj, içerisinde yer alan ürünü, ürünün yapısına ve şekline göre en iyi şekilde
koruyan, temiz kalmasını sağlayan, taşınmasını kolaylaştıran ve aynı zamanda
ürünün tanıtımını yapan malzeme olup; ambalaj malzemeleri temel olarak
kâğıt/karton, plastik, cam, metal ve ahşap olmak üzere beş ana gruba ayrılmaktadır.
Gelişmiş ülkelerde tüm ürünlerin üçte birinden fazlası plastik ile ambalajlanmakta ve
böylece bu malzemeler, kağıt ve mukavvadan sonra, en büyük pazar payına sahip
olmaktadır. Türkiye’de ambalajlar içinde plastik ambalaj üretim oranı % 40, dünyada
ise ortalama % 46 düzeyindedir.
(7) Ambalajlar, yapısına göre esnek ve sert (rijit) ambalaj olmak üzere iki ana gruba
ayrılmaktadır. Esnek ambalajlar, 250 mikrona kadar toplam kalınlığı, 5-90 m²/kg
aralığında verimi olan, hafif ağırlıkta, alışverişe uygun, genellikle baskılı, dağıtımı
ekonomik ve kullanımı kolay küçük torbalar, poşetler ve saşeleri kapsayan
ambalajlardır. Esnek ambalajlar; plastik filmler, alüminyum folyo ve kağıtların ayrı ayrı
ya da lamine edilerek birlikte kullanıldığı malzemelerden oluşmaktadır. Bu çerçevede,
esnek ambalajlar tek katlı veya çok katlı bir yapıya sahip olabilmektedir. Esnek
ambalaj üreticileri, tedarikçilerden plastik film, kağıt, alüminyum folyo, mürekkep,
tutkal gibi malzemeler temin ederek müşterilerin talebine ve ürünün özelliklerine göre
baskı yapmakta ve bobin olarak piyasaya ürünleri arz etmektedir. Dolayısıyla her bir
müşterinin özel ihtiyacına cevap vermek üzere tasarlanarak üretilen esnek ambalajlar,
birbirinden farklılık arz etmektedir. Esnek ambalajların üretiminde, plastik filmler
(polipropilen-PP, çift yönlü gerdirilmiş polipropilen-BOPP, gerdirilmemiş polipropilen-
CPP, polietilen-PE, polietilen tereftalat-PET, çift yönlü gerdirilmiş polietilen tereftalat-
BOPET, polyester gibi) ağırlıklı olarak kullanılmaktadır2. Esnek ambalajların başlıca
kullanım alanları; tüm birincil perakende gıdalar, evcil hayvan mamaları, hijyen

1 Bu bölümde, Türkiye Plastik Sanayicileri Araştırma, Geliştirme ve Eğitim Vakfının yayımlamış olduğu
2016 yılı Türkiye Plastik Ambalaj Malzemeleri Sektör Raporu; FASD internet sitesi
(, erişim tarihi: 13.12.2018) ve FASD ile teşebbüsler tarafından sağlanan
bilgilerden faydalanılmıştır.
2 Esnek ambalaj filmleri temel olarak üç ana kategoriden oluşmaktadır: (i) polietilen-PE filmler, (ii)
polipropilen-PP filmler ve (iii) polyester filmler. Polietilen filmler, genel olarak 1 kg ve üzerindeki ambalaj
paketlerinde ağırlık taşıyabilme ve yüksek ısıl yapışma özellikleri nedeniyle tercih edilmektedir. Söz
konusu ürünün ağırlıklı kullanım alanı; baklagiller, deterjanlar, dondurulmuş gıdalar ve poşetlerdir.
Polipropilen filmler, genel olarak 500 gr’dan düşük ambalaj paketlerinde kullanılmakta olup, düşük
yoğunluklu, kimyasallara dayanıklı yapısı, bariyer özelliği ile ürüne koruma sağlamaktadır. Bu özellikleri
nedeniyle, çikolata, bisküvi, dondurma ve cips gibi gıdaların ambalajlarında kullanılmaktadır. Son
olarak polyester filmler, parlak görünüm, yüksek sıcaklığa dayanıklılık ve bariyer özelliği istenen
ambalajlarda kullanılan filmlerdir. Isıl yapışma özelliği olmadığı için, ambalaj yapısında tek başına
kullanılamamakta; mutlaka polietilen veya polipropilen bir filmle lamine edilerek kullanılmaktadır.
19-02/5-2
4/32

ürünleri, ilaç ve eczane ürünleri, kozmetik ve banyo ürünleri, sigara ve diğer gıda dışı
ürünlerdir. Söz konusu ürünler içinde %60-70 oranında bir payla, birincil perakende
gıdalar ilk sırada yer almaktadır.
(8) Sert ambalajlar ise, başta gıda olmak üzere, kimya ve sağlık sektörleri gibi birçok
alanda kullanılmaktadır. Sert ambalajlar şişirme kalıplama yöntemiyle üretilmekte ve
piyasaya şişe, damacana gibi formlarda arz edilmektedir.
(9) Esnek ambalajlar, kendi içinde birincil ambalaj ürünleri ve ikincil ambalaj ürünleri
olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Bu çerçevede, birincil ambalaj ürünleri, son
kullanıcılara satılacak ürünlerin ambalajlanması için, üretici ve/veya marka sahiplerine
satılan ara ürünlerdir. İkincil ambalaj ürünlerinin birçoğu ise, perakendecilik
sektöründe kullanılan torbalar, duty free ve güvenlik torbaları, endüstriyel alanda
kullanılan palet streçleri, şrinkerler, film ve torbalar ile tarım alanında kullanılan silaj
filmler ile taşıma torbalarından oluşmaktadır. Anılan ürün grubu, birincil esnek
ambalajların aksine, başka bir ürünün üretiminde ara mal olarak kullanılmamakta; söz
konusu ürünlerin büyük bir kısmı baskısız ve standart olarak tek üretim işleminden
geçerek müşterilere sunulmaktadır. Diğer yandan, ikincil ambalajların üretiminde,
üretim prosesi ve hammadde çeşitliliğinden bahsetmek mümkün değildir. Son olarak,
ikincil ambalaj kategorisinde yer alan endüstriyel streç üretiminde kullanılan esktrüder
makinaları, teknik yeterlilikleri itibarıyla gıda ambalajı üretiminde kullanılamamaktadır.
Esnek ambalaj sektörü, ambalaj sektörünün yaklaşık olarak %42’sini oluşturmaktadır.
(10) Baskı, laminasyon ve dilme gibi ana işlemlerden geçen esnek ambalajlar, müşterilerin
ihtiyaçlarına göre, ışık, nem ve hava geçirgenliği açısından istenilen
kombinasyonlarda, farklı kalınlıklarda ve gramajlarda üretilebilmektedir. Esnek
ambalajların başlıca özellikleri, hafif, gıdaya temasa uygun, dağıtımı kolay, birim
ambalaj kütlesinin en az olmasıdır. Bu sebeplerle ürün, verimi en yüksek ambalaj
türüdür. Ayrıca, esnek ambalajlar, bobin olarak üretilmesi sebebiyle ihracatı en kolay
olan ambalaj tipidir. FASD tarafından, Türkiye esnek ambalaj sektörü verileri
aşağıdaki gibi sunulmuştur:
Tablo 1: Türkiye Esnek Ambalaj Sektörü Verileri

Kaynak: FASD
(11) Esnek ambalaj sektöründe önemli bir yere sahip olan plastik hammaddeler,
Türkiye’de yalnızca Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM) tarafından üretilmekte
olup; FASD verilerine göre, PETKİM, ülkemizin ihtiyacı olan plastik hammaddeleri
ancak %15-20 oranında karşılayabilmektedir. Geri kalan %70-80'lik miktar ise zorunlu
olarak ithalat yolu ile karşılanmaktadır. Esnek ambalaj üretiminde kullanılan plastik
film, tutkal, mürekkep gibi girdilerin petrol türevi ya da petrol bazlı maddeler olduğu ve
söz konusu girdilerin temini amacıyla büyük ölçüde ithalat yapıldığı dikkate
alındığında, esnek ambalaj sektöründeki fiyatların büyük ölçüde dövize endeksli
19-02/5-2
5/32

olduğu anlaşılmaktadır. Buna ilaveten, esnek ambalaj sektöründe uluslararası çapta
faaliyet gösteren sınırlı sayıda üreticiden (Dow, Exxon, BASF gibi) hammadde tedarik
edilebildiği ve söz konusu hammadde alım fiyatlarının ise dünya çapında geçerli olan
birtakım hammadde endeksleri (ICIS, PLATTS gibi) üzerinden belirlendiği
bilinmektedir.
(12) Esnek ambalajlar, özellikleri ve kullanım alanları gereği sert ambalajlar ile ikame
olmadığı gibi birincil ve ikincil esnek ambalajların da kendi arasında arz ve talep
açısından ikame edilebilir olmadığı bilinmektedir. Nitekim Avrupa Komisyonunun
(Komisyon) Amcor/Danisco/Ahlstrom kararında3, ikincil esnek ambalaj ürünlerinin,
birincil esnek ambalaj ürünleriyle farklı ilgili ürün pazarları kapsamında
değerlendirilmesi gerektiği; ikincil ambalajların perakendecilik, tarım ve endüstri
alanlarını kapsayan pek çok piyasada müşterilerin kendi istekleri doğrultusunda belirli
ürünleri ambalajlama amacıyla satıldığı; buna karşın, birincil ambalaj ürünlerinin
müşterilere ürünlerin ambalajlanması için bir ara ürün olarak satıldığı; bu nedenle iki
ürün grubunun birbirine alternatif olmadığı değerlendirilmiştir.
(13) Diğer yandan sektör genelinde, birincil esnek ambalajların da kendi içinde büyük
ölçüde talep bakımından birbirine ikame olmadığı kabul görmektedir. Paketlenen
ürünlerin raf ömrü, saklama koşulları ve nakliye şartları, ambalajın dayanıklılığı ve
koruyuculuğu, ambalajın ürünün şekline uygunluğu, paketleme makinelerinin
teknolojisi ve kullanımı gibi hususlar göz önüne alındığında, esnek ambalajların
müşterilerin özel gereksinimleri doğrultusunda nihai kullanım alanları açısından
birbirine ikame olmadığı bilinmektedir. Örneğin, hijyen ve gıda ürünlerinin konulacağı
ambalajların hava ve nem geçirgenliğinin az olması gerekirken, gıda dışı ürünlerde
böyle bir hassasiyet aranmamaktadır. Nitekim Komisyon, Amcor Limited unvanlı
şirketin Alcan Inc. unvanlı şirketin ambalaj iş kolunu devralması işleminin
değerlendirildiği Amcor/Alcan kararında4; ilgili ürün pazarlarının gıda, tıbbi ürünler,
ilaç, ev ürünleri ve diğer gıda dışı ürünler olmak üzere nihai kullanım alanları
bakımından ayrı ayrı tanımlanması gerektiği; farklı nihai kullanım amaçlarına yönelik
esnek ambalaj ürünleri dikkate alındığında, piyasa oyuncularının birbirinden farklı
pazar paylarına sahip olduğu ve her bir kullanım amacı bakımından piyasa
oyuncularının farklı rakipler ile rekabet içerisinde oldukları; dolayısıyla farklı nihai
kullanım alanlarına sahip olan esnek ambalajların birbirine talep yönünden ikame
olmadığı kanaatine ulaşmıştır.
(14) Esnek ambalajların temel hammaddesini oluşturan plastik filmler, alüminyum folyo ve
kağıtların birbirleri yerine kullanılamadığı gibi, plastik filmlerin alt kırılımlarını oluşturan
filmlerin (polietilen, polyester ve polipropilen filmler) de birbirinden farklılık arz ettiği ve
kullanım alanlarına göre farklı fonksiyonel (mekanik, bariyer ve yapışma) özellikleri
bulunduğu dikkate alındığında, bu ürünlerin nihai kullanım alanı bakımından oldukça
sınırlı ölçüde birbirine ikame olduğu söylenebilecektir. Bunun yanı sıra,
teşebbüslerden gelen açıklamalar doğrultusunda, üretim yöntemleri, kullanılan
hammaddeler ve know-how bakımından, sektörde arz ikamesi olasılığının düşük
olduğu anlaşılmaktadır5. Hammadde maliyetleri, ürünlerin nihai kullanım alanına göre

3 Case No COMP/M.2441.
4 Case No COMP/M.5599.
5Amcor/Alcan kararında da, yapılan piyasa araştırmaları neticesinde, nihai kullanım amaçları
doğrultusunda üretilen farklı esnek ambalajlarının arz açısından ikame edilebilir olmadığına dikkat
çekilmiştir. Bu çerçevede, örneğin medikal ürünler ve ilaçlara yönelik esnek ambalaj ürünlerinin üretimi
bakımından üreticilerin, bu alanlarda kullanılacak temel ürünlerin üretimi için gerekli know-how’a sahip
olmadığı; yine anılan nihai kullanım alanına yönelik olarak üretilecek esnek ambalajlar bakımından,
19-02/5-2
6/32

yüksek derecede değişkenlik göstermekte olup, her bir esnek ambalaj ürünü için tek
bir çeşit hammadde kullanılabileceği gibi farklı özellikler barındırabilmesi için
ürünlerde birden fazla hammadde birlikte de kullanılabilmektedir.
(15) Yukarıda sektör hakkında verilen bilgilerin yanı sıra, FASD hakkında kısaca bilgi
verilmesi uygun olacaktır. FASD, esnek ambalaj üreticilerinin sektörde daha etkin bir
şekilde hizmet verebilmesini sağlamak adına 2005 yılında kurulmuş bir dernek olup,
hâlihazırda 61 üyesi bulunmaktadır.
I.2. Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(16) Başvuruda özetle, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin 2018 yılı
Ağustos ayı itibarıyla döviz cinsinden veya döviz endeksli tahsilat yapılması
konusunda ortak bir karar aldığı iddia edilmiş olup, iddialara yönelik olarak yalnızca
AKM’nin ismi verilmiştir. Diğer yandan, iddia konusu anlaşmaya taraf olan diğer
teşebbüslerin FASD üyelerinde yapılacak incelemeler kapsamında tespit edilebileceği
belirtilmiştir. Başvuru sahibine, e-posta yoluyla, esnek ambalaj sektöründe hangi
ürünleri (esnek ambalaj filmi, esnek ambalaj vs.) tedarik ettiği ve ürünlerin
özelliklerinin neler olduğu sorulmuş ve AKM’den gönderildiği iddia edilen e-postanın
orijinalleri talep edilmişse de bu konuda başvuru sahibinden herhangi bir cevap
alınamamıştır6. Bu doğrultuda, dosya kapsamında, FASD ve AKM7 ile 2017 yılı
bakımından İSO 500 içinde yer alan FASD üyesi teşebbüslerde yerinde inceleme
yapılması uygun görülmüştür. Önaraştırma kapsamında ayrıca, İSO 500 içinde yer
almamakla birlikte, BARAN AMBALAJ’da da yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.
(17) Yapılan yerinde incelemelerde, FASD üyesi teşebbüsler arasında esnek ambalaj
üreticilerinin yanı sıra, esnek ambalaj üreticilerine girdi sağlayan esnek ambalaj filmi
üreticilerinin, alüminyum üreticilerinin ve mürekkep üreticilerinin de bulunduğu
anlaşılmıştır. Bu kapsamda, yerinde inceleme gerçekleştirilen ASSAN’ın alüminyum
rulo, levha ve folyo, SUN CHEMICAL’ın mürekkep, SÜPER FİLM ile POLİBAK’ın ise
esnek ambalaj filmi üreticisi olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan, AKM, KOROZO, ELİF
PLASTİK, BARAN AMBALAJ, BAK AMBALAJ ve NAKSAN’ın ise esnek ambalaj
ürettikleri tespit edilmiştir. Başvuruda adı geçen AKM’nin esnek ambalaj üreticisi
olduğu dikkate alındığında, önaraştırma kapsamında esnek ambalaj sektörüne girdi
sağlayan esnek ambalaj filmi üreticileri yahut diğer tedarikçilerden (alüminyum,
mürekkep vs. üreticileri) ziyade esnek ambalaj üreticilerinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal edip etmediği hususu önem kazanmıştır. Bununla birlikte, yerinde
inceleme belgeleri sunulurken bu doğrultuda bir ayrıma gidilmemiş olup, sektör
bakımından önem arz eden belgelere bir bütün olarak yer verilmiştir.
I.2.1. AKM’den Elde Edilen Belgeler
(18) 26.06.2018 tarihinde, AKM Genel Müdürü (…..) tarafından şirket çalışanlarına
gönderilen “FW: (…..) GÜNCEL VADE ORANLARI 26.06.2018” konulu e-postada
aşağıdakiler ifade edilmektedir:
“Merhabalar;
Ekte (…..) örneğinde göreceğiniz gibi birçok firmada artık vadeli satışlarda çok
sert tedbirler alınmaktadır. Vadesinde ödenmeyen faturalarla ilgili olarak vade

alıcıların katı şartlar koştuğu ve alım süreçlerinin diğer kullanım alanları için üretilen ambalajların alım
sürecine nazaran çok daha uzun olduğu belirtilmiştir.
6 Başvuru sahibi yalnızca e-posta bilgilerini paylaşmış olup, kendisiyle telefon ile iletişime geçilmesini
tercih etmemiştir.
7 Anılan teşebbüs, İSO 500 içinde yer almamaktadır.
19-02/5-2
7/32

farkı ödemesi istenmektedir. (…..) dışında (…..) gibi firmalar da vade konusunda
artık çok daha fazla hassasiyet göstermektedirler.
Şu anda aylık vade farkı oranı %(…..) - %(…..) seviyelerindedir. Yani sizin (…..)
gün dediğiniz vadenin AKM’ye maliyeti %(…..) iken (…..) gün dediğiniz vadenin
AKM’ye maliyeti %(…..) - %(…..) seviyelerindedir. Bu finansman maliyetleri yani
vade farkları ile şirketin para kazanması mümkün değildir. Sadece al sat yaparız
ve sonuçta elde avuçta bir şey kalmaz. Diğer bir deyişle hamallık yapmış oluruz.
Bundan dolayıdır ki müşterilerden vadesinde, zamanında tahsilat çok yüksek
önem arz etmektedir. Biz nasıl müşterilerimize anlaşma fiyatının dışında bir
maliyet çıkartmıyorsak, nasıl ki anlaşma şartlarına uyuyorsak onlar da sözleşme
şartlarına uyarak yükümlülüklerini yerine getirmelidirler. Hem ticaretin güvenirliği
hem de ticaret ahlakı bunu gerektirir.
Sonuç olarak öncelikle satılan malların tahsilatı konusunda daha fazla çaba
göstermenizi rica edeceğim. Gün içerisinde hesapları inceleme fırsatınız
olmuyorsa mesaiye kalarak bunu yapabilirsiniz. Gerektiği zaman şirketimizdeki
her birim mesaiye kalıyor, sizlerin de bu konuda gerekeni yapacağınıza eminim.
Bundan sonra hiçbir firmaya ödeme vadesi olarak (…..) gün gibi süreler
vermeyelim. Sipariş alacağınız zaman fiyat pazarlığı yapmadan önce
müşteriden ödeme ile ilgili bilgi alın, fiyatlarımızı müşterinin talep ettiği ödemeye
göre belirleyeceğiz. Benden fiyat talep ederken mutlaka ödeme vadesi ile ilgili
de bana bilgi verin. (…..) gibi bir iki firma dışında tüm firmaların ödeme
vadelerinde değişiklik yapacağız. (Bu iki şirketle de bu konular görüşülecektir).
Müşterileri TL dışında USD çeki vermeye ikna ederseniz (…..) günlük ödemeler
kabul edebiliriz.
Son olarak da maalesef bundan sonra ödeme sürelerine uymayan müşterilere
vade farkı çıkartılacaktır.
İyi çalışmalar.”
(19) 13.08.2018 tarihinde AKM Pazarlama ve Satış Uzmanı (…..) tarafından, silsile halinde
AKM’nin müşterilerine gönderilen “FW: Vade ve ödemeler hakkında” konulu e-
postada aşağıdaki husus ifade edilmektedir:
“Değerli iş ortağımız;
Oluşan güncel piyasa şartları birçok sektörde olduğu gibi ambalaj sektöründe de
ciddi olumsuz sonuçlar doğurmuştur. Hammadde alımlarımızın döviz cinsinden
olması ve büyük bir kısmında vade olmaması finansmanın daha da zor bir hal
almasına sebep olmuştur. Bundan dolayı yapacağımız ticarette tahsilatlarımızı
bugünden itibaren dolar olarak tahsil etmemiz gerekmektedir.
Tahsilatlarımızda iki alternatif yöntem mümkündür:
Birincisi ödemelerin usd olarak yapılması.
İkincisi ise mal teslimi ve ödeme günü arasında oluşacak kur farkının
faturalandırılarak hesabın fatura bazında kapatılması.
Zaten çok düşük kar marjları ile çalışan sektörümüzün, hammadde ve yardımcı
malzeme alımlarının neredeyse tamamının dövizle yapılması sebebi ile oluşan
kur farklarını sineye çekmesi mümkün değildir. Bu konuda anlayış
göstereceğinizi umuyoruz.
19-02/5-2
8/32

Ayrıca ülkemizde faaliyet gösteren flexible ambalaj üreticilerinin büyük kısmının
aynı kararda olduğunu ve sürecin ancak bu şekilde yürütülebileceği hususunda
ortak karar aldığını da bilgilerinize sunmak isteriz.
Saygılarımızla.”
(20) 14.08.2018 tarihinde (…..) Satın Alma Müdürü (…..) tarafından AKM Müşteri
Temsilcisi (…..)’na gönderilen “RE: Vade ve ödemeler hakkında” konulu e-postada
aşağıdakiler ifade edilmektedir:
“(…..) bey merhaba,
Biliyorsunuz birim fiyatlarınız zaten döviz üzerinden geçerli olmakta ve sevk
tarihindeki kura göre TL.ye çevrilip, faturalandırılmaktasınız.
Yani fiyatlarınız TL bazında değil usd bazında geçerli olduğu için zaten sevk
tarihindeki kur değerine göre fiyatlarınız güncellenmektedir.
Dolayısıyla döviz ödemesi uygulamasını kabul etmemiz mümkün değildir.
Ayrıca kur riskini tüm zamanlar dahil hiçbir şekilde yüklenmedik, böyle bir iş
akışımız kesinlikle söz konusu değil.
Çünkü biz de müşterilerimize bu şekilde radikal maliyetlerle gidemiyoruz.
Hepimiz zor bir süreçten geçiyoruz ama bu süreci karşılıklı fedakârlık ve risk
paylaşımı yaparak, bertaraf edebiliriz. Sizin talep ettiğiniz ödeme şartlarında
oluşacak maliyet giderlerini ürün maliyetlerimize birebir yansıtabilme lüksümüz
yoktur.
Sonuç olarak bu süreci mevcut ödeme şartları doğrultusunda daha sakin ve
sabırlı bir şekilde geçirmemiz en doğrusudur diye düşünüyoruz.”
(21) 16.08.2018 tarihinde AKM Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından, silsile halinde AKM’nin
müşterilerine gönderilen düzeltme mahiyetindeki “FW: İç Piyasa Satış ve Tahsilatları
Hakkında” konulu e-postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:
“Sayın İş Ortağımız;
13 Ağustos tarihinde tarafınıza gönderilmiş olan elektronik postada yanlış
anlamaya mahal verecek ifadeler olduğundan açıklama yapma gereği
duyulmuştur.
Genel Müdürümüz’ün açıklaması aşağıda ki gibidir:
Maliyetlerimizin neredeyse tamamı döviz bazlı olduğundan son günlerde oluşan
piyasa koşullarında TL tahsilat yapma imkanımız kalmamıştır. Bu sebeple
tahsilatlarımızı döviz bazında yapacağımızla ilgili tarafınıza yapılan bilgilendirme
firmamızın bireysel olarak tek başına aldığı bir karardır. Sektördeki rakipler veya
meslektaşlarla herhangi bir görüşmemiz, anlaşmamız olmamıştır. Şirket
çalışanımızın yanlış ifadelerinden dolayı bu bilgilendirmeyi yapma ihtiyacı
duyduk.
Bilgilerinize sunarız.”
(22) 14.11.2018 tarihinde AKM Pazarlama ve Satış Uzmanı (…..) tarafından AKM
Pazarlama ve Satış Müdürü (…..)’e gönderilen “Gaziantep ziyaret raporu” konulu e-
postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:
“Merhabalar Yılmaz Bey;
19-02/5-2
9/32

13-12.11.2018 Gaziantep ziyaret raporu aşağıda ki şekildedir. …
9) (…..) firmasından (…..) bey ile görüşülmüştür (…..) bey firmasının vadenin
(…..) güne çekilmiş olmasından ötürü huzursuz olduğunu ve tarafımıza bu
yansımaların 2019 dan itibaren iletileceği konusunda bilgi verilmiştir ayrıca kalite
sorunları ile ilgili olarak gerekli adımların yeterince atılmadığını ve halen her ay
sonu toplantısında akm den alınan poşetler sebebi ile kalite biriminin
eleştirilerine maruz kaldığını tarafımıza iletmiştir. …
14) (…..)dan (…..) bey ile görüşülmüştür vademizin (…..) gün tl olması
durumunda çalışabileceğimizi tarafımıza iletmişlerdir bu konuda dönüşünüzü
rica ederiz. …”
I.2.2. ASSAN’dan Elde Edilen Belgeler
(23) 12.10.2018 tarihinde ASSAN8 Ticari Kontrol Uzmanı (…..) tarafından ASSAN
çalışanlarına gönderilen “YI Vade Farkı Oranı” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler
bulunmaktadır:
“Merhaba,
YI vade farkı planlanacak müşterilerde TL faturalandırmalar için (…..) güne
%(…..), döviz faturalandırmalar için (…..) güne %(…..) vade farkı bütçelenmesi
gerekmektedir.
Saygılarımla,”
(24) 25.11.2018 tarihinde ASSAN Ambalaj Satış Uzmanı (…..) tarafından ASSAN
Alüminyum Satış Ambalaj Müdürlüğüne gönderilen “(…..)-(…..)-(…..)9 Görüşme
Notları” konulu e-postada aşağıdaki ifade yer almaktadır:
“Merhaba,
(…..)-(…..) ve (…..) müşteri görüşme notları ekteki gibidir.
Görüşme notları ortak dosyaya eklenmiştir.
Bilgilerinize sunarım.”
(25) Anılan e-posta ekinde, 21.11.2018 tarihinde ASSAN çalışanları (…..) ve (…..) ile (…..)
yetkilileri (…..) ve (…..)’nun katıldığı “2018 Değerlendirmesi-2019 Kontratı ve Maliyet
Artışları Hk. Bilgilendirme” konulu toplantı tutanağı yer almakta olup, tutanaktaki şu
ifadeler dikkat çekmektedir:
“Toplantı; 2018 yılı genel durum değerlendirmesi, maliyet artışları ve vade
oranları hakkında bilgilendirme amacıyla gerçekleştirilmiştir. …
 Assan Alüminyum’un maliyet artışlarından bahsedildi ((…..)). Bu maliyet
artışlarından dolayı fiyatlarda artış yapmak olduğumuzu ve vadeyi
azaltmak istediğimizi ilettik.
 Kendi müşterilerinde (…..) gün vadeler ile çalıştıklarını ve herhangi bir
kredi kullanmadıklarını dolayısıyla ödeme vadesi kısılırsa, kendi
müşterilerinin vadelerini kısamayacakları için finans yükünü vade
anlamında direk kendileri yükleneceklerini ilettiler.

8 Anılan teşebbüs alüminyum rulo, levha ve folyo üretmekte olup; esnek ambalaj üreticilerinin
tedarikçisi konumundadır.
9 Anılan teşebbüsler, esnek ambalaj üreticileridir.
19-02/5-2
10/32

 Genel olarak döviz ile iş yapan bir firma olduğumuzdan dolayı enerji
maliyetlerinde yaşanan artış, dolar satınalma yapıp, dolar ile satış
yaprığımızdan dolayı geri kazanıyor olmamız gerektiğini ilettiler ancak
müdahale edemediğimiz birçok kalem olduğunu ilettik. …”
(26) Yine anılan e-posta ekinde, 21.11.2018 tarihinde ASSAN çalışanları (…..) ve (…..) ile
(…..) yetkilisi (…..)’in katıldığı “2018 Değerlendirmesi-2019 Kontratı ve Maliyet
Artışları Hk. Bilgilendirme” konulu toplantı tutanağı yer almakta olup, aşağıdaki
ifadeler tutanakta göze çarpmaktadır:
“Toplantı; 2018 yılı genel durum değerlendirmesi, maliyet artışları ve vade
oranları hakkında bilgilendirme amacıyla gerçekleştirilmiştir. …
 Assan Alüminyum’un, (…..) gibi maliyet artışlarından bahsedildi. Bu maliyet
artışlarından dolayı fiyatları bir miktar artırmamız ve vadeleri azaltmamız
gerekeceğinden bahsettik.
 Fiyat konusunu değerlendirebileceklerini ancak vadedeki düşüşü kabul
edemeyeceklerini kesin bir dil ile ilettiler, fiyatlarımızı opsiyonlu olarak
sunabileceğimizi ilettik. …”
(27) Son olarak, aynı e-posta ekinde, 23.11.2018 tarihinde ASSAN çalışanları (…..) ve
(…..) ile (…..) yetkilileri (…..) ve (…..)’nin katıldığı “2018 Değerlendirmesi-2019
Kontratı ve Maliyet Artışları Hk. Bilgilendrme” konulu toplantı tutanağı bulunmakta
olup, bahsi geçen tutanakta aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“Toplantı; 2018 yılı genel durum değerlendirmesi, maliyet artışları ve vade
oranları hakkında bilgilendirme amacıyla gerçekleştirilmiştir.
 Assan Alüminyum’un, (…..), gibi maliyet artışlarından bahsedildi. Bu
maliyet artışlarından dolayı fiyatları arttırıp, vadeleri azaltmamız
gerektiğinden bahsettik ancak direk olarak kabul etmeyeceklerini ilettiler.
 Farklı vade koşulları ile farklı opsiyonlarda fiyatlar iletebileceğimizi ilettik.
(…..)’in de bu şekilde bir teklifi olduğu ilettiler.
 Kasım’ın sonuna kadar fiyat teklifimizi iletmemizi talep ederler.”
I.2.3. BAK AMBALAJ’dan Elde Edilen Belgeler
(28) 13.08.2018 tarihinde Bakioğlu Holding10 Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından
“Holding Grup Başkanlıkları” ve “Genel Müdürler” gruplarına gönderilen, bilgi
kısmında ise holding yetkilileri (…..) ile (…..)’nun yer aldığı “Son günlerdeki gelişmeler
çerçevesinde alacağımız önlemler hakkında” konulu iç yazışmada aşağıdaki ifadeler
bulunmaktadır:
“Sayın İcra Kurulumuz ve Genel Müdürlerimiz günaydın,
VUCA’nın tavan yaptığı kaotik günler yaşıyoruz. Geçtiğimiz Cuma günü kurların
tek gün içerisinde %17 oranında artması ile birlikte TL’nin sene başından
itibaren değer kaybı %55’i geçmiş, bankalarda akreditif ve döviz işlemleri
yapılamamış, satınalma yaptığımız birçok iş ortağımız geçerli olan fiyatlarını
iptal ederek yeni fiyat çalışacaklarını iletmişlerdir. Bugün sabah itibari ile
bankalarda swap işlemleri sınırlandırılmıştır.

10 BAK AMBALAJ, POLİBAK, Bareks Plastik A.Ş. (BAREKS) ve Bak Gravür Teknolojisi San. Tic. A.Ş.
(BAK GRAVÜR) isimli şirketler Bakioğlu Holding bünyesinde bulunmaktadır.
19-02/5-2
11/32

Tüm bu gelişmeler ışığında an itibari le likiditemize sahip çıkmamız gereken çok
çok önemli bir döneme giriyoruz. Bu çerçevede İcra Kurulu Üyelerimiz ve Genel
Müdürlerimizden aciliyeti olmayan, bekleyebilecek, zorunlu olmayan tüm
harcamaları ivedi olarak durdurmalarını önem ile rica ederim.
Her ne kadar ihracatçı şirketler topluluğu olsakta, içinde bulunduğumuz yoğun
ve büyük yatırımlar sebebi ile dövizde açık pozisyonda bulunduğumuz
unutulmamalıdır dolayısı ile şirket içinde ekipleriniz ile yaptığınız toplantılarda
vereceğiniz mesajlarda kimsenin rehavete kapılmaması için gerekli yönetsel
aksiyonları almanızı önem ile rica ederim. Satışları ağırlıkla yurtiçi piyasalara
olan ve ihracatı olmayan müşterilerimiz bu dönemde, büyük zorluk
çekeceklerdir. Bu çerçevede bu konumdaki firmalardan alacaklarımız günlük ve
çok yakın takibe alınmalı ve alacak sigorta limiti dışında bu firmalara satış
kesinlikle yapılmamalıdır. Cuma günü Polibak şirketimiz ile mütabık kaldık bu
mesaj ile Bak Ambalaj, Bareks ve Bak Gravür şirketlerimizede an itibari ile tüm
TL satışları durdurduğumuzu bildirmek isterim.
Şirketlerimizden TL mal almak isteyen tüm müşterilerimiz kapı çıkışı kurundan
faturaları peşin iskonto sonrasında nakit ödemelidir. Bunun haricinde vadeli olan
tüm satışlar kur farklı olacaktır. Kur farklı satış şartlarını kabul etmeyen
müşterilerimiz ile çalışmamız mümkün olmayacaktır. Satışları içpazara olan
müşterilerimiz daralan piyasalar sebebi ile ödemelerini geciktirme eğiliminde
olabileceklerdir bu sebep ile tüm muhasebe birimlerimizin vadesi dolacak
alacakları vade dolumları gelmeden önce alacaklarımızın takibi konusunda çok
yakın takipte olmaları şarttır. Tüm satış ekiplerimizin ihracat pazarlarına
odaklanmasını ve şirketlerimizde ihracat oranlarının yapılabilecek en yüksek
seviyeye ulaştırılması için olağanın üzerinde özverili gayret ve çaba
gösterilmesini önem ile rica ederim.
…
En kısa zamanda bu kaotik ve belirsiz ortamın normalleşmesi dileği ile hepinize
sağlıklı iyi haftalar dilerim…”
(29) Anılan e-posta ilgi tutularak, aynı tarihte Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..)
tarafından Bakioğlu Holding Finans ve Hazine Grup Başkanı (…..)’e gönderilen, bilgi
kısmında ise “Holding Grup Başkanlıkları” ve BAK AMBALAJ Genel Müdürü (…..)’ın
yer aldığı “Son günlerdeki gelişmeler çerçevesinde alacağımız önlemler hakkında”
konulu e-postada aşağıdaki ifadeler göze çarpmaktadır:
“Sabah ekteki mesajım doğrultusunda (…..) ve (…..) beyler ile Bak Ambalaj’da
toplantı yaptık. (…..) bey ile (…..) hanımda toplantıda idi. Yaptığımız
görüşmelerde (…..)’ya, (…..) gibi firmalara alacak sigorta limitleri üzerinde satış
yaptığımızı öğrendim. Aynı konu yurtdışında (…..) içinde geçerlidir. Holding
Finans Başkanlığımız dan bak Ambalaj ve diğer şirketlerimizin yurtiçinde
çalıştığı firmalar ile hali hazırda alacak ve risk limit durumunu gösteren tabloları
en kısa zamanda hazırlayıp tarafıma iletmenizi rica ederim. (…..)’da alacak
sigorta limitleri üzerindeyiz ve maalesef (…..) Bak Ambalaj’ı arayarak 5 milyon
TL vadesi dolmuş borcunu 1 ay geciktirmek istediğini iletmiş. Bu hiçte hoş bir
gelişme değil. Acil önlem almamız gereken hesaplarda nasıl bir önlem
alacağımıza karar vermeliyiz (…..) faiz kaybımızı karşılayacağını iletmiş (…..)
beye ancak bu durumda faiz kaybı değil bizim kur kaybımızı engelleyecek bir
yaklaşım sergilemesi gerekmektedir. Keza sadece 2 günde %25 TL değer
19-02/5-2
12/32

kaybettiği durumda (…..)’nın bize bu kayıptan kaynaklanan kaybı karşılıyor
olması beklenmelidir. Tek başına faiz kaybı bizi kurtarmaz.
Bu ve benzeri durumları tek tek irdeleyip aksiyon kararlarımızı oluşturalım…”
I.2.4. BARAN AMBALAJ’dan Elde Edilen Belgeler
(30) 03.09.2018 tarihinde BARAN AMBALAJ Mali Müşaviri (…..) tarafından şirket
çalışanlarına gönderilen “DÖVİZDEKİ ANİ DEĞİŞİMLER VE TEDARİKÇİ
GÖRÜŞMELERİ” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“Merhaba,
Piyasadaki dalgalanmalar nedeni ile, ana tedarikçilerin talepleri ve bu konudaki
değişimler ile ilgili görüşmelerimiz devam etmek ile birlikte, şu an için varılan
sonuçlar aşağıdaki gibidir.
Güncellemeler oldukça bilgi paylaşımına devam edeceğiz.
(…..); TL satışlarının tamamını durduruldu, dvz bazında satış ve tahsilat
yapılacak. Yani kur farklı satış.
(…..); TL satışlarında dvz satış fiyatına gore (…..)Cent ekliyorlar. Dvz satışları
devam ediyor. (Örneğin fiyatı (…..)€ olan bir almak istediğinizde TL derseniz
satış fiyatına (…..)cent eklenecek ve hesaplama (…..)€ dan olacak.)
OPP alımları TL olacak, diğerleri DVZ.
(…..); Dvz bazlı alım ve ödeme (…..) gün vade olarak çalışılacak. (Vade gün
sayısı düşürüldü)
(…..); Satışlarını dvz üzerinden yapacaklarına dair bilgi maili gönderdiler.
Görüşmemiz sonrasında TL de kalıyoruz.
Mevcut vademize ilave olarak +(…..)% ile vade (…..) güne uzatılabilir. Bu
konuda Finans’dan görüş bekliyoruz.
(…..); Vadeli satışlarda, kur farklı, peşin satışlarda ödeme tarihindeki kur
uygulamasına geçtiğine dair bir declerasyon yayınladı. Bununla birlikte, mevcut
vadeler içinde ödeme vade tarihi ile ödeme tarihi arasında oluşacak kur farkını
da tahsil edeceğini aynı metinde duyuruyor. Şu an için alımlarımız TL. vade
(…..) gün kısaldı.
(…..): DVZ satış ve tahsilattalepleri var. Görüşmelerimiz sonucunda, TL alıma
devam edilecek.mevut durumda bir değişim olmayacak.
(…..): TL devam edecek, vadesinde ödemeler konusuna hassasiyet bekliyorlar.
(önemli)
(…..): Konuşulacak, dvz geçiş talepleri var, henüz netleştirilmedi.
(…..): Şu an için bir değişim yok.
(…..): Şu an için bir değişim yok.
(…..): Şu an için bir değişim yok.
(…..): dvz fatura ve vadesindeki kur talep ediliyor, ilave vade için görüşülüyor.
(…..): dvz fatura ve vadesindeki kur talep ediliyor, ilave vade için görüşülüyor.
(…..): Mevcut durum devam, şu an için bir değişim yok.
(…..): Mevcut durum devam, şu an için bir değişim yok.
19-02/5-2
13/32

Bilgi ve gereğini rica ederim.
I.2.5. ELİF PLASTİK’ten Elde Edilen Belgeler
(31) 26.10.2017 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından şirket
çalışanlarına gönderilen “Sabit kur ile çalıştığımız İç piyasa Müşterilerimiz…” konulu
e-postada aşağıdaki husus ifade edilmiştir:
“(…..) Bey;
Sabit kur ile ($ ve €) çalıştığımız İç Piyasa müşterilerimizin listesi ve kur/tl.
değerleri ekte bilgilerinize sunulmuştur.”
(32) Anılan e-posta ekinde ise, müşteri konumundaki kurumsal firmaların her biri için
belirlenen 2016-2017 yılı kur değerlerine ilişkin bir tablo bulunmaktadır.
(33) 08.11.2017 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından şirket
çalışanlarına gönderilen “Sabit kur ile çalıştığımız İç Piyasa Müşterilerimiz…” konulu
e-postada aşağıdakiler ifade edilmektedir:
“(…..) Bey;
Aşağıdaki listede yer alan firmalara; faturalarımızı $ olarak keserek
ödemelerimizi $ olarak tahsil ediyoruz.
MÜŞTERİ KODU MÜŞTERİ ADI
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Ekteki ve yukarıdaki listeler dışında kalan iç piyasa müşterilerimize;
faturalarımızı TRY olarak keserek ödemelerimizi TRY olarak tahsil ediyoruz.”
(34) 04.09.2018 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından ELİF
PLASTİK Satış Müdürü (…..)’a gönderilen “2018 yılı Q3 güncel fiyat listemiz
hakkında…” konulu e-postada aşağıdaki hususlar yer almaktadır:
“(…..) Hanım Merhaba,
2018 yılı Ağustos-Eylül ve Ekim aylarında geçerli olmak üzere; baz alınan 3
aylık € kur ortalaması:5,3873 tl. ve 3 aylık $ kur ortalaması 4,60 tl.’dir.
Özellikle Ağustos ayındaki aşırı kur artışlarından dolayı;
01 Eylül tarihli mevcut € kuru: 7,6566 tl. ve Ağustos ayı kur ortalaması: 6,6694
tl.’dir.
Geçerli olan mevcut birim fiyatlarımıza göre € kuru artış oranı 7,6566 tl/(…..)’dir.
01 Eylül tarihli mevcut $ kuru: 6,5616 tl. ve Ağustos ayı kur ortalaması: 5,802
tl.’dir.
Geçerli olan mevcut birim fiyatlarımıza göre $ kuru artış oranı 6,5616 tl/(…..)’dür.
2014-2015-2016-2017 ve 2018 yıllarına ait baz alınan € ve $ kur ortalamaları
ekteki tabloda belirtilmiştir.
Ağustos ayı başında revize ettiğimiz tarihten bu tarafa geçen 1 aylık sürede;
Döviz kurlarındaki %(…..)’lik artış üretim maliyetlerimizin büyük bir çoğunluğunu
oluşturan; € ve $ para birimlerinin tl karşısındaki aşırı yükselişi sebebi ile tl. birim
fiyatlarımızı kullanılamaz hale getirmiştir.
19-02/5-2
14/32

Tüm tedarikçilerimiz günlük kur ile malzeme teslimatı yapmaktadır.
Ayrıca malzeme teslimat tarihi ile fatura ödeme tarihi arasındaki farkı da; ‘kur
farkı’ olarak fatura etmektedirler.
Eylül ayı başından itibaren geçerli olmak üzere; (…..) ile ilerleyebileceğimizi
belirtir, konuyu anlayışla karşılayacağınızı ümit eder & iyi çalışmalar dileriz.”
(35) 12.10.2018 tarihinde ELİF PLASTİK Müşteri Temsilcisi (…..) tarafından şirket
çalışanlarına gönderilen “Sabit kur ile çalıştığımız İç Piyasa Müşterilerimiz…” konulu
e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey Günaydın,
(…..) 10 Ekim-10 Kasım tarihleri arasında uygulanacak $ kuru: (…..)tl.’dir.
(…..) firmasının $ kuru: (…..) tl. olarak revize edilmiştir.
(…..) firmasının $ kuru: (…..)tl. olarak revize edilmiştir.
Diğer firmalarda herhangi bir değişiklik bulunmuyor.
Listenin güncel hali ekte bilgilerinize sunulmuştur.”
I.2.6. FASD’dan Elde Edilen Belgeler
(36) 20.09.2018 tarihinde Ankara’da gerçekleştirilen FASD Yönetim Kurulu toplantısında
alınan kararlara ilişkin toplantı tutanağı aşağıdaki gibidir:
“ALINAN KARARLAR
1. FASD Yönetim Kurulu üyesi (…..) İstanbul Sanayi Odasında mevcut
ekonomik durumla ilgili olarak Cumhurbaşkanı Yardımcısı Sayın Fuat Oktay ile
yapılan görüşme hakkında bilgi verdi. Bu kapsamda; günümüzde ihracatı
arttırmak ve verimli çalışmanın gerekliliği, TL değerinin korunması, Türkiye’de
üretilen ürünlerin ithalatı ve fiyat artışlarının enflasyonu arttırabileceği
hususlarının iletildiği bilgisi verildi. …
4. Sektörün yasadığı hammadde tedariği ile müşteriden tahsilat gibi sorunlar
görüşüldü. …”
I.2.7. KOROZO’dan Elde Edilen Belgeler
(37) 13.08.2018 tarihinde KOROZO Gıda Ambalajı Satış Direktörü (…..) tarafından
KOROZO çalışanları (…..) ve (…..)’ye gönderilen “Acil Durum” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“Günaydın
Piyasa şartları belirlenene kadar döviz faturasını kabul etmeyen müşteriye
sevkiyat yapılmayacak
İç piyasaya bugün kesinlikle TL’li mal sevk edilmeyecek. Yarın sabah tekrar
konuşacağız, duruma göre karar verilecek
(…..)’ye ve (…..)’e siparişler yapılmayacak. Açık siparişler için müşteriler ile
konuşup döviz faturası kabul etmez ise üretemeyeceğimizi belirteceğiz. Tüm
siparişler dondurulacak
Lütfen anladığınızı yazı ile belirtin v hangi siparişlerin sevkini durdurup, hangi
müşterilerin hangi sözleşmelerini yapamayacağımızı yazılı bildirin
1 saat içinde lütfen”
19-02/5-2
15/32

Bunun üzerine, KOROZO çalışanı (…..) tarafından KOROZO Gıda Ambalajı Satış
Direktörü (…..)’a şu şekilde cevap verilmiştir:
“Merhaba
Bu konuya bağlı olarak soracağım iki konu var.
Birincisi bunu müşterilere yazılı olarak geçelim mi ?
İkincisi yarın İzmir programım var. iptal edeyim mi ?”
Akabinde, yine aynı tarihte KOROZO Gıda Ambalajı Satış Direktörü (…..)’dan
KOROZO çalışanı (…..)’e gönderilen cevabi e-postada şu ifadeler geçmektedir.
“Yazlı hiçbir şey geçmeyin
(…..) ve (…..) ile yüzyüze konuşalım
Bu şartlarla %(…..)-(…..) zarar ederek mal sevk edemeyiz
Force major bir durum var,”
(38) 13.08.2018 tarihinde KOROZO çalışanı (…..) tarafından KOROZO çalışanı (…..)’e
gönderilen “FW: YENİ FİYAT UYGULAMASI HAKKINDA-(…..)” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) hn Merhaba
(…..)’den kur dalgalanmasından dolayı; geçici olarak € nakit ödemeye geçtiğini
aşağıdaki gibi belirtmiştir.
Bilgilerinize sunarım,
Teşekkürler,
İyi çalışmalar..”
(39) 13.08.2018 tarihinde KOROZO çalışanı (…..) tarafından KOROZO çalışanı (…..)’e
gönderilen “Vade ve Ödemeler” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır11:
“(…..) Hn Günaydın
Vade ve ödemeler konusunda güncel gelişmeler aşağıdaki gibidir..
İlk 100Iistesi ise ekteki gibidir..
 (…..) firması 10.08 Cuma günü TL satışı devam ettiremeyeceklerini,
satışlarını € bazlı devam ettireceklerini ilettiler..
 (…..) 10.08 günü satışlarının tamamını USD fatura edip, USD ödeme talep
edeceklerini bildirmiştir..
 (…..) iplik alımı yaptığımız firma dövize döneceğini iletmiştir..
 (…..) geçen hafta, USD fatura edip, USD ödeme talep edeceklerini
bildirmiştir..
 (…..) firması sözlü olarak faturalarını döviz bazlı keseceğini iletmiştir..
 (…..) zaman zaman özel ürün aldığımız firma, tüm satışlarını dövize
çevirdiğini, vadesini ise (…..)gün geriye çektiğini 10.08 tarihinde
yayınlamıştır..

11 E-postada adı geçen firmaların tamamı, KOROZO’nun tedarikçisi konumundadır.
19-02/5-2
16/32

 (…..) yeni siparişlerde ödeme tarihindeki piyasa kuru üzerinden tahsilat
yapacağını iletmiştir.. (Açık bakiye sipariş vr ise eğer vadesi gecen ödeme
olursa, fatura ve ödeme günü arası kur farkı uygulayacak.)
 (…..) dövize döneceğini açıklamıştır.
 (…..) Cuma günü teklif verirken vade ve ödeme dövizi konusunda bugün
geri döneceğini bildirmiştir..
 (…..) TL ile sattığı masuralarda zam isteyeceklerini belirttiler...
 Etiket ve kutuculardan ayni talepler gelecektir..
 (…..) 11.08 itibari koli üretiminde kullanılan kağıtlara yaklaşık %(…..) zam
açıkladı..”
(40) Düzenleme tarihi 13.08.2018 olan ve KOROZO Genel Müdür Yardımcısı (…..) imzalı
yazıda aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“Saygıdeğer Müşterimiz;
Ülkemizde son günlerde yaşanmakta olan mücbir ekonomik nedenlerle sadece
13/08/2018 günü gerçekleştirilecek sevkiyatlara mahsus olarak USD kurunu
(…..) TL EURO kurunu (…..) TL olarak sabitlemiş bulunmaktayız.
Bugünden sonra oluşabilecek kur değişiklikleri bilgileri tarafınıza firmamız
tarafından günlük yapılacaktır. Gereğini bilgilerinize arz ederiz.
Saygılarımızla”
I.2.8. NAKSAN’dan Elde Edilen Belgeler
(41) 10.08.2018 tarihinde NAKSAN Fabrikalar Müdürü (…..) tarafından (…..)’na ve bilgi
olarak ise NAKSAN Genel Koordinatörü (…..)’a gönderilen “SATIŞ” konulu e-postada
aşağıdaki ifade bulunmaktadır:
“Arkadaşlar özel olarak satışını yapılan tüm ürünlerin tamamının fiyatına %7
ekleme yapılacaktır, İhracat hariçtir.”
(42) Anılan e-postaya istinaden aynı tarihte, NAKSAN Genel Koordinatörü Necmettin (…..)
tarafından gönderilen cevabi e-postada ise şu ifade yer almaktadır:
“Arkadaşlar eski fiyatlardan asla satış yapmayalım. Dolar 6.60 a kadar çıktı
birkaç gün dalgalanma devam edecektir”
I.2.9. POLİBAK’tan Elde Edilen Belgeler
(43) 02.08.2018 tarihinde POLİBAK Pazarlama Uzmanı (…..) tarafından şirket
çalışanlarına gönderilen “TL Müşteriler için Baz Fiyat Listesi 02.08.18” konulu e-
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Merhaba,
Bugün yapılan toplantıya istinaden (…..) ve (…..) dışında TL sipariş
alınmayacak, bu firmalar özelinde alınacak siparişler için ekteki TL fiyat listesi
kullanılacaktır.”
(44) 10.08.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından
POLİBAK Genel Müdürü (…..)’a gönderilen “TL Satışlar hakkında” konulu e-postada
aşağıdaki hususlar yer almaktadır:
“(…..) Bey tünaydın,
19-02/5-2
17/32

Bugün USD 5,90’a, Euro’da 6,80’’de ki bu düşmüş hali dün USD bir ara 6,20’yi
gördü. Sizinle haftabaşıda görüştüğümüz üzere Polibak’ta direk ihracat
oranımızı en kısa zamanda %(…..) oranına yükseltmek üzere Polibak içinde
gerekli yönetsel aktivasyonları ivedi olarak alalım lütfen. Haftabaşındaki
görüşmelerimizde TL satışları bastırdığınızı ve çok düşürdüğünüzü belirtmiştiniz
ancak son 3-4 günlük kur ve dövizdeki gelişmeler sebebi ile TL satışları
bastırmak değil ivedi olarak durdrurmak daha yerinde bir karar olacaktır.
(…..),(…..) gibi TL ile mal alan müşterilerimiz eğer TL mal alma konusunda
mutlak ısrarcılar ise ve kur farkı ödemeyeceklerse TL’de vadeleri (…..) günden
(…..) güne indirelim eğer müşteri bunuda kabul etmiyor ise kimseye işletme ve
özsermayemizi peşkeş çekecek halimiz yok bu türdeki satışları hemen
sonlandıralım. %(…..) yurtiçine döviz ile satış yaptığımız firmalarımızda kur farkı
faturalarını tahsil ettiğimiz sürece sorun yok an itibari ile kur farkı faturası
kesilmeyen yurtiçi satış gerçekleştirilmemesi için gereğini önem ile rica ederim.
(…..) bey ile sabah görüştük tüm ambalaj malzemeleri ve satınalma yaptığımız
birçok kalemde tüm tedarikçilerimiz zam talepleri ile MES’e geri dönüş yaptılar
elektrik ile başladı diğer kalemlerde de ciddi zamlar yolda. TL satış yaptığımız
firmalar ile görüşerek bana gelişmeleri hızlıca aktarmanızı önem ile rica ederim.”
(45) 13.09.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından (…..) ve
(…..)’e gönderilen “Döviz üzerinden yapılan menkul, gayrimenkul alım satım ve
kiralama sözleşmeleri” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“(…..) Bey, (…..) bey merhaba,
Ekteki 32 sayılı kararda yapılan değişiklik kapsamına girmediğimizi düşünmek
istiyorum aksi taktirde tam bir kaos olur operasyonlarımız için. Şöyle ki tüm grup
şirketlerimizde Bak Gravür hariç SMM yi oluşturan kalemlerin %(…..) ithal döviz
girdilerden oluşmaktadır bu sebeple sizlerin de bildiği üzere şirketlerimiz mecburi
olarak dövize endeksli bir satış politikası uygulamaktadır hatta ve hatta bir çok
durumda fatura tarihi ile ödeme tarihi arasında oluşan kur farkınıda ayrıca bir kur
farkı faturası ile müşterilerine mecburen yansıtmaktadır. Aksi taktirde
şirketlerimizin işletme sermayeleri önemli ölçüde erozyona uğrar ve ürünlerin
üretiminde kullanılan hammaddeler aynı miktarda yerine konamaz. Böyle bir
durumda kalmamak için yurt içi müşterilerimize satış yapamama durumu ile
karşı karşıya kalabiliriz.
Hal böyle olunca 32 sayılı karardaki değişikliğin bizler gibi ithal hammadde
bağımlılığı olan firmaları etkilememesi gerektiğini düşünmek istiyorum.
Konu hakkında ivedi görüşlerinizi rica ederim.”
(46) 01.10.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından,
POLİBAK Genel Müdürü (…..)’a gönderilen “Satış vadelerinin kısaltılması hakkında”
konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“(…..) Bey günaydın,
Umarım (…..) ile toplantılarımız verimli geçmiştir bugün sabahtan toplantılarım
var öğleden sonra Polibak’a sizinle ekteki konuları görüşmek üzere ziyaretinize
geleceğim.
Bildiğiniz üzere HM’lerimizi peşin almaktayız ve hatta maalesef (…..)’den (…..)
gün vadeli alım yaptığımız opsiyonda nerede ise ortadan kalktı geçen ay büyük
mücadele sonucu (…..) tonunu peşin (…..) tonunu (…..) gün vade bank avalli
19-02/5-2
18/32

aldık yani ortalaması (…..) güne geldi ancak geçmişte (…..) gün vadeli alım
yaptığımız durum (…..) gün azalarak (…..) güne geldi. (…..)’nin bu ayki tutumu
ne olacak çok merak ediyorum umarım %(…..)’ünü peşin almak durumunda
kalmayız (…..) bey ve (…..) bey bazı alternatifleri yaratmaya maksimum gayreti
sarf ediyorlar. Çok doğal olarak bu durum beklenen den erken nakit çıkışları
sebebi ile nakit akış tablolarımızı olumsuz etkiledi. İşletme sermayemizin
olumsuz etkilenmemesi ve nakit durumumuzu muhafaza edebilmek için ekteki
önlemlerin alınması büyük önem arz etmektedir;
1. An itibari ile özellikle yurt içinde satış kanadında kontratlı satışlar hariç tüm
satışlarımızda vadeler (…..) gün erkene çekilmelidir. Özellikle (…..) ve
(…..) gün vadeli satışlar durdurulmalı ve bunların vadeleri tercihen (…..)
güne çekilmelidir. Kontratlı satışlar hariç diyorum ancak müşteri ile
ilişkilerimizi bozmayacak şekilde yönetebilecekseniz karar tamami ile sizin
oralarda bile en azından (…..) gün vadeleri daraltabilirsek çok ama çok iyi
olur.
2. Tüm satışlarımızı + - kur farklı satışa zaten döndürmüştük bu durumda
satışlarımız tamami ile dövize döndü diyebiliriz. Bununla birlikte TL ile alım
yapma konusunda ısrarlı olabilecek bir müşterimiz olur ise ancak peşin
satış yapılabilinir. Peşin der iken de para hesaba yatar mal akabinde
sonradan çıkmalıdır. (…..) olduğu gibi faturayı peşin kesip (…..) gün vade
tanımak gibi durumlar yaratılmamalıdır keza içinde bulunduğumuz yüksek
faiz ve volatil durumda günlük kayıplarımız çok yüksek.
3. Bu madde sadece yurtiçi satışlar için geçerlidir. An itibari ile döviz faturaları
için vadesini geçen ödemelerde aylık %(…..) senelik %(…..)’den vade farkı
faturası istisnasız kesilmelidir. TL satışımız yok ancak geçmişten gelen TL
satışlarımızda vadesinde ödenmeyen faturalar için aylık %(…..) senelik
(…..) den hesaplanarak vade farkı faturaları kesilmelidir. Burada amaç
hiçbir surette vade farkı faturaları keserek fırsat yaratmak değildir. Tek
amacımız var oda müşterilerimizin vadeleri dolduğu gün paralarını
ödemelerini sağlamaktır.
4. Müşterilerin ödemelerini takip eder iken (…..) civarında ödeme esnekliği
sağlayabiliriz ancak (…..) sonra gecikilen tüm süre için vade farklı hesabı
yapılmalıdır. Geçmişte faizler düşük, enflasyon düşük, bankalar açık, para
bol, maliyetler çok düşük idi hal böyle olunca yönetim olarak ödeme
gecikmelerinden dolayı müşterilerimize bize bir zararı olmadığı için vade
farkı hesaplarını yapmadık. Ancak durum her açıdan 180 derece değişti
artık gecikilen her bir günün şirketimize büyük kaybı ve maliyeti
bulunmaktadır.
(…..) bey Polibak’ın öncelikli müşterilerini gözetecek bir yönetim politikası
izlememiz gereken döneme girdik. (…..) gibi Polibak sistemini çekler ve ödeme
performansları ile olumsuz etkileyen müşteriler ile ivedi toplantı yapılmalı yeni
karar durum iletilmeli ve kendilerinden bu yeni duruma adapte olmaları talep
edilmelidir. Bu müşterilerimiz ile mütabık kalamadığımız durumda bu
müşterilerimizden uzaklaşmaktan başka çaremiz kalmayacaktır.
Alınan bu kararlara vereceğiniz destek için şimdiden teşekkür eder ivedi olarak
müşteri bilgilendirmelerinin ve gereğinin yapılmasını önem ile rica ederim.”
19-02/5-2
19/32

(47) 04.10.2018 tarihinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) tarafından
POLİBAK Genel Müdürü (…..)’a gönderilen “(…..) Hakkında” konulu e-postada
aşağıdaki hususlar ifade edilmektedir:
“(…..) Bey günaydın,
Bakioğlu Holding Yönetim Kurulumuza dün akşam (…..) ile yaptığımız toplantıyı
aktardım ve aldığımız karar ektedir;
1. …
2. (…..) ve (…..) haricindeki kendi işleri için kullanacağı film satışlarımız için
kesilecek faturalarda vademiz (…..) gün olacaktır. (…..) bey bu vadeyi
kabul etmiyor ise bu durumu anlayış ve saygı ile karşılarız. Polibak bu
konuda kendi işleyiş dinamikleri sebebi ile kimseye kesinlikle taviz
vermeyecektir. (…..) dün borçluluğunun çok düşük olduğunu ve yeni
borçlanmalarda borçlanma maliyetlerinin %(…..)’lere vardığından
bahsetmiştir. (…..) maliyetine katlanarak borçlanmalı işletme sermayesini
kuvvetlendimeli ve Polibak’a (…..) gün vadede ödeme yapmalıdır. Polibak
zaten 2 aydır HM’lerini12 (…..) alarak müşterilerini ve piyasayı fazlası ile
finanse etmektedir.
3. Önümüzdeki dönemde mevcut konjonktrde daha da bir daralma kötüleşme
olması halinde birinci maddedeki kapsamı da (…..) güne çevirmek
durumunda kalabiliriz. Bu duruma şirket yönetimi fikir olarak hazırlıklı
olmalıdır.
Alınan kararların ivedi olarak uygulamaya alınmasını rica ederim.”
(48) 08-09.10.2018 tarihlerinde Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi (…..) ile Polibak
Satış ve Pazarlama Müdürü (…..) arasında geçen “RE: (…..) ve (…..) hakkında alınan
kararlar” konulu e-posta yazışmalarında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey merhaba,
Biraz evvelki telefon görüşmemize istinaden ekteki kararları aldık;
1. (…..) ile yapılacak görüşmede yapılan tahsilat üzerinden hesaplandığında
kur farkından dolayı (…..) TL Polibak olarak zarar gördüğümüz bilgisi
müşteriye nazikçe aktarılacak. Neticede satış fiyatımızın %(…..)’i direk
dövizli giderlerden oluşmaktadır. Bununla birlikte TCMB avans işlemlerine
uygulanan vade farkı faturaların vadelerinden itibaren hesaplandığında ise
(…..) TL çıkmaktadır. Sizlere Cuma gönderdiğim mesajıma göre bir hesap
yapacak olur isek yani ((…..)) + ((…..)) = (…..) ediyor. Umarım müşteri adil
ve anlayışlı olur ve bu matrahı kabul eder. Bu matrah kabul görmez ise
bizim kabul edeceğimiz en düşük rakam (…..) + (…..) = (…..) / (…..) =
(…..) TL olacaktır. Görüşmeler neticesinde aksi bir durum oluşur ise ben
bizzat kendim şirket sahibi ile yüz yüze görüşmek isterim keza bu firmaya
ayakta durması için yaptığımız bunca iyiliği karşılıksız bırakmayacağına
inanmak istiyorum.
2. (…..) ve (…..) firmalarına (…..) gün vadeli TL satışları onaylıyorum ancak
fatura kesileceği tarihte (…..) aranacak ve (…..) gün vadeli kur alınacaktır.
Ben şimdi (…..) bey ile görüştüm an itibari ile (…..) gün sonraya aldığım
kur (…..) TL dir. Bugün kur 7,10 TL den açıldı (…..) gün sonraya %(…..)

12 Hammadelerini.
19-02/5-2
20/32

değer kaybı öngörülüyor. Forward kuru alınmadan TL satı kesinlikle
yapılmayacaktır.
3. (…..) için arzu etmesi halinde vade (…..) gün olacaktır ancak 2. Maddede
belirtilen uygulama aynen geçerli olacaktır. Yani fatura tarihinde (…..) gün
sonrası için alınacak Euro TL forward kuru baz alınarak fatura kesilecektir.
Yukarıda 3 madde de belirtilen müşteriler haricindeki satış koşulları son
toplantımızda ve yazışmalarımızda belirtildiği gibi taviz vermeden aynen devam
etmelidir.”
---
“(…..) bey,
2.madde de yazdığınız işleyişin ticaretin pratik olarak yürüyebilmesi için
aşağıdaki şekilde revize edilmesi gerekmektedir.
İlgili müşteriler ile sipariş bağlantısı yapılırken tahmini üretim /sevk tarihini ve
anlaşılan vadeyi dikkate alarak tahsilat günündeki forward kurunu öğrenmemiz
gerekir. Hatırlarsanız (…..)’dan geçenlerde yaptığımız tl satışı buna göre
fiyatlamıştık.
Siparişi aldıktan sonra yerine getirme süremiz (…..) hafta üzerine (…..) gün
vade olması durumunda bugün bir bağlantı yaparken 9 Aralık’ın forward € kur
teklifini almamız lazım.. o kura göre spread %(…..) ne ise konuştuğumuz €
fiyatın üzerine onu bindirip (…..) gün vadeli kur risksiz fiyatımız budur diyeceğiz.
Yani € vadeli fiyatım (…..) €/kg ise üretim süresi +(…..) gün vade için (…..) gün
sonrasının forward spread’i (…..)% ise müşteriye (…..) gün vadeli kur riksiz
fiyatımız (…..)(…..) =(…..) € dememiz, bunu da mali fatura ederkenki tc merkez
bankası kurundan tl’ye dönmemiz gerekir.”
---
“(…..) Bey merhaba,
(…..) için yaptığımız örnek uygulama aynen geçerlidir onaylıyorum. Sizlerin ekip
olarak dikkat etmesi gereken temel parametre belli aralıklar ile forward kurlarını
kontrol etmek ve var ise bir değişim o değişimi Euro fiyatlara yansıtmaktır. Dünki
çalışmada (…..) gün vade için Euro TL deki kur artışı %(…..) idi bu durumda
sizde (…..) ve (…..)’e anlaşmış olduğunuz Euro fiyat her ne ise bunu %(…..)
artırarak yeni Euro fiyatı oluşturup faturaları bu %(…..) artırılmış Euro fiyatlar
üzerinden TL ye fatura tarihi MBDS kurundan dönerek (…..) gün vadeli TL ve
kur farksız satış yapabilirsiniz.
Tekrar çok net ifade etmek isterim ödemelerde gecikme olması halinde TL’de
aylık %(…..), dövizde aylık %(…..) vade farkı faturasını keseceğiz. Bu konuda
en ufak taviz vermek yok herkes ödemesini zamanında yapmalıdır. Polibak
banka değildir BOPP film üreticisidir kimseyi finanse etmeyeceğiz bu durum çok
net tüm yurtiçi iş ortaklarımıza nazikçe iletilmelidir.
Bareks şirketimizden ödeme vadelerini düzenli olarak geciktiren yurtiçi
müşterilerimize gönderdiğimiz GM ve S&PM imzalı mektup ektedir. Bir benzerini
Polibak için ödemelerini geciktiren yurtiçi Polibak iş ortaklarımıza yapabiliriz. Bu
yazıyı şöyle revize edelim dövizli ve kur farklı çalıştığımız müşterileri ve kısa
vadeli TL çalıştığımız müşteriler için yazıyı ayıralım ve dövizli ve kur farklı alana
ve ödemelerini geciktirene %(…..) vade farkı, Forward kuruna göre TL ve kur
19-02/5-2
21/32

farksız kısa vadeli alana ve ödemelerini geciktirenlere aylık %(…..) vade farkı
kesileceği bilgisini verebilirsiniz.
Tekrar netleştirmek isterim Forward kur artışlarına göre TL satış yapacağımız
sadece 3 müşteriyi onayladım (2 si (…..), 1’i (…..) gün vadedir). Başka müşteri
için bu uygulama geçerli değildir gerisi kur farklı ve dövizli satış olacaktır. (…..)
gün ve üzerindeki tüm vadelerin (…..) güne çekilmesi işlemini tamamladıkmı?
Vade farkı faturalarının tanzim edileceğine ilişkin bilgilendirme yazılarının
kopyasını ve kimlere gönderdiğinizin bilgisini de müsait bir zamanda bana iletin
lütfen.”
(49) E-posta silsilesinde bahsi geçen ve müşterilere gönderilmek üzere BAREKS13 Genel
Müdürü (…..) ile Satış Müdürü (…..) tarafından imzalanan mektuptaki ifadeler
aşağıdaki gibidir:
“Değerli iş ortağımız;
Malumlarınız olduğu üzere, son aylarda finansal piyasalarda yaşanan
gelişmeler, ülkemizdeki ekonomik ortamın dengelerinde önemli değişkenlikleri
beraberinde getirmiştir. Bu şartlar altında tüm sanayi işletmeleri varlıklarını
sürdürebilmek için faaliyetlerini dikkatle planlamak ve icra etmek mecburiyetiyle
karşı karşıyadır.
İşte bu şartlar altında, siz değerli müşterilerimize verdiğimiz hizmetin
sürdürülebilir olmasını sağlamak adına, vadeli satışlarımızda Türk Lirası ve
döviz cinsinden ödemelerinizin zamanında ve doğru tutarda yapılması büyük
önem arz etmektedir. Aynı kapsamda, finansal piyasalardaki değişiklikler
doğrultusunda aylık vade gecikmesi faiz oranlarında da bir düzenlemeye gitmek
zaruri olmuştur.
Gecikme durumlarında uygulanacak olan faiz oranı aşağıdaki şekilde
güncellenmiştir:
 Türk Lirası cinsinden vadeli satışlarda uygulanan aylık vade gecikmesi faiz
oranı (…..)
 Döviz cinsinden vadeli satışlarda uygulanan aylık vade gecikmesi faiz
oranı (…..)
Ekim ayı itibari ile gerçekleştirilecek tahsilatlarda, yukarıda belirlenen oranlar
dikkate alınarak hesaplamalar yapılacak ve ilgili fatura düzenlenecektir.
Sizlere en iyi hizmeti vermeyi sürdürebilmemiz amacıyla yapılan bu uygulamayı
anlayışla karşılayacağınızı umuyor, Bareks ailesi adına sizlere hizmet
vermekten onur duyduğumuzu bu vesileyle bir kez daha dile getirmek istiyoruz.”
(50) 26.11.2018 tarihinde Polinas Plastik Film Tic. A.Ş. (POLİNAS)14 Bölge Satış
Yöneticisi (…..) tarafından POLİNAS çalışanı (…..)’ya gönderilen “Euro Fiyatlamadan
Usd Fiyatlamaya Geçiş Hk.” konulu e-postada şu ifadeler yer almaktadır:
“Değerli Müşterimiz,

13 Anılan teşebbüs, esnek ambalaj filmi üreticisi olup; esnek ambalaj üreticilerinin tedarikçisi
konumundadır.
14 Anılan teşebbüs, esnek ambalaj filmi üreticisi olup; esnek ambalaj üreticilerinin tedarikçisi
konumundadır.
19-02/5-2
22/32

Pet grubunda devam eden USD fiyatlama stratejimize OPP grubunu da dahil
etme kararı aldık. Bundan sonraki süreçte Opp grubundaki tüm siparişlerinizde
(coex, metalize, pilen, pearlize vb.) sipariş teyit formlarınızda fiyatlarımız USD
olarak verilecektir. Bu durum kur farklı çalışma ile karıştırılmamalıdır, burda
bahsi edilen konu birim fiyatın cinsidir.
(…..): Bu durum (…..) işlerini kapsamamaktadır. Burda mevcutta uygulanan liste
ve para birimi geçerliliğini korumaktadır...”
(51) Bunun üzerine, söz konusu e-posta ilgi tutularak, 28.11.2018 tarihinde POLİBAK
Kıdemli Satın Alma Müdürü (…..) tarafından, Bakioğlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi
(…..)’na gönderilen “FW: Euro Fiyatlamadan USD Fiyatlamaya Geçiş Hk.” konulu e-
postada aşağıdaki husus yer almaktadır:
“(…..) Bey,
(…..) satışlarını USD ye dönmeye başladı.
Piyasaya duyurdular, spot iş yaptıkları müşterilere USD fiyat veriyorlar.
Anlaşmaları yoksa Müşterilere verdikleri yeni tekliflerin hepsi USD.”
I.2.10. SÜPER FİLM’den Elde Edilen Belgeler
(52) 13.08.2018 tarihinde Asaş Ambalaj Baskı San. ve Tic. A.Ş. (ASAŞ)15 Satın Alma
Takım Lideri (…..) tarafından ASAŞ çalışanı (…..) ile SÜPER FİLM16 çalışanı (…..)’na
gönderilen “RE: SÜPER FİLM YÜKLEME HK” konulu e-postada aşağıdaki ifade
dikkat çekmektedir:
“(…..) Bey Merhaba,
TL yüklemelerin durdurulmasını kesinlikle kabul edemeyiz. Bayram öncesi
üretim planları yapıldı. Malzemelerin, ödeme koşullarını anlaştığımız üzere sevk
edilmesi gerekmektedir…”
(53) 13.08.2018 tarihinde ASAŞ Satın Alma Takım Lideri (…..) tarafından SÜPER FİLM
Yurtiçi Merkez Satış Müdürü (…..) ‘e gönderilen “RE: SÜPER FİLM YÜKLEME HK”
konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey Merhaba,
TL yüklemelerin durdurulması konusunda bir bilgilendirme (…..) Bey'e
yapılmamış. Üst yönetimle bizde tekrar durumu değerlendirdik. Ancak piyasada
yaşanan bu kur dalgalanmalarından ve force majeure durumdan bizde sizin
kadar etkileniyoruz. Bunu tek taraflı yüklenmek yerine ortak bir ara yol
bulmalıyız. Bugünkü yüklemedeki kalemler acil olduğu için konsinyeden kabul
ettik. Ancak bundan sonrakilerde bu durumu kabul etmiyoruz.
İyi çalışmalar”
(54) 06.09.2018 tarihinde SÜPER FİLM Genel Müdür Yardımcısı (…..) tarafından Sanko
Holding17 yetkilisi (…..)’na gönderilen “İÇ PAZAR” konulu e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“Sn. (…..),

15 Anılan teşebbüs, esnek ambalaj üreticisidir.
16 Anılan teşebbüs, esnek ambalaj filmi üreticisi olup; esnek ambalaj üreticilerinin tedarikçisi
konumundadır.
17 SÜPER FİLM, Sanko Holding bünyesinde bulunmaktadır.
19-02/5-2
23/32

10 Ağustos tarihinden sonra yaşanan döviz krizi neden ile bildiğiniz gibi €/₺
sipariş açmayıp sadece €/€ siparişleri kabul ettik. Bugün geldiğimiz konumda
piyasanın durumu ve rakiplerin bazı uygulamaları çerçevesinde onay verirseniz
fiyatlarımıza aylık %(…..) vade ilave edip maksimum (…..) gün vadeli DBS veya
Teminat mektuplu satış yapmak istiyorum.
Bundan başka sadece (…..) ve satıcımız (…..) firmalarına bu vadeyi (…..) gün
olarak uygulamak istiyorum.
Konuyu bilgi ve onayınıza arz ederim.
Saygılarımla,”
(55) 17.09.2018 tarihinde SÜPER FİLM Genel Müdürü (…..) tarafından SÜPER FİLM
Genel Müdür Yardımcısı (…..)’e gönderilen “RE: İVEDİ/’TÜRK PARASININ
KIYMETİNİ KORUMA HAKKINDA 32 SAYILI KARARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA
DAİR KARAR’ HK” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler bulunmaktadır:
“Sn. Başkanım,
Ana tema değişmiyor, benim önerim aşağıdaki gibidir.
Masura-Enerji- yedek parça…koyunca döviz içeren maliyet %80-85 I geçiyor
bilem.
Sn. (…..)18,
12 Eylül tarihinde yayımlanan ‘TÜRK PARASININ KIYMETİNİ KORUMA
HAKKINDA 32 SAYILI KARARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KARAR’
içeriğinde yer alan her türlü menkul ibaresi hukuki olarak taşınabilir mal
anlamına geldiğinden dolayı bizim gibi ambalaj filmi satan ve maliyetinin %80-
85’i ithal döviz girdisine bağlı olan firmaları oldukça zor durumda bırakmıştır.
Maliyet yapısı direk hammadde ithalatı ve indirek enerji/sarf (kâğıt, yedekparça)
tüketimi nedeniyle dövize endeksli firmalarda TL satışın şirketimize ve sektöre
yasatacağı sıkıntılar aşağıdaki gibidir:
 %(…..)-(…..)'lere varan kredi TL faiz oranları nedeniyle vadeli satış
fiyatlarımız çok yüksek kalıp ithalat karşısında rekabet edemez duruma
gelecektir,
 Bu fiyatlar ile işlem yapmak istemeyen üreticiler ise ithalat yoluna gidecek.
% 25-30 arası yapılan mamul ithalatı daha da yukarılara gelerek, ülkenin
döviz talebini artıracağı gibi, Türkiye’de üretim yapan firmaların
kapanmasına ve işsizliğe neden olacaktır.
 Her iki durum da özellikle gıda paketlemesinde kullanılan ambalaj filmi
fiyatlarını yükselterek enflasyonunu artmasına sebep olacaktır
 Filmi daha makul fiyatlardan almak için firmalar peşin TL ve/veya kısa
vadeli dövizle ithalat yoluna gidecektir, bu durumlar işletme sermayesi
ihtiyacını çok artırarak yüksek kredi faiz oranı ile sağlanacak bu işletme
sermayesi maliyetleri artırarak rekabetçi olmayı engelleyerek, işletmenin
zarar etmesine dahi neden olacaktır.
Dolayısıyla ‘emtia’ sözcüğüne açıklık getirilmesi ve ivedilikle bir kapsam dışı liste
yayınlanmasını (maliyet yapısında %50 den fazla ithali malzeme olan

18 (…..).
19-02/5-2
24/32

firmalar...gibi veya ithalata dayalı olduğu bilinen plastik sektörü gibi) talep
ediyoruz.
Saygılarımla,
(…..)
FASD Yönetim Kurulu Başkanı.”
I.3. Değerlendirme
(56) Başvuruda, esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin 2018 yılı
Ağustos ayı itibarıyla döviz cinsinden veya döviz kuru üzerinden tahsilat yapılması
konusunda ortak bir karar aldığının iddia edildiği dikkate alındığında, söz konusu
iddianın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi
gerekmektedir. Nitekim anılan maddenin (a) bendinde “Mal veya hizmetlerin alım ya
da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut
satım şartlarının tespit edilmesi” rekabeti kısıtlayıcı haller arasında sayılmıştır. Bu
doğrultuda, önaraştırma kapsamında esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren
teşebbüslerin döviz cinsinden veya dövize endeksli tahsilat yapılması hususunda
ortak bir karar almak suretiyle satım şartlarını birlikte tespit edip etmediklerinin ortaya
konulması ihtiyacı doğmuştur.
(57) Anılan iddiaya yönelik olarak teşebbüslerde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde,
AKM’den müşterilerine gönderilen ve başvuruda da bahsi geçen e-posta yazışmasına
ulaşılmışsa da, söz konusu yazışma haricinde teşebbüslerde 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesinin ihlal edildiğini gösteren herhangi bir bilgi veya belge tespit edilememiştir.
13.08.2018 tarihinde AKM’nin müşterilerine gönderdiği e-postalarda yer alan şu
ifadeler dikkat çekicidir:
“Oluşan güncel piyasa şartları birçok sektörde olduğu gibi ambalaj sektöründe
de ciddi olumsuz sonuçlar doğurmuştur. Hammadde alımlarımızın döviz
cinsinden olması ve büyük bir kısmında vade olmaması finansmanın daha da
zor bir hal almasına sebep olmuştur. Bundan dolayı yapacağımız ticarette
tahsilatlarımızı bugünden itibaren dolar olarak tahsil etmemiz gerekmektedir.
Tahsilatlarımızda iki alternatif yöntem mümkündür:
Birincisi ödemelerin usd olarak yapılması.
İkincisi ise mal teslimi ve ödeme günü arasında oluşacak kur farkının
faturalandırılarak hesabın fatura bazında kapatılması. …
Ayrıca ülkemizde faaliyet gösteren flexible ambalaj üreticilerinin büyük kısmının
aynı kararda olduğunu ve sürecin ancak bu şekilde yürütülebileceği hususunda
ortak karar aldığını da bilgilerinize sunmak isteriz.”
(58) Söz konusu e-posta akabinde ise, 16.08.2018 tarihinde AKM’nin müşterilerine
göndermiş olduğu e-postada aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:
“Sayın İş Ortağımız;
13 Ağustos tarihinde tarafınıza gönderilmiş olan elektronik postada yanlış
anlamaya mahal verecek ifadeler olduğundan açıklama yapma gereği
duyulmuştur.
Genel Müdürümüz’ün açıklaması aşağıda ki gibidir:
Maliyetlerimizin neredeyse tamamı döviz bazlı olduğundan son günlerde oluşan
piyasa koşullarında TL tahsilat yapma imkanımız kalmamıştır. Bu sebeple
19-02/5-2
25/32

tahsilatlarımızı döviz bazında yapacağımızla ilgili tarafınıza yapılan bilgilendirme
firmamızın bireysel olarak tek başına aldığı bir karardır. Sektördeki rakipler veya
meslektaşlarla herhangi bir görüşmemiz, anlaşmamız olmamıştır. Şirket
çalışanımızın yanlış ifadelerinden dolayı bu bilgilendirmeyi yapma ihtiyacı
duyduk.”
(59) 04.12.2018 tarihinde AKM’de gerçekleştirilen yerinde inceleme sonrasında, şirket
Genel Müdürü (…..) tarafından anılan e-postalara ilişkin aşağıdaki hususlar ifade
edilmiştir:
“Söz konusu e-postaların gönderildiği teşebbüslere esnek ambalaj satışı
yapıyoruz. Satışı gerçekleştirilen ürünler nihai ambalaj ürünleridir. Söz konusu e-
postayı satış bölümündeki çalışanlarımızdan biri bölüm yöneticisinden ve üst
yönetimden habersiz olarak göndermiştir. Zaten kısa süre içerisinde bu duruma
müdahale edip yanlış anlaşılmayı gidermeye çalıştık. Sektör oyuncuları arasında
herhangi bir ortak karar alınmamıştır. Piyasanın durumundan dolayı sektörde
faaliyet gösteren tüm teşebbüsler dövizle satış yapma eğilimindeydi. İlgili e-
postada da ortak karardan ziyade ifade edilmek istenen genel bir eğilimin
olduğudur. Nitekim gerek yurt içi gerekse yurtdışı alımlarımızı döviz cinsinden
gerçekleştirdiğimiz için bu durum müşterilere satışlara da yansımaktadır…”
(60) Görüldüğü üzere, AKM Genel Müdürü, şirket çalışanlarından birinin yöneticilerden
habersiz bir şekilde gönderdiği e-postadaki ifadelerin yanlış anlaşılmaya sebebiyet
verdiğini, piyasada yaşanan olumsuz durum akabinde döviz cinsinden veya dövize
endeksli tahsilat yapılması konusunda AKM’nin almış olduğu kararın tamamen
bireysel bir karar olduğunu, anılan dönemde sektörde faaliyet gösteren diğer
teşebbüslerin de genel olarak bu yönde bir eğilimi bulunduğunu, teşebbüsler arasında
herhangi bir anlaşma olmadığını belirtmiştir.
(61) Diğer yandan, FASD’da yapılan yerinde incelemede elde edilen 20.09.2018 tarihli
FASD yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar kapsamında “…Sektörün yasadığı
hammadde tedariği ile müşteriden tahsilat gibi sorunlar görüşüldü.” ifadesine yer
verildiği görülmektedir. Söz konusu ifadeye yönelik olarak FASD’dan açıklama talep
edilmiş olup, bu çerçevede Ticaret Bakanlığınca FASD’ın üyesi olduğu Türkiye Odalar
ve Borsalar Birliği (TOBB) Türkiye Ambalaj Meclisinden sektörde yaşanan fiyat
artışlarının nedenleri ve sektörel sorunlar hakkında bilgi talebinde bulunulması
üzerine, verilmesi planlanan cevaplar bakımından FASD yönetim kurulu bünyesinde
bir görüşme yapıldığı; bu bağlamda hammadde ithalindeki sorunlar, döviz kurlarında
yaşanan dalgalanmalar ve bu dalgalanmaların müşteri tahsilat yansımalarına yönelik
bir görüşme gerçekleştirildiği; dolayısıyla söz konusu ifadenin o görüşmeyi özetlediği
belirtilmiştir. Bu çerçevede, anılan ifadenin dosya konusu ile bağlantılı bir husus
olmadığı anlaşılmıştır.
(62) Bu noktada, önaraştırma kapsamında AKM dışındaki teşebbüslerden alınan belgeler
oldukça önem taşımaktadır. Yerinde inceleme belgeleri incelendiğinde, gerek esnek
ambalaj üreticilerinin, gerek söz konusu teşebbüslere girdi sağlayan esnek ambalaj
filmi üreticileri ile diğer tedarikçilerin özellikle 2018 yılının ikinci yarısından sonra döviz
kurunda yaşanan hızlı yükseliş neticesinde maliyetlerinin büyük ölçüde arttığı ve
teşebbüslerin genel olarak TL bazlı satış yerine döviz bazlı satışa geçilmesi yönünde
bir eğilim içine girdikleri gözlenmektedir. Nitekim Kasım 2017-Kasım 2018 döneminde
döviz kurunda genel olarak bir artış eğilimi olmakla birlikte, özellikle Ağustos 2018
itibarıyla döviz kurunda hızlı bir yükselme dönemine girilmiş ve Eylül ayı ortasından
itibaren ise kurda düşüş yaşanmaya başlamıştır.
19-02/5-2
26/32

Grafik 1: Kasım 2017 - Kasım 2018 Aylık Ortalama Döviz Kurları
3,88 3,85 3,77 3,78 3,88
4,05
4,41 4,63
4,75
5,73
6,37
5,86
5,37
4,55 4,55 4,59 4,67 4,79
4,98 5,22
5,41 5,55
6,61
7,42
6,74
6,11
3,00
4,00
5,00
6,0
7,00
8,00
Kas.17 Ara.17 Oca.18 Şub.18 Mar.18 Nis.18 May.18 Haz.18 Tem.18 Ağu.18 Eyl.18 Eki.18 Kas.18
USD EURO
Kaynak: TCMB
(63) Yerinde incelemelerde elde edilen belgelere bakıldığında (AKM’den elde edilen
yazışma hariç olmak üzere), rakipler arasında satım şartlarının belirlenmesine yönelik
ortak bir karar alındığını gösteren herhangi bir delil elde edilemediği gibi söz konusu
belgelerden teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat
yapmalarına ilişkin kararlarının şirket içi maliyet değerlendirmeleri doğrultusunda
alındığı açıkça anlaşılmakta; bu tür kararların da genellikle Ağustos ayına (özellikle,
AKM’nin müşterilerine e-posta gönderdiği 13.08.2018 tarihine) denk geldiği
görülmektedir. Esasen bu durum, anılan dönemde TL’nin gerek ABD Doları gerekse
de Euro karşısında önemli oranda değer yitirmesinden kaynaklanmaktadır. Daha
detaylı bir inceleme yapabilmek adına, 2018 yılının Ağustos ayına ilişkin günlük döviz
kurlarına aşağıdaki grafikte yer verilmektedir:
Grafik 2: Ağustos 2018 - Günlük Döviz Kurları
4,90
5,94
6,88
5,80
5,75
6,81
7,83
6,59
4,00
4,50
5,00
5,50
6,00
6,50
7,00
7,50
8,00
USD EURO

Kaynak: TCMB
(64) Yukarıdaki grafikten görüldüğü üzere, döviz değerleri özellikle 10.08.2018 tarihinde
ciddi bir yükselişe geçmiş; 13.08.2018 tarihinde ABD Doları 5,94, Euro ise 6,81
seviyesine çıkmış; 14.08.2018 tarihinde ise ABD Doları 6,88, Euro ise 7,83 seviyesine
ulaşarak tarihi zirveyi görmüştür. Bu durum ise, esnek ambalaj sektöründe faaliyet
gösteren ve girdi olarak petrol bazlı veya petrol türevli ürünler kullanan, bir başka
ifadeyle girdilerinin büyük bir kısmı ithalata dayanan teşebbüslerin maliyetlerine
doğrudan yansımıştır. Esnek ambalaj sektörü ağırlıklı olarak ithalata dayalı ve petrol
bazlı veya petrol türevli ürünler kullanılarak üretim yapılan bir sektör olduğundan, son
bir yıllık süre zarfında varil başına ham petrol ortalama fiyatlarının seyrinin de
incelenmesi yerinde olacaktır:
19-02/5-2
27/32

Grafik 3: Ham Petrol Ortalama Fiyatları

Kaynak: Teşebbüsler
(65) Görüldüğü üzere, 2017 Kasım ayında varil başına ham petrol fiyatı 59,9 ABD Doları
iken, söz konusu aydan itibaren petrol artış trendine girmiş ve 2018 Ağustos’ta 71,1
seviyesine çıkmıştır. Ham petrol fiyatlarında yaşanan yaklaşık 11 puanlık artış da
kuşkusuz esnek ambalaj üreticileri ile esnek ambalaj filmi üreticilerinin maliyetlerini
arttıran bir faktör olmuştur. Nitekim dosya kapsamında, ülkemizde petrol bazlı
ürünlerin üretimini yapan tek şirket olan PETKİM’in piyasanın hammadde ihtiyacını
karşılamakta yetersiz olduğu ve ithalatın anılan sektörde önemli bir yeri olduğu
anlaşılmıştır.
(66) Yerinde inceleme belgelerinden görüleceği üzere, özellikle 13.08.2018 tarihinden
itibaren, ekonomide yaşanan olumsuz durum karşısında, teşebbüs yetkililerinin;
önceki satım şartları ve vadelerle devam edilmesi halinde zarar edeceklerini, bu
nedenle mümkün olduğu ölçüde TL bazlı satış yerine döviz bazlı satışa geçilmesinin
ve vadelerin azaltılmasının maliyetlerin karşılanabilmesi açısından son derece önemli
olduğunu, hatta yeni şartları kabul etmeyen müşterilerle çalışılmaya devam
edilmemesi gerektiğini belirten şirket içi yazışmaları bulunmuştur.
(67) Tahsilat ve vade konusunda yapılan şirket içi yazışmaların akabinde, esnek ambalaj
üreticilerinin, müşterilerini yeni satım şartları (döviz cinsinden veya dövize endeksli
ödemeye geçiş, fatura düzenleme tarihi ile ödeme tarihi arasındaki farkın forward kur
üzerinden yansıtılması, döviz bazlı/TL bazlı satışlarda nakit ödemeye geçiş, döviz
bazlı/TL bazlı satışlarda peşin ödemeye geçiş, döviz kurunun sabitlenmesi gibi) ve
vadelerin kısaltılmasının zorunluluk arz ettiği konusunda bilgilendirdiği, teşebbüslerin
bir kısmının bunun piyasa şartlarından kaynaklı geçici bir durum olduğunu ayrıca
belirttiği görülmektedir. Yeni satım şartları ve kısalan vadeler karşısında, bazı
müşterilerin kendilerine belirtilen hususları memnuniyetsizlikle karşıladığı, hatta bir
kısmının söz konusu şartları kabul etmediği görülmektedir. Bazı müşterilerin ise, döviz
kurundaki dalgalanmaların yalnızca kendilerine yansıtılmasının adil bir yöntem
olmadığını; tahsilat konusunda orta yol bulma arayışı içinde oldukları anlaşılmaktadır.
(68) Ağustos ve Eylül aylarında yapılan yazışmalarda dikkat çeken bir başka husus ise,
yalnızca esnek ambalaj üreticilerinin değil, söz konusu üreticilere girdi sağlayan
tedarikçilerin de satım şartlarını dövizde yaşanan ani değişimler karşısında
güncelleme kararı alması ve vadelerini düşürmesidir. Kuşkusuz bu durumun da,
esnek ambalaj üreticilerinin satış şartlarını revize etmelerinde rol oynadığı açıktır.
(69) Her ne kadar elde edilen belgelerden, döviz kurunda yaşanan ani değişimler
karşısında, piyasada faaliyet gösteren tedarikçi ve esnek ambalaj üreticilerinin
özellikle 2018 yılının ikinci yarısından itibaren mümkün olduğunca döviz cinsinden
19-02/5-2
28/32

ve/veya dövize endeksli tahsilat yapılması konusunda bir eğilim içine girdiği19 ve TL
bazlı satışlarını azaltmaya çalıştığı görülmekteyse de; bazı belgelerden, anılan
dönemden önce de bazı esnek ambalaj üreticilerinin (örneğin ELİF PLASTİK) döviz
bazlı satışlarının olduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, önaraştırma kapsamında
incelenen esnek ambalaj üreticileri ile esnek ambalaj filmi üreticilerinden yurt içi satış
koşullarına ve özellikle 2018 yılının ikinci yarısından itibaren satış şartlarında herhangi
bir değişiklik olup olmadığına ilişkin bilgi talep edilmiştir. Bu doğrultuda,
- AKM tarafından, (…..),
- BAK AMBALAJ tarafından, (…..),
- BARAN AMBALAJ tarafından, (…..),
- ELİF PLASTİK tarafından, (…..),
- KOROZO tarafından, (…..),
- NAKSAN tarafından, (…..),
- POLİBAK tarafından, (…..),
- SÜPER FİLM tarafından, (…..)
belirtilmiştir.
(70) Yukarıda yer alan açıklamalar ve elde edilen yerinde inceleme belgeleri bir bütün
olarak değerlendirildiğinde, teşebbüslerin genel olarak 2018 Ağustos öncesinde -TL
üzerinden satışlarının yanı sıra- döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli satışlarının
da bulunduğu, bununla birlikte yılın ikinci yarısından sonra teşebbüslerin genel olarak
döviz cinsinden/dövize endeksli satışlarını artırma eğilimi içinde olduğu
anlaşılmaktadır. Bir başka ifadeyle, anılan teşebbüslerin çoğu bakımından döviz
cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat yönteminin yalnızca 2018 yılının ikinci
yarısına özgü bir durum olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
(71) Yukarıda yer verilen belgeler, açıklamalar ve değerlendirmeler sonucu, esnek ambalaj
sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli
tahsilat yapılmasına ilişkin ortak bir karar almak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler neticesinde, döviz kurundaki
dalgalanmaların maliyetlere doğrudan yansıması sebebiyle, teşebbüslerin bireysel
kararlar almak suretiyle döviz bazlı satışa geçtiği/ağırlık verdiği; dolayısıyla piyasada
bir anlaşmadan ziyade genel bir eğilimin oluştuğu değerlendirilmektedir.

19 Esnek ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler, 06.10.2018 tarihinde yürürlüğe giren Türk
Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34)’de Değişiklik
Yapılmasına Dair Tebliğ çerçevesinde kabul edilen “döviz cinsinden veya dövize endeksli sözleşme
yasağı” kapsamında olmadıklarını belirtmiştir.

19-02/5-2
29/32

(72) Her ne kadar başvuru konusunu, satım şartlarının birlikte belirlendiği iddiası
oluşturmaktaysa da, önaraştırma kapsamında, yerinde incelemede yapılan esnek
ambalaj filmi ile esnek ambalaj üreticilerinin Kasım 2016-Kasım 2018 döneminde
uyguladığı aylık ortalama fiyatlara bakılmasında ayrıca fayda bulunmaktadır. Bu
çerçevede, aşağıda öncelikle yerinde inceleme gerçekleştirilen esnek ambalaj filmi
üreticilerinden SÜPER FİLM ve POLİBAK’ın birim fiyatlarına yer verilmektedir:
Grafik 4: BOPP ve CPP Birim Fiyatları (TL/kg) ile Döviz Kuru Ortalaması Karşılaştırması


Kaynak: Teşebbüsler
(73) CPP filmler ve BOPP filmler bazında yapılan karşılaştırmalardan, her iki film bazında
SÜPER FİLM’in fiyatlarının POLİBAK’a nazaran daha yüksek olduğu; özellikle son bir
yıllık süre zarfında döviz kurunda yaşanan artışa paralel şekilde film fiyatlarının arttığı
ve Eylül 2018’de en yüksek seviyeye ulaşarak fiyatların düşüşe geçtiği görülmektedir.
(74) Diğer yandan, Kasım 2016-Kasım 2018 döneminde, birincil esnek ambalaj üreticisi
teşebbüslerin nihai kullanım alanlarına (gıda, hijyen, kozmetik ve banyo ürünleri, ilaç
ve eczane ürünleri, evcil hayvan mamaları) göre birim fiyatları ile ikincil esnek ambalaj
ürünleri üreten teşebbüslerin birim fiyatlarına aşağıdaki grafiklerde karşılaştırmalı
olarak yer verilmektedir:
Grafik 5: Gıda Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)

Kaynak: Teşebbüsler

(…..TİCARİ SIR….)
(…..TİCARİ SIR….)

19-02/5-2
30/32

Grafik 6: Hijyen Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)


Kaynak: Teşebbüsler
Grafik 7: Kozmetik ve Banyo Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)


Kaynak: Teşebbüsler
Grafik 8: İlaç ve Eczane Ürünlerinde Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)


Kaynak: Teşebbüsler
(…..TİCARİ SIR….)

(…..TİCARİ SIR….)

(…..TİCARİ SIR….)

19-02/5-2
31/32

Grafik 9: Evcil Hayvan Mamalarında Kullanılan Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)


Kaynak: Teşebbüsler
Grafik 10: İkincil Esnek Ambalaj Birim Fiyatları (TL/kg)


Kaynak: Teşebbüsler
(75) Anılan grafiklerden, nihai kullanım alanları özelindeki birincil esnek ambalaj birim
fiyatlarının birbirinden oldukça farklılaştığı, hatta dönem dönem kimi teşebbüslerin
fiyat artırırken kimi teşebbüslerin de fiyat düşürdüğü, Temmuz 2018’den itibaren ise
genel olarak fiyat artışına gidildiği ve Eylül 2018 itibarıyla ise fiyatların düşüşe geçtiği
görülmektedir. Fiyatların seyri, anılan teşebbüsler arasındaki rekabetin bir yansıması
olarak nitelendirilebilecektir. Diğer yandan Temmuz 2018’den itibaren fiyatlarda
görülen artışların maliyetlerdeki artışla bağlantılı olduğu değerlendirilmektedir. İkincil
esnek ambalaj ürünleri bakımından ise, (…..) ile (…..)’ın fiyatlarının dönem dönem
benzer seyirde devam ettiği söylenebilecekse de bu durumun ikincil ambalajların
niteliğinden kaynaklandığı tahmin edilmektedir. Nitekim söz konusu ürünlerin büyük
bir kısmı baskısız ve standart olarak tek üretim işleminden geçerek müşterilere
sunulmakta olup, hammadde çeşitliliği bulunmayan bu ürünler genel olarak standart
özelliklere sahiptir.
(76) Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler ışığında, esnek ambalaj sektöründe
faaliyet gösteren teşebbüslerin döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli tahsilat
yapılmasına ilişkin ortak bir karar içinde bulunmadığı ve söz konusu teşebbüslerin
satış fiyatlarının da birbirinden oldukça farklılık arz ettiği; dolayısıyla anılan
teşebbüsler ve FASD hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığı kanaatine
varılmıştır.
(…..TİCARİ SIR….)

(…..TİCARİ SIR….)

19-02/5-2
32/32

J. SONUÇ
(77) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy