Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-73 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-06/58-22
Karar Tarihi : 07.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kongsberg Gruppen ASA
- Rolls-Royce Plc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL
Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rolls-Royce Plc.’nin iştirakleri tarafından yürütülmekte
olan, ticari denizcilik ürünleri, sistemleri ve satış sonrası hizmetlerine ilişkin iş
kolunun tek kontrolünün Kongsberg Gruppen ASA tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.12.2018 tarih ve 8977 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 22.01.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.01.2019 tarih ve 2018-4-73/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Rolls-Royce Plc’nin (ROLLS-ROYCE) iştirakleri tarafından
yürütülmekte olan, ticari denizcilik ürünleri, sistemleri ve satış sonrası hizmetlerine
ilişkin iş kolunun (Rolls-Royce Ticari Denizcilik-RRCM) tek kontrolünün Kongsberg
Gruppen ASA (KONGSBERG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Bildirilen işlemle, ROLLS-ROYCE ve KONGSBERG arasında 06.07.2018 tarihinde
akdedilen Satış ve Alım Anlaşması uyarınca, KONGSBERG’in denizcilik iş kolu
faaliyetlerini yürüten bir grup KONGSBERG iştiraki, RRCM’yi hisse ve varlık devirleri
aracılığıyla devralacaktır. Bildirim Formunda, ROLLS-ROYCE’un Bergen Engines iş
kolu, ROLLS-ROYCE savunma işkolunun bütünleyici parçası olan savaş gemisi
tedarikine ilişkin iş kolu ve ayrıca ROLLS-ROYCE’un güç sistemlerine ilişkin iş
kolunun söz konusu işlem kapsamına dâhil olmadığı belirtilmiştir.
(6) Diğer yandan, bildirim konusu işlemin kapsamında birtakım değişikliklerin yaşandığı
ifade edilmiştir. Bu itibarla, 11.01.2019 tarihinde Rolls-Royce Marine AS ve
Thrustmaster of Texas, Inc. (THRUSTMASTER) arasında, THRUSTMASTER’ın
RRCM’nin dinamik konumlandırma kontrol sistemleri işkolunun tamamının
19-06/58-22
2 / 4
devralınmasına ilişkin bir Varlık Anlaşması’nın imzalandığı ve işlemin kapandığı
bildirilmiştir. Bu doğrultuda, RRCM’nin dinamik konumlandırma kontrol sistemleri
işkolunun artık işlem kapsamına dâhil edilmeyeceği ve KONGSBERG tarafından
devralınmayacağı vurgulanmıştır. Buna ilaveten, 08.01.2019 tarihinde
KONGSBERG’in %100 iştiraki olan Kongsberg Maritime AS, Rome AS (ROME) ile
KONGSBERG’in güverte makineleri işkolunun tamamını kapsayan Kongsberg Evotec
AS’nin tamamının ROME tarafından devralınmasına ilişkin bir Hisse Alım Sözleşmesi
imzalandığı ve işlemin 21.01.2019 tarihinde kapandığı belirtilmiştir. Bu çerçevede,
dinamik konumlandırma kontrol sistemlerinin yanı sıra güverte makinelerinin artık
işlem kapsamına dâhil olmayacağı ifade edilmiştir.
(7) Bildirilen işlemin gerçekleşmesiyle, Norveç Devleti’nin kontrolü altında bulunan
KONGSBERG, RRCM’nin işlem dâhilindeki kısımlarının tek kontrolüne sahip
olacaktır. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
geleceğinden bildirilen işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde başvuru konusu işlem, anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin (b) fıkrası kapsamında izne tabi bir işlemdir.
(8) Alıcı konumundaki KONGSBERG denizcilik, savunma ve havacılık ile dijital olmak
üzere üç iş kolunda faaliyetlerini yürütmektedir. Devre konu RRCM ise Rolls-Royce
Grubu’nun ticari denizcilik işkoludur. Bu doğrultuda, işlemden etkilenen tek işkolu
denizcilik alanında olup; her iki işlem tarafı da en genel anlamıyla, ticari denizcilik
sektöründeki gemileri inşa eden ve işleten müşterilere (esas olarak gemi sahipleri ve
tersanelere) ürün, sistem ve hizmet tedariki konusunda faaliyet göstermektedir.
Tarafların, yeni ürün veya sistem satışlarının çoğu yeni hizmete sokulan (yeni inşa
edilen) gemilere ilişkin olmakla birlikte, aynı zamanda gemi iyileştirmeleri veya
tadilatına ilişkin satışları da bulunmaktadır. Bu bağlamda RRCM, sivil deniz araçları
için parça, sistem ve dijital unsurlar sağlamaktadır. RRCM’nin hâlihazırda Türkiye’de
otomasyon ve kontrol sistemlerine1 ilaveten güverte makineleri2, elektrikli ürün
sistemleri3, hareket kontrol sistemleri4, motorlar ve sevk gücü ekipmanları5 ürün
gruplarında satışları bulunmaktadır. KONGSBERG’in ise, denizcilik işkolunda çeşitli
gemiler için otomasyon ve kontrol sistemlerinin yanı sıra elektrikli ürün sistemleri
tedarik hizmeti söz konusudur6.
(9) Dosya mevcudu bilgiler ışığında, tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de denizcilik
işkolunda olmak üzere, denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri pazarı ile elektrikli
ürün sistemleri pazarında yatay olarak örtüştüğü tespit edilmiştir7.
1 İlerleyen bölümlerde detaylı olarak açıklanmaktadır.
2 Bu kategorideki ürünler, denizaltı teçhizatı için vinçler, kaldırma makinaları ve gemiyi denize indirme
ve kurtarma sistemlerini içermektedir.
3 İlerleyen bölümlerde detaylı olarak açıklanmaktadır.
4 Bu kategorideki ürünler, gemilerin manevra yapabilmesi ve sabitlenmesi için kullanılan dümen idareleri,
dümen donanımları ve sabitleyiciler olarak sıralanabilecektir.
5 Pervaneler, su jetleri, azimut pervaneleri ve tünel pervaneleri bu kapsamdadır.
6 KONGSBERG’in güverte makineleri işkolunun tamamı ROME tarafından devralınmış olup, işlem
21.01.2019 tarihinde kapanmıştır. Anılan işlem öncesinde KONGSBERG’in güverte makineleri
bakımından Türkiye’deki satışlarının oldukça sınırlı olduğu bilinmektedir. Şöyle ki, KONGSBERG 2017
yılında denizaltı gemilerine kurulu uzaktan çalıştırılan su altı araçlarının (ROV) yerleştirilmesi ve
kurtarılması için kullanılan denizaltı başlatma ve kurtarma sisteminden (LARS) yalnızca bir adet satmış
olup, bu alanda Türkiye’de başka bir satışı gerçekleşmemiştir.
7 Bununla birlikte, taraflar bu zamana kadar aynı yıl içinde RRCM ve KONGSBERG’in her ikisinin
elektrikli ürün satışına rastlanmadığından bahisle anılan ürün grubunu etkilenen pazar olarak
19-06/58-22
3 / 4
(10) Denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri, bir gemiye monte edilen tüm teçhizat ve
alt sistem parçalarının her birinin birbirine bağlanması ve mürettebatın gemiyi
çalıştırabilmesi için sağlanan bir insan ara yüzü olarak ifade edilebilecektir. Bu
çerçevede, denizcilik otomasyon ve kontrol sistemlerinin i) dinamik konumlandırma
ve kontrol sistemleri, ii) sevk gücü kontrolü ve iii) diğer otomasyon ve kontrol sistemleri
olmak üzere üç alt gruba ayrılarak değerlendirilebilir. Dinamik konumlandırma ve
kontrol sistemleri, gemilerin demirleme veya manüel kontrole gerek duymadan istenen
bir pozisyonu, başlangıcı veya izi sürdürebilmelerini sağlayan, bilgisayar kontrollü bir
konumlandırma ve manevra sistemidir8. Bildirim Formunda yolcu gemilerinin %60’ının
dinamik konumlandırma ve kontrol sistemlerine sahip olduğu belirtilmiştir. Sevk gücü
kontrol sistemleri ise, sevk ekipmanları için tedarik edilen kontrol çözümlerinden
oluşmakta ve mürettebatın pervaneler, iticiler ve su jetleri gibi sevk ekipmanlarını
kontrol etmesini sağlamaktadır. Son olarak, diğer otomasyon ve kontrol sistemleri, bir
geminin ekipmanlarını ve operasyonlarını takip ve kontrol etmek için kullanılan çok
çeşitli diğer sistemleri (örneğin, entegre köprü sistemleri, alarm yönetim sistemleri,
kargo otomasyon sistemleri, güç yönetim sistemleri ve güvenlik yönetim sistemleri)
içermektedir.
(11) Diğer yandan, elektrikli ürün sistemleri, bir gemide elektrik gücünün üretilmesini,
dağıtılmasını ve depolanmasını sağlayan sistemlerdir. Bu sistemler, bir araya getirilen
ve müşterilere bir sistem çözümü olarak sunulan birkaç ayrı donanım bileşenini
(örneğin dönen makineler, sürücüler, motorlar, panolar ve piller) içermektedir.
(12) Tarafların faaliyetlerinde yatay örtüşmenin bulunduğu denizcilik otomasyon ve kontrol
sistemleri pazarında 2018 yılında KONGSBERG’in pazar payı %(…..), RRCM’nin
pazar payı ise %(…..) oranındadır. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle tarafların
toplam pazar payı %(…..) civarında olacaktır. Ek olarak pazarın yapısının
değerlendirilmesi adına, 2018 yılında denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri
pazarında faaliyet gösteren ve %5 ve üzeri paya sahip rakip teşebbüslerin pazar
paylarına da bakılmıştır. Buna göre, Elkon Elektrik San. ve Tic. A.Ş.’nin (ELKON)
%(…..), Wartsila Enpa Dış Ticaret A.Ş.’nin (WARTSILA) %(…..), Özsay Deniz
Elektroniği A.Ş.’nin %(…..)ve Polar Makine Otomasyon Elektrik Elektronik Enerji
Üretimi Sanayi İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin %(…..) paya sahip olduğu görülmüştür.
(13) Yatay örtüşmenin gerçekleştiği bir diğer pazar olan elektrikli ürün sistemleri pazarında
ise, tarafların 2017 ve 2018 yılları bakımından Türkiye’deki satış verileri ile pazar
paylarına bakılmış ve tarafların pazar payı toplamının 2017 yılında %(…..), 2018
yılında ise %(…..) oranında olduğu görülmüştür. Anılan pazarda, faaliyet gösteren ve
%5 ve üzeri paya sahip rakip teşebbüslerin pazar paylarına da ayrıca bakılmıştır.
Buna göre, 2018 yılında Siemens San. ve Tic. A.Ş.’nin %(…..), ELKON’un %(…..),
Can Makina Elektrik ve İnşaat San. Tic. A.Ş.’nin %(…..), BMA Teknoloji A.Ş.’nin
%(…..), WARTSILA’nın %(…..), Norwegian Electric Systems‘ın %(…..) pazar payı
bulunmaktadır. Tüm bu bilgiler ışığında, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü pazarlarda
değerlendirmemiştir. Ancak 2016 yılında RRCM’nin, 2017 yılında KONGSBERG’in ve 2018 yılında yine
RRCM’nin Türkiye’de elektrikli ürün satışı gerçekleştirdiği tespit edildiğinden, işlem taraflarının
faaliyetlerinin elektrikli ürün sistemleri pazarında da yatay olarak kesiştiği tespit edilmiştir. Taraflarca
gönderilen ek açıklamalardan, 2017 ve 2018 yıllarında gerek RRCM’nin gerekse de KONGSBERG’in
bu alandaki faaliyetlerini sonlandırmaya yönelik herhangi bir planının olmadığı görülmüştür.
8 Daha önce de ifade edildiği üzere 11.01.2019 tarihinde THRUSTMASTER, RRCM’nin dinamik
konumlandırma kontrol sistemleri işkolunun tamamını devralmıştır. Dolayısıyla dinamik konumlandırma
kontrol sistemleri ürün türü, dosya konusu işleme dâhil değildir ve KONGSBERG tarafından
devralınmayacaktır.
19-06/58-22
4 / 4
pazar payları toplamının oldukça düşük olduğu ve rakiplerin söz konusu pazarlarda
nispeten daha yüksek pazar paylarıyla faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, bildirime
konu işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum
yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı
kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy