Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-3 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-08/101-41
Karar Tarihi : 21.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Merve BİROĞLU, Çiğdem KIR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Siris Capital Group, LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Gözde ÇEVİK
Av. M. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Travelport Worldwide Limited’in tek kontrolünün, Siris
Capital Group, LLC’ye bağlı bir fon olan Siris Cayman Fund IV tarafından, bağlı
şirketi Toro Private Hodings III, Ltd. aracılığıyla devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.01.2019 tarih ve 218 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 30.01.2019 tarih ve 664 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 11.02.2019 tarih ve 2019-5-3/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Travelport Worldwide Limited’in (TRAVELPORT) tek kontrolünün, Siris
Capital Group, LLC’ye (SIRIS) bağlı bir fon olan Siris Cayman Fund IV’ün bağlı şirketi
olan Toro Private Holdings III, Ltd. (TORO III) aracılığıyla, Siris Partners IV (Cayman)
Main, L.P. (SIRIS MAIN) ve Siris Partners IV (Cayman) Parallel, L.P. (SIRIS
PARALLEL) kontrolündeki Siris Cayman Fund IV tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Dosyada yer alan bilgilere göre; TORO III, Toro Private Holdings IV, Ltd. (TORO IV)
ve TRAVELPORT arasında imzalanan 09.12.2018 tarihli “Birleşme Anlaşması ve
Planı” uyarınca, TORO III’ün tek kontrolü altında bulunan TORO IV, TRAVELPORT ile
yine TRAVELPORT içerisinde birleşecektir. TRAVELPORT birleşme sonrası hukuki
varlığını koruyacak ve TORO III’ün tek kontrolü altında bulunan bir iştiraki olacaktır.
TORO III, hisselerinin %(…..)’sine SIRIS MAIN ve %(…..)’üne SIRIS PARALLEL’in
sahip olduğu bir limited şirkettir. Yakın zamanda kurulmuş olan SIRIS MAIN ve SIRIS
PARALLEL ise hâlihazırda SIRIS tarafından kontrol edilmektedir. Bahse konu işlem ile
birlikte SIRIS dolaylı olarak TRAVELPORT üzerinde tek kontrolü devralmaktadır.
(6) Bildirim Formunda, birer yatırım fonu olan Elliott Associates L.P. ve Elliot International
L.P. (ELLIOTT) ile diğer yatırımcıların, TRAVELPORT’a bildirim konusu işlemin
kapanışına kadar hisse sahiplerine herhangi bir kontrol hakkı sağlamayan yatırımlar
yaparak şirketteki mevcut hisselerini arttırabilme ihtimali olduğu belirtilmiştir. Bu
19-08/101-41
2/3
durumda, ELLIOTT dolaylı olarak TRAVELPORT’un hisselerinin en çok %50’si
kadarlık kısmına sahip olabilse de, SIRIS TRAVELPORT’u tek başına kontrol etmesini
sağlayan yönetim haklarını elinde bulunduracaktır. Mevcut durumda ELLIOTT dışında
azınlık yatırımcı bulunmamakla birlikte, taraflar ilave azınlık yatırımcının şirkete
katılması durumunda, SIRIS ve ELLIOTT dışında hiçbir bireysel yatırımcının
%(…..)’ten fazla hisseye sahip olmayacağını ve tüm azınlık yatırımcıların toplamda
%(…..)’i geçmeyeceğini beklediklerini belirtmiştir.
(7) Bildirim Formunda ELLIOTT ve diğer potansiyel yatırımcıların, işlem sonrası
TRAVELPORT’un hisselerinin en çok %50’si kadarlık bir hissedarlığa sahip olabilecek
olsalar da, TRAVELPORT üzerinde kontrol elde etmeyeceklerini belirtilmiştir. SIRIS’in,
Siris Fund IV üzerindeki kontrolü ve dolaylı olarak TORO III’ü kontrol etmesi nedeniyle
şirketin iş planları, bütçe ve stratejik yatırımlarını içeren konular hakkında
TRAVELPORT'un kontrolünü tek başına elde edeceği ifade edilmektedir. TORO III’ün
(…..) üyeden oluşan yönetim kurulunun (…..) SIRIS atayacak, ELLIOTT şirket
yönetiminde ortak kontrol hakkı doğurmayan azınlık haklarına sahip olacaktır.
Dolayısıyla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(8) Dosyadaki bilgilere göre işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde SIRIS, veri,
teknoloji, teknoloji bağlantılı ticari hizmetler ve telekomünikasyon hizmetleri sağlayan
şirketlere yatırımı amaçlayan üç yatırım fonunun (Siris Fund II, Siris Fund III ve Siris
Fund IV’ün de bünyesinde yer aldığı Siris Cayman Fund IV) yatırım danışmanlığını
yapmaktadır. SIRIS, Türkiye de dahil olmak üzere küresel faaliyetlerini W
Group, Inc., Mavenir Systems, Inc.1, Pulse Secure, LLC, Digital River, Inc., Stratus
Technologies, Inc., Premiere Global Services, Inc. ve TNS, Inc. unvanlı portföy
şirketleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bahsi geçen portföy şirketleri genel itibarıyla
dijital ticaret platformları için yazılım ve internet hizmetleri alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(9) Diğer taraftan devre konu TRAVELPORT ise, küresel seyahat ve turizm endüstrisi için
dağıtım, teknoloji, ödeme, mobil ve diğer çözümler üreten bir seyahat ticaret platformu
işletmektedir. TRAVELPORT, havayolu şirketleri, otel zincirleri ve araç kiralama
şirketleri gibi seyahat tedarikçileri ile çevrimiçi ve çevrimdışı seyahat müşterilerini
işletmeler arası (business to business) seyahat platformunda buluşturmaktadır. Şirket,
havayolu bünyesinde, çevrimiçi ve çevrim dışı olarak seyahat acentelerini kullanan
kimseler için gerçek zamanlı araştırma, fiyatlama, rezervasyon, değişiklik, ödeme ve
entegre olmuş seyahat programı tesis etmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamakla birlikte, üçüncü kişi distribütör olan Global Turizm Servisleri Tic. Ltd.
Şti. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Distribütör, Türkiye’de TRAVELPORT’un ticari
platformunu pazarlamaktadır.
(10) Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda, SIRIS’in bağlı şirketlerinin; teknoloji, ödeme, mobil
ve diğer çözümler üreten bir seyahat ticaret platformu olan TRAVELPORT’un faaliyet
gösterdiği pazarlarda veya bu pazarlarla dikey olarak ilişkili olabilecek pazarlarda
faaliyetinin bulunmadığı değerlendirilmiştir.
1Bildirim Formunda, Mavenir Systems, Inc.’in Türkiye’de Comverse İletişim Sistemleri Ltd. Şti.’nin sahibi
olduğu ancak hâlihazırda şirketin tasfiye halinde olduğu ifade edilmiştir.
19-08/101-41
3/3
(11) Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya
dikey örtüşme bulunmaması nedeniyle bildirilen işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy