Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-67 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-10/119-50
Karar Tarihi : 28.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK (Başkan)
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CK Holdings Co. Ltd.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K:11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Magneti Marelli S.p.A.’nın ve bazı iştirakleri ile bağlı
şirketlerinin tek kontrolünün, KKR&Co. Inc tarafından kontrol edilen CK
Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.02.2018 tarih ve 1311 sayıyla
giren ve eksiklikleri 14.02.2019 tarih ve 1042 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 15.02.2019 tarih ve 2018-4-67/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Magneti Marelli S.p.A’nın (MM) ve birtakım iştiraklerinin ve bağlı
şirketlerinin tek kontrolünün, KKR&Co. Inc. (KKR) tarafından kontrol edilen bir holding
şirketi olan CK Holdings Co., Ltd. (CK HOLDINGS) tarafından devralınması işlemine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Devre konu MM’nin %(…..) oranındaki hisselerinin CK HOLDINGS tarafından
devralınması işlemi MM’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe sebep olduğundan
bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendindeki eşikleri aştığından bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) Devre konu MM, otomotiv aydınlatma ürünleri, motor ve aktarma organları üniteleri,
elektronik sistemler, süspansiyon sistemleri ve amortisörler, egzoz sistemleri, satış
sonrası ürün ve hizmetler ve motor sporları ürünleri olmak üzere otomotiv sektörü için
bileşenler ve sistemler üretip satan uluslararası bir şirketler grubunun ana şirketidir ve
MM, mevcut durumda Fiat Chrysler Automobiles N.V. tarafından kontrol edilmektedir.
(7) Devralan CK HOLDINGS, KKR’nin bağlı şirketleri tarafından yönetilen veya
danışmanlık verilen yatırım fonları tarafından kontrol edilmektedir. Calsonic Kansei
Corporation’ı (CALSONIC) elinde tutmakta olup başkaca bir faaliyeti
19-10/119-50
2 / 2
bulunmamaktadır. CALSONIC kokpit modülü ve iç mekan ürünleri, klima kontrol
sistemleri, motor soğutucu ürünleri, otomotiv kompresörleri, egzoz sistemleri ve
elektronik ürünler gibi otomotiv parçaları tedarik eden Japonya merkezli bir otomotiv
parçaları tedarikçisidir. CK HOLDINGS’i kontrol eden KKR, yatırımcılara geniş
yelpazede alternatif varlık fonu ve başkaca yatırım araçları sağlayan ve şirketler,
portföy şirketleri ve diğer müşterilere sermaye piyasası çözümleri sunan küresel bir
yatırım şirketidir. KKR, otomotiv parçaları sektöründe faaliyet gösteren üç portföy
şirketini kontrol etmektedir.
(8) İşlemin nihai alıcısı olan KKR ve devre konu MM’nin ticari faaliyetleri göz önüne
alındığında, işlem sebebiyle Türkiye’de radyatörler ve fren parçaları alt kırılımlarında
olmak üzere otomotiv yedek parça pazarında yatay örtüşme oluşacağı anlaşılmıştır.
(9) 2017 yılı verilerine göre Türkiye’de radyotörler pazarında KKR %(…..), MM %(…..);
fren parçaları pazarında ise KKR %(…..), MM ise %(…..) pazar payına sahiptir.
Dolayısıyla tarafların rekabetçi endişe yaratabilecek pazar payından uzak olduğu,
devir sonrasında da bu durumun değişmeyeceği tespit edilmiştir. İlave olarak mevcut
devralma işlemi sonucunda, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en
dar pazarlarda dahi bildirime konu işlem sonrasında nispeten çok düşük ve rekabetçi
kaygıdan uzak bir artış yaşanacağı anlaşılmıştır. Kaldı ki, taraflar örtüşen ürünlere
ilişkin satışların farklı kanallardan yapıldığını, MM’nin IAM1 kanalında satışı
bulunurken, KKR’nin Türkiye’de IAM kanalında satışının bulunmadığını ifade etmiştir.
(10) Yukarıdaki tespitler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
1 IAM bağımsız satış sonrası pazarı ifade etmektedir.
Full & Egal Universal Law Academy