Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-6 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-15/201-89
Karar Tarihi : 11.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP,
K. Dilara TANRIVER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Apollo Management, L.P.
Temsilcisi: İzzet M. SİNAN
Abdi İpekçi Cad. Bostan Sok. Orjin Apt. No:15/4
Nişantaşı/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: RPC Group PLC’nin tek kontrolünün Apollo Management,
L.P.’nin iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonlarınca özel amaçlı şirket
Rome UK Bidco Limited aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.02.2019 tarih ve 1245
sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.03.2019 tarih ve 2173 sayı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 28.03.2019 tarih ve 2019-1-6/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; RPC Group PLC’nin (RPC) tek kontrolünün Apollo Management L.P.
(APOLLO) iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonlarınca özel amaçlı şirket Rome
UK Bidco Limited (ROME) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre; RPC, İngiltere’de kurulmuş ve payları Londra Borsası’na
kayıtlı bir şirkettir. Bu itibarla, RPC’nin hisselerinin satılmasına ilişkin ihale sürecinde,
Birleşik Krallık mevzuatı kapsamında işlemin gerçekleşmesi için RPC’ye yapılan
tekliflerin uygulanmasının bir düzenleme planı (Plan) çerçevesinde yapılması
öngörülmüştür. Plan’ın yürürlüğe girebilmesi için RPC hissedarlarının Plan’a ilişkin
olumlu oy kullanması, Birleşik Krallık Mahkemesinin işlemi onaylaması ve gerekli
rekabet otoritelerinden izinlerin alınması gerekmektedir. Bu çerçevede RPC için teklif
süreci 10.09.2018 itibarıyla başlamıştır. APOLLO ise 23.01.2019 tarihi itibarıyla nihai
teklifini yapmış ve aynı tarihte taraflar arasında bir İşbirliği Sözleşmesi imzalanmıştır1.
1 RPC’nin tek kontrolünün devrinin konu olduğu ihalede bir diğer teklif sahibi Berry Global Group, Inc.’in
iştiraki olan özel amaçlı devralma aracı Berry Global International Holdings Limited olup, söz konusu
işlem için 12.03.2019 tarih ve 1772 sayı ile Kuruma başvuru yapılmış ve bu işleme Rekabet Kurulunun
11.04.2019 tarih ve 19-15/200-88 sayılı kararı ile izin verilmiştir. Söz konusu işlem için Türkiye ile
birlikte Avrupa Komisyonu, Çin, Meksika, Rusya, Güney Afrika ve Amerika Birleşik Devletleri (ABD)
rekabet otoritelerine de başvurular yapılmış olup, Güney Afrika, ABD ve Avrupa Komisyonu gerekli
izinleri vermiştir.
19-15/201-89
2/3
(6) ROME, münhasıran APOLLO tarafından kontrol edilen söz konusu devralma işlemini
gerçekleştirmek için kurulmuş olan bir şirkettir. APOLLO nihai olarak üç kurucu ortak
(hepsi ABD vatandaşı olan Leon BLACK, Joshua HARRIS ve Marc ROWAN)
tarafından kontrol edilmektedir. RPC ise herhangi bir şahıs veya kuruluşun
münhasıran veya müştereken kontrolünde olmayan, halka açık bir şirkettir. APOLLO,
çıkarılan ve çıkarılacak adi hisselerinin tamamını satın almak suretiyle RPC üzerinde
tek kontrol elde edecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir
değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle
işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) APOLLO ve iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları, şirketlere ve dünya çapında
çeşitli faaliyetlerde bulunan şirketlerce çıkarılan borçlanma araçlarına yatırım
yapmaktadır. Mevcut yatırımların örnekleri arasında kimyasal, hastane, güvenlik,
finans hizmetleri ve sigorta alanlarında faaliyette bulunan şirketler yer almaktadır.
APOLLO’nun Türkiye’de; özel sigorta ve reasürans, mücevher ve saat satışı,
televizyon program yapımcılığı, termoset teknolojileri, LED aydınlatma, ampul ve ilişkili
ürün geliştirme, eğitim ve ticaret yayınlarına yönelik çözümler, mağaza içi müzik, dijital
tabela, bekleme müziği, bekleme mesajları, entegre ses/video kayıtları ve interaktif
mobil pazarlama çözümü sağlayıcılığı, IT altyapıları, çelik ve çelik üretiminde
kullanılan ham maddelerin ticareti ve dağıtımı, manyetik teknolojileri, batarya
teknolojileri ve ileri organik faaliyetler alanında faaliyet gösteren özel kimyasal
üreticiliği, gıda ve içecek sektörüne yönelik kavanoz ve şişeler olmak üzere cam
ambalaj ürünleri üretimi, iletişim hizmetleri ve tümleşik iletişim alanlarında faaliyeti
bulunmaktadır.
(8) Devre konu şirket RPC ise, ambalaj ve ambalaj dışı ürünler dâhil olmak üzere, plastik
ürünleri üretmektedir. Halka açık bir şirket olan RPC’nin genel merkezi İngiltere'de
olup, Birleşik Krallık çapında ve kıta Avrupa, Afrika, Asya ve ABD genelinde faaliyet
göstermektedir. RPC, faaliyetlerini yedi birim dâhilinde organize etmektedir. (i) RPC
Ace (enjeksiyon döküm ve araçlarının tasarımı ve üretimi), (ii) RPC Bebo (çeşitli bir
müşteri portföyüne yönelik olarak ısıl şekillendirilmiş ambalaj üretimi), (iii) RPC BPI
grubu (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak film tabanlı çözümler), (iv) RPC
Bramlage (dünya çapındaki pazarlara yönelik plastik çözümleri geliştirme), (v) RPC
M&H (çeşitli son kullanımlara yönelik ambalajlama çözümleri sunma), (vi) RPC
Promens (çeşitli son kullanımlara yönelik olarak ambalajlama çözümleri sunma) ve
(vii) RPC Superfos (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak enjeksiyon döküm
çözümleri üretimi). RPC'nin müşterileri arasında gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri ve
sağlık ürünleri üreticileri bulunmaktadır.
(9) Türkiye'de ise RPC, temel olarak esnek ve sert plastik ambalaj ürünlerinin satışından
ve düşük seviyede de olsa sert plastik ürünlerin üretiminde kullanılan çelik kalıpların
tedarikinden gelir elde etmektedir. RPC’nin halihazırda Türkiye’de faal olan bir iştiraki
veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
(10) Dosya mevcudu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, APOLLO’nun ve
kontrol ettiği şirketlerin, Türkiye'de veya başka bir yerde RPC ile aynı ilgili ürün
pazarında veya RPC’nin alt veya üst pazarında faaliyet göstermediği, dolayısıyla
tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşme
olmadığı anlaşılmaktadır.
19-15/201-89
3/3
(11) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, planlanan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy