Rekabet Kurumu - Karar Sayı 19-16/229-101

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-57 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 19-16/229-101
Karar Tarihi : 18.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Burak SAĞLAM, Barış BİRCAN
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Hulisi ANIK
Gümüşpala Mah. Hanedan Sok. No:15/7 Avcılar, İstanbul
- Re’sen
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR :
- İstanbul Deniz Nakliyat Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
Ali Çebi Cad. Keleşoğlu Plaza N: 106 K: 1/34 Beylikdüzü, İstanbul
- İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş.
Sanayi Ermutlu Sok. Şaşmaz Plaza No: 6 Kat: 9 Kozyatağı, İstanbul
- İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Bulut
GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN
Kennedy Caddesi Yenikapı Hızlı Feribot İskelesi 34130 Fatih, İstanbul
- Kabotaj Hattı Ro-Ro ve Feribot İşletmecileri Derneği
Güneşli Evren Cad. Elif Sok. Erdem İş Merkezi No:1 K:2 Güneşli, İstanbul
- Kale Nakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Büyükdere Cad. 199, 34394 Levent, İstanbul
- Tramola Gemi İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Burak ÇAVUŞ, Av. İdil Elvin ÇAVUŞ
Av. Çağlar COŞKUNSU, Av. Nilüfer GÖKDEMİR,
Ömer Avni Mah. İnebolu Sk. Ozra İş Merkezi No:41 Kabataş, Beyoğlu, İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Ambarlı - Bandırma ve Ambarlı - Topçular hatlarında ro-ro
taşımacılığı yapan teşebbüslerin nakliyecilere uygulanan taşıma fiyatlarını
aralarında anlaşarak belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini
ihlal ettikleri iddiası.
(1) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle, Ambarlı Limanı - Bandırma Limanı
hattında faaliyet gösteren ro-ro gemi işletmecilerinin birlikte hareket ettikleri ve aynı
tarihlerde fiyat artışı yaptıkları iddia edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında gereğinin yapılması talep
edilmiştir.
19-16/229-101
2/110

(2) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.08.2017 tarih, 6149
sayı ile intikal eden başvuru üzerine düzenlenen 21.09.2017 tarihli ve 2017-4-57/İİ
sayılı İlk İnceleme Raporu, 10.10.2017 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında
görüşülmüş ve 17-31/526-M sayı ile iddialar hakkında önaraştırma yapılmasına karar
verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 20.11.2017 tarihli ve 2017-4-57/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu Kurulun 28.11.2017 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 17-
39/627-M sayı ile Tramola Gemi İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. (TRAMOLA), Kale
Nakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş. (KALE), İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş.
(LİNES), İstanbul Deniz Nakliyat Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. (İDN) ve Kabotaj
Hattı Ro-Ro ve Feribot İşletmecileri Derneği (ROFED) hakkında soruşturma
açılmasına karar verilmiştir. İlave olarak, önaraştırma ve soruşturma sürecinde elde
edilen yeni bilgi ve bulgular kapsamında 13.08.2018 tarih ve 2017-4-57/BN-4 sayılı
Bilgi Notu Kurulun 14.08.2018 tarihli ve 18-28/474-M sayılı toplantısında görüşülerek,
soruşturmanın konusunun Ambarlı – Topçular hattını da kapsayacak şekilde
genişletilmesine; İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İDO) hakkında,
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti için soruşturma
açılmasına, bu soruşturmanın 28.11.2017 tarih ve 17-39/627-M sayılı Kurul kararı
uyarınca başlatılan soruşturma ile birleştirilerek yürütülmesine karar verilmiştir.
(3) 01.12.2017 tarihinden itibaren yürütülen soruşturma çerçevesinde TRAMOLA’ya
gönderilen 08.12.2017 tarihli ve 15478 sayılı; İDN’ye gönderilen 08.12.2017 tarihli ve
15476 sayılı; ROFED’e gönderilen 08.12.2017 tarihli ve 15501 sayılı; LİNES’e
gönderilen 08.12.2017 tarihli ve 15477 sayılı; KALE’ye gönderilen 08.12.2017 tarihli
ve 15475 sayılı yazılarda, inceleme konusu iddialara, yapılan tespit ve
değerlendirmelere ve teşebbüsler hakkında soruşturma açıldığına ilişkin bildirim
tebliğ edilmiştir. İlave olarak soruşturmanın genişletilmesini müteakiben İDO’ya
15.08.2018 tarihli ve 10143 sayılı, TRAMOLA, LİNES, ROFED ve KALE’ye aynı
tarihli ve 10141 sayılı; İDN’ye de aynı tarihli ve 10142 sayılı yazılarla bildirimler tebliğ
edilmiştir.
(4) Soruşturma bildirimlerinin tebliğ edilmesini müteakiben, Kurum kayıtlarına
26.12.2017 tarih ve 9994 sayı ile intikal eden ve KALE tarafından yapılan başvuruda
Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik
(Pişmanlık Yönetmeliği) çerçevesinde pişmanlık başvurusunda bulunulmuştur.
Teşebbüs tarafından yapılan söz konusu başvuruda ayrıca Pişmanlık Yönetmeliği’nin
6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ek süre talebinde bulunulmuştur.
(5) Teşebbüse başvurusunu tamamlamak üzere 13.01.2018 tarihine kadar ek süre
tanındığına dair bildirimi de içeren, pişmanlık başvurusunun takdiri Kurula ait olmak
üzere ve Pişmanlık Yönetmeliği’nin ilgili maddelerinde yer alan koşullara riayet
edilmek kaydıyla kabul edildiğine dair Kurum yazısı 27.12.2017 tarihinde başvuru
sahibine gönderilmiştir. Başvuru sahibi teşebbüs Kurum kayıtlarına 15.01.2018 tarih
ve 554 sayı ile intikal eden yazı ile başvurusunu süresi içerisinde tamamlamıştır.
(6) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu üzerine hazırlanan 07.02.2018 tarihli
ve 2017-4-57/BN-1 sayılı Bilgi Notu Kurulun 15.02.2018 tarihli ve 18-05 sayılı
toplantısında görüşülerek yapılan başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4., 5. ve 6.
maddelerinde yer verilen koşulları sağlamaması nedeniyle teşebbüsün 4054 sayılı
Kanun’un 16. maddesinde belirtilen para cezalarının verilmemesine veya verilecek
cezalarda indirim yapılmasına ilişkin hükümlerden yararlanamayacağına 18-05/81-M
sayı ile karar verilmiştir. Sözü edilen karar KALE vekiline 16.02.2018 tarihli ve 2148
sayılı yazı ile tebliğ edilmiştir. İzleyen süreçte KALE tarafından 21.02.2018 tarih ve
19-16/229-101
3/110

1527 sayı ile yeniden pişmanlık başvurusunda bulunulmuş ve bu pişmanlık
başvurusu kapsamında teşebbüs yetkilileri ve temsilcileriyle 27.02.2018 tarihinde
Kurum binasında görüşme gerçekleştirilmiştir.
(7) Yinelenen pişmanlık başvurusu üzerine Kurula 20.03.2018 tarih ve 2017-4-57/BN-2
sayılı yeni bir Bilgi Notu sunulmuş, Kurul 29.03.2018 tarih ve 18-09/169-MP sayı ile
KALE’nin Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesinde belirlenen koşulları yerine
getirmesi kaydıyla, başvurunun kabul edilmesine karar vermiştir. Sözü edilen karar
30.03.2018 tarih ve 4159 sayılı yazı ile KALE vekiline tebliğ edilmiştir. KALE vekili
tarafından aktif işbirliği kapsamında gönderilen ilave bilgi ve belgeler 04.05.2018
tarihli ve 3575 sayılı, 06.08.2018 tarihli ve 5562 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.
(8) Soruşturma sürecinde 28.05.2018 tarihinde sona erecek soruşturma süresinin
uzatılması için hazırlanan 25.04.2018 tarih ve 2017-4-57/BN-3 sayılı Bilgi Notu
üzerine 03.05.2018 tarih ve 18-13/242-M sayılı Kurul kararı ile soruşturmanın ilk altı
aylık süresinin bitiminden itibaren dört ay daha uzatılmasına karar verilmiştir. Süre
uzatım bilgisi soruşturma taraflarına 04.05.2018 tarih ve 5681 sayılı, şikâyetçiye ise
04.05.2018 tarih ve 5682 sayılı yazılarla bildirilmiştir.
(9) Açılan soruşturma kapsamında hazırlanan 14.09.2018 tarih ve 2017-4-57/SR sayılı
Soruşturma Raporu ticari sırlardan arındırılarak teşebbüslere tebliğ edilmiş ve
taraflara yazılı savunmalarını 30 gün içinde Kuruma göndermeleri gerektiği iletilmiştir.
Taraflardan ROFED’in ikinci yazılı savunması 15.10.2018 tarih ve 7467 sayılı,
İDN’nin ikinci yazılı savunması 19.10.2018 tarih ve 7616 sayılı, TRAMOLA’nın ikinci
yazılı savunması 19.10.208 tarih ve 7617 sayılı yazılar ile süresi içerisinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. LİNES tarafından gönderilen 04.10.2018 tarih ve 7168
sayılı; KALE tarafından gönderilen 12.10.2018 tarih ve 7420 sayılı; İDO tarafından
gönderilen 15.10.2018 tarih ve 7464 sayılı yazılar ile 4054 sayılı Kanun’un 45.
maddesi uyarınca ek süre talebinde bulunulmuştur. Kurulun 17.10.2018 tarih ve 18-
39/626-M sayılı kararı ile LİNES’in, 17.10.2018 tarih ve 18-39/633-M sayılı kararı ile
KALE’nin, 17.10.2018 tarih ve 18-39/634-M sayılı kararı ile İDO’nun başvuruları
uygun görülerek teşebbüslere ikinci yazılı savunmalarını sunmaları için 30 günlük ek
süre verilmiştir. Bu kapsamda gönderilen LİNES’in ikinci yazılı savunması 16.11.2018
tarih ve 8280 sayılı, İDO’nun ikinci yazılı savunması 16.11.2018 tarih ve 8288 sayılı,
KALE’nin ikinci yazılı savunması 20.11.2018 tarih ve 8362 sayılı yazılar ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. İkinci yazılı savunmalara yönelik hazırlanan 2017-4-57/EG
sayılı Ek Yazılı Görüş ise anılan teşebbüsler tarafından 10.12.2018 tarihinde tebellüğ
edilmiştir.
(10) ROFED’in üçüncü yazılı savunması 03.01.2019 tarih ve 199 sayılı, İDN’nin üçüncü
yazılı savunması 07.01.2019 tarih ve 113 sayılı, LİNES’in üçüncü yazılı savunması
07.01.2019 tarih ve 122 sayılı, İDO’nun üçüncü yazılı savunması 08.01.2019 tarih ve
148 sayılı yazılar ile süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. TRAMOLA
tarafından gönderilen 27.12.2018 tarih ve 9096 sayılı, KALE tarafından gönderilen
07.01.2019 tarih ve 125 sayılı yazılar ile 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi uyarınca
ek süre talebinde bulunulmuştur. Kurulun 10.01.2019 tarih ve 19-03/18-M sayılı
kararı ile TRAMOLA’nın, 10.01.2019 tarih ve 19-03/29-M sayılı kararı ile KALE’nin
başvuruları uygun görülerek teşebbüslere üçüncü yazılı savunmalarını sunmaları için
30 günlük ek süre verilmiştir. Bu kapsamda gönderilen TRAMOLA’nın üçüncü yazılı
savunması 08.02.2019 tarih ve 855 sayı, KALE’nin üçüncü yazılı savunması
08.02.2019 tarih ve 871 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Soruşturma
19-16/229-101
4/110

safhasında, İDN dışındaki diğer soruşturma tarafları sözlü savunma toplantısı
yapılması talebinde bulunmuşlardır. Sözlü savunma tarihinin belirlenmesine ilişkin
13.02.2019 tarih, 2017-4-57/BN-12 sayılı Bilgi Notu 21.02.2019 tarihli Kurul
toplantısında görüşülerek 19-08//99-M sayı ile 09.04.2019 tarihinde sözlü savunma
toplantısı yapılmasına karar verilmiştir. 09.04.2019 tarihinde yapılan sözlü
savunmanın ardından Kurul; yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen
Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı/sözlü savunmalara ve incelenen dosya
kapsamına göre 09.04.2019 tarih ve 19-16/229-101 sayı ile işbu nihai kararı tesis
etmiştir.
(11) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor ve Ek Görüş sonucunda; TRAMOLA, KALE ve
LİNES’in Ambarlı – Bandırma ro-ro taşımacılığı hattında; İDN ile İDO’nun ise Ambarlı
– Topçular ro-ro taşımacılığı hattında, hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri, bu nedenle adı geçenlere 4054 sayılı
Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde idari para cezası uygulanması
gerektiği, LİNES’den soruşturma sürecinde istenen bilgilerin eksik gönderildiği
anlaşıldığından, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c)
bendi uyarınca idari para cezası verilmesinin uygun olacağı belirtilmiştir.
I. İnceleme ve Değerlendirme
I.1. Hakkında Soruşturma Açılan Taraflar
I.1.1. Tramola Gemi İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. (TRAMOLA)
(12) 2002 yılında Ambarlı–Bandırma hattında faaliyet göstermeye başlayan TRAMOLA,
bu hatta faaliyet gösteren ilk teşebbüstür. Teşebbüs iki adet ro-ro gemisi ile
Ambarlı’da bulunan Akçansa Limanı’ndan üç, Bandırma’da bulunan Çelebi Bandırma
Limanı’ndan üç olmak üzere haftanın dört gününde (Salı-Cuma günleri) günde altı
sefer gerçekleştirmektedir. Haftanın geri kalan günlerinde ise teşebbüs aynı hatta
günde bir ilâ üç sefer gerçekleştirmektedir.
(13) Teşebbüsün yönetim ve hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-1: TRAMOLA’nın Hissedarlık ve Yönetim Yapısı
Adı-Soyadı Hisse Oranı (%) Unvanı
Kudret ARKUN 17,42 Yönetim Kurulu Başkanı
Necati KAVALCI 10,88 Divan Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi
İlkay KAVALCI - Yönetim Kurulu Üyesi
Turgut ALEV 39,08
Nejat ÖZCAN 23,00
Ayşe Neslihan ÖZCAN 4,45
Fırat UTKU 2,18
Alper TANER 3,00
Toplam ~100,00
Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi
I.1.2. Kale Nakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş. (KALE)
(14) 1974 yılında Çanakkale’de kurulan Kaleseramik, Çanakkale Kalebodur Seramik
Sanayi A.Ş. (KALE GRUBU), esas olarak seramik, yapı malzemeleri ve banyo
ürünlerinin üretimi faaliyetlerinde bulunmakta ve bünyesinde karayolu, deniz ve
demiryolu taşımacılığı faaliyetlerini yürüten çeşitli şirketleri barındırmaktadır.
(15) Teşebbüs, nakliye pazarındaki faaliyetleri sayesinde fabrika üretim tesislerine
hammadde taşıması yapmakta, ayrıca müşterilerine denizyolu bağlantılı kombine
taşımacılık hizmetlerini sunmaktadır. KALE, 2006 yılından bu yana bir adet ro-ro
19-16/229-101
5/110

gemisi ile Ambarlı-Bandırma hattında ro-ro taşımacılığı faaliyeti göstermektedir.
Teşebbüs, Ambarlı’da bulunan Akçansa Limanı’ndan günde bir, Bandırma’da
bulunan Çelebi Bandırma Limanı’ndan günde bir adet seferle düzenli taşımacılık
faaliyetlerini devam ettirmektedir.
I.1.3. İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş. (LİNES)
(16) 2006 yılından başlayarak Ambarlı-Bandırma hattında ro-ro taşımacılığı faaliyeti
göstermiş olan LİNES, aynı zamanda lojistik, feribot, LPG ve diğer bazı alanlarda
faaliyetlerini sürdüren Negmar Denizcilik Yatırım A.Ş. (NEGMAR) bünyesinde
bulunmaktadır. 27-28.03.2018 tarihli genel kurul kararları çerçevesinde bölünmeye
giden NEGMAR’ın bölünmeden önce sermayesinin %40’ına Gübre Fabrikaları Türk
A.Ş., %40’ına Nesmal Yatırım Holding A.Ş. (NESMAL) ve %20’sine Etis Denizcilik
Yatırım A.Ş. (ETİS) sahiptir. Teşebbüs tarafından sunulan bilgi ve belgelere göre
bölünme öncesinde, söz konusu hatta kullanılan gemilerin mülkiyeti, hisselerinin
tamamına NEGMAR’ın sahip olduğu Bostan Denizcilik Ltd. Şti. (BOSTAN) ve Hidiv
Denizcilik Ltd. Şti.’ne (HİDİV) ait olmuştur. Benzer şekilde hisselerinin tamamına
NEGMAR’ın sahip olduğu LİNES aynı zamanda bahse konu gemilere markasını
kullandırmıştır. Sözü edilen bölünme sonrasında ise NEGMAR’ın hisselerinin tamamı
ETİS tarafından devralınmıştır. Öte yandan, hâlihazırda HİDİV ve BOSTAN’ın
mülkiyeti NESMAL iştiraki olan İstanbullines Denizcilik ve Lojistik Ltd. Şti’ne
devrolunmuştur. Teşebbüs tarafından, sözü edilen şirketin ETİS tarafından kontrol
edilen NEGMAR veya LİNES ile herhangi bir bağlantısının kalmadığı ifade
edilmektedir.
(17) LİNES, 2006 yılından başlayarak iki adet ro-ro gemisi ile Ambarlı-Bandırma hattında
ro-ro taşımacılığı faaliyeti göstermiştir. Teşebbüs, Ambarlı’da bulunan Kumport
Limanı’ndan Pazartesi, Salı, Çarşamba, Perşembe, Cuma günleri üç, Cumartesi
günü bir olmak üzere haftada 16, Bandırma’da bulunan Çelebi Bandırma
Limanı’ndan Pazartesi günü iki, Salı, Çarşamba, Perşembe, Cuma günleri üç, Pazar
günü de iki olmak üzere haftada on altı adet seferle düzenli taşımacılık faaliyetlerini
devam ettirmiştir. LİNES, ilave olarak 2013 yılından bu yana Eskihisar – Yalova
arasında feribotla binek araç ve yolcu taşımacılığı faaliyetlerinde de bulunmuştur.
I.1.4. İstanbul Deniz Nakliyat Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. (İDN)
(18) 2013 yılının Ocak ayından bu yana Ambarlı-Bandırma hattında ‘AYSU’ isimli bir adet
ro-ro gemisi ile faaliyetlerini sürdüren İDN günde bir gidiş ve bir geliş olmak üzere
düzenli ro-ro taşımacılığı faaliyetinde bulunmaktadır. Dosya kapsamında elde edilen
bilgi ve belgeler çerçevesinde İDN ayrıca, 01.04.2017 ile 14.10.2017 tarihleri
arasında aynı gemi ile Ambarlı – Topçular hattında faaliyet göstermiştir. İDN’nin
hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo-2: İDN’nin Hissedarlık Yapısı
Adı-Soyadı Hisse Oranı (%)
Okan TUNA 34,00
Hüseyin ÇEMREK 30,00
Kemal BARBAROS 18,00
Hüseyin BARBAROS 18,00
Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi
I.1.5. İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İDO)
(19) İDO, İstanbul’un deniz ulaşımına ve trafik sorununun çözümüne katkıda bulunmak
amacıyla İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı (İBB) tarafından 1987 yılında
kurulmuştur. İDO halen 19 hatta 25 deniz otobüsü, 10 hızlı feribot, 18 araba vapuru
19-16/229-101
6/110

ile 32 noktaya hizmet götürmektedir. Teşebbüs, İBB tarafından ihale yöntemiyle 2011
yılında özelleştirilerek (…..) ASS Denizcilik ve Ulaştırma Hizmetleri Turizm Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’ye (TASS) devredilmiştir. Teşebbüs, diğer birçok hattın yanı sıra, 2015
yılında faaliyete aldığı Ambarlı – Topçular hattında ro-ro seferleri düzenlemektedir.
I.1.6. Kabotaj Hattı Ro-Ro ve Feribot İşletmecileri Derneği (ROFED)
(20) ROFED, feribot taşımacılığı yapan işletici firmaların sektörel birliğini ve bütünlüğünü
korumak, kabotaj hattında ro-ro feribot gemileri ile araç taşımacılığını daha ileri
seviyelere taşımak amacıyla Aralık 2013’te kurulmuştur. ROFED üyeleri İstanbul,
Bandırma, Erdek, Bursa, Marmara Adası, Çanakkale ve Tekirdağ illerinde ro-ro
taşımacılığı yapan teşebbüslerden oluşmaktadır.
I.2. Sektör Hakkında Genel Bilgiler
(21) Günümüzde artan ticaret hacmi denizyolu taşımacılığını sürekli gelişmeye zorlamış
ve teknolojik gelişmeler ile birlikte sektörde yapısal değişim yaşanmıştır. Bu
çerçevede gemi sürat ve boyutları artmış, denizyolu taşımacılığı diğer taşımacılık
türleri ile entegre olmaya başlamıştır. Ayrıca yükte uzmanlaşmanın bir sonucu olarak,
belirli yük grupları için özel olarak inşa edilmiş gemilerin kullanımı yaygınlaşmıştır.
Örneğin demir cevheri, kömür, tarımsal yükleri taşımak üzere dökme yük gemileri,
petrol ürünleri, sıvı kimyasallar veya sıvılaştırılmış doğal gaz gibi yükleri taşımak
üzere tankerler (dökme sıvı yük gemileri), paketlenmiş ve kolay istif edilebilen yükleri
taşımak üzere genel kargo gemileri, çeşitli ebatlardaki konteynerleri taşıyan
konteyner gemileri, bozulabilecek yükleri taşımak üzere soğuk hava depolu gemiler,
tekerlekli yükleri taşımak için ro-ro gemileri kullanılmaktadır. Taşınan yük özelinde
farklılaşan gemiler, yanaşacakları limanlarda farklı altyapı özelliklerine ve elleçleme
olanaklarına ihtiyaç duymaktadır. Limanlarda verilen hizmetler de bu çerçevede
farklılaşmaktadır. Bazı limanlarda, liman kapasite ve olanakları her türde gemiye
hizmet verilmesine imkân sağlayabilirken, bazı limanların altyapısı sadece belli
gemilerin yanaşabilmesine imkân tanımakta ve bu limanlarda sadece belli yük
tiplerine hizmet verilebilmektedir.
(22) Deniz yolu taşımacılığı türleri, kuru dökme yük ve genel kargo yükleri, sıvı dökme
yükler, konteyner yükleri ve tekerlekli yükler olarak sınıflandırılabilir. Tüm yük grupları
içerisinde ton bazında en küçük grubu ise tekerlekli yükler oluşturmaktadır. Tekerlekli
yükler iki grupta değerlendirilmektedir. İlk grupta ithal ve ihraç otomobil ve araçlar yer
almaktadır. İkinci grubu ise ro-ro taşımacılığı oluşturmaktadır.
(23) Denizyolu taşımacılığında kullanılan ve yukarıda da kısaca değinilen yöntemlerden
biri olan ro-ro taşımacılığı, taşımalara hız kazandıran yöntemlerin başında
gelmektedir. ro-ro kelimesi, İngilizce’de “roll on” ve “roll off” kelimelerinin
kısaltılmasından oluşmakta ve en genel anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen
veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin, vagonların, makinelerin veya diğer
nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri ifade etmektedir. ro-ro (tekerlekli veya mobil
yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların yüklenebilmesine ve
taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa edilmektedir.
Dolayısıyla ro-ro yük taşımacılığı; deniz yolu ile yapılan sıvı yük, kuru yük, dökme yük
ve konteyner gibi diğer taşımacılık türlerinden ayrılmaktadır. Solas Antlaşması’na1
göre ro-ro yük gemilerinde personel dışında en fazla 12 kişi taşınabilmektedir. Bu
bakımdan ro-ro yük taşıması otomobil ve yolcu taşıyan feribotlardan da farklılık arz

1 International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS), sektörde inşa, operasyon ve ekipman
alanında minimum güvenlik standartlarını belirleyen uluslararası bir denizcilik anlaşmasıdır.
19-16/229-101
7/110

etmektedir. Bu taşıma türünde çekiciler, içinde taşınan yüklerin bulunduğu
dorseleri/yarı treyleri gemilere yükleyip bırakabilmekte, bu aşamadan sonra dorseler
gemide çekicisi olmadan taşınabilmektedir. Bu şekilde taşınan yükler yarı römork
olarak adlandırılmakta ve taşımaların büyük çoğunluğu bu şekilde yapılmaktadır.
Varış limanında ise dorseler yine limanda konuşlanmış çekiciler vasıtasıyla gemiden
indirilmektedir. Dorsenin çekici ile birlikte gemiye yüklenmesi hali ise komple ünite
olarak adlandırılmaktadır.
(24) Yükte uzmanlaşmanın sonucunda ro-ro gemileri taşıma kapasiteleri veya taşıdıkları
yüklere bakılarak bir sınıflandırmaya tabi tutulabilmektedirler2. Ancak ro-ro tiplerini
kesin sınırlarla birbirinden ayırmak mümkün değildir. Çünkü ro-ro gemileri en fazla
yük esnekliğine ve en kolay revize edilebilme özelliklerine sahip gemilerin başında
gelmektedir.
(25) Ro-ro gemileri, kısa ve orta mesafeli taşımalar3 için oldukça ekonomik bir taşıma
türüdür. Ayrıca, elleçleme ihtiyacının sınırlı olması ve yükün limandaki bekleme
süresinin kısa olması sebebiyle ro-ro gemilerinin liman masrafları da oldukça
düşüktür. Ro-ro gemilerinin tercih edilmesindeki en büyük etkenlerden birisinin de
fabrikada üretilen malın bir tek taşıyıcı araca, sadece bir kez yüklenip boşaltılmasına
olanak vermesi ve taşıma süratini büyük ölçüde arttırması olduğu söylenebilir.
Böylece hem malın aktarımlar esnasında meydana gelebilecek hasarlara karşı
korunması hem de daha az yol kat eden araçların yıpranma sürelerinin azalması
sağlanmaktadır.
I.2.1. Ülkemizde Ro-Ro Taşımacılığı
(26) Ülkemizde ro-ro taşımacılığı faaliyetlerini, uluslararası ro-ro taşımacılığı ve kabotaj
hattı ro-ro taşımacılığı olmak üzere iki ana kısımda incelemek mümkündür.
Uluslararası ro-ro taşımacılığı, Türk limanları ile yabancı limanlar arasında araç ve
yük taşınması faaliyetlerini kapsamaktadır. Söz konusu ro-ro taşımacılığı
faaliyetlerinin dünyada olduğu gibi ülkemizin dış ticaretinde de önemli rolü
bulunmaktadır. Kabotaj hattı ro-ro taşımacılığı ise Türk limanları arasında yapılan ro-
ro taşımacılığını kapsamaktadır.
(27) Genel olarak Türkiye limanları arasında yapılan deniz yolu taşımacılığı 1926 tarihli ve
815 sayılı Türkiye Sahillerinde Nakliyatı Bahriye (Kabotaj) ve Limanlara Karasuları
Dahilinde İcrayı San’at ve Ticaret Hakkında Kanun’a tabidir. Söz konusu Kanuna
göre Türkiye sahillerinin bir noktasından diğer bir noktasına emtia ve yolcu nakletme
hakkı yalnızca Türk bayrağı taşıyan gemilere ait bulunmaktadır.
(28) Türkiye’deki liman/iskeleler arasında feribot veya ro-ro cinsi gemiler ile düzenli ve
sürekli araç taşıması faaliyetleri ise Deniz Yolu ile Yapılacak Düzenli Seferlere Dair
Yönetmelik ile belirlenen esaslar kapsamında yapılmaktadır. Yönetmelik kapsamında
işletmeciler Deniz Ticareti Genel Müdürlüğü’nden hat izni almak suretiyle bu
faaliyetlerini gerçekleştirebilmektedir. ROFED tarafından sunulan bilgi ve belgelere
göre hat izninin alınmasında en önemli belge limanlardan, geminin liman şartlarına
teknik, donatım ve işkolu olarak uygunluğunu belirten liman görüş yazısıdır. İlave
olarak ilgili limanın yer aldığı bölgenin bağlı olduğu büyükşehir belediyesinin Ulaşım

2 Örneğin, 4000 dwt’den daha düşük tonaja sahip Ro-Ro gemilerine “yakın yol ro-ro gemileri, 4000
dwt’den daha yüksek tonaja sahip olanlara ise “uzak yol Ro-Ro gemileri” denilmektedir
3 1.800 mile kadar olan taşımalar için Ro-Ro taşımacılığı mevcut taşıma türleri içerisinde en ekonomik
olanı olarak değerlendirilmektedir.
19-16/229-101
8/110

Koordinasyon Merkezi (UKOME) tarafından verilen onaylar dâhilinde düzenli hat
izinleri düzenlenmektedir.
(29) T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (UAB) verileri incelendiğinde ülkemizde ro-ro
taşımacılığının genel olarak büyüme trendinde olduğu görülmektedir. Aşağıdaki
grafikte ro-ro taşımacılığının son yedi yıldaki durumuna yer verilmektedir:
Grafik-1: Yurtiçi ve Yurtdışı Hatlarında Taşınan Toplam Araç Sayıları

(30) Grafik incelendiğinde yurtiçi ve yurtdışında taşınan toplam araç sayılarının 2015
yılından itibaren az da olsa düşme eğiliminde olduğu görülmektedir.
(31) Öte yandan yurtdışı ro-ro taşımacılığı, 2017 yılı Türk Limancılık Sektörü Raporu’na4
göre 2013-2016 yılları arasında büyüme hızı düşmekle birlikte 2017 yılına
gelindiğinde önemli bir talep artışı ile karşılaşmıştır. Aynı eğilimin 2017 yılında da
devam ettiği görülmektedir:

4 Türkiye Limancılık Sektör Raporu, Türkiye Liman İşletmecileri Derneği tarafından yılda bir
yayımlanan sektörel bir rapor olarak bilinmektedir.
19-16/229-101
9/110

Grafik-2: Uluslararası Ro-Ro Taşımacılığında Taşınan Toplam Araç Sayıları

(32) Kabotaj hattında taşınan araç sayısına ise aşağıdaki grafikte yer verilmektedir:
Grafik-3: Kabotaj Ro-Ro Taşımacılığında Taşınan Toplam Araç Sayıları5
10.402.917 10.710.645
11.318.561
12.166.505
13.042.399 13.050.241 12.638.289
0
2.000.000
4.000.000
6.000.000
8.000.000
10.000.000
12.000.000
14.000.000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Araç Miktarı

(33) Grafiklerden görülebileceği üzere, ro-ro taşımacılığına olan talep hem kabotaj hatları
hem de uluslararası ro-ro taşımacılığında her geçen yıl daha da artmaktadır. İstisnai
olarak 2017 yılında kabotaj hatlarındaki ro-ro taşımacılığı talebinin bir miktar azaldığı
görülmektedir.
I.2.1.1. Ambarlı – Bandırma Ro-Ro Hattı
(34) Ambarlı – Bandırma arasında ro-ro seferi düzenleyen teşebbüslere, söz konusu
teşebbüslerin çıkış/varış limanları, hatta kullanılan gemi sayıları ve sefer günlerine
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

5 Sunulan rakamlar ticari ve binek dâhil bütün araçları içermektedir.
19-16/229-101
10/110

Tablo-3: Ambarlı-Bandırma Hattındaki Ro-Ro Seferlerine İlişkin Bilgiler
Teşebbüs
Adı
Çıkış Limanı Varış Limanı
Hatta
Kullanılan
Gemi
Sayısı
Haftalık
Sefer
Sayısı
(Tek
Yön)
Sefer Günleri
TRAMOLA
Akçansa Limanı
(Ambarlı)
Çelebi Bandırma
Limanı
2 36
Haftanın bütün günleri
karşılıklı sefer
LİNES
Kumport Limanı
(Ambarlı)
Çelebi Bandırma
Limanı
2 32
Hafta içi karşılıklı, hafta
sonu tek yön seferler
KALE
Akçansa Limanı
(Ambarlı)
Çelebi Bandırma
Limanı
1 12
Hafta içi karşılıklı, hafta
sonu tek yön seferler
İDN
Akçansa Limanı
(Ambarlı)
Çelebi Bandırma
Limanı
1 12
Hafta içi karşılıklı, hafta
sonu tek yön seferler
YENER6
Kumport Limanı
(Ambarlı)
Çelebi Bandırma
Limanı
- - -
Kaynak: Teşebbüslerce sunulan bilgi ve belgeler.
(35) Tabloda yer verildiği üzere Ambarlı – Bandırma hattında tek yönde haftalık toplam 92
adet sefer düzenlenmektedir. Bu kapsamda TRAMOLA en çok sefer düzenleyen
teşebbüs konumundadır. Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelere göre söz
konusu teşebbüslerden, TRAMOLA her biri yaklaşık (…..) araçlık iki adet; LİNES her
biri yaklaşık (…..) araçlık iki adet; KALE yaklaşık (…..) araçlık bir adet ve İDN ise
yaklaşık (…..) araçlık bir adet gemi ile bu hatta faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda
söz konusu gemilerin yıllık sefer sayıları ve kapasitelerine göre toplamda (…..) teorik
araç kapasitesine sahip olduğu söylenebilecektir. UAB verilerine göre Ambarlı-
Bandırma hattında taşınan araç sayısı aşağıdaki gibidir:
Grafik-4: Ambarlı-Bandırma Hattında Kabotaj Ro-Ro Taşımacılığında Taşınan Toplam Araç Sayıları

(36) Grafikte yer alan veriler incelendiğinde genel olarak kabotaj hatlarında taşınan araç
miktarlarının artmasına rağmen Ambarlı – Bandırma hattında yıllar itibarıyla önemli
düşüşler yaşandığı görülmektedir. Öte yandan hatta 2017 yılında taşınan araç sayısı,
son yedi yıl dikkate alındığında rekor düzeyde gerçekleşmiştir.

6 Teşebbüs tarafından sunulan bilgilere göre, Yener Denizcilik ve Tersane İşletmeciliği Tic. Ltd. Şti.
(YENER) Ambarlı – Bandırma hattında 10.04.2017 ile 14.05.2017 tarihleri arasında ‘Ali Taha C’ gemisi
ile yaklaşık bir ay faaliyet göstermiştir.
19-16/229-101
11/110

(37) Ambarlı-Bandırma hattında ro-ro taşımacılığı faaliyetinde bulunan teşebbüslerin
taşınan araç sayısına ve cirolarına göre pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer
verilmektedir:
Tablo-4: Ambarlı-Bandırma Hattında Ro-Ro Taşımacılığı Yapan Teşebbüslerin Pazar Payları (%, Ciro)
2016 20177
TRAMOLA (…..) (…..)
LİNES (…..) (…..)
KALE (…..) (…..)
İDN (…..) (…..)
YENER (…..)8 (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları.
Tablo-5: Ambarlı-Bandırma Hattında Ro-Ro Taşımacılığı Yapan Teşebbüslerin Pazar Payları (%,
Miktar)
2016 20179
TRAMOLA (…..) (…..)
LİNES (…..) (…..)
KALE (…..) (…..)
İDN (…..) (…..)
YENER (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları.
(38) Tablolardan da görülebileceği üzere, Ambarlı- Bandırma hattında ro-ro taşımacılığı
faaliyetlerinde iki teşebbüsün önemli sayılabilecek düzeyde pazar payı
bulunmaktadır. 2017 yılının Nisan ayında YENER tarafından pazara yeni bir giriş
yapılmışsa da teşebbüs bir ay içerisinde yeniden pazardan çıkmıştır.
I.2.1.2. Ambarlı – Topçular Ro-Ro Hattı
(39) Ambarlı – Topçular hattı, İDO tarafından 2015 yılında Ambarlı (Akçansa Limanı) ile
Topçular (İDO Topçular İskelesi) arasında donatma usulü ile kiralanan 28-30 araç
kapasiteli Balıkesir 10 gemisi ile başlatılmıştır. Sözü edilen hatta hâlihazırda İDO tek
başına faaliyet gösterse de dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerden
İDN’nin de 01.04.2017 ile 14.10.2017 tarihleri arasında sözü edilen hatta ‘Aysu’
gemisi ile faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bahse konu dönemde İDN, hafta sonları
hariç olmak üzere günde bir gidiş ve bir geliş olmak üzere iki sefer düzenlemiştir.
Bununla birlikte teşebbüs talep yetersizliği nedeniyle 14.10.2017 tarihinde
faaliyetlerine son vermiştir.
(40) UAB verilerine göre Ambarlı – Topçular hattında 2017 yılında 12.516 adet araç
taşınmıştır. Teşebbüslerce gönderilen bilgi ve belgelere göre ilgili hatta 2017 yılında
İDO ve İDN tarafından taşınan araç sayısına aşağıdaki grafikte yer verilmektedir:

7 2017 yılının ilk dokuz ayında sağlanan verilerle hesaplanmıştır.
8 Teşebbüsün 2016 yılında faaliyeti bulunmamaktadır.
9 2017 yılının ilk dokuz ayında sağlanan verilerle hesaplanmıştır.
19-16/229-101
12/110

Grafik-5: İDO ve İDN’nin Aylar İtibarıyla Ambarlı-Topçular Hattında Taşınan Araç Sayısı (2017)


(…..TİCARİ SIR…..)


I.2.2. İlgili Ürün Pazarı ve Coğrafi Pazar
(41) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarı, daha önceki Kurul kararları ışığında “tekerlekli
ve mobil yük taşıyan ro-ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri”
olarak tanımlanabilecektir10. Bununla beraber, dosya kapsamındaki iddiaların
teşebbüsler arası rekabeti bozucu bir yatay anlaşmanın varlığına yönelik olması göz
önünde bulundurulduğunda, ilgili ürün pazarı ve coğrafi pazar tanımlanmasının
yapılmasına gerekli olmadığı değerlendirilmiştir.
I.3. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(42) Dosya kapsamında TRAMOLA’da, KALE’de, LİNES’de, İDN’de, YENER’de ve
İDO’da yerinde inceleme ve görüşmelerde bulunulmuş olup, bu kapsamda elde
edilen belgelere sırasıyla yer verilmektedir:
I.3.1. Ambarlı – Bandırma Ro-Ro Hattı
(43) Belge 1: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından KALE Genel Müdür
Yardımcısı (…..)’a gönderilen 28.05.2010 tarihli e-postada,
“Merhaba (…..) Bey,
31.05.2010 Pazartesi günü itibariyle yeni fiyat listemize geçiyoruz.
İstanbullines ise ayni fiyatları Pazar gününden itibaren uygulamaya
başlayacak.”
ifadeleri yer almaktadır.
(44) Belge 2: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından KALE Genel Müdür
Yardımcısı (…..)’a gönderilen 07.03.2011 tarihli e-postada,
“Sn. (…..)
Uygulamayı düşündüğümüz yeni fiyat listemiz aşağıda belirtildiği gibidir.
Bilgilerinize rica ederim.
Arac cinsi Eski Fiyat Yeni Fiyat
6,5 metreye kadar kamyonlar 160 170
7,5 metreye kadar kamyonlar 180 190
8,5 metreye kadar kamyonlar 230 240
9,5 metreye kadar kamyonlar 250 270
Kirkayak 270 290
11 metreye kadar kamyonlar(elliayak) 290 310
14,5 metreye kadar tır 340 360
16,5 metreye kadar tır 360 380
18,5 metreye kadar tır 390 410”
ifadeleri yer almaktadır.
(45) Belge 3: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) ile KALE Genel Müdür Yardımcısı
(…..) arasındaki 24.02.2012 tarihli e-posta yazışmasına aşağıda yer verilmektedir:

10 Bkz. 09.11.2017 tarihli, 17-36/595-259 sayılı; 16.01.2014 tarihli, 14-02/41-19 sayılı; 21.05.2013
tarihli, 13-29/402-179 sayılı; 01.10.2012 tarihli, 12-47/1412-473 sayılı Kurul kararları.
19-16/229-101
13/110

Kimden: (…..) ["mailto:(.....)@]
Gönderme Zamanı: Friday, February 24, 2012 01:51 PM
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI
“Merhaba (…..),
Önümüzdeki hafta yeni fiyat tarifesine geçmemiz lazım. Yeni listeyi ekte
gönderiyorum.”

From: (…..) [mailto:(.....)@]
Sent: Friday, February 24, 2012 2:14 PM
To: (.....)@
Subject: Ynt: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI
“(…..) biz de 5 mart pazartesi günü yeni fiyat listesine geçiyoruz selamlar.”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 24 Şubat 2012 Cuma 15:15
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LİSTESİ
“Kaptanın da selamı var Hayırlı olsun.
İyi çalışmalar.”
(46) Belge 4: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) ile KALE Genel Müdür Yardımcısı
(…..) arasındaki 15.08.2012 tarihli e-posta yazışmasında,
Kimden: (…..) [mailto:(.....)@]
Tarih: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 10:45
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.

“Günaydın (…..) Bey,
Mazota gelen 7 kuruşluk zam ile pompa fiyatı Mart ayındaki fiyatlarla aynı
oldu.
Şu şartlarda çok düşük fiyata araç taşıyoruz.
Bayramdan sonra (22.08.2012) yeni fiyat listemize geçmeyi düşünüyorum.
Aşağıdaki fiyatlar bir önceki listenin aynısıdır.
Konu ile ilgili düşüncelerinizi rica ederim.”

Fiyat Listesi
6,5 metreye kadar kamyonlar 190 TL
7,5 metreye kadar kamyonlar 210 TL
8,5 metreye kadar kamyonlar 260 TL
9,5 metreye kadar kamyonlar 310 TL
Kırkayak 330 TL
11 metreye kadar kamyonlar (elliayak) 360 TL
14,5 metreye kadar tir 400 TL
16,5 metreye kadar tir 420 TL
18,5 metreye kadar tir 450 TL

From: (…..) [mailto:(.....)@]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:03 AM
To: (…..)
Cc: (…..)
19-16/229-101
14/110

Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“(…..) uygundur aynı tarihte bizde bu fiyatlara geçiş yaparız bu arada lines ne
diyor”

Kimden: (…..) [mailto:(.....)@l
Tarih: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 11:22
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Kaptan'a söyledim de biz onlarla muhatap olmuyoruz.
(…..) konuşuyorsa konuşsun dedi.
Biz zaten tek gemi olacağız bakım nedeniyle.
Onlar da yeni fiyatlara geçer diye düşünüyorum.
Saygılarımla”

From: (…..) [mailto:(.....)@]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:29 AM
To: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Geçmezlerse eski fiyatlara dönmeyelim yoksa benim için sıkıntı yok”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 11:51
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Ben şimdi (…..) Hanımla11 konuştum.
22 sinde kesin geçiyorum. Sizde geçin dedim.
Genel müdürle görüşüp haber vereceğim dedi.
Haber gelir gelmez iletirim.
Saygılarımla”
ifadeleri yer almaktadır.
(47) Belge 5: 06.03.2012 tarihinde TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) ile KALE
Genel Müdür Yardımcısı (…..) arasında yapılan e-posta yazışmasında,
Kimden: (…..) [mailto:(.....)@]
Gönderme Zamanı: Tuesday, March 06, 2012 09:49 AM
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI
“(…..) Bey Günaydın,
İstanbullines (…..) Kaptan ile görüştüm 12.03.2012 Pazartesi yeni fiyatlara
geçiş yapıyoruz.
Bilgilerinize rica ederim.”

From: (…..) [mailto:(.....)@]
Sent: Tuesday, March 06, 2012 10:22 AM
To: (.....)@
Subject: Ynt: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LİSTESİ
“(…..), bizde 15 martta geçiyoruz selamlar.”
ifadeleri yer almaktadır.

11 LİNES Satış Destek Uzmanı (…..)’nin kastedildiği anlaşılmaktadır.
19-16/229-101
15/110

(48) Belge 6: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından 31.08.2012 tarihinde
KALE Genel Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen e-postada,
“Merhaba (…..) Bey,
03.09.2012 tarihinden itibaren geçerli olacak yeni fiyat listemiz aşağıdaki
gibidir.
Bu fiyatlar üzerinden üst kata çıkan araçlara 10 TL indirim uygulanacaktır.
Kamyonetlere hiçbir şekilde indirim uygulanmayacaktır.
Bilgilerinize rica eder iyi çalışmalar dilerim.”
ifadeleri yer almaktadır.
(49) Belge 7: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından 03.09.2012 tarihinde
KALE Genel Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen e-postada,
Kimden: (…..) [mailto:(.....)@]
Gönderme Zamanı: Monday, September 03, 2012 10:32 AM
Kime: (…..)
Konu: YENI FIYATLAR HAKKINDA
“Günaydın (…..) Bey,
(…..) Kaptan ile konuştuğunuz gibi bugün geçmeyi planladığımız fiyat listesini
iptal ettik.
Ayni fiyatlardan araç geçişine devam ediyoruz.”

From: (…..)
Sent: Monday, September 03, 2012 11:40 AM
To: (…..)
Subject: ilet: YENI FIYATLAR HAKKINDA

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 03 Eylul 2012 Pazartesi 11:44
Kime: (…..); (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: FW: Ilet: YENI FIYATLAR HAKKINDA
“Arkadaşlar,
Biz de aynı fiyatlarla devam ediyoruz. Şimdilik yeni fiyatlar askıda.
İyi çalışmalar.”
ifadeleri yer almaktadır.
(50) Belge 8: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından KALE Genel Müdür
Yardımcısı (…..)’a gönderilen 20.03.2013 tarihli e-postada,
Kimden: (…..) [mailto:(.....)@]
Tarih: 20 Mart 2013 çarşamba 11:48
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: Bilet Fiyatlan Hk.
“Merhaba (…..) Bey,
(…..) Kaptan dişlerinden operasyon geçirdiği için telefon açamadı yazmamı
istedi.
Son birkaç aydır hem Ambarlı gişe hem de Bandırma gişe de özellikle (…..)
Kooperatifi araçları başta olmak üzere bazı araçlara düşük bilet kesildiğini
gördük.
19-16/229-101
16/110

Biletler araçların boyu kısaltılarak yazıldığı için normal görünmekte fakat
gerçek fiyatından araca göre 30 lira daha düşük kesilmektedir.
Gişedeki arkadaşlar ile her seferinde konuştuk düzelir diye bekledik fakat
değişen bir şey olmadı.
Dün yine Ambarlı' da saat 13:30 da gelen bir araç 13:30 ve 17:00 seferlerimize
binmeyip aksam 19:30 seferiniz ile geçiş yapmıştır.
Tüm çabalara rağmen şoför biletini göstermemiştir. Sonradan bu talimatın
şirket tarafından verildiğini öğrendik.
Biz sadece üst kata çıkan araçlara 10 TL indirim yapıyoruz. İndirimli müşteri
fiyatı ile birlikte Kırkayak en alt limiti 310 TL, ontekerin ise 290 TL'dir.
Bu rakamların altında KESİNLİKLE bilet kesilmemektedir.
Son 6 aydır akşam gemisini Siz zarar görmeyin diye 18:00'de kaldırmaya özen
gösteriyoruz.
Aramızdaki bilet farkı bizi rahatsız etmektedir.
Bu durumun en kısa zaman içinde düzeltilmesini rica ederiz.
İyi çalışmalar.
Saygılarımla”
Kimden: (…..) -
Gönderildi: 20 Mart 2013 Çarşamba 13:15
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: ILT: Bilet Fiyatlan Hk.

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 20 Mart 2013 çarşamba 15:47
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: YNT: Bilet Fiyatlan Hk.
“(…..) Bey merhaba,
Sevkiyatın vermiş olduğu araç dağılımındaki düzensizlik nedeniyle. (…..)
Beyin bilgisi dahilinde bazı araçlara Ambarlı ve biz bu indirimleri yaptık. Bu
aynı zamanda İstanbul'da yasağa yakalanan gemimizi cazip kılmak içinde
yapıldı ve başarılı oldu. Dış piyasa islerinin çok düştüğü bu günlerde Tramola
birşeyler yapmaya çalışıyor. Onlar üst kat indirimi yaparken bizde alt kat
indirimi yaptık bizi şikayet ettiler. Bazı araçlar var bizimle neden
geçmiyorsunuz diye sorduğumuzda bizim Tramola ile anlaşmamız var diyorlar.
Ambarlı’daki arkadaşlar teyit edecektir. Bugün şimdiye kadar dışarıdan (…..)
rezervasyon aldım, bunun (…..) adedi (…..). Siz emir verirseniz (…..) Beyin
bilgisi dahilinde yaptığımız bu indirimleri hemen kesebiliriz. Saygılarımla.”

Kimden: (…..) -
Gönderme Tarihi: 20 Mart 2013 Çarşamba 18:03
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: RE: Bilet Fiyatlan Hk.
“(…..) merhaba,
Tramola' ya cevap yazabilir misin aşağıdaki maili ile ilgili. (…..) Koop. ine özel
anlaşmamız olduğu ile ilgili.
İyi çalışmalar.”

19-16/229-101
17/110

Kimden: (…..) -
Gönderme Tarihi: 21 Mart 2013 Perşembe 10:50
Kime: (…..) @
Bilgi: (…..); (......)@; (…..)
Konu: Bilet Fiyatlan Hk.
“Merhaba (…..) bey,
Kale Nakliyat-3 Gemimiz ile taşınan araçların geçiş ücretlerinde yalnızca (…..)
Kooperatifi araçlarına özel anlaşmamız olduğundan indirim uygulanmaktadır.
Başka hiçbir firmaya ayni indirimi uygulamıyoruz. Sizin de bildiğiniz üzere
Ambarlı-Bandırma hattında çalışan firmalar arasında bilet fiyatlarına gereken
hassasiyeti gösterdiğimizi bilmenizi isteriz.
Daha önce yapmış olduğumuz alt kat indirimimizi sizlerden gelen talep üzerine
kaldırmıştık. Bilmenizi isterim ki gemimizde su an itibariyle hiçbir araca alt kat
veya üst kat indirimi yapmıyoruz.
Bu vesile (…..) Kaptan'a geçmiş olsun dileklerimizi iletiriz.
İyi Çalışmalar,”
ifadeleri yer almaktadır
(51) Belge 9: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) ile KALE Genel Müdür Yardımcısı
(…..) arasında 03.09.2013 tarihinde yapılan e-posta yazışmasında,
Kimden: (…..) [mailto:(......)@]
Tarih: 03 Eylül 2013 Salı 16:29
Kime: (…..)
Konu: YENI FIYAT LISTESI
“Merhaba (…..) Bey,
Son gelen mazot zammından sonra fiyat listesini düzenlemek zorunda kaldık.
Yeni fiyat listesini ekte gönderiyorum. İstanbullines ile görüştüm.
İkimizde 09.09.2013 Pazartesi günü yeni fiyat tarifesi üzerinden bilet kesmeye
başlayacağız.
Konu ile ilgili geri dönüş yapmanızı rica edeceğim.”

From: (…..) [mailto:(.....)@]
Sent: Tuesday, September 03, 2013 4:32 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: YNT: YENİ FİYAT LİSTESİ
“Tamam (…..) umarım lines problem çıkarmaz bizde bir gün sonra (10.09)
günü ilgili listeyi uygulamaya başlarız Kaptana selamlar görüşmek üzere.”

Kimden: (…..) [mailto: (…..) @]
Tarih: 03 Eylul 2013 Sail 16:38
Kime: (…..)
Konu: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ

“İstanbullines (…..) Hanım ile görüştüm. Genel müdürleri ile görüşüp tamam
dedi.
Aynı gün geçeceğiz.
Birde hazır yeni listeye geçiş yapıyoruz; kamyonlara yaptığınız 30 liralık
indirimi düzene soksak iyi olacak.
19-16/229-101
18/110

Bandırma'da değil de İstanbul'da sıkıntı yaratıyor. Şoför saat 16:00'da
otoparka gelip ben Kale Nakliyat ile geçeceğim diyor Fiyat uygun olduğu için.
Kaptan'a selam ilettim. O'nun da selamı var.”
(52) Belge 10: TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) ile KALE Genel Müdür Yardımcısı
(…..) arasında 09.09.2013 tarihinde yapılan e-posta yazışmasında ise,
From: (…..)
Sent: Monday, September 09, 2013 9:34 AM
To: (…..)
Subject: ILT: YENİ FİYAT LİSTESİ
“(…..) böyle birşey var mi”

Kimden: (…..)
Gönderme Zamanı: Monday, September 09, 2013 01:23 PM Turkey Standard
Time
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“(…..),
Ambarlı ve Bandırma gişelerimiz (…..) kooperatifinin 9,5 metre araçlarına 300
TL yerine 8,5 metre 260 TL bilet kesmekte, Kırkayaklara araç tiplerine ise 320
TL yerine 300 TL kamyon bileti kesmektedir. Hattımızı kullanan büyük
müşterilerden olan (…..) için olan fiyatlarımızı sürekli bizi tercih eden bazı
araçlarda da gişe personelimizin uyguladığı görülmüştür. Bu indirim yaz
başlangıcında alt kat sorunumuzu çözmemiz için başlamış ve önemli ölçüde
fayda sağladığı görülmüştür. Tarafımızdan gişe personelinin talebi
değerlendirilerek onay verilen bu indirime daha önce de Tramola firmasından
mail gelmişti. Bizzat tramola firmasından (…..) bey ile daha önce yapmış
olduğum görüşmede yapmış olduğumuz indirimin şirketimizi araçlarında tır
fazlalığı olmasından dolayı gemimizin emniyeti açısından da alt kata araç alma
zorunluluğumuz göz önüne alınarak yapıldığını belirtmiştim.
Gişe personelimiz ile bugün yapmış olduğum görüşmede bu indirimi
uygulamamız durumunda araçların gemimizin kalkış saatinden dolayı tramola
ve lines gemilerini tercih edeceklerini öğrenmiş bulunuyorum. Sizler tarafından
bu indirimi kaldırmamızı istemeniz durumunda bu indirimi an itibariyle
kaldırabiliriz.
Ayrıca belirtmek isterim ki Tramola ve lines gemileri özellikle (…..) kooperatifi
ile cari olarak çalışmakta ve bilet fiyatlarının liste fiyatları olmasına rağmen
sonradan ayrı bir indirim gerçekleştirmektedir. Bizler araç şoförleri ile indirimi
konuşurken, diğer firmalar kooperatif başkanları ile sözleşmeler yaparak
indirimler yapmaktadırlar. Birde tramola firması ayrı olarak 10 TL üst kat
indirimi yaptığı bilinmektedir.
Saygılarımla,”

From: (…..)
Sent: Monday, September 09, 2013 1:31 PM
To: (…..)
Subject: Ynt: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“(…..) koopertıfle soyle konussan bıletı tam keselım ay sonunda bıze ıade
faturası kessın boyle olunca rahatsızlık oluyor kabul ederlerse bu sekılde
hareket edelım”
19-16/229-101
19/110


Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 09 Eylül 2013 Pazartesi 13:36
Kime: (…..)
Konu: RE: RE: YENI FIYAT LISTESI
“(…..) Bey kooperatif başkanı ile görüşüp sizi bilgilendireceğim.
Not: Kale Nakliyat-2 Gemimizi 08.09.2013 tarihinde Yasarsan Tersanesine
kızağa aldık. Bakim, onarım ve sörvey faaliyetlerimiz başlamıştır. Mesaiye
tersanede başladım ve bu hafta içi burdayım.
Bilgilerinize.”
ifadeleri yer almaktadır.
(53) Belge 11: KALE Planlama ve Karayolu Yöneticisi (…..) tarafından 16.01.2017
tarihinde KALE yetkilileri (…..) ve (…..)’e gönderilen e-postada,
From: (…..)
Sent: Monday, January 16, 2017 4:47 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: RE: Ambarli Bandirma Yeni Fiyat Tarifesi**
“Arkadaşlar,
Diğer firmaların bana söylemi ve taahhüdü açıkladıkları anlaşmalı fiyat altında
fiyatla çalışmayacakları yönünde. O yüzden bunların listesiyle aynı olacak
şekilde yapıyorum fiyat tanımlamasını. Bir de uygulamada hiçbir araca kendi
sınıfının altında değerlendirip bilet düzenlemeyelim. Her iki gişenin de araç
sınıfı tanımı ve uyguladığı fiyat aynı olsun.
iyi çalışmalar.”
ifadeleri yer almaktadır.
(54) Belge 12: 18.01.2017 tarihinde KALE yetkilisi (…..) tarafından KALE Planlama ve
Karayolu Yöneticisi (…..)’a gönderilen e-postaya aşağıda yer verilmektedir:
“Slm (…..) hanim yeni fiyat tarifesinde kırkayak kamyon fiyatlarında 20 tl
indirim yapalım diğer firmaların gemi çalışma saatleri ve gemi yükleme
şablonlarına göre bizim gemimizin yükleme şablonuna göre alt kat araç
yüklemesindeki sıkıntıları olduğunu biliyorsunuz bu durumları göz önüne
alaraktan böyle bir yöntemle anca çözüyoruz şu anki müşterilerin tepkiside bu
yönde fiyat tarifesi aynıysa neden bekleyelimki erken gemilerle ve ayrıca üst
katta gideriz gibi taleplerle karşı karşıya kalmamak için bu önerimizi dikkate
almanızı önemle rica eder iyi çalışmalar dilerim.”
(55) Belge 13: KALE yetkilileri (…..) ile (…..) arasındaki 19.01.2017 tarihli yazışmada
aşağıdaki ifadelere yer verilmektedir:
(…..) şunları yazdı (19 Oca 2017 10:13):
“Slm (…..) bey İstanbul rezervasyonum şu an dış müşteri olarak 8 araç kendi
araçlarımızda İstanbuldan dönüş mecburi deyil mevcut müşterilerinde diyer
gemilerden bi farkımız olmadığından saat olarak neden bekleyelimki diyolar
güzel bi doluluk oranıyla kapatmıştık 2016 yıl içerisinde ancak bu fiyatlarla
bayağı bi düşüş yaşarız diğer gemiler ne zaman indirim yapıyorlarsa neden
bizlere sormadan yapıyolar ama zam olunca bize geliyolar bu firmaların
İstanbullinesin 2 tane pazarlamacısı 12 koparatif cari anlaşmaları var tramola
dersen aynı gemi yükleme yapı olarakta bizden farklılar bizim çalışma
19-16/229-101
20/110

sistemimizi biliyosunuz elimizdeki mevcup müşteri kapasitemizi kaçırmak
isdemem ama yinede taktir sizlerin doluluk oranında düşüş, yaşarız bu
fiyatlarla iyi çalışmalar.”

From: (…..)
Sent: Thursday, January 19, 2017 10:38 AM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: Re: hk
“(…..) merhaba,
Dun telefonda da anlatmaya çalıştığım gibi eğer ki diğer gemiler boş
saatlerinde örneğin sabah ve öğlen gemilerinde indirim yapıyorlar mı? Bizden
sonra kalkan Aysu Gemisi ayni fiyatlar la mi çalışıyor”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 19 Ocak 2017 Perşembe 10:57
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: RE: hk
“(…..) bey bizim anlatmak isdediyimiz bizim geminin alt katini doldurmadan üst
kata araç yükleme yapamıyoruz diğer gemi veya aysuda bu sorun yok bunu
göz önünde bulundurun tramola lines hangi dürüslükten bahsediyolar
getirsinler bigadiçle manisayla olan anlaşmaları bakayım bizim gemiye binen
araçları arıyolar tehditde bulunuyolar bizim gemi çalışmayınca bize gelen
araçları gemiye almıyolar gittikleri yerde bizleri kötülüyolar onlar kendi
araçlarını taşıyo isdedikleri zaman çalışıyolar isdemedikleri zaman
çalışmiyolar gibi laflarda bulunuyolar neyse abi bizler fikrimizi söyledik takdir
sizlerin saygılarımla iyi günler.”
(56) Belge 14: KALE yetkilisi (…..) ile KALE Planlama ve Karayolu Yöneticisi (…..)
arasındaki 18.08.2017 tarihli e-posta yazışmasında,
From: (…..)
Sent: Friday, August 18, 2017 3:15 PM
To: (…..)
Cc:(…..);(…..); (…..)

Subject: hk

“Slm (…..) hanim diğer firmaların sefer saatlerini pazarlamacılarını göz önüne
alırsak ve ayrıca bizim gemimimizin yapısını da düşünürsek ve bunların el
altıdan kooparetiflere ne sunduğunuda biliyoruz bunlara rahmen doluluk
oranını yakalayabiliyoruz trammola lines amaçları daima bizleri kötülemek
halen gittikleri yerden bizim gemimizin dış müşteri taşımadığını söylemekteler
biz şu ana kadar dürüstlüğe şirketimize yakışır şekilde temsil ediyoruz ama
bunların her dediyini dikkate almayalım düşüncesindeyim saygılarımla daima
hep dolululuk oranlı bereketli kazançlar bizlerle olsun dileyimle iyi çalışmalar”

From: (…..)
Sent: Friday, August 18, 2017 3:19 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
19-16/229-101
21/110

Subject: RE: hk
“Bu yazdığını ne amaçla yazdın, zam yapmayalım mı demek istedin?”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 18 Agustos 2017 Cuma 15:22
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu:RE: hk
“Hayır zam yapmayalım amaçlı deyil sizin bir önceki zamlarla ilgili diğer
gemilerle ayni fiat tarifesine istinaden yazdım.”
ifadeleri yer almaktadır
(57) Belge 15: LİNES Pazarlama ve Satış Sorumlusu (…..) tarafından LİNES yetkililerine
gönderilen 28.07.2015 tarihli e-postada,
“Merhabalar,
Umarım herkes iyidir.
Bu gün gerçekleştirdiğimiz haftalık ilerleme toplantısında (…..) Bey RoRo
tarafındaki doluluk oranlarından rahatsızlık duyduğunu ve gecen yıla göre
ciromuzun daha düşük olduğunu hatta bu sene zararda olduğumuzu
düşündüğünü iletmektedir. Konu hakkında bizlerin gerekirse Tramola ile
görüşme sağlayarak piyasanın genel durumu hakkında bilgi almamızı ve
gemileri ne şekilde doldurabileceğimizi düşünmemizi istedi. Konu hakkında
toplantı yapıp neler yapabileceğimizi görüşmek üzere bir tarih belirlememiz
gerekmekte ve bu toplantıları düzenli hale getirmek üzere ilk toplantı tarihimizi
kararlaştırmamız gerekmektedir.
03-08.08.2015 tarihleri arasında bir gün ve toplantı yeri kararlaştırarak bu
konulan konuşmamız ve aksiyon almamız için uygun gün ve saat konusunda
bilgi iletmenizi rica ederiz.
Saygılarımla,”
ifadeleri yer almaktadır
(58) Belge 16: 28.07.2015 tarihinde MantisHub noreply@
tarafından LİNES Teknik İşler ve Filo Direktörü (…..)’a gönderilen e-postada,
“Summary: Tramola ile görüşme hk.
Description: Ro-Ro hattı için satış hedefleri doğrultusunda Tramola ile
görüşmeler yapılmasına karar verildi.”
ifadelerine yer verilmektedir.
(59) Belge 17: LİNES Bandırma Acente Personeli (…..) tarafından LİNES Genel Müdürü
(…..)’e gönderilen 06.05.2017 tarihli e-postada aşağıdaki ifadelere yer verilmektedir:
“Malumunuz üzere son zamanlarda araç sayılarımız iyi gözükmektedir. Ancak
bu mecburiyetten olan bir artıştır.
Bunun böyle olduğunu Yener C gemisinin başlamasıyla gördük. Yener C
gemisinin Bandırma'daki sefer saatinin bizim sabah 05:30 gemimizi çok
etkilediği diğer firmaların araç sayılarına da baktığımızda en çok bizden giden
bir müşteri potansiyeli gözlemlenmiştir.(Taşıdığı müşterilerin çoğu %(…..)
oranında bizim sabah gemisinin müşterileridir). Daha çok müşteri
kaybetmemek ve kaybettiğimiz müşterileri geri kazanmak için mutlaka
yapılması gerekenler aşağıda maddeler halinde sıralanmıştır;
(…..TİCARİ SIR…..)
19-16/229-101
22/110

ifadeleri yer almaktadır.
(60) Belge 18: ROFED yöneticisi (…..) tarafından dernek üyelerine gönderilen e-postada,
“Merhaba,
Üye şirketlerimizin talepleri doğrultusunda yarın saat 14:30 'DA İstanbul Lines
Toplantı salonunda bir dernek toplantısı yapılacaktır.
Konu:
1) Liman Tarifeleri Araç geçiş, ücretleri
2) Oluşturulabilecek RO-RO iskelesi inşa yönetmeliği taslak çalışması
hakkında (…..) sunum ve bilgilendirme yaptırılacaktır.
3) 2017 Hizmet & Araç taşıma zam oranları.”
ifadeleri yer almaktadır.
I.3.2. Ambarlı – Topçular Hattı
(61) Belge 19: Dosya kapsamında 20.10.2017 tarihinde İDN’de yapılan yerinde
incelemede rastlanan ve 15.06.2017 tarihinde İDO Kurumsal Satış Müdürü (…..)
tarafından İDN’ye ((.....)@) gönderilen e-posta ve cevabına aşağıda yer
verilmektedir:
“(…..)
Dün telefon da görüştüğümüz üzere bu pazartesi itibari ile bu fiyat skalasına
geçmeyi düşünüyoruz.
Sen de bir incelersen sevinirim.”

Kime: (…..) ((.....)@)
Gönderilmiş Öğeler:
“Bizim için uygundur.”
(62) Sözü edilen e-postanın ekinde aşağıdaki tablo yer almaktadır:
Tablo-6: Belge 19’un Ekinde Yer Alan Tablo
Araç Tipi 31.03.2017 Haz.2017 Zam Fiyatı Zam Oranı (%)
4.5 Metreye Kadar Kamyonet 175 TL 200 TL 25 TL 14,29
6.5 Metreye Kadar Kamyonet 200 TL 220 TL 20 TL 10,00
7.5 Metreye Kadar Kamyonet 210 TL 230 TL 20 TL 9,52
8.5 Metreye Kadar Kamyon 220 TL 250 TL 30 TL 13,64
9.5 Metreye Kadar Kamyon (10 TEKER) 250 TL 270 TL 20 TL 8,00
10,5 Metreye Kadar Kamyon (Kırkayak) 260 TL 290 TL 30 TL 11,54
11 Metreye Kadar Kamyon/Tır 300 TL 330 TL 30 TL 10,00
14,5 Metreye Kadar Kamyon 325 TL 350 TL 25 TL 7,69
16,5 Metreye Kadar Kamyon (13,60 TIR) 350 TL 380 TL 30 TL 8,57
18,5 Metreye Kadar Kamyon / Römork 375 TL 400 TL 25 TL 6,67
(63) Belge 20: İDO’da yapılan yerinde incelemede ise sözü edilen e-postanın İDO
Kurumsal Satış Müdürü (…..) tarafından Kurumsal Satış Müdürlüğü e-postasına
iletildiği görülmektedir:
“(…..) şunları yazdı (15 Haz 2017 12:28):
(…..) Dün telefon da görüştüğümüz üzere bu pazartesi itibari ile bu fiyat
skalasına
geçmeyi düşünüyoruz.
Sen de bir incelersen sevinirim.
(…..) Kurumsal Satış Müdürü
İK ve Endüstri İlişkileri Gen. Mdr. Yard.

Kimden: AYSU RO-RO
19-16/229-101
23/110

Tarih: 15 Haziran 2017 12:59:42 GMT+3
Kime: (…..)
Konu: Ynt: • RORO FIYAT ESKİ" YENİ.xIsx
“Bizim için uygundur”
(64) İDO’da yapılan yerinde incelemede ise sözü edilen e-postanın İDO Kurumsal Satış
Müdürü (…..) tarafından Kurumsal Satış Müdürlüğü e-postasına iletildiği
görülmektedir:
Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 15 Haziran 2017 Perşembe 13:21
Kime: Kurumsal Satış Müdürlüğü
Konu: Fwd: RORO FİYAT ESKİ YENİ.xIsx
“(…..)12
Aysu içinde uygun fiyatlar.
Saygılarımla
(…..)”
I.4. KALE’nin Pişmanlık Başvurusu ve Sunulan Belgeler
(65) Kurum kayıtlarına 26.12.2017 tarih ve 9994 sayı ile intikal eden ve KALE tarafından
yapılan başvuruda; Pişmanlık Yönetmeliği kapsamında pişmanlık başvurusunda
bulunulmuştur. Teşebbüs tarafından yapılan söz konusu başvuruda ayrıca Pişmanlık
Yönetmeliği’nin 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ek süre talebinde bulunulmuştur.
(66) Teşebbüse başvurusunu tamamlamak üzere 13.01.2018 tarihine kadar ek süre
tanındığına dair bildirimi de içeren, pişmanlık başvurusunun takdiri Kurula ait olmak
üzere ve Pişmanlık Yönetmeliği’nin ilgili maddelerinde yer alan koşullara riayet
edilmek kaydıyla kabul edildiğine dair Kurum yazısı 27.12.2017 tarihinde başvuru
sahibine gönderilmiştir. Başvuru sahibi teşebbüs, Kurum kayıtlarına 15.01.2018 tarih
ve 554 sayı ile intikal eden yazı ile başvurusunu süresi içerisinde tamamlamıştır.
(67) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu üzerine hazırlanan 07.02.2018 tarihli
ve 2017-4-57/BN-1 sayılı Bilgi Notu Kurulun 15.02.2018 tarihli toplantısında
görüşülerek yapılan başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4., 5. ve 6. maddelerinde
yer verilen koşulları sağlamaması nedeniyle, teşebbüsün 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinde belirtilen para cezalarının verilmemesine veya verilecek cezalarda
indirim yapılmasına ilişkin hükümlerden yararlanamayacağına 18-05/81-M sayı ile
karar verilmiştir. Sözü edilen karar KALE vekiline 16.02.2018 tarihli ve 2148 sayılı
yazı ile tebliğ edilmiştir. İzleyen süreçte KALE tarafından 21.02.2018 tarihli ve 1527
sayı ile yeniden pişmanlık başvurusunda bulunulmuş, teşebbüsle ayrıca 27.02.2018
tarihinde Kurum binasında görüşme gerçekleştirilmiştir.
(68) KALE tarafından yapılan ikinci başvuru üzerine hazırlanan 20.03.2018 tarihli ve
2017-4-57/BN-2 sayılı Bilgi Notu Kurulun 29.03.2018 tarihli toplantısında görüşülerek
başvurunun, Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesinde belirlenen koşulları yerine
getirmesi kaydıyla, bu aşamada Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5. maddesi kapsamında
kabul edilmesine karar verilmiştir.
(69) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusunda özetle,
 Başvuruya konu davranış ve uygulamalar bakımından ilgili ürün ya da hizmet
pazarının Bandırma Limanı ile Ambarlı Limanı arasında gerçekleştirilen ro-ro
taşımacılığı faaliyetleri olduğu,

12 Yazışmalardan İDO çalışanı (…..)’un kastedildiği anlaşılmaktadır.
19-16/229-101
24/110

 Başvuru kapsamında ilgili tarafların KALE, TRAMOLA, LİNES, İDN ve
ROFED’i kapsadığı,
 Başvuru konusu davranış ve uygulamaların 2009-2017 yılları arasında
gerçekleştiğine işaret eden bulguların tespit edildiği,
 Sunulan e-posta zincirlerinin 28.11.2005-20.12.2017 tarihleri arasında olduğu,
 28.11.2005, 15.02.2006 ve 30.07.2007 tarihlerinde (…..) tarafından gönderilen
e-postalarda anılan Orsasea Gemi İşletmeciliği ve Tic. A.Ş.’nin (ORSASEA),
TRAMOLA’nın önceki unvanı olduğu13,
 KALE ve ORSASEA arasında anılan tarihlerdeki yazışmaların taraflar
arasındaki işbirliği arayışına ilişkin olarak aydınlatıcı olması bakımından
başvuruya eklendiği, bununla birlikte anılan işbirliği ve ortak girişimin hayata
geçirilmediği,
 Sunulan deliller arasında 30.10.2016 tarihli toplantıya işaret eden yazışma
kapsamında bahse konu toplantıya KALE çalışanı (…..)’nin kısmen katılım
sağladığı,
 Sözü edilen toplantıda limanlar ve liman fiyatlarıyla alakalı görüşmeler
gerçekleştirildiği, ro-ro taşımacılığı fiyatlarıyla ilgili bir hususun görüşülmediği,
 Başvuru konusu davranışların anılan zaman zarfı içerisinde e-posta
aracılığıyla gerçekleştirilen iletişimler çerçevesinde gerçekleştirildiği, öte
yandan fiziki toplantılar da yapıldığına işaret eden bulguların da bulunduğu,
 Teşebbüs tarafından pişmanlık başvurusunun ekinde sağlanan e-posta ve
yazışmalar incelendiğinde, teşebbüsler arasında geleceğe yönelik fiyatlama
niyetlerinin karşılıklı olarak bildirildiği ve teyitleşildiği, geleceğe yönelik fiyat
artış zamanlamasına ilişkin iletişimlerde bulunulduğu ve teyitleşildiğinin
görüldüğü,
 Söz konusu iletişimlerin Pişmanlık Yönetmeliği kapsamında kartel olarak
değerlendirilmesinin muhtemel görülmesi nedeniyle Yönetmeliğin ilgili
maddeleri çerçevesinde bir başvuru yapıldığı,
 Yapılan başvuruda Pişmanlık Yönetmeliği ile Kartellerin Ortaya Çıkarılması
Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmeliğin Açıklanmasına İlişkin
Kılavuz’un (Pişmanlık Kılavuzu) ilgili maddeleri kapsamında kartelin etkilediği
ürünler, kartelin süresi, kartele taraf olan teşebbüslerin isimleri, kartelle ilgili
görüşmelerin tarihleri, yerleri, katılımcıları ve kartelle ilgili sahip olunan diğer
bilgi ve belgelerin Kuruma sunulduğu,
 Ayrıca teşebbüs tarafından kartelle ilgili 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin
ihlal edildiği sonucuna tek başına ulaştıracak kısmen güncel ve kendini
suçlayıcı delillerin sunulduğu,
 Yapılan başvuru ile Kurumun elindeki mevcut delillere önemli ölçüde katma
değer sağlandığı,
 Bu çerçevede KALE tarafından yapılan başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin
4. maddesinin ikinci fıkrası hükmü, bu kabul edilmezse 5. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendi çerçevesinde değerlendirilerek mümkün olan en yüksek
oranda indirim sağlanmasının talep edildiği,
 Ayrıca KALE’nin tüm çalışan ve yöneticilerinin Pişmanlık Yönetmeliği’nin 7.
maddesinin ikinci fıkrası, bu kabul edilmezse 8. maddesinin birinci fıkrası
hükümlerinden yararlanmasının talep edildiği,

13 Yapılan incelemelerde, ORSASEA’nın KALE tarafından ifade edildiği üzere TRAMOLA’nın önceki
unvanı olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Konuyla ilgili detaylı açıklamalara değerlendirme kısmında yer
verilmektedir.
19-16/229-101
25/110

 KALE tarafından soruşturma süresince başvuru konusu kartelle ilgili bilgi ve
belgelerin gizlenmeyeceği veya ortadan kaldırılmayacağı, başvuru konusu
kartele taraf olmaya son verildiği, başvurunun Soruşturma Raporunun tebliğine
kadar gizli tutulacağı ve konu hakkında Kurulun vereceği nihai karara kadar
aktif işbirliğinin sürdürüleceğinin taahhüt edildiği
hususları ifade edilmiştir. Aşağıda pişmanlık başvurusu kapsamında elde edilen
belgelere yer verilmektedir:
(70) Belge 21: Soruşturma kapsamında 27.02.2018 tarihinde Kurum adresinde KALE
Direktörü (…..), Denizyolu Operasyon Yöneticisi (…..) ve teşebbüs vekilleri ile bir
görüşme gerçekleştirilmiştir. Yapılan görüşmede teşebbüs yetkilileri tarafından
özetle,
 KALE’nin Ambarlı – Bandırma hattında 2005 yılının Kasım ayında başta kendi
nakliye ihtiyacını karşılamak üzere ro-ro taşımacılığı faaliyetine başladığı,
 Bu dönemde ilgili hatta yalnızca ORSASEA’nin faaliyet gösterdiği,
 ORSASEA’den beraber iş yapılması için teklif alındığı, bununla ilgili temas ve
görüşmelerde bulunulduğu ancak bir sonuca varılamadığı,
 Bahse konu hatta LİNES’in 2008 yılında faaliyete geçtiği, öte yandan
teşebbüsün işlettiği iki gemiden birinin batması sonucunda faaliyetlerini bir
süreliğine askıya aldığı, 2009 yılında ise tekrar iki gemiyle faaliyetlerini
başlattığı,
 Bu dönemde, pazarda faaliyet gösteren TRAMOLA’nın hattın kurucusu olarak
hatla ilgili söz sahibi olma çabasının bulunduğu, öte yandan LİNES’in de hatta
güçlü bir şekilde faaliyet göstermeye başlamasıyla bu alanda ciddi bir rekabet
oluştuğu, zira LİNES’in daha büyük ve modern gemilerle hatta girdiği,
 Hatta faaliyet gösterilmesi sürecinde LİNES ile TRAMOLA arasında belirlenen
fiyatların e-posta yoluyla KALE’ye gönderildiği,
 KALE’nin de Kurum incelemesinin başlamasına kadar söz konusu fiyatlara
uyum gösterdiği,
 TRAMOLA tarafından gönderilen fiyat listelerinin yalnızca müşteri-sağlayıcı
ilişkisi çerçevesinde olmadığı, hem TRAMOLA hem de KALE’nin söz konusu
fiyat listelerine uyum iradelerinin bulunduğu, her iki teşebbüsün de gönderilen
fiyat listelerinin birkaç gün gecikmeli de olsa hayata geçeceğinin bilincinde
olduğu,
 Anlaşmanın yapısı incelendiğinde LİNES ve TRAMOLA arasında fiyatların
belirlenmesini müteakip TRAMOLA’nın yeni fiyat listelerini KALE’ye gönderdiği
ve teşebbüsten bu fiyatları takip etmesini talep ettiği,
 Öte yandan fiyatlara uyum konusunda TRAMOLA’dan bir uyarı alınmadığı,
zira süreçte böyle bir uyarıya gerek kalmadığı,
 Kat indirimleriyle alakalı olarak bulunan e-postada TRAMOLA’nın KALE
tarafından yapılan indirimlerden rahatsız olduğunun anlaşıldığı, TRAMOLA’nın
uyarısı üzerine söz konusu indirimin kaldırıldığı,
 KALE’nin süreçte LİNES ile herhangi bir bağlantı kurmadığı,
 TRAMOLA’nın tek faaliyetinin ro-ro taşımacılığı olduğu, LİNES’in bunun yanı
sıra tanker, lojistik gibi farklı faaliyetlerinin bulunduğu, benzer şekilde KALE’nin
söz konusu hatta üçüncü kişi müşterilerden elde ettiği gelirlerin, toplam cirosu
içerisinde yalnızca %(…..) oranında yer tuttuğu, TRAMOLA’nın anlaşmada
öncü rol üstlenmesinin ana nedeninin bu olduğu,
19-16/229-101
26/110

 KALE’nin bildirilen fiyatlara uyma nedeninin genel olarak kalite algısını
korumak olduğu, müşterilerin ucuz hizmeti kalitesiz olarak algılayabileceği,
 Önceki yıllarda Ambarlı-Bandırma hattının talebi daha sınırlı olduğundan
teşebbüslerin müşteri bulmak için sıkı bir rekabet içerisinde oldukları, öte
yandan Yavuz Sultan Selim köprüsünün açılmasından sonra hattın değerinin
arttığı ve müşteri bulmadaki sıkıntıların önemli ölçüde ortadan kalktığı, bu
durumun ana nedeninin kara yolunu kullanmak isteyen nakliyecilerin 3.
köprüyü kullanma zorunluluklarının bulunması, köprünün uzak bir noktada
olması ve geçiş ücretinin nakliyecilerce yüksek bulunması olduğu,
 Pazara yeni girişler noktasında İDO gibi önemli oyuncuların bulunmasına
rağmen altyapı yetersizliğinden yeni girişin hâlihazırda mümkün olmadığı,
 ROFED aracılığıyla yapılan toplantılarda müşterilere uygulanacak fiyatlar
hakkında konuşulmadığı, bu toplantılarda limanlar tarafından ro-ro
taşımacılarına uygulanan fiyatların konuşulduğu, ROFED’den gelen araç zam
oranlarına ilişkin yazışmanın da bu kapsamda limanların gemilere uyguladığı
fiyatlardan ibaret olduğu, söz konusu toplantılarla ilgili olarak aynı zamanda
Deniz Ticareti Genel Müdürlüğü ve Deniz İç Sular Genel Müdürlüğü’ne bilgi
verildiği,
ifade edilmiştir.
(71) Belge 22: Belgeler arasında bulunan 28.11.2005 tarihli KALE iç yazışmasında,
23.11.2005 tarihinde ORSASEA tarafından KALE’ye gönderilen e-postanın ekinde
yer alan işbirliği sözleşmesinin taslağı yer almaktadır. Söz konusu taslak aşağıda yer
verilen hususları içermektedir:
 Hatta faaliyet gösterecek gemilerin kontrolü (…..)’ya bırakılmaktadır.
 Tarafların ilgili hatta diğer firmanın izni olmaksızın yeni bir gemi
çalıştıramayacakları öngörülmektedir.
 Gemilerin operasyonlarına ait hususlar (…..)’ya bırakılmakta, satış ve
pazarlama faaliyetlerinin bu şirket tarafından yürütüleceği düzenlenmektedir.
 Elde edilen gelirlerle ilgili bir havuz oluşturulacağı öngörülerek, söz konusu
havuzda toplanan paranın gemilerin kapasiteleri oranında teşebbüsler
arasında paylaşılacağı düzenlenmektedir.
(72) Belge 23: 26.11.2005 tarihli ve “KaleNakliyat-Orsa İşbirliği Çalışmaları” başlıklı şirket
içi e-posta yazışmasında,
“(…..) Bey,
Kaleseramik Merkezinde bulunan ofisinizde 13.12.2005 tarihinde Orsa
yetkilileri ile yapılan görüşme neticesinde, şartların netleştirilmesi için Orsa ile
ara toplantı yapılması kararlaştırılmıştır.
Bu kapsamda, 16.12.2005 tarihinde Sn. (…..), Sn. (…..) ve benim katılımım ile
Orsa'nın ofisinde gerçekleştirilen toplantı neticesinde oluşan fikirler, notlar ve
taslak sözleşme metinleri ekte tarafınızla paylaşılmaktadır.
Söz konusu metinlerin değerlendirilmesi ve Orsa ile ilgili izlenecek sürecin
netleştirilmesi amaçları ile, uygun göreceğiniz bir tarihte öncelikle kendi
aramızda toplanarak işbirliği hakkındaki kararımızın verilmesinin ve bu karar
paralelinde Orsa ile nihai bir toplantının organize edilmesinin yararlı olacağını
düşünmekteyiz.”
ifadelerine yer verilmektedir.
19-16/229-101
27/110

(73) Belge 24: TRAMOLA yetkilisi (…..) ile KALE yetkilisi (…..) arasındaki
29.04.2009 tarihli e-posta yazışmasına aşağıda yer verilmektedir:
-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Wednesday, April 29, 2009 10:22 AM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ YENİ FİYAT LİSTESİ
Sn (…..),
11 Mayıs 2009 Pazartesi tarihinden itibaren geçerli olacak yeni fiyat listemizi
ekte gönderiyorum.
Bilgilerinize rica ederim
(…..)
Pazarlama Sorumlusu

From: (…..)
Sent Çarşamba 29 Nisan 2009 10:56
To: (…..)
Subject: RE: TRAMOLA GEMİ YENİ FİYAT LİSTESİ
Sevgili (…..),
Biz 4 Mayıs pazartesi gününden itibaren uygulamaya başlayacağız,
İyi Çalışmalar
(74) Belge 25: KALE tarafından pişmanlık başvurusu kapsamında sunulan belgeler
arasında yer alan 13.01.2010 tarihli ve TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE
yetkilisi (…..)’a gönderilen, sonrasında (…..) tarafından KALE İş Geliştirme & Bütçe
Yöneticisi (…..)’a iletilen e-postada,
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Wednesday, January 13, 2010 2:50 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: Tramola Gemi Yeni Fiyat Listesi
Merhaba (…..) Bey,
Yeni Fiyat Listemizi ekte gönderiyorum. Bu fiyatlarla birlikte üst kat için
uyguladığımız üst kat indirimini kaldırmayı planlıyorum. Sadece anlaşma
yaptığımız firmaların kamyonlarına 10 TL, tırlarına ise 20 TL indirim
uygulayacağız. Bu fiyatlar haricinde kesinlikle başka indirim yapılmayacaktır.
Bilgilerinize rica ederim.
Saygılarımla;
(…..)
Pazarlama Sorumlusu
ifadelerine yer verilmektedir.
(75) Belge 26: Belge 1’in devamı niteliğindeki belgede taraflar arasında ayrıca
28.05.2010 tarihinde geleceğe yönelik fiyat bilgisinin değişildiğine ilişkin e-posta
yazışmasına aşağıda yer verilmektedir:
From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Friday, May 28, 2010 9:51 AM
To: (…..)
Subject: Tramola Gemi yeni Fiyat Listesi
Merhaba (…..),
19-16/229-101
28/110

31.05.2010 Pazartesi günü itibariyle yeni fiyat listemize geçiyoruz.
İstanbullines ise aynı fiyatları Pazar gününden
itibaren uygulamaya başlayacak.
İyi çalışmalar.
Saygılarımla,
(…..)
Pazarlama Sorumlusu

From: (…..)
Sent: Friday, May 28, 2010 9:56 AM
To: (…..)
Subject: FW: Tramola Gemi yeni Fiyat Listesi

From: (…..)
Sent: Cuma 28 Mayıs 2010 10:45
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: 01.0.2010 tarihinden itibaren fiyatlarımız değişecek.
01.06.2010 tarihinden itibaren ro‐ro bilet fiyatlarımız değişecektir. İndirimsiz
yeni fiyat listesi aşağıdaki gibidir.
İndirimli listeler ise sisteme tanımlanmıştır.

(76) Belge 27: 30.11.2016 tarihinde KALE yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi (…..)’a
gönderilen e-postada aşağıdaki ifadelere yer verilmektedir:
From: (…..)
Sent: Çarşamba 30 Kasım 2016 13:25
To: (…..)
Subject: Tramola-İstanbul Lines-Aysu Gemisi Toplantı
(…..) Bey,
İstanbul Lines firmasının bizimle, Tramola ve Aysu gemisi ile yapmış olduğum
toplantıları sonrasında 4 firmanın bir arada olacağı daha çok liman ücretlerinin
ve rampa kullanımlarının konuşulacağı bir toplantı organize edilmiştir. Toplantı
Aysu gemisinin armatörünün ofisinde yarın saat 13:00 da (Güneşli / Bağcılar)
gerçekleşecektir. Toplantıya katılım sağlayacağım.
Bilgilerinize
(…..)
Yönetici / Administrator
Lojistik ve İşletme / Logistics and Operations
(77) Belge 28: 13.09.2013 tarihinde KALE yetkilisi (…..)’dan (…..)’a gönderilen e-posta
yazışması aşağıdaki gibidir:
From: (…..)
19-16/229-101
29/110

Sent: Cuma 13 Eylül 2013 08:00
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: DİĞER GEMİLERİN FİYAT UYGULAMALARI

(…..) Hanım günaydın,
Sürücülerden aldığımız bilgiye göre Tramola ve İstanbul Lines anlaşmalı
olduğu firma ve Kooperatiflere ekstradan 20 TL daha bir şekilde indirim
yapıyormuş.Bizi şikayet ettiler ama kendileri devam ettiriyorlar.Fiyatlarımız
şuan onların üzerinde.Patpatta kamyon 280 TL.Dün telefonda fiyatları
söyleyince "kalsın" diyen 10-15 aracın dışında "yaz bakalım"deyip gelmeyen
13 aracım var.Dışarıdan aldığımız araçlar diğer gemilerde yer olmadığından
mecbur binenler.İyi çalışmalar
(78) Belge 29: 20.02.2009 tarihinde TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi
(…..)’a gönderilen ve (…..) tarafından KALE İş Geliştirme & Bütçe Yöneticisi (…..)’a
iletilen e-postada,
-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Friday, February 20, 2009 12:25 PM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ İŞLETMECİLİĞİ PROMOSYON FİYAT LİSTESİ

From: (…..)
Sent: Friday, February 20, 2009 1:23 PM
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ İŞLETMECİLİĞİ PROMOSYON FİYAT
LİSTESİ

From: (…..)
Sent: Cuma 20 Şubat 2009 14:30
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ İŞLETMECİLİĞİ PROMOSYON FİYAT
LİSTESİ
Attachments: KALE NAKLÝYAT PROMOSYON FÝYAT LÝSTESÝ.doc
Merhaba,
Tramola’nın açıkladığı promosyonlu fiyat listesi ekteki gibidir. Kalenakliyat
olarak (…..) Bey ile görüşmeden henüz bir fiyat indirimi veya fiyat açıklaması
yapmamanızı rica ederiz.
İyi çalışmalar.
(…..)
Kalenakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş.
İş Geliştirme & Bütçe Yöneticisi

ifadeleri yer almaktadır.
(79) Belge 30: 18.08.2009 tarihinde TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi
(…..)’a gönderilen ve (…..) tarafından KALE İş Geliştirme & Bütçe Yöneticisi (…..)’a
iletilen e-postada,
-----Original Message-----
19-16/229-101
30/110

From: Tramola Gemi İşletmeciliği [mailto: (…..) @]
Sent: Tuesday, August 18, 2009 10:40 AM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Merhaba (…..) Bey,
Bugün itibariyle promosyon fiyatlar sona ermiştir. 18.08.2009 tarihinden
itibaren geçerli olacak yeni fiyatları ekte gönderiyorum.
İyi çalışmalar dilerim.

Saygılarımla;
(…..)
Pazarlama Sorumlusu
www.

From: (…..)
Sent: Salı 18 Ağustos 2009 10:44
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMÝ FÝYAT LÝSTESÝ
Attachments: Fiyat Listemiz (Kale Nakliyat).doc
(80) Belge 31: KALE çalışanı (…..) tarafından 15.01.2017 tarihinde KALE çalışanı (…..)
’a gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
(…..) şunları yazdı (15 Oca 2017 14:26):
İyi Çalışmalar..
İstanbul Lines ve Tramola gemileri 16.01.2017 tarihinden geçerli olmak üzere
güncel araç fiyatlandırmalarına 40 tl lik zam yapma kararı almışlar. Aysu
gemisi ise 17.01.2017 tarihinde yeni fiyatlandırmaya geçecekmiş.
Konuyu tarafınıza iletmek isterim.

From: (…..)
Sent: Pazar 15 Ocak 2017 14:31
To: (…..)
Cc: (…..)
Ambarlı Ve Bandırma Ofis Arkadaşlarım
Geçiş ücretleri yenilecektir. Konu hakkında (…..) Hanım gerekli düzeltmeleri
yaptıktan sonra sizlere bilgi verecektir.
İyi çalışmalar
(…..)
hususlarına yer verilmiştir.
(81) Belge 32: TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi (…..)’a gönderilen
31.08.2009 tarihli e-posta aşağıdaki şekildedir:
-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Monday, August 31, 2009 3:06 PM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Merhaba (…..) Bey;
19-16/229-101
31/110

İstanbullines 28.08.2009 tarihinde bilet fiyatlarını arttırdı. Şu an için bizim alt
kat fiyatımızla onların üst kat fiyatı aynı. Bizde Bandırma 06:00 seferinde
uyguladığımız promosyonu bitirdik. Tüm seferlerde uyguladığımız fiyatları ekte
gönderiyorum. İstanbullines’in bana gönderdiği tarifeyi de ekte gönderiyorum.
Bilgilerinize,
Saygılarımla
(…..)

From: (…..)
Sent: Pazartesi 31 Ağustos 2009 15:35
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Attachments: Fiyat Listemiz (Kale Nakliyat).doc; istanbullines Fiyat listesi.doc
(82) E-posta yazışmasının eki incelendiğinde LİNES Satış Yetkilisi (…..) tarafından
TRAMOLA’ya 28.08.2009 tarihinden itibaren geçerli olacağı belirtilen bir fiyat listesi
iletildiği, TRAMOLA’nın da sözü edilen fiyat listesini ve kendi fiyat listesini ek tutarak
KALE yetkilisi (…..)’a ilettiği görülmektedir.
(83) Belge 33: 24.12.2010 tarihli e-posta yazışması aşağıdaki şekildedir:
“From: (…..) j"mailto: (…..) @l
Sent: Friday, December 24, 2010 11:27 AM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LJSTESi
Merhaba (…..),
01.01.2011 tarihinden itibaren geçerli olacak yeni fiyat listemizi ekte
gönderiyorum.
iyi çalışmalar dilerim.
Saygılarımla,
(…..)
Pazarlama Sorumlusu”
(84) Yazışmanın ekinde “01.01.2011 saat 12:00’den itibaren geçerli olacak yeni fiyat
listesi” yer almaktadır.
(85) Belge 34: TRAMOLA’nın 10.10.2011’de geçerli olacak fiyat listesinin yer aldığı
29.09.2011 tarihli yazışma KALE yetkilisi (…..)’a gönderilmiş ve daha sonra KALE
çalışanı (…..)’a iletilmiştir.
(86) Belge 35: TRAMOLA’nın 21.01.2013 tarihli fiyat listesi 18.01.2013’te KALE yetkilisi
(…..)’a gönderilmiştir.
“ Sn. (…..)
21.01.2013 saat 12:00 tarihinden itibaren uygulanacak yeni fiyat listemiz
aşağıda belirtildiği gibidir. Üst kat indirimimiz devam etmektedir.
Bilgilerinize rica eder iyi çalışmalar dilerim.
Saygılarımla,
(…..)”
(87) Belge 36: 28.09.2016 tarihli e-posta yazışmasında TRAMOLA’nın 03.10.2016
tarihinde yeni fiyat listesine geçeceğinin bilgisi verilmektedir.
(88) Belge 37: Belge 4’te yer verilen e-posta yazışmasını müteakiben KALE’de yapılan
aynı tarihli iç yazışmada KALE çalışanı (…..) tarafından (…..)’a gönderilen e-postada;
19-16/229-101
32/110

“SEVİNDİM, BEN DE BU HAMLEYİ BEKLİYORDUM. RO-RO ZARAR EDER
BU AY KEŞKE HEMEN GEÇSEK YENİ FİYATA”
ifadeleri kullanılmaktadır.
(89) Belge 38: 31.08.2012 tarihli KALE iç yazışmasında, yeni fiyat listesinin KALE’nin
fiyatlama sistemine girildiği KALE saha sorumlularına iletilmektedir. İlgili eposta
içeriğine aşağıda yer verilmektedir:
“Kimden: (…..) rmailto: (…..) @]
Gonderme Zamani: Friday, August 31, 2012 11:28 AM
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LJSTESi
Merhaba (…..),
03.09.2012 tarihinden itibaren geçerli olacak yeni Fiyat listemiz asagidaki
gibidir. Bu fiyatlar üzerinden üst kata çıkan aractara 10 TL indirim
uygulanacaktir. Kamyonetlere hiçbir şekilde indirim uygulanmayacaktir.
Bilgilerinize rica eder iyi çalismalar dilerim.”
(90) Belge 39: (…..) tarafından 03.09.2012 tarihinde (…..)’a gönderilen e-postada,
“Günaydın (…..) Bey,
(…..) Kaptan ile konuştuğunuz gibi bugün geçmeyi planladığımız fiyat listesini
iptal ettik.
Ayni fiyatlardan araç geçişine devam ediyoruz.”
ifadelerine yer verildiği, (…..)’ın ise bu e-postayı KALE Planlama ve Karayolu
Yöneticisi (…..)’a ilettiği görülmektedir. (…..) tarafından KALE’nin İstanbul Ofisine
gönderilen e-postada birlikte izlenilen fiyat politikasının bir sonucu olarak KALE’nin
de fiyatlarını yükseltmeksizin aynı fiyatlardan çalışmaya devam edeceği talimatı
gönderilmektedir.
(91) Belge 40: 04.09.2012 tarihli e-postada TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından
hazırlanan fiyat listesi 09.09.2013 tarihinde yürürlüğe girmek kaydıyla KALE çalışanı
(…..)’a gönderilmektedir.
(92) Belge 41: Pişmanlık belgeleri arasında yer alan ve KALE yetkilisi (…..) tarafından
(…..)’a gönderilen e-posta yazışmasına aşağıda yer verilmektedir:
From: (…..)
Sent: Monday, October 3, 2016 2:26 PM
To: (…..)
Cc: (…..) ; (…..) ; (…..) @>; (…..)
Subject: FİYAT LİSTESİ
(…..) hanım, Aysu gemisi tekrar bugünden geçerli araçlarına zamlı fiyatlar
uygulayacağını bildirdi. Bizde bu durumda sizlerin güncelleyeceği fiyatlarımıza 10
tl daha zam yapmamız uygun olacağını karşı gişe ile bildirmek isteriz. Aşağıdaki
fiyatları sisteme tanımlarsak, uygun olacaktır.
7.5m Kamyon : 240 tl
8.5m Kamyon : 290 tl
10 teker : 320 tl
Kırkayak : 340 tl
K.tır : 460 tl
Tır : 480 tl
Taksi: 160 tl
19-16/229-101
33/110

Kamyonet: 200 tl
Saygılarımla.

From: (…..)
Sent: Tuesday, October 04, 2016 6:04 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: RO-RO FİYAT LİSTESİ SON
LİSTE FİYATLARINI TEKRAR TANIMLADIM. BİR KONTROL EDERSİNİZ.
HAYIRLI OLSUN.

From: (…..)
Sent: Salı 04 Ekim 2016 21:01
To: (…..)
Subject: RE: RO-RO FİYAT LİSTESİ SON
Bu şekilde tamamdır (…..) hanım tşk iyi akşamlar (…..).
(93) Belge 42:
Kime: (…..) @ ;
Bilgi: (.....)@ ;
(…..) Bey,
Biz İstanbullines olarak sizi ağırlamaktan memnun oluruz.
Derneğimizin ortak sorunlarını gündem yapan 1. Ve 2. Maddesini Gündem
olarak kabul ediyoruz.
3. maddeyi anlayamadık, böyle bir gündemimiz olamaz, doğru mu okuyorum?
Selamlar,
(…..)
(94) Bu e-postaya ilişkin olarak dernek yetkilisi (…..) tarafından aynı tarihte aşağıda yer
verilen cevabi e-posta iletilmiştir:
Kime: (…..) @ ;
Bilgi: (…..) @ ;
(…..) Bey,
Hayırlı akşamlar dilerim.
3 maddemizde limanların bizlere uyguladığı, geçen haftalarda Ankara
ziyaretimizde de muzdarip olduğumuzu ifade ettiğimiz ve henüz sadece
duyumlarımızda olan limanların Hizmet&Araç zam oranlarının
değerlendirilmesini ve ziyaretimizdeki toplantıda görüşülen konuların
bilgilendirmesini yapmak durumunu ifade edilmek istenmiştir.
Sizlerin ev sahipliğinde gerçekleştireceğimiz dernek toplantımız da yaklaşık on
kişi olacağımızın bilgisini vermek isterim.
Saygılarımla”
I.5. Değerlendirme
(95) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde, “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında
doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını
taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası
anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri
hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmüne yer verilerek amacı veya etkisi rekabeti
engelleme, sınırlama veya bozma olan teşebbüsler arası anlaşmalara, uyumlu
19-16/229-101
34/110

eylemlere ve teşebbüs birliklerinin kararlarına karşı genel bir yasaklama getirilmiş,
aynı maddenin (a) bendinde ise, “Mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının,
fiyatı oluşturan maliyet, kar gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının
tespit edilmesi” ihlal örnekleri arasında sayılmıştır. Bu çerçevede, Kanun’un 4.
maddesi kapsamına giren, fiyat tespiti ve pazar paylaşımı gibi unsurlar içeren yatay
anlaşmalar per se yasak kabul edilmektedir14.
(96) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde yer alan hükmün temel amacı, her bir
teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına, bağımsız
olarak belirlemesidir. Rekabeti bozucu nitelikteki anlaşmaların varlığı halinde,
teşebbüslerin bağımsız davranışlarının yerini anlaşma taraflarının ortak çıkarlarına
hizmet eden koordineli davranışlar almaktadır. Bu tür anlaşmalara taraf olan
teşebbüsler, normal rekabet şartları içinde elde edemeyecekleri kârlara ulaşarak bu
ekonomik faaliyetlerle yaratılan refahın çoğunu kendilerine aktarma olanağına sahip
olur ve serbest piyasa ekonomisinin sağlıklı bir şekilde işlemesini engellerler15.
(97) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin gerekçesinde, “Bu Kanunun amacı rekabetin
korunması olduğuna göre, rekabeti engelleyici, kısıtlayıcı veya bozucu teşebbüsler
arası anlaşma ve uygulamaların yasaklanması gerekir. Maddenin amacı bakımından
anlaşma, hukuki şekil şartlarına uymasa bile tarafların kendilerini bağlı hissettikleri
her türlü uzlaşma ya da uyuşma anlamında kullanılmıştır. Anlaşmanın yazılı veya
sözlü olmasının önemi yoktur.” denilmektedir. Bu bağlamda anlaşmanın varlığı için
tarafların kendilerini bağlı hissettikleri herhangi bir uzlaşmanın mevcut olması yeterli
görülmüştür16.
(98) 4054 sayılı Kanun’da, rekabet ihlallerinin ispatı bakımından serbest delil sistemi
kabul edilmiştir. Bu sistemde, delilin ispat gücü bakımından dikkate alınacak husus
belgenin kime ait olduğu ya da nerede elde edildiği değil, içerik itibarıyla neyi ifade
ettiğidir. Bu kapsamda delil içerikleri ancak ve ancak tüm delillerin bütüncül bir
değerlendirmeye tabi tutulması ile anlam ifade edebilmektedir. Delillerin bütüncül
değerlendirilmesi ilkesi gereği, teşebbüslerin tek bir uzlaşmanın tarafı olduğunun
gösterilmesinin ardından delillerin her birinin ihlalin tüm unsurlarını içermesi
gerekmediği gibi, teşebbüsler hakkındaki diğer belgelerde her bir teşebbüs hakkında
ihlal iradesini gösteren bir bilgi yahut beyanın yer alması da gerekmemektedir.
(99) İlave olarak sözü edilen ilke, her bir teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde edilmesinin
zorunlu olmadığını da ifade etmektedir. Zira her bir teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde
edilmesinin zorunlu olduğu yönündeki bir kabulün, Kurulun 01.02.2002 tarih ve 02-
06/51-24 sayılı kararında da ifade edildiği üzere, delilleri yok etmede en başarılı olan
teşebbüslerin ödüllendirilmesine yol açacağı açıktır.
(100) Bu genel açıklamalar çerçevesinde, soruşturmaya taraf teşebbüslerin 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerine yönelik değerlendirmelere ‘Ambarlı –
Bandırma Ro-ro Hattına İlişkin Değerlendirme’ ve ‘Ambarlı – Topçular Ro-ro Hattına
İlişkin Değerlendirme’ başlıkları altında ayrı ayrı yer verilmektedir.
I.5.1. Ambarlı – Bandırma Ro-Ro Hattına İlişkin Değerlendirme
(101) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu kapsamında ihlale ilişkin sunulan en
eski tarihli belgenin, TRAMOLA tarafından geleceğe dönük fiyat listelerinin tek taraflı
olarak KALE’ye iletildiği yazışma olduğu görülmektedir (Belge 29). Bu kapsamda,

14 20.11.2012 tarihli, 12-58/1556-558 sayılı Kurul kararı.
15 08.05.2014 tarihli, 14-17/330-142 sayılı Kurul kararı.
16 08.03.2013 tarihli, 13-13/198-100 sayılı Kurul kararı.
19-16/229-101
35/110

KALE’ye gönderilen 20.02.2009 tarihli yazıda, TRAMOLA’nın 23.02.2009 tarihinden
itibaren uygulayacağı promosyonlu fiyat listesinin iletildiği anlaşılmaktadır. Sözü
edilen bildirim üzerine, KALE’nin iç yazışmaları aşağıdaki gibi cereyan etmiştir:
-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Friday, February 20, 2009 12:25 PM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ İŞLETMECİLİĞİ PROMOSYON FİYAT LİSTESİ

From: (…..)
Sent: Friday, February 20, 2009 1:23 PM
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ İŞLETMECİLİĞİ PROMOSYON FİYAT
LİSTESİ

From: (…..)
Sent: Cuma 20 Şubat 2009 14:30
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ İŞLETMECİLİĞİ PROMOSYON FİYAT
LİSTESİ
Attachments: KALE NAKLÝYAT PROMOSYON FÝYAT LÝSTESÝ.doc
Merhaba,
Tramola’nın açıkladığı promosyonlu fiyat listesi ekteki gibidir. Kalenakliyat
olarak (…..) Bey ile görüşmeden henüz bir fiyat indirimi veya fiyat açıklaması
yapmamanızı rica ederiz.
İyi çalışmalar.
(…..)
Kalenakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş.
İş Geliştirme & Bütçe Yöneticisi

(102) Sözü edilen e-posta yazışmasının içeriğinden anlaşılabileceği üzere KALE,
TRAMOLA tarafından ilan edilen fiyatları takip etme yönünde irade göstermekte,
TRAMOLA’dan gelen fiyat listesi KALE tarafından yeni fiyatlara geçmek için işaret
olarak algılanmaktadır. Öte yandan, KALE ve TRAMOLA tarafından sunulan birinci
yazılı savunmalarda, teşebbüsler arasında uzun süredir müşteri – sağlayıcı ilişkisinin
bulunduğu, fiyat listelerinin bu nedenle TRAMOLA tarafından KALE’ye gönderildiği
ifade edilmektedir.
(103) Bu noktada müşteri – sağlayıcı ilişkisi bağlamında zorunlu olarak yapılan bilgi
değişimi, sözü edilen bağlamla sınırlı kalmak ve muhtemel rekabeti kısıtlayıcı etkilerin
önüne geçilmesi için gereken tedbirlerin alınması kaydıyla 4054 sayılı Kanun’un ihlali
niteliğinde bir davranış olmayabilecektir. Ancak özellikle rakipler arasında fiyatlara
ilişkin bilgi değişimlerinin rekabet ihlalleri yönünden yüksek düzeyde risk
barındırdığının da göz ardı edilmemesi gerektiği değerlendirilmektedir. Zira bilgi
paylaşımı özellikle, teşebbüslerin, rakiplerinin pazar stratejileri hakkında bilgi sahibi
olmalarını sağladığı durumlarda rekabetin kısıtlanmasına neden olabilmektedir. Bu
tür bilgi değişimleri pazardaki geleceğe ilişkin belirsizlikleri azaltarak piyasanın
öngörülebilirliğini artırmakta, bu da nihayetinde teşebbüsler arasında koordinasyona
19-16/229-101
36/110

yol açabilmektedir. Rekabet Kurulunun 15.04.2004 tarih ve 04-26/287-65 sayılı
kararında,
“Rakipler arasındaki bilgi değişimi, rekabete duyarlı bilgilerin paylaşımı şeklinde
gerçekleşmesi durumunda rekabeti kısıtlayıcı olarak kabul edilebilmektedir.
Rekabete duyarlı bilgiler, rakiplerin fiyat, maliyet, satış, üretim, kapasite
kullanımı, teklif şartnameleri, stoklar, ticari sır niteliğindeki bilgiler gibi
öğrenilmesi durumunda rakiplerin gelecekteki rekabetçi pazar davranışlarının
tahmin edilebilirliğini artıran bilgiler olarak tanımlanabilir. Rakipler arasında
rekabete duyarlı bilgilerin değişimi, pazarı şeffaflaştıracak ve rekabetçi
davranışların koordinasyonuna neden olabilecek niteliktedir. Bu nedenle
rekabete duyarlı bilgilerin değişiminin sınırlı olması ve rakipler arasında
koordinasyon doğurucu olmaması önem taşımaktadır.”
ifadelerine yer verilmektedir. İlave olarak rakipler arası bilgi değişimi, tarafların
birbirlerinin faaliyetlerini kontrol etme aracı olarak kullanılmak suretiyle fiyat tespiti,
arz kısıtı gibi üst anlaşmaların delili olarak da kabul edilebilmektedir17. Kurulun
14.01.2016 tarihli ve 16-02/44-14 sayılı kararında,
“Yoğunlaşmış bir yapı arz eden, homojen ürünlerin değişime konu olduğu,
maliyetlerin benzer, arz ve talebin kararlı olduğu (istikrarlı), yüksek giriş ve çıkış
engellerinin bulunduğu, teşebbüsler arasında tekrarlanan etkileşimin var olduğu
pazarlarda bilgi değişimi, teşebbüsler arasında ortak bir anlayışa ulaşmaya,
ortak anlayıştan sapanları tespit etmeye ve cezalandırmaya böylelikle mevcut
bir ortak anlayışı sürdürmeye imkân tanımaktadır.”
denilmektedir.
(104) Bilgi değişimine ilişkin olarak Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un 56.
paragrafında “Piyasada rekabeti kısıtlama amacıyla yapılan her türlü bilgi
değişiminin, etkisine bakılmaksızın rekabeti kısıtladığı kabul edilir. Bilgi değişiminin
rekabeti kısıtlama amacı olup olmadığının değerlendirilmesinde bilgi değişiminin
meydana geldiği hukuki ve iktisadi çerçeve dikkate alınacaktır.” hükmü yer almakta,
devam eden paragrafta da “Bu çerçevede, rakiplerin, gelecekte uygulamayı
planladıkları fiyat, üretim ya da satış miktarı gibi rekabete duyarlı bilgileri aralarında
değişmesi, genellikle fiyat ya da miktar tespiti amacı taşıdığı için, normal koşullar
altında kartel olarak değerlendirilir. Bu tür bilgi değişimlerinin 5. maddede sayılan
muafiyet koşullarını taşıma ihtimali çok düşüktür” açıklamalarına yer verilmektedir.
(105) Konuyla ilgili Kurul kararlarından ve Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’da
yer alan açıklamalardan da anlaşılabileceği üzere, gelecekte uygulanması düşünülen
fiyatların paylaşılması genellikle amaç yönünden rekabetin kısıtlanması anlamına
gelmektedir. Öte yandan teşebbüsler arasında müşteri – sağlayıcı ilişkisinin
bulunduğu durumlarda en azından verilecek somut hizmetin fiyatlarına ilişkin bilgilerin
değişilmesinin meşru bir amacının olduğunun kabul edilmesi gerektiği
değerlendirilmektedir.
(106) Somut olay özelinde TRAMOLA ile KALE arasında gelecek dönem fiyatlarına ilişkin
yapılan bilgi değişiminin müşteri – sağlayıcı ilişkisi bağlamında olduğu TRAMOLA
tarafından ifade edilmektedir18. Bu çerçevede, taraflar arasında verilecek hizmetlere

17 8.2.2002 tarihli, 02-07/57-26 sayılı; 6.9.2002 tarihli, 02-53/685-278 sayılı; 2.4.2004 tarihli, 04-
16/123-26 sayılı Kurul kararları.
18 Öte yandan KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusunda sözü edilen bilgi değişimlerinin bu
kapsamda bulunmadığı ifade edilmiştir (Belge 21).
19-16/229-101
37/110

ilişkin güncel fiyatların iletişime konu olması hizmetin ana unsurlarından birisi
olduğundan, buna ilişkin bilgi değişiminin meşru bir amaca yönelmiş olabileceği
değerlendirilmektedir.
(107) Bu noktada, az sayıda oyuncunun bulunduğu ve aktörlerin birbirlerinin davranışlarını
izleyebildiği şeffaf oligopol piyasalarda rakiplerin, tek taraflı olarak birbirlerinin
kararlarına akıllıca ayak uydurmaları olarak da tanımlanan oligopolistik bağımlılığın
Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil etmediğinin vurgulanmasında yarar
görülmektedir19. Bir başka deyişle, oligopol pazarlarda gözlenen paralel fiyat artışları
her zaman rekabeti kısıtlama amacı veya etkisi olan bir anlaşma, uyumlu eylem veya
teşebbüs birliği kararına dayanmayabilmekte, kâr elde etmeyi amaçlayan
teşebbüslerin birbirlerinin kararlarına akıllıca ayak uydurmalarının bir sonucu olarak
ortaya çıkabilmektedir20.
(108) Öte yandan somut olayda rakipler arasında geleceğe dönük fiyatların paylaşılması
hususunda doğrudan bir iletişim bulunmaktadır. Bu çerçevede, teşebbüsler
arasındaki fiyata ilişkin koordinasyonun oligopolistik bağımlılık çerçevesinde ele
alınması mümkün gözükmemektedir. Zira bahse konu koordinasyon, pazarda
gerçekleşen verilere dayanılarak değil, doğrudan geleceğe yönelik fiyatlama
stratejilerinin rakip teşebbüslerce iletişime konu olmasından kaynaklanmaktadır. Bu
çerçevede, taraflar arasında koordinasyonu gösteren açık belgelerin ve rekabete
duyarlı bilgi değişimi gibi eylemlerin varlığında oligopolistik bağımlılığın mevcut
olduğunu ileri sürmek mümkün olmamaktadır21.
(109) Yerinde incelemelerde ve KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu kapsamında
elde edilen deliller çerçevesinde, Ambarlı – Bandırma ro-ro hattında teşebbüsler
arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı bir fiyat anlaşması yapıldığını
gösteren ilk açık delilin 29.04.2009 tarihine ait olduğu değerlendirilmektedir. Bu
kapsamda, KALE tarafından pişmanlık başvurusunun ekinde sunulan belgeler
arasında yer alan ve TRAMOLA yetkilisi (…..) ile KALE yetkilisi (…..) arasındaki
29.04.2009 tarihli e-posta yazışmasına aşağıda yer verilmektedir (Belge 24):
-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Wednesday, April 29, 2009 10:22 AM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ YENİ FİYAT LİSTESİ
Sn (…..),
11 Mayıs 2009 Pazartesi tarihinden itibaren geçerli olacak yeni fiyat listemizi
ekte gönderiyorum.
Bilgilerinize rica ederim
(…..)
Pazarlama Sorumlusu

From: (…..)
Sent: Çarşamba 29 Nisan 2009 10:56
To: (…..)
Subject: RE: TRAMOLA GEMİ YENİ FİYAT LİSTESİ
Sevgili (…..),
Biz pazartesi gününden itibaren uygulamaya başlayacağız,

19 16.01.2014 tarihli, 14-02/40-18 sayılı Kurul kararı.
20 16.12.2009, 09-59/1449-381 sayılı Kurul kararı.
21 30.10.2012 tarihli, 12-52/1479-508 sayılı Kurul kararı.
19-16/229-101
38/110

İyi Çalışmalar
(110) Yazışma incelendiğinde, KALE ile TRAMOLA arasında uygulamaya geçilmeden önce
geleceğe dönük fiyatların paylaşıldığı görülmektedir. Öte yandan sözü edilen
yazışmanın 20.02.2009 tarihli iletişimden (Belge 29) en önemli farkının, KALE
yetkilisi tarafından kullanılan “Sevgili (…..), Biz 4 Mayıs pazartesi gününden itibaren
uygulamaya başlayacağız” ifadesiyle birlikte TRAMOLA’nın da fiyatların ortaklaşa
belirlendiğinden haberdar olduğunun ortaya konulması olduğu değerlendirilmektedir.
Bu çerçevede yapılan iletişimin müşteri – sağlayıcı ilişkisi içerisinde yapılmadığı da
iletişimin içeriğinden anlaşılabilmektedir. KALE’nin sözü edilen rekabete duyarlı
bilgilerin teşebbüsün satış stratejisini etkilememesi amacıyla, satın alma ve satış
birimlerini ayırmak ve bu birimler arasında rekabete duyarlı bilgilerin değiştirilmesinin
önüne geçmek gibi önlemler almak yerine TRAMOLA’dan gelen verileri esas alarak
kendi fiyatlarını oluşturmasının rekabetçi davranışların koordinasyonuna ve sonuç
olarak rekabetin kısıtlanmasına yol açtığı değerlendirilmektedir. Söz konusu belge
TRAMOLA ve KALE için ihlalin başlangıcını göstermektedir. Bununla beraber
Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrasında “sunulan deliller
neticesinde, ihlalin süresinin uzaması ve benzeri nedenlerle para cezasının
arttırılması gerekirse, bu artıştan, ilgili delilleri ilk olarak sunan teşebbüs ve bu
teşebbüsün ihlali kabul eden ve aktif işbirliğinde bulunan yöneticileri ve çalışanları
etkilenmez” hükmü yer aldığından KALE için idari para cezasının tespitinde söz
konusu belge başlangıç olarak ele alınmamıştır.
(111) Daha önce yer verildiği üzere, KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu
kapsamında teşebbüs yetkilileri ile Kurum merkezinde yapılan toplantıda,
 TRAMOLA tarafından gönderilen fiyat listelerinin yalnızca müşteri-sağlayıcı
ilişkisi çerçevesinde olmadığı, hem TRAMOLA hem de KALE’nin söz konusu
fiyat listelerine uyum iradelerinin bulunduğu, her iki teşebbüsün de gönderilen
fiyat listelerinin birkaç gün gecikmeli de olsa hayata geçeceğinin bilincinde
olduğu,
 Anlaşmanın yapısı incelendiğinde LİNES ve TRAMOLA arasında fiyatların
belirlenmesini müteakip TRAMOLA’nın yeni fiyat listelerini KALE’ye gönderdiği
ve teşebbüsten bu fiyatları takip etmesini talep ettiği,
 Öte yandan fiyatlara uyum konusunda TRAMOLA’dan bir uyarı alınmadığı,
zira süreçte böyle bir uyarıya gerek kalmadığı
hususları ifade edilerek TRAMOLA ve KALE arasındaki fiyat tespiti anlaşmasının
varlığı kabul edilmektedir (Belge 21). Bu kapsamda KALE ile TRAMOLA arasında
sözü edilen yazışmanın içeriği (Belge 24) ile KALE yetkililerinin bahse konu ifadeleri
birlikte değerlendirildiğinde, 29.04.2009 tarihinde TRAMOLA ile KALE arasında 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir fiyat anlaşması yapıldığı tespit
edilmektedir.
(112) Bu kapsamda TRAMOLA ile KALE arasında gelecek dönemde uygulanacak fiyatlara
dair bilgi değişimlerinin de söz konusu belge (Belge 24) bağlamında irdelenmesi
gerektiği değerlendirilmektedir. Örneğin 18.08.2009 tarihinde TRAMOLA yetkilisi
(…..) tarafından KALE yetkilisi (…..)’a gönderilen ve (…..) tarafından KALE İş
Geliştirme & Bütçe Yöneticisi (…..)’a iletilen e-postada,
-----Original Message-----
From: Tramola Gemi İşletmeciliği [mailto: (…..)@]
Sent: Tuesday, August 18, 2009 10:40 AM
19-16/229-101
39/110

To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Merhaba (…..) Bey,
Bugün itibariyle promosyon fiyatlar sona ermiştir. 18.08.2009 tarihinden
itibaren geçerli olacak yeni fiyatları ekte gönderiyorum.
İyi çalışmalar dilerim.
Saygılarımla;

(…..)
Pazarlama Sorumlusu
www.

From: (…..)
Sent: Salı 18 Ağustos 2009 10:44
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMÝ FÝYAT LÝSTESÝ
Attachments: Fiyat Listemiz (Kale Nakliyat).doc
ifadeleri kullanılmaktadır (Belge 30). Belgeden de görülebileceği üzere TRAMOLA
yetkilisi tarafından KALE yetkilisine gönderilen ve Belge 29’da yer alan belgedekine
benzer şekilde fiyat bilgisi paylaşımını içeren e-posta KALE Genel Müdürü (…..)
tarafından, (…..)’a yeni fiyatlar da ek tutularak gönderilmektedir. Sözü edilen belge,
Belge 24 ile birlikte değerlendirildiğinde sözü edilen bilgi değişiminin müşteri –
sağlayıcı ilişkisi içerisinde değil, teşebbüsler arasındaki fiyat anlaşmasının bir parçası
olarak yapıldığı kanaatine ulaşılmaktadır. İzleyen diğer belgelerde görülebileceği
üzere TRAMOLA’dan gelen fiyat listeleri, çoğu zaman KALE yetkilisi (…..)’a
gönderilmekte, (…..) tarafından teşebbüs çalışanı (…..)’a iletilmekte ve (…..)
tarafından KALE satış&pazarlama ekibine ((…..)) yeni fiyatlar yönlendirilmektedir.
(113) TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi (…..)’a gönderilen 31.08.2009
tarihli e-posta sözü edilen kanaati daha da güçlendirmektedir. Belge 32:

-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Monday, August 31, 2009 3:06 PM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Merhaba (…..) Bey;
İstanbullines 28.08.2009 tarihinde bilet fiyatlarını arttırdı. Şu an için bizim alt
kat fiyatımızla onların üst kat fiyatı aynı. Bizde Bandırma 06:00 seferinde
uyguladığımız promosyonu bitirdik. Tüm seferlerde uyguladığımız fiyatları ekte
gönderiyorum. İstanbullines’in bana gönderdiği tarifeyi de ekte gönderiyorum.
Bilgilerinize,
Saygılarımla
(…..)

From: (…..)
Sent: Pazartesi 31 Ağustos 2009 15:35
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
19-16/229-101
40/110

Attachments: Fiyat Listemiz (Kale Nakliyat).doc; istanbullines Fiyat listesi.doc
(114) E-posta yazışmasının eki incelendiğinde LİNES Satış Yetkilisi (…..) tarafından
TRAMOLA’ya 28.08.2009 tarihinden itibaren geçerli olacağı belirtilen bir fiyat listesi
iletildiği, TRAMOLA’nın da sözü edilen fiyat listesini ve kendi fiyat listesini ek tutarak
KALE yetkilisi (…..)’a ilettiği görülmektedir. Bu kapsamda LİNES fiyatlarının, bu
aşamada TRAMOLA ve KALE tarafından takip edildiği sözü edilen belgeden
anlaşılmaktadır.
(115) Daha önce ifade edildiği üzere, KALE tarafından pişmanlık başvurusu kapsamında
sunulan belgeler arasında yer alan 13.01.2010 tarihli ve TRAMOLA yetkilisi (…..)
tarafından KALE yetkilisi (…..)’a gönderilen, sonrasında (…..) tarafından KALE İş
Geliştirme & Bütçe Yöneticisi (…..)’a iletilen e-postada,
From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Wednesday, January 13, 2010 2:50 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: Tramola Gemi Yeni Fiyat Listesi
Merhaba (…..),
Yeni Fiyat Listemizi ekte gönderiyorum. Bu fiyatlarla birlikte üst kat için
uyguladığımız üst kat indirimini kaldırmayı planlıyorum. Sadece anlaşma
yaptığımız firmaların kamyonlarına 10 TL, tırlarına ise 20 TL indirim
uygulayacağız. Bu fiyatlar haricinde kesinlikle başka indirim yapılmayacaktır.
Bilgilerinize rica ederim.
Saygılarımla;
(…..)
Pazarlama Sorumlusu
ifadelerine yer verilmektedir (Belge 25). Sözü edilen e-posta yazışmasının da müşteri
– sağlayıcı ilişkisinin ötesinde unsurlar içerdiği değerlendirilmektedir. Öyle ki
TRAMOLA tarafından anlaşmalı üçüncü kişilere yapılacak indirimlerin miktarı dahi
KALE’ye bildirilmektedir. Nitekim teşebbüsler arasında sonraki tarihli yazışmalarda
görüleceği üzere bahse konu indirimler ileri aşamada rekabeti sınırlayıcı anlaşmanın
ihlali olarak görülmeye başlanmıştır (Belge 9, 10, 28).
(116) Yerinde incelemede elde edilen en eski tarihli belge olan ve TRAMOLA Pazarlama
Sorumlusu (…..) tarafından KALE Genel Müdürü (…..)’a gönderilen 28.05.2010 tarihli
e-postada (Belge 1, 26),
“Merhaba (…..),
31.05.2010 Pazartesi günü itibariyle yeni fiyat listemize geçiyoruz.
İstanbullines ise aynı fiyatları Pazar gününden itibaren uygulamaya
başlayacak.”
ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Sözü edilen e-posta yazışması kapsamında
teşebbüsler arasında kurulu anlaşmanın bir parçası olarak geleceğe yönelik fiyat
bilgisi değişimlerinin gerçekleşmeye devam ettiği anlaşılmaktadır. LİNES’in
fiyatlarının da 31.05.2010 tarihinde değişeceğinin taraflarca üç gün önceden
bilinmesi bu kapsamda dikkat çekicidir. İlgili belge LİNES açısından ihlalin
başlangıcına işaret etmektedir.
(117) Yukarıda yer verilen e-posta yazışmasına ilişkin olarak Pişmanlık başvurusu
çerçevesinde sağlanan aynı tarihli KALE iç yazışmasında ise sözü edilen e-postanın
19-16/229-101
41/110

(…..) tarafından (…..)’a gönderildiği, (…..)’un ise söz konusu e-postayı İstanbul’daki
satış sorumluları (…..) ve (…..)’ya aktardığı görülmektedir (Belge 26):
From: (…..)
Sent: Cuma 28 Mayıs 2010 10:45
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: 01.0.2010 tarihinden itibaren fiyatlarımız değişecek.
01.06.2010 tarihinden itibaren ro‐ro bilet fiyatlarımız değişecektir. İndirimsiz
yeni fiyat listesi aşağıdaki gibidir.
İndirimli listeler ise sisteme tanımlanmıştır.

(118) LİNES yetkilisi (…..) tarafından gönderilen fiyat listesi ile birlikte ele alındığında
LİNES de dahil olmak üzere taraflar arasında geleceğe yönelik fiyat değişimlerinin
devam ettiği, tarafların aynı fiyatları uygulama amacı yönünde hareket ettiği ve
LİNES bakımından ihlal süresinin bu tarihte başlaması gerektiği kanaatine varılmıştır.
Bununla birlikte LİNES tarafından anılan tarihlere ilişkin veri elde edilemediği
gerekçesiyle ilgili veriler Kuruma sunulmadığından LİNES bakımından bu fiyat
artışının hayata geçirilip geçirilmediğini doğrulamak mümkün olmamıştır. Bu noktada
TRAMOLA tarafından KALE’ye gönderilen gelecek fiyatların değişimine ilişkin
bilgilerin KALE içerisinde aynı sırayla ilgili kişilere iletildiği ve akabinde KALE
tarafından da yeni fiyat listesine geçildiği birçok örneğin bulunduğunun belirtilmesinde
yarar görülmektedir. Örneğin;
- 24.12.2010 tarihli e-posta yazışmasında TRAMOLA’nın 01.01.2011 tarihinde
(Belge 33),
- 07.03.2011 tarihli e-posta yazışmasında (Belge 2) TRAMOLA’nın yazışmada
belirtilmeyen bir tarihte;
- 29.09.2011 tarihli e-posta yazışmasında (Belge 34) TRAMOLA’nın 10.10.2011;
- 31.08.2012 tarihli e-posta yazışmasında (Belge 6) TRAMOLA’nın 03.09.2012;
- 18.01.2013 tarihli e-posta yazışmasında (Belge 35) TRAMOLA’nın 21.01.2013;
- 28.09.2016 tarihli e-posta yazışmasında (Belge 36) TRAMOLA’nın 03.10.2016
tarihinde
yeni fiyat listesine geçeceğinin bilgisi verilmektedir. Söz konusu bilgi değişimleri,
KALE ile TRAMOLA arasındaki müşteri – sağlayıcı ilişkisinin değil, rakipler arasındaki
fiyat anlaşmasının parçası olarak yapılmaktadır. Bu kapsamda KALE, TRAMOLA
tarafından gönderilen fiyat listelerine sürekli uyum sağlamakta, hatta TRAMOLA
tarafından iptal edilen fiyat geçişlerini KALE de iptal etmektedir.
19-16/229-101
42/110

(119) Yapılan yerinde incelemelerde elde edilen diğer belgeler de incelendiğinde,
teşebbüsler arasındaki fiyat paylaşımının müşteri – sağlayıcı ilişkisinin ötesine gittiği
daha iyi anlaşılmaktadır. Bu bağlamda (…..) ile (…..) arasındaki 24.02.2012 tarihli e-
posta yazışmasında yer alan (Belge 3),
Kimden: (…..) ["mailto: (…..)@]
Gönderme Zamanı: Friday, February 24, 2012 01:51 PM
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI
“Merhaba (…..),
Önümüzdeki hafta yeni fiyat tarifesine geçmemiz lazım. Yeni listeyi ekte
gönderiyorum.”

From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Friday, February 24, 2012 2:14 PM
To: (…..) @
Subject: Ynt: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI
“(…..) biz de 5 mart pazartesi günü yeni fiyat listesine geçiyoruz selamlar.”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 24 Şubat 2012 Cuma 15:15
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LİSTESİ
“Kaptanın da selamı var Hayırlı olsun.
İyi çalışmalar.”
ifadeleri önemli görülmektedir. Belge içeriğinden TRAMOLA ve KALE yetkilileri
arasındaki yazışmalarda teşebbüslerin ortak fiyat listesi belirledikleri ve bahse konu
fiyat listesinin yürürlüğe konulma tarihine ilişkin yazışmalar yaptıkları anlaşılmaktadır.
(120) (…..) tarafından 06.03.2012 tarihinde (…..)’a gönderilen e-postada da teşebbüslerin
yine fiyatlara ilişkin iletişim kurdukları görülmektedir (Belge 5):
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Gönderme Zamanı: Tuesday, March 06, 2012 09:49 AM
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI
“(…..) Günaydın,
İstanbullines (…..) ile görüştüm 12.03.2012 Pazartesi yeni fiyatlara geçiş
yapıyoruz.
Bilgilerinize rica ederim.”

From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Tuesday, March 06, 2012 10:22 AM
To: (…..) @
Subject: Ynt: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LİSTESİ
“(…..), bizde 15 martta geçiyoruz selamlar.”
(121) Belgeden de görülebileceği üzere, ortaklaşa belirlenen fiyatların ne zaman
değiştirileceğine ilişkin olarak TRAMOLA ve KALE birlikte karar almaktadır. Öte
yandan bahse konu belge kapsamında TRAMOLA yetkilisi tarafından LİNES ile
görüşüldüğünün ve her üç teşebbüsün belirtilen tarihte yeni fiyat listesini uygulamaya
koyacağının belirtilmesi önemli görülmektedir. Bahse konu belgenin, fiyat
19-16/229-101
43/110

anlaşmasının taraflarından birinin de LİNES olduğunu ortaya koyduğu
değerlendirilmektedir.
(122) KALE yetkilisi ile TRAMOLA yetkilisi arasında yapılan 15.08.2012 tarihli yazışmada
ise, fiyat listeleri kapsamında belirlenen fiyatların uygun olup olmadığının teyidinin
yapıldığı görülmektedir (Belge 4):
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Tarih: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 10:45
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Günaydın (…..) Bey,
Mazota gelen 7 kuruşluk zam ile pompa fiyatı Mart ayındaki fiyatlarla aynı
oldu.
Şu şartlarda çok düşük fiyata araç taşıyoruz.
Bayramdan sonra (22.08.2012) yeni fiyat listemize geçmeyi düşünüyorum.
Aşağıdaki fiyatlar bir önceki listenin aynısıdır.
Konu ile ilgili düşüncelerinizi rica ederim.”
(123) TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi (…..)’a gönderilen bu e-posta’ya
cevaben (…..) tarafından fiyatların uygun olduğu ve KALE’nin de bu fiyatlara
geçeceği bilgisi verilmektedir (Belge 4):
From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:03 AM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“(…..) uygundur aynı tarihte bizde bu fiyatlara geçiş yaparız bu arada lines ne
diyor”

Kimden: (…..) [mailto: (…..) @l
Tarih: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 11:22
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Kaptan'a söyledim de biz onlarla muhatap olmuyoruz.
(…..) konuşuyorsa konuşsun dedi.
Biz zaten tek gemi olacağız bakım nedeniyle.
Onlar da yeni fiyatlara geçer diye düşünüyorum.
Saygılarımla”

From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:29 AM
To: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Geçmezlerse eski fiyatlara dönmeyelim yoksa benim için sıkıntı yok”
(124) Aynı gün TRAMOLA yetkilisi tarafından cevaben gönderilen e-postada ise LİNES
satış yetkilisi (…..) ile görüşüldüğü ifade edilmektedir:
“Ben şimdi (…..) Hanımla konuştum.
22 sinde kesin geçiyorum. Sizde geçin dedim.
Genel müdürle görüşüp haber vereceğim dedi.
Haber gelir gelmez iletirim.
19-16/229-101
44/110

Saygılarımla”
(125) Sözü edilen e-posta yazışmasını müteakiben KALE’de yapılan aynı tarihli iç
yazışmada KALE çalışanı (…..) tarafından (…..)’a gönderilen e-postada (Belge 37),
“SEVİNDİM, BEN DE BU HAMLEYİ BEKLİYORDUM. RO-RO ZARAR EDER
BU AY KEŞKE HEMEN GEÇSEK YENİ FİYATA”
ifadeleri kullanılmaktadır. Sözü edilen yazışma, KALE’nin maliyetlerinin yükselmesine
rağmen fiyat arttırma kararını tek başına alamadığını, bunun için TRAMOLA’nın
onayına ihtiyaç duyduğunu ortaya koymaktadır.
(126) Bu noktada, yukarıda yer verilen e-posta içeriğinden TRAMOLA ile LİNES arasında
birtakım anlaşmazlıklar yaşandığı anlaşılmaktadır. Öte yandan ileride yer verilen
yazışmalardan, taraflar arasında yaşanan anlaşmazlığın geçici bir nitelik arz ettiği ve
LİNES’in fiyat anlaşmasının tarafı olmaya devam ettiği görülmektedir. Bu kapsamda,
somut olayda olduğu gibi, uzun süreli ihlaller bakımından anlaşma tarafları arasında
zaman zaman anlaşmazlıklar yaşanması ihlal tespiti bakımından önem
taşımamaktadır. Bu değerlendirmede önemli olan husus, mevcut delillerin “ortak
planın unsurlarının oluşturulması ve uzlaşmanın sürdürülmesi amacına hizmet
etmesidir”22.
(127) TRAMOLA Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından 31.08.2012 tarihinde KALE Genel
Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen e-postada (Belge 6),
“Merhaba (…..) Bey,
03.09.2012 tarihinden itibaren geçerli olacak yeni fiyat listemiz aşağıdaki
gibidir.
Bu fiyatlar üzerinden üst kata çıkan araçlara 10 TL indirim uygulanacaktır.
Kamyonetlere hiçbir şekilde indirim uygulanmayacaktır.
Bilgilerinize rica eder iyi çalışmalar dilerim.”
ifadeleri yer almaktadır. Yazışmanın devamında, KALE’nin sözü edilen fiyat
değişikliğini ne şekilde uygulayacağına dair iç yazışmalar yer almaktadır. Aynı tarihli
KALE iç yazışmasında, yeni fiyat listesinin KALE’nin fiyatlama sistemine girildiği
KALE saha sorumlularına iletilmektedir (Belge 38). TRAMOLA yetkilisi tarafından
gönderilen bu e-posta, teşebbüsler arasındaki fiyat anlaşmasının bir parçası olarak
hem yeni fiyatların paylaşılması hem de müşterilere indirim yapılmayacağının açıkça
belirtilmesi yoluyla anlaşmanın uygulandığını göstermesi bakımından önemli
görülmektedir.
(128) Dosya kapsamında yer alan belgelerden teşebbüs yetkilileri arasında yalnızca
fiyatların değiştirilmesi noktasında değil, bu değişikliklerin iptal edileceği zamanlarda
da iletişim kurulduğu görülmektedir. (…..) tarafından 03.09.2012 tarihinde (…..)’a
gönderilen e-postada (Belge 39),
“Günaydın (…..) Bey,
(…..) Kaptan ile konuştuğunuz gibi bugün geçmeyi planladığımız fiyat listesini
iptal ettik.
Ayni fiyatlardan araç geçişine devam ediyoruz.”

22 08.03.2013 tarihli, 13-13/198-100 sayılı Kurul kararı, 285. paragraf.
19-16/229-101
45/110

ifadelerine yer verildiği, (…..)’ın ise bu e-postayı KALE Planlama ve Karayolu
Yöneticisi (…..)’a ilettiği görülmektedir. (…..) tarafından KALE’nin İstanbul Ofisine
gönderilen e-postada birlikte izlenilen fiyat politikasının bir sonucu olarak KALE’nin
de fiyatlarını yükseltmeksizin aynı fiyatlardan çalışmaya devam edeceği talimatı
gönderilmektedir.
(129) Bununla birlikte teşebbüsler arasındaki fiyat listesine ilişkin bilgi değişimi 04.09.2012
tarihli e-posta ile devam etmektedir. TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından hazırlanan
fiyat listesi 09.09.2012 tarihinde yürürlüğe girmek kaydıyla KALE çalışanı (…..)’a
gönderilmektedir (Belge 40).
(130) Dosya mevcudunda yer alan bilgi ve belgeler incelendiğinde teşebbüsler arasındaki
anlaşmanın en hassas konularından birini nakliyecilere uygulanan indirimlerin
oluşturduğu görülmektedir. TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından KALE yetkilisi (…..)’a
gönderilen 20.03.2013 tarihli e-postada (Belge 8);
“… Son birkaç aydır hem Ambarlı gişe hem de Bandırma gişe ve özellikle
(…..) Kooperatifi araçları başta olmak üzere bazı araçlara düşük bilet
kesildiğini gördük. … Gişedeki arkadaşlar ile her seferinde konuştuk düzelir
diye bekledik fakat değişen bir şey olmadı. … Dün yine Ambarlı' da saat 13:30
da gelen bir araç 13:30 ve 17:00 seferlerimize binmeyip aksam 19:30 seferiniz
ile geçiş yapmıştır. Biz sadece üst kata çıkan araçlara 10 TL indirim yapıyoruz.
İndirimli müşteri fiyatı ile birlikte Kırkayak en alt limiti 310 TL, öntekerin ise 290
TL'dir. Bu rakamların altında KESİNLİKLE bilet kesilmemektedir. Son 6 aydır
aksam gemisini Siz zarar görmeyin diye 18:00'de kaldırmaya özen
gösteriyoruz. Aramızdaki bilet farkı bizi rahatsız etmektedir. Bu durumun en
kısa zaman içinde düzeltilmesini rica ederiz.”
ifadeleri kullanılmaktadır. Yazışmadan anlaşılabileceği üzere, TRAMOLA, KALE’nin
bazı müşterilerine indirim yapmasından rahatsız olduğunu açıkça ifade etmektedir.
TRAMOLA yetkilisi, KALE tarafından uygulanan söz konusu indirimin kaldırılmasını
talep etmektedir.
(131) TRAMOLA tarafından yapılan bu uyarı üzerine KALE İstanbul yetkilisi tarafından
KALE Genel Müdürü (…..)’a aynı tarihte, taşıma esnasında araç dağılımının
düzensizlik arz etmesi nedeniyle indirim yapılarak müşteri çekildiği, yapılan
indirimlerin kesilebileceği, TRAMOLA’nın da çeşitli müşterilerini özel indirimlerden
yararlandırdığı yönünde e-posta gönderilmiştir (Belge 8):
(…..) Bey merhaba,
Sevkiyatın vermiş olduğu araç dağılımındaki düzensizlik nedeniyle. (…..)
Beyin bilgisi dahilinde bazı araçlara Ambarlı ve biz bu indirimleri yaptık. Bu
aynı zamanda istanbul'da yasağa yakalanan gemimizi cazip kılmak içinde
yapıldı ve başarılı oldu. Dış piyasa işlerinin çok düştüğü bu günlerde Tramola
bir şeyler yapmaya çalışıyor. Onlar üst kat indirimi yaparken bizde alt kat
indirimi yaptık bizi şikâyet ettiler. Bazı araçlar var bizimle neden
geçmiyorsunuz diye sorduğumuzda bizim Tramola ile anlaşmamız var diyorlar.
Ambarlıdaki arkadaşlar teyit edecektir. Bugün şimdiye kadar dışarıdan 29
rezervasyon aldim,bunun 18 adedi (…..). Siz emir verirseniz (…..) Beyin bilgisi
dahilinde yaptığımız bu indirimleri hemen kesebiliriz. Saygılarımla.
(132) Konu hakkında KALE yetkilisi (…..) tarafından TRAMOLA yetkilisi (…..)’a gönderilen
21.03.2013 tarihli e-postada ise (…..) Kooperatifi ile özel anlaşmadan dolayı indirim
19-16/229-101
46/110

uygulandığı, bununla birlikte başka hiçbir firmaya aynı indirim uygulanmadığı
belirtilmektedir:
Merhaba (…..) bey,
Kale Nakliyat-3 Gemimiz ile taşınan araçların geçiş ücretlerinde yalnızca (…..)
Kooperatifi araçlarına özel anlaşmamız olduğundan indirim uygulanmaktadır.
Başka hiçbir firmaya ayni indirimi uygulamıyoruz. Sizinde bildiğiniz üzere
Ambarlı-Bandırma hattında çalışan firmalar arasında bilet fiyatlarına gereken
hassasiyeti gösterdiğimizi bilmenizi isteriz.
Daha önce yapmış olduğumuz alt kat indirimimizi sizlerden gelen talep üzerine
kaldırmıştık. Bilmenizi isterim ki gemimizde su an itibariyle hiçbir araca alt kat
veya üst kat indirimi yapmıyoruz.
(133) Yukarıda yer alan e-posta yazışmaları incelendiğinde, teşebbüslerin fiyat anlaşması
yapmakla kalmadıkları, bunun yanı sıra fiyat anlaşmasını zaman zaman ihlal ettikleri
ve aynı zamanda söz konusu anlaşmanın uygulanıp uygulanmadığını denetledikleri,
anlaşmaya uyulmaması halinde çeşitli uyarılarla anlaşmanın uygulanmasını
sağladıkları değerlendirilmektedir.
(134) Öte yandan fiyat anlaşmasının uygulanmasında müşterilere verilen indirimlerin sorun
teşkil etmeye devam ettiği, teşebbüsler arasında 2013 yılının Eylül ayında yapılan
yazışmalardan görülebilmektedir. İlave olarak aynı maillerde LİNES’in de anlaşmanın
bir parçası olarak fiyatlarını artırmaya devam ettiği de teyit edilmektedir (Belge 9):
Kimden: (…..) [mailto: (…..) @]
Tarih: 03 Eylül 2013 Salı 16:29
Kime: (…..)
Konu: YENI FIYAT LISTESI
“Merhaba (…..) Bey,
Son gelen mazot zammından sonra fiyat listesini düzenlemek zorunda kaldık.
Yeni fiyat listesini ekte gönderiyorum. İstanbullines ile görüştüm.
İkimizde 09.09.2013 Pazartesi günü yeni fiyat tarifesi üzerinden bilet kesmeye
başlayacağız.
Konu ile ilgili geri dönüş yapmanızı rica edeceğim.”

From: (…..) [mailto: (…..) @]
Sent: Tuesday, September 03, 2013 4:32 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: YNT: YENİ FİYAT LİSTESİ
“Tamam (…..) umarım lines problem çıkarmaz bizde bir gün sonra (10.09)
günü ilgili listeyi uygulamaya başlarız Kaptana selamlar görüşmek üzere.”

Kimden: (…..) [mailto: (…..) @]
Tarih: 03 Eylul 2013 Sali 16:38
Kime: (…..)
Konu: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“İstanbullines (…..) Hanım ile görüştüm. Genel müdürleri ile görüşüp tamam
dedi.
Aynı gün geçeceğiz.
Birde hazır yeni listeye geçiş yapıyoruz; kamyonlara yaptığınız 30 liralık
indirimi düzene soksak iyi olacak.
19-16/229-101
47/110

Bandırma'da değil de İstanbul'da sıkıntı yaratıyor. Şoför saat 16:00'da
otoparka gelip ben Kale Nakliyat ile geçeceğim diyor Fiyat uygun olduğu için.
Kaptan'a selam ilettim. O'nun da selamı var.”
(135) Yerinde incelemelerde elde edilen belgelerden, fiyat indirimlerinin teşebbüsler
arasında problem olmaya devam ettiği anlaşılmaktadır (Belge 10):
From: (…..)
Sent: Monday, September 09, 2013 9:34 AM
To: (…..)
Subject: ILT: YENİ FİYAT LİSTESİ
“(…..) böyle birşey var mi”

Kimden: (…..)
Gönderme Zamanı: Monday, September 09, 2013 01:23 PM Turkey Standard
Time
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“(…..),
Ambarlı ve Bandırma gişelerimiz (…..) kooperatifinin 9,5 metre araçlarına 300
TL yerine 8,5 metre 260 TL bilet kesmekte, Kırkayaklara araç tiplerine ise 320
TL yerine 300 TL kamyon bileti kesmektedir. Hattımızı kullanan büyük
müşterilerden olan (…..) için olan fiyatlarımızı sürekli bizi tercih eden bazı
araçlarda da gişe personelimizin uyguladığı görülmüştür. Bu indirim yaz
başlangıcında alt kat sorunumuzu çözmemiz için başlamış ve önemli ölçüde
fayda sağladığı görülmüştür. Tarafımızdan gişe personelinin talebi
değerlendirilerek onay verilen bu indirime daha önce de Tramola firmasından
mail gelmişti. Bizzat tramola firmasından (…..) bey ile daha önce yapmış
olduğum görüşmede yapmış olduğumuz indirimin şirketimizi araçlarında tır
fazlalığı olmasından dolayı gemimizin emniyeti açısından da alt kata araç alma
zorunluluğumuz göz önüne alınarak yapıldığını belirtmiştim.
Gişe personelimiz ile bugün yapmış olduğum görüşmede bu indirimi
uygulamamız durumunda araçların gemimizin kalkış saatinden dolayı tramola
ve lines gemilerini tercih edeceklerini öğrenmiş bulunuyorum. Sizler tarafından
bu indirimi kaldırmamızı istemeniz durumunda bu indirimi an itibariyle
kaldırabiliriz.
Ayrıca belirtmek isterim ki Tramola ve lines gemileri özellikle (…..) kooperatifi
ile cari olarak çalışmakta ve bilet fiyatlarının liste fiyatları olmasına rağmen
sonradan ayrı bir indirim gerçekleştirmektedir. Bizler araç şoförleri ile indirimi
konuşurken, diğer firmalar kooperatif başkanları ile sözleşmeler yaparak
indirimler yapmaktadırlar. Birde tramola firması ayrı olarak 10 TL üst kat
indirimi yaptığı bilinmektedir.
Saygılarımla,”

From: (…..)
Sent: Monday, September 09, 2013 1:31 PM
To: (…..)
Subject: Ynt: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“(…..) koopertıfle soyle konussan bıletı tam keselım ay sonunda bıze ıade
faturası kessın boyle olunca rahatsızlık oluyor kabul ederlerse bu sekılde
hareket edelım”
19-16/229-101
48/110

(136) Yazışmalardan da görülebileceği üzere KALE, fiyat anlaşmasından saptığının fark
edilmemesi amacıyla biletlerin tam kesilmesi ve ay sonunda iade faturası
düzenlenmesi yöntemini tercih etmektedir. Teşebbüs böylelikle anlaşmanın diğer
üyelerine rahatsızlık yaratılmasının önüne geçmeyi hedeflemektedir.
(137) 13.09.2013 tarihinde KALE yetkilisi (…..)’dan (…..)’a gönderilen e-posta yazışması
aşağıdaki gibidir (Belge 28):
From: (…..)
Sent: Cuma 13 Eylül 2013 08:00
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: DİĞER GEMİLERİN FİYAT UYGULAMALARI
(…..) Hanım günaydın,
Sürücülerden aldığımız bilgiye göre Tramola ve İstanbul Lines anlaşmalı
olduğu firma ve Kooperatiflere ekstradan 20 TL daha bir şekilde indirim
yapıyormuş. Bizi şikayet ettiler ama kendileri devam ettiriyorlar. Fiyatlarımız
şuan onların üzerinde. Patpatta kamyon 280 TL. Dün telefonda fiyatları
söyleyince "kalsın" diyen 10-15 aracın dışında "yaz bakalım"deyip gelmeyen
13 aracım var. Dışarıdan aldığımız araçlar diğer gemilerde yer olmadığından
mecbur binenler. İyi çalışmalar.
(138) Yazışmadan görüleceği üzere fiyatların ortaklaşa belirlenmesine rağmen anlaşmalı
müşterilere yapılan indirimler teşebbüsler arasında sorun olmaya devam etmektedir.
(139) Pişmanlık belgeleri arasında yer alan ve KALE yetkilisi (…..) tarafından (…..)’a
gönderilen e-posta yazışmasına aşağıda yer verilmektedir (Belge 41):
From: (…..)
Sent: Monday, October 3, 2016 2:26 PM
To: (…..)
Cc: (…..) ; (…..) ; (…..)
; (…..)
Subject: FİYAT LİSTESİ
(…..) hanım, Aysu gemisi tekrar bugünden geçerli araçlarına zamlı fiyatlar
uygulayacağını bildirdi. Bizde bu durumda sizlerin güncelleyeceği fiyatlarımıza 10
tl daha zam yapmamız uygun olacağını karşı gişe ile bildirmek isteriz. Aşağıdaki
fiyatları sisteme tanımlarsak, uygun olacaktır.
7.5m Kamyon : 240 tl
8.5m Kamyon : 290 tl
10 teker : 320 tl
Kırkayak : 340 tl
K.tır : 460 tl
Tır : 480 tl
Taksi: 160 tl
Kamyonet: 200 tl
Saygılarımla.

From: (…..)
Sent: Tuesday, October 04, 2016 6:04 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: RO-RO FİYAT LİSTESİ SON
LİSTE FİYATLARINI TEKRAR TANIMLADIM. BİR KONTROL EDERSİNİZ.
19-16/229-101
49/110

HAYIRLI OLSUN.

From: (…..)
Sent: Salı 04 Ekim 2016 21:01
To: (…..)
Subject: RE: RO-RO FİYAT LİSTESİ SON
Bu şekilde tamamdır (…..) hanım tşk iyi akşamlar (…..).
(140) Yazışma içeriğinde KALE satış yetkilileri İDN fiyatlarını takip ederek teşebbüsün yeni
fiyatlarını merkeze göndermektedir. Bahse konu e-posta içeriği incelendiğinde,
iletişimin aynı gün uygulanan fiyatları konu alması, İDN ile KALE arasında fiyatlara
ilişkin bir iletişime işaret etmemesi nedenleriyle rekabet hukuku kapsamında bir
ihlalden söz edilemeyecektir.
(141) Yerinde incelemede elde edilen ve ROFED yöneticisi (…..) tarafından dernek
üyelerine gönderilen 29.12.2016 tarihli e-postada yer alan (Belge 18)
“Merhaba,
Üye şirketlerimizin talepleri doğrultusunda yarın saat14:30 'DA İstanbul Lines
Toplantı salonunda bir dernek toplantısı yapılacaktır.
Konu:
1) Liman Tarifeleri Araç geçiş, ücretleri
2) Oluşturulabilecek RO-RO iskelesi inşa yönetmeliği taslak çalışması
hakkında (…..) Bey sunum ve bilgilendirme yaptırılacaktır.
3) 2017 Hizmet & Araç taşıma zam oranları.”
ifadelere ilişkin olarak ROFED’in birinci yazılı savunmasında sunulan e-posta
yazışmasına aşağıda yer verilmektedir (Belge 42):
Kime: (…..) @ ;
Bilgi: (.....)@ ;
(…..) Bey,
Biz İstanbullines olarak sizi ağırlamaktan memnun oluruz.
Derneğimizin ortak sorunlarını gündem yapan 1. ve 2. Maddesini Gündem
olarak kabul ediyoruz.
3. maddeyi anlayamadık, böyle bir gündemimiz olamaz, doğru mu okuyorum?
Selamlar,
(…..)
(142) Sözü edilen e-postaya ilişkin olarak dernek yetkilisi (…..) tarafından aynı tarihte
aşağıda yer verilen cevabi e-posta iletilmiştir:
Kime: (…..) @ ;
Bilgi: (…..) @ ;
(…..) Bey,
Hayırlı akşamlar dilerim.
3 maddemizde limanların bizlere uyguladığı, geçen haftalarda Ankara
ziyaretimizde de muzdarip olduğumuzu ifade ettiğimiz ve henüz sadece
duyumlarımızda olan limanların Hizmet&Araç zam oranlarının
değerlendirilmesini ve ziyaretimizdeki toplantıda görüşülen konuların
bilgilendirmesini yapmak durumunu ifade edilmek istenmiştir.
Sizlerin ev sahipliğinde gerçekleştireceğimiz dernek toplantımız da yaklaşık on
kişi olacağımızın bilgisini vermek isterim.
Saygılarımla”
19-16/229-101
50/110

(143) Gerek teşebbüslerin yazılı savunmalarında yer verilen ifadeler gerek söz konusu
yazışma içeriğine göre, yerinde incelemede elde edilen belgede geçen “2017 Hizmet
& Araç taşıma zam oranları” ifadesinin, limanlar tarafından ro-ro taşımacılarına
uygulanan tarifelere ilişkin olduğu değerlendirilmektedir. Bu kapsamda sözü edilen
delilin ROFED’in ihlal konusu eylemlere ilişkin bir teşebbüs birliği kararı aldığına
işaret etmediği değerlendirilmektedir.
(144) KALE çalışanı (…..) tarafından 15.01.2017 tarihinde KALE çalışanı (…..)’a gönderilen
e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır (Belge 31):
(…..) şunları yazdı (15 Oca 2017 14:26):
İyi Çalışmalar..
İstanbul Lines ve Tramola gemileri 16.01.2017 tarihinden geçerli olmak üzere
güncel araç fiyatlandırmalarına 40 tl lik zam yapma kararı almışlar. Aysu gemisi
ise 17.01.2017 tarihinde yeni fiyatlandırmaya geçecekmiş.
Konuyu tarafınıza iletmek isterim.

From: (…..)
Sent: Pazar 15 Ocak 2017 14:31
To: (…..)
Cc: (…..)
Ambarlı Ve Bandırma Ofis Arkadaşlarım
Geçiş ücretleri yenilecektir. Konu hakkında (…..) gerekli düzeltmeleri yaptıktan
sonra sizlere bilgi verecektir.
İyi çalışmalar
(…..)
hususlarına yer verilmiştir. Elde edilen delil kapsamında İDN’nin geleceğe yönelik
fiyatlarının KALE tarafından değerlendirildiği görülmekle birlikte, sözü edilen delilin
teşebbüsler arasındaki bir iletişime veya bilgi değişimine işaret etmediği kanaatine
varılmıştır. Nitekim İDN tarafından gönderilen fiyat değişim tablosu incelendiğinde
teşebbüs tarafından sözü edilen tarihte herhangi bir fiyat değişikliğine gidilmediği,
ilgili tarihe en yakın fiyat değişiminin 01.07.2017 tarihinde gerçekleştiği tespit
edilmiştir. Diğer üç teşebbüs ise belirtilen tarihler itibarıyla fiyat değişikliğine gitmiştir.
(145) Bu noktada KALE Planlama ve Karayolu Yöneticisi (…..) tarafından 16.01.2017
tarihinde KALE yetkilileri (…..) ve (…..)’e gönderilen e-posta önem arz etmektedir
(Belge 11):
From: (…..)
Sent: Monday, January 16, 2017 4:47 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: RE: Ambarli Bandirma Yeni Fiyat Tarifesi**
“Arkadaşlar,
Diğer firmaların bana söylemi ve taahhüdü açıkladıkları anlaşmalı fiyat altında
fiyatla çalışmayacakları yönünde. O yüzden bunların listesiyle aynı olacak
şekilde yapıyorum fiyat tanımlamasını. Bir de uygulamada hiçbir araca kendi
sınıfının altında değerlendirip bilet düzenlemeyelim. Her iki gişenin de araç
sınıfı tanımı ve uyguladığı fiyat aynı olsun.
iyi çalışmalar.”
ifadeleri yer almaktadır. Yazışma incelendiğinden Ambarlı – Bandırma hattı
bağlamında teşebbüslerin açıkladıkları anlaşmalı fiyatların altında
19-16/229-101
51/110

çalışmayacaklarının taahhüt edildiği görülmektedir. Bu şekilde, hatta faaliyet gösteren
teşebbüslerin liste fiyatlarına uyum göstermesi sağlanmakta ve teşebbüslerin liste
fiyatları haricinde indirim yapmalarının önüne geçilmektedir.
(146) 18.01.2017 tarihinde KALE yetkilisi (…..) tarafından KALE Planlama ve Karayolu
Yöneticisi (…..)’a gönderilen e-postaya (Belge 12) aşağıda yer verilmektedir:
“Slm (…..) hanim yeni fiyat tarifesinde kırkayak kamyon fiyatlarında 20 tl
indirim yapalım diğer firmaların gemi çalışma saatleri ve gemi yükleme
şablonlarına göre bizim gemimizin yükleme şablonuna göre alt kat araç
yüklemesindeki sıkıntıları olduğunu biliyorsunuz bu durumları göz önüne
alaraktan böyle bir yöntemle anca çözüyoruz şu anki müşterilerin tepkiside bu
yönde fiyat tarifesi aynıysa neden bekleyelimki erken gemilerle ve ayrıca üst
katta gideriz gibi taleplerle karşı karşıya kalmamak için bu önerimizi dikkate
almanızı önemle rica eder iyi çalışmalar dilerim.”
(147) KALE yetkilileri (…..) ile (…..) arasındaki 19.01.2017 tarihli yazışmada aşağıdaki
ifadelere yer verilmektedir: (Belge 13)
(…..) şunları yazdı (19 Oca 2017 10:13):
“Slm (…..) İstanbul rezervasyonum şu an dış müşteri olarak 8 araç kendi
araçlarımızda İstanbuldan dönüş. mecburi deyil mevcut müşterilerinde diyer
gemilerden bi farkımız olmadığından saat olarak neden bekleyelimki diyolar
güzel bi doluluk oranıyla kapatmıştık 2016 yıl içerisinde ancak bu fiyatlarla
bayağı bi düşüş yaşarız diğer gemiler ne zaman indirim yapıyorlarsa neden
bizlere sormadan yapıyolar ama zam olunca bize geliyolar bu firmaların
İstanbullinesin 2 tane pazarlamacısı 12 koparatif cari anlaşmaları var tramola
dersen aynı gemi yükleme yapı olarakta bizden farklılar bizim çalışma
sistemimizi biliyosunuz elimizdeki mevcut müşteri kapasitemizi kaçırmak
isdemem ama yinede taktir sizlerin doluluk oranında düşüş, yaşarız bu
fiyatlarla iyi çalışmalar.”

From: (…..)
Sent: Thursday, January 19, 2017 10:38 AM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: Re: hk
“(…..) merhaba,
Dun telefonda da anlatmaya çalıştığım gibi eğer ki diğer gemiler boş
saatlerinde örneğin sabah ve öğlen gemilerinde indirim yapıyorlar mı? Bizden
sonra kalkan Aysu Gemisi ayni fiyatlar la mi çalışıyor”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 19 Ocak 2017 Perşembe 10:57
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: RE: hk
19-16/229-101
52/110

“(…..) bey bizim anlatmak isdediyimiz bizim geminin alt katini doldurmadan üst
kata araç yükleme yapamıyoruz diğer gemi veya aysuda bu sorun yok bunu
göz önünde bulundurun tramola lines hangi dürüslükten bahsediyolar
getirsinler bigadiçle manisayla olan anlaşmaları bakayım bizim gemiye binen
araçları arıyolar tehditde bulunuyolar bizim gemi çalışmayınca bize gelen
araçları gemiye almıyolar gittikleri yerde bizleri kötülüyolar onlar kendi
araçlarını taşıyo isdedikleri zaman çalışıyolar isdemedikleri zaman
çalışmiyolar gibi laflarda bulunuyolar neyse abi bizler fikrimizi söyledik takdir
sizlerin saygılarımla iyi günler.”

(148) KALE yetkilisi (…..) ile KALE Planlama ve Karayolu Yöneticisi (…..) arasındaki
18.08.2017 tarihli e-posta yazışmasında (Belge 14),
From: (…..)
Sent: Friday, August 18, 2017 3:15 PM
To: (…..)
Cc: (…..);(…..);(…..)@>
Subject: hk
“Slm (…..) hanim diğer firmaların sefer saatlerini pazarlamacılarını göz önüne
alırsak ve ayrıca bizim gemimimizin yapısını da düşünürsek ve bunların el
altıdan kooparetiflere ne sunduğunuda biliyoruz bunlara rahmen doluluk
oranını yakalayabiliyoruz trammola lines amaçları daima bizleri kötülemek
halen gittikleri yerden bizim gemimizin dış müşteri taşımadığını söylemekteler
biz şu ana kadar dürüstlüğe şirketimize yakışır şekilde temsil ediyoruz ama
bunların her dediyini dikkate almayalım düşüncesindeyim saygılarımla daima
hep dolululuk oranlı bereketli kazançlar bizlerle olsun dileyimle iyi çalışmalar”

From: (…..)
Sent: Friday, August 18, 2017 3:19 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: RE: hk
“Bu yazdığını ne amaçla yazdın, zam yapmayalım mı demek istedin?”

Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 18 Agustos 2017 Cuma 15:22
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu:RE: hk

“Hayır zam yapmayalım amaçlı deyil sizin bir önceki zamlarla ilgili diğer
gemilerle ayni fiat tarifesine istinaden yazdım.”
ifadeleri yer almaktadır. Yazışmalardan görüleceği üzere teşebbüsler arasında liste
fiyatlarına uyum sağlanması ve liste fiyatı harici indirim yapılmaması hususunda
sorunlar yaşanmaktadır. Bununla birlikte teşebbüsün, kendi ekonomik çıkarlarına
uymamasına rağmen anlaşmaya uyum iradesini göstermeye devam etmesi de
önemli bir husustur.
19-16/229-101
53/110

(149) LİNES, KALE, TRAMOLA ve İDN’den elde edilen bilgiler kapsamında teşebbüslerin
Ambarlı – Bandırma hattında uyguladıkları fiyatlara ilişkin grafiklere aşağıda yer
verilmektedir:
Grafik-6: Ambarlı – Bandırma Hattında Uzunluğu 16,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Uzun Tır)
Uygulanan Fiyatlar (TL, KDV hariç)23

Grafik-7: Ambarlı – Bandırma Hattında Uzunluğu 14,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Kısa Tır)
Uygulanan Fiyatlar (TL, KDV hariç)

23 LİNES tarafından gönderilen yazıda fiyatlarda yapılan değişikliklerin ay bazında sunulmuş
olmasından dolayı grafikler oluşturulurken LİNES tarafından belirtilen aylarda yapılan değişiklikler o
ayın 15. günü yapılmış olarak kabul edilmiştir. Grafiklerin hazırlanmasındaki amaç fiyat artışlarını
ortaya koymak olduğundan fiyat değişiklik tarihi olarak ayın 15. gününün seçilmesi yapılan
değerlendirmeleri değiştirmeyecektir.
19-16/229-101
54/110

Grafik-8: Ambarlı – Bandırma Hattında Uzunluğu 10,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Uzun Kamyon)
Uygulanan Fiyatlar (TL, KDV hariç)
(150) Yer verilen liste fiyatları incelendiğinde TRAMOLA fiyatlarının genellikle diğer
teşebbüslere nazaran daha yüksek seyrettiği görülmektedir. Dosya kapsamında yer
alan bilgi ve belgelerden teşebbüslerin ortaklaşa fiyat belirledikleri ve belirlenen söz
konusu fiyatların birçok defa uyguladığı görülmektedir. Örneğin 01.01.2011 (Belge
33), 12.03.2012 (Belge 5), 21.01.2013 (Belge 35), 09-11.09.2013 (Belge 40),
17.01.2017 (Belge 31), 21.08.2017 (Belge 14) tarihlerinde sözü edilen iletişimlerin
fiyat artışına dönüştüğü açıkça görülmektedir.
(151) Yukarıda yer verilen tüm bu bilgi, belge ve değerlendirmeler kapsamında TRAMOLA
ve KALE’nin 29.04.2009 ile 18.08.2017 tarihleri arasında, LİNES’in 28.05.2010 ile
18.8.2017 tarihleri arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde yasaklanan
rekabeti kısıtlayıcı bir fiyat anlaşması içerisinde bulundukları kanaatine
ulaşılmaktadır. Öte yandan soruşturma kapsamında İDN’nin Ambarlı – Bandırma
hattında 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiğine dair bir eylemde bulunduğunu gösteren
yeterli bilgi ve belgeye ulaşılamadığı değerlendirilmektedir. Son olarak soruşturma
kapsamında elde edilen tüm bilgi ve belgeler ışığında ROFED’in 4054 sayılı
Kanun’un ihlali niteliğinde bir eyleminin tespit edilemediği kanaatine ulaşılmaktadır.
I.5.2. Ambarlı – Topçular Ro-Ro Hattına İlişkin Değerlendirme
(152) Ambarlı – Topçular hattına ilişkin belge, İDO Kurumsal Satış Müdürü (…..) tarafından
İDN yetkilisine gönderilen e-posta olup, söz konusu e-postaya aşağıda yer
verilmektedir (Belge 20):
“(…..) şunları yazdı (15 Haz 2017 12:28):
(…..) Dün telefon da görüştüğümüz üzere bu pazartesi itibari ile bu fiyat
skalasına
geçmeyi düşünüyoruz.
Sen de bir incelersen sevinirim.
(…..) Kurumsal Satış Müdürü
İK ve Endüstri İlişkileri Gen. Mdr. Yard.”
(153) Aynı e-postanın devamında bu e-postaya İDN tarafından verilen yanıtın şu şekilde
olduğu görülmüştür:
19-16/229-101
55/110

Kimden: AYSU RO-RO
Tarih: 15 Haziran 2017 12:59:42 GMT+3
Kime: (…..)
Konu: Ynt: • RORO FIYAT ESKİ" YENİ.xIsx
“Bizim için uygundur”
(154) Daha sonra e-postanın İDO Kurumsal Satış Müdürü (…..) tarafından Kurumsal Satış
Müdürlüğü e-postasına iletildiği görülmektedir:
Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 15 Haziran 2017 Perşembe 13:21
Kime: Kurumsal Satış Müdürlüğü
Konu: Fwd: RORO FİYAT ESKİ YENİ.xIsx
“(…..)24
Aysu içinde uygun fiyatlar.
Saygılarımla
(…..)”
(155) İDN’nin birinci yazılı savunmasında söz konusu e-posta yazışmasına ilişkin olarak
aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:
“İDO Deniz Otobüsleri A.Ş. yetkilileri Şirketimiz ile irtibata geçerek kendi
bünyelerinde gerçekleştirdikleri 01:00 Ambarlı Topçular ve 21:00 Topçular –
Ambarlı Seferine ek olarak 12:45 Ambarlı-Topçular ve 17:00 Topçular-Ambarlı
seferleri düzenlenmesi talebinde bulunmuşlardır. Şirketimiz Yönetim Kurulu
olarak bu talep tarafımızca uygun görülmüş ve iş bu seferlerin düzenlenmesi
kararı alınmıştır. İDO Deniz işletmeleri A.Ş yetkili mercilerine olumlu kararımız
ve bilet fiyat ücretleri ile ilgili olarak bizim değerlendirmemiz kendilerine
bildirilmiş ve sadece bu hattın fiyat politikası İDO Deniz Otobüsleri A.Ş.
Şirketinin onayı alınarak belirlenmiştir. Buradaki amacımız o hatta yapılan tüm
seferlerin ücretlerinin aynı olması ve o hattın müşterilerinin mağdur
olmamasıdır. Tarafınızdan yapılan incelemelerde tespit edilen mail yazışması
sadece İDO Deniz Otobüsleri A.Ş.'nin şirketimizden talep ettiği 12:45 Ambarlı-
Topçular ve 17:00 Topçular Ambarlı ek Seferleri ile ilgilidir.
Bütün bunlara rağmen 12:45 Ambarlı-Topçular ve 17:00 Topçular Ambarlı
seferlerine ait talep yetersizliğinden dolayı önce fiyat indirimine gidilmiş bundan
da sonuç alınamayınca seferler 14.10.2017 tarihinde tamamen iptal edilmiştir.”
(156) İDN’nin bu değerlendirmelerine ilave olarak, Kurum kayıtlarına intikal eden ROFED’in
birinci yazılı savunmasında;
“(Ambarlı – Topçular hattında) Seferler tek gemi ile günde 1 kez olarak
yapılırken müşterilerin gün içinde de hattı kullanabilecekleri düşüncesi ile
İDO’nun bu hatta uygun bir gemiye sahip olmamasından dolayı yeni bir gemi
kiralanması planlanmıştır.
Yukarıda belirttiğimiz üzere yeni bir gemi satın almanın yüksek maliyetleri
ayrıca Ambarlı – Topçular ro-ro hattında kullanılan kiralık Balıkesir 10 gemisinin
hem uzun sefer süreleri, yoğun dönemlerde Eskihisar Topçular hattında sefer
yapması sebebi ile sektörden bu iskelelere uygun kapak yüksekliği ve teknik
özelliklere sahip gemi arayışına başlanılmıştır.
Bu çerçevede Ambarlı-Bandırma Hattında 15 yıldır gece saatlerinde sefer
düzenleyen Aysu gemisinin; mevcut teknik özelliklerinin uygun olduğu, düzenli
hat izni yönetmeliğindeki özellikleri taşıdığı, taşıma kapasitesinin istenilen

24 Yazışmalardan İDO çalışanı (…..)’un kastedildiği anlaşılmaktadır.
19-16/229-101
56/110

niteliklere uygun olduğu ve ülkemiz içinde bu özelliklerde birkaç gemiden biri
olduğu anlaşılmıştır.
Şubat 2017 ayı içerisinde Aysu gemisi donatanları ile yapılan toplantılarda,
firma sahipleri 15 yıldır sahip oldukları kendi hattı olan Ambarlı-Bandırma
Hattını bırakamayacaklarını, gemilerini İDO adı altında kiralamaları halinde 15
yıllık hat izinlerinin iptal edilebileceği, ancak kendi isimleri ile yasal hakları olan
ikinci hat izni talebi doğrultusunda İDO’nun vereceği izinle çalışabileceklerini
ifade etmişlerdir.
Önemle tekrar etmek ve belirtmek gerekir ki AYSU GEMİSİ bir rakip olarak değil
bizzat İDO’nun daveti ile ve resmi makamlara İDO tarafından yazılan yazılara
istinaden alınan izinler ile yukarıda da belirtilen AMBARLI-TOPÇULAR hattının
tanınırlığının artırılması, müşteri kitlesinin oluşturulması ve araç kapasitesinin
ölçülebilmesi amaçlara matuf 24.04.2017 tarihinde olarak gündüz seferlerine
başlamıştır.
…
Bu çerçevede Sayın Kurum uzmanlarının 11.12.2017 tarihli denetimlerinde elde
etmiş oldukları mail, İDO’nun kendi talebi ive izni ile faaliyetlerine devam eden
AYSU yetkililerine göndermiş olduğu bir bilgilendirme mailidir. Mailin
bilgilendirme dışında bir amacı yoktur. Ambarlı ro-ro gündüz seferleri için Aysu
Gemisi ile internet, basılı yazılı broşürler ve radyo ilanları ille İDO ya ait her türlü
mecrada duyurduğumuz taşımacılık fiyatları ile bu fiyatları uygulaması için
herhangi bir yazılı protokol veya sözleşme yapılmadığı gibi; firmanın İstanbul
Ambarlı 13:00 seferleri için yaptıkları indirim kampanyasında hiçbir etki ve
talebimiz olmamıştır.
…
Ambarlı-Topçular hattı yukarıda belirttiğimiz üzere rekabete konu olabilecek
yoğunlukta ve farklı firmaların faaliyet gösterdiği bir hat değildir. Hatta bugün
itibari ile sadece İDO çalışmaktadır. Çalışan gemi günde bir sefer yapmakta,
sadece 28- 30 karışık ticari araç almakta ve yüzde 80. doluluk oranı ile
çalışmaktadır. Günde tek sefer yaparak ve İDO’nun büyük işletme zararlarını
göze alarak yıllardır ısrarla bu hattı tanıtma ve pazarlama faaliyetleri
yürütmesinin nedeni ile özelleştirme ile tarafımıza devredilen ve izinlerin
tamamlanmasından sonra gerekli yatırımlar yapılarak hayata geçecek Ambarlı
Ro-Ro Limanı’nın yolcularımız/şirketler/nakliyeciler ve kamuoyu nezdinde
tanıtımın yapılması, bilinirliğinin sağlanması, taşıma kapasitesinin ölçülmesidir.
Aysu Firması da bu amaçlara matuf olarak talebimizi ve yazılı izinlerimiz
doğrultusunda bu hattın taşıma kapasitesini artırmak için kısa bir süre faaliyet
göstermiştir.”
(157) Bu noktada Ambarlı – Topçular hattı bağlamında İDO ile İDN’nin arasında acentelik
vb. ilişkilerin bulunup bulunmadığının irdelenmesi gerekmektedir. Dikey Anlaşmalara
İlişkin Kılavuz’da belirtildiği üzere acentenin müvekkili tarafından atandığı faaliyetlerle
ilgili olarak herhangi bir mali veya ticari risk almadığı durumlarda, müvekkili hesabına
aracılık ettiği ya da akdettiği sözleşmelere ilişkin olarak acenteye getirilen
sınırlamalar 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değildir.
(158) Ambarlı – Topçular hattı kapsamında teşebbüsler arasındaki hukuki ilişkilerin
niteliğine dair taraflardan bilgi/belge talep edilmiştir. Sözü edilen bilgi talebine
cevaben İDO ve İDN tarafından gönderilen yazılarda taraflar arasında bir ‘Palamar-
İskele Abonman ve Kiralama Sözleşmesi’ bulunduğu ifade edilmiştir. Bahse konu
sözleşmenin konusuna ilişkin olarak sözleşmenin 4. maddesinde,
19-16/229-101
57/110

“Sözleşme’nin konusu, İDO’nun Topçular iskelesinden Kiracı’ya ait Aysu adlı
gemiye, Kiracı’nın faaliyet belgesinde yer alan faaliyet konusu kapsamında
(madde 6.2./3) palamar ve iskele hizmeti verilmesidir. (…..).”
ifadelerinin yer aldığı görülmektedir. Sözleşmenin 5. maddesi ise ‘Sözleşme’nin
Bedeli ve Ödeme’ başlığını haiz olup aşağıdaki hükmü ihtiva etmektedir:
“(…..).”
(159)

(…..TICARI SIR…..).


(160) Taraflar arasında akdedilen sözleşme hükümlerine göre İDN’nin sözü edilen hatta
gerçekleştirdiği seferlerin, teşebbüsün kendi nam ve hesabına yapıldığı, teşebbüsün
bu seferler dâhilinde oluşabilecek bütün mali ve ticari riskleri kendisinin üstlendiği,
dolayısıyla aralarında bir acentelik ilişkisi olmadığı kanaatine ulaşılmaktadır. Sözü
edilen nedenle, İDO ve İDN arasında Ambarlı – Topçular hattında bir rakiplik
ilişkisinin bulunmadığına dair teşebbüs beyanlarının kabul edilemeyeceği
değerlendirilmektedir.
(161) Dosya kapsamında Ambarlı – Topçular ro-ro hattına ilişkin olarak İDO ve İDN’den
2017 yılına ilişkin taşınan araç adetleri ve fiyat değişim tarihleri hakkında bilgi
talebinde bulunulmuştur. Sözü edilen fiyatlara ilişkin grafiklere aşağıda yer
verilmektedir25:

25 İDN tarafından sunulan bilgilere göre teşebbüs ilgili hatta 01.04.2017 ile 14.10.2017 tarihleri
arasında faaliyet göstermiş, bu tarihten sonra ilgili hattaki faaliyetlerini sonlandırmıştır.
19-16/229-101
58/110

Grafik-9: İDN ve İDO Tarafından 16,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Uzun Tır) Uygulanan Fiyatlar (TL,
KDV hariç)

Grafik-10: İDN ve İDO Tarafından 14,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Kısa Tır) Uygulanan Fiyatlar (TL,
KDV hariç)



19-16/229-101
59/110

Grafik-11: İDN ve İDO Tarafından 10,5 Metreye Kadar Olan Kamyonlara (Uzun Kamyon) Uygulanan
Fiyatlar (TL, KDV hariç)

(162) Grafiklerden de görüldüğü üzere, İDN ve İDO tarafından uygulanan fiyatlarda
yazışmanın yapıldığı tarihten sonra önemli ölçüde bir artış gerçekleşmiştir. İDO,
19.06.2017 tarihinde zamlı fiyatları uygulamaya başlamış, ardından 01.07.2017
tarihinde İDN tarafından zamlı fiyatlar tatbik edilmiştir.
(163) Teşebbüslerden elde edilen bilgiler doğrultusunda hazırlanan aşağıdaki tablo
yazışma sonrası artan fiyatların gösterilmesi bakımından son derece önemlidir:
Tablo-7: İDN ve İDO’nun Ambarlı – Topçular hattında 15.06.2017 tarihinden önce ve sonraki
fiyatlarına ve fiyat değişim tarihleri (KDV Hariç)
Araç Tipi
Teşebbüs
Adı
Değişim
Tarihi
Önceki
Fiyat (TL)
Sonraki
Fiyat (TL)
Değişim
Oranı (%)
10,5 Metreye Kadar Kamyon
İDO 19.06.2017 220,00 246,00 11,81
İDN 01.07.2017 211,86 237,29 11,55
14,5 Metreye Kadar Kamyon
İDO 19.06.2017 271,00 297,00 11,81
İDN 01.07.2017 254,24 279,66 11,55
16,5 Metreye Kadar Kamyon
İDO 19.06.2017 297,00 322,00 11,36
İDN 01.07.2017 296,61 322,03 11,55
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler.
(164) Tablo incelendiğinde yapılan zam oranlarının oldukça yakın olduğu görülmektedir.
Grafiklerden de görülebileceği üzere, İDN tarafından yapılan bu zam sonrasında ilgili
hatta başka bir zam yapılmamıştır. Bu noktada, daha önce belirtildiği üzere az sayıda
oyuncunun bulunduğu ve aktörlerin birbirlerinin davranışlarını izleyebildiği şeffaf
pazarlar olan oligopol piyasalarda rakiplerin, tek taraflı olarak birbirlerinin kararlarına
akıllıca ayak uydurmaları olarak da tanımlanan oligopolistik bağımlılığın 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil etmediğinin tekrar vurgulanmasında yarar
görülmektedir. Öte yandan oligopolistik bağımlılık ile teşebbüslerin geleceğe dönük
fiyatlara ilişkin iletişim kurarak piyasadaki belirsizliği ortadan kaldırmak suretiyle 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı bir anlaşma/uyumlu eylem içerisinde
bulunmalarının birbirinden ayırt edilmesi gerekmektedir. Zira ikinci durumda, 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi hükmü kapsamında rekabeti engelleme, bozma ya da
19-16/229-101
60/110

kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler
arası bir anlaşmadan söz edilebilecektir. Yukarıda da yer verildiği üzere teşebbüsler
arası fiyat anlaşmaları amaç yönünden hukuka aykırı ve yasaktır. Başka bir deyişle,
Kanun bu tür anlaşmaları, rekabeti kısıtlayıcı etki doğurup doğurmadığından
bağımsız olarak, ihlal tespiti için yeterli görmektedir. Somut olayda teşebbüsler
arasında varılan fiyat anlaşmasının uygulandığı da anlaşılmaktadır.
(165) Yukarıda yer verilen tüm bu bilgi, belge ve değerlendirmeler kapsamında İDO ve
İDN’nin 15.06.2017 ile 13.10.2017 tarihleri arasında, 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesinde yasaklanan rekabeti kısıtlayıcı bir fiyat anlaşması içerisinde bulundukları
sonucuna varılmıştır.
I.6. KALE’nin Pişmanlık Başvurusuna İlişkin Değerlendirme
(166) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusunda özetle, başvurularının Pişmanlık
Yönetmeliği’nin 4. maddesinin ikinci fıkrası ve 6. maddesinin birinci fıkrası (a)
bendinde sayılan bilgi ve belgelerin temin edilmesi şartının karşıladığının kabulü ile
aynı Yönetmeliğin 4. maddesi ikinci fıkrası hükmü çerçevesinde, soruşturma
sonucunda KALE’ye idari para cezası verilmemesi talep edilmektedir. Yapılan
başvuruda ayrıca KALE’nin, Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4. maddesinin ikinci fıkrası
hükmünden yararlanamayacağı kanaatine ulaşılması halinde, başvurunun Pişmanlık
Yönetmeliği’nin 5. maddesi birinci fıkrası çerçevesinde değerlendirilmesi ve
teşebbüsün tüm çalışanları ile yöneticilerinin 7. maddenin ikinci fıkrası, Kurulun bunu
yerinde görmemesi halinde 8. maddesinin birinci fıkrası hükümlerinden
yararlanmasının sağlanması istenmiştir.
(167) KALE tarafından yapılan başvuru üzerine hazırlanan 20.03.2018 tarihli ve 2017-4-
57/BN-2 sayılı Bilgi Notu Kurulun 29.03.2018 tarihli ve 18-09 sayılı toplantısında
görüşülerek başvurunun, Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesinde belirlenen
koşulları yerine getirmesi kaydıyla, Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5. maddesi
kapsamında kabul edilmesine karar verilmiştir.
(168) Sözü edilen kapsamda teşebbüsün Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesinde
belirlenen koşulları yerine getirip getirmediği incelenmiştir. Bu kapsamda ilgili
yönetmelik hükmünün birinci fıkrasına aşağıda yer verilmektedir:
“Bu Yönetmeliğin 4 üncü ve 5 inci maddelerinden yararlanılabilmesi için;
a) Başvuru konusu kartelin etkilediği ürünler, kartelin süresi, kartele taraf
olan teşebbüslerin isimleri, kartelle ilişkili görüşmelerin tarihleri, yerleri,
katılımcıları ve kartelle ilgili sahip olunan bilgi ve belgeler sunulur,
b) Başvuru konusu kartelle ilgili bilgi ve belgeler gizlenmez veya ortadan
kaldırılmaz,
c) Görevli birim tarafından kartelin ortaya çıkarılmasını zorlaştıracağı
gerekçesiyle aksi belirtilmedikçe, başvuru konusu kartele taraf olunmaya
son verilir,
ç) Görevli birim tarafından aksi belirtilmedikçe, başvuru soruşturma
raporunun tebliğine kadar gizli tutulur,
d) Kurulun soruşturmanın tamamlanmasından sonra vereceği nihai karara
kadar aktif işbirliği sürdürülür.
(169) Pişmanlık Kılavuzu’nun 26. paragrafında,
“Pişmanlık Yönetmeliğinin 5. veya 8. maddesinden yararlanabilmek için, 6. veya
9. madde çerçevesinde “kartelin etkilediği ürünler, kartelin süresi, kartele taraf
olan teşebbüslerin isimleri, kartelle ilişkili görüşmelerin tarihleri, yerleri,
19-16/229-101
61/110

katılımcıları ve kartelle ilgili sahip olunan diğer bilgi ve belgeler” sunulmalıdır.
Buna karşılık Kurumun elindeki mevcut delillere önemli ölçüde katma değer
katacak delil sunmak şeklinde bir yükümlülük getirilmemiştir. Dolayısıyla
Yönetmeliğin 6. veya 9. maddesindeki koşulların sağlandığı her durumda para
cezalarında indirim yapılacaktır.”
açıklamasına yer verilmektedir. Bu açıklamalar ışığında, Pişmanlık Yönetmeliği’nin
birinci fıkrasının (a) bendi bağlamında Kuruma sunulacak deliller bakımından önemli
ölçüde katma değer katacak delil sunulması beklenmese de ihlali kabul eden
teşebbüs tarafından belirli bir düzeyde katma değerin sunulması gerektiği pişmanlık
müessesesinin doğası gereğidir. Zira aksi bir kabul, soruşturma bildiriminde
teşebbüse Kurum tarafından gönderilen delillerin dahi pişmanlık başvurusunda
kullanılabileceği anlamına gelecektir.
(170) Bu çerçevede, teşebbüs tarafından sunulan bilgi ve belgelerin, teşebbüsün başvuru
anındaki en güncel bilgisi çerçevesinde tam, doğru ve soruşturma konusuyla ilgili
olması gerektiği kuşkusuzdur. İlave olarak, Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesi
çerçevesinde teşebbüsün sunduğu bilgi ve belgelerin hangi bağlamda sunulduğunun,
delillerin soruşturma konusuyla ilgisinin nasıl kurulduğunun mümkün olduğu kadarıyla
açıklanmasının gerekli olduğu değerlendirilmektedir.
(171) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu kapsamında elde edilen delillerden en
eski tarihli olanları ORSASEA ile KALE arasında Ambarlı – Bandırma hattında
yapılması öngörülen işbirliğine dair yazışma, not ve protokol taslaklarından
oluşmaktadır. Sözü edilen deliller 28.11.2005 tarihli KALE iç yazışmalarına kadar
uzanmaktadır. Bu bağlamda işbu soruşturma kapsamında pişmanlık başvurusuna
ilişkin yapılan değerlendirmede öncelikle ORSASEA’ye ilişkin detaylı bilgi
verilmesinin önemli olduğu değerlendirilmektedir.
(172) KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu kapsamında aşağıdaki ifadelere yer
verilmektedir:
“Orsasea Gemi İşletmeciliği ve Tic. A.Ş. (ORSASEA), Tramola Gemi
İşletmeciliği ve Tic. A.Ş.’nin (TRAMOLA) önceki ismidir. Genel olarak
teşebbüsün zaman içerisinde birkaç ortağında değişiklik olmuştur. Şirket unvanı
ORSASEA iken şirketin kontrol yapısını tam olarak bilemiyoruz ancak şirketin
unvanının TRAMOLA olarak değişmesi sürecinde kontrolün de değiştiğini
gözlemlerimizden çıkarsıyoruz. Hâlihazırda şirket, bildiğimiz kadarıyla (…..)26
kontrolündedir.”
(173) Konuyla ilgili olarak TRAMOLA’ya gönderilen bilgi isteme yazısına cevaben teşebbüs
vekilleri tarafından gönderilen cevabi yazıda,
“Tramola Gemi İşletmeciliği ve Tic. A.Ş. ile Orsasea Gemi İşletmeciliği ve Tic.
A.Ş. (ORSASEA) arasında herhangi bir bağlantı bulunmayıp söz konusu şirket
tamamen farklı bir tüzel kişidir. Bu nedenle, tarafımızda Orsasea’nin yönetim ve
hissedarlık yapısına ilişkin herhangi bir bilgi ve belge Müvekkil Şirket nezdinde
bulunmamaktadır. Ancak belirtmek isteriz ki Müvekkil Şirket Tramola Gemi
İşletmeciliği ve Tic. A.Ş.’nin eski ticaret unvanı Orsa Gemi İşletmeciliği ve
Ticaret A.Ş.’dir.”
ifadelerine yer verilmiştir.

26 TRAMOLA Yönetim Kurulu üyesi (…..) kastedilmektedir.
19-16/229-101
62/110

(174)

(…..TİCARİ SIR…..)27. (…..TİCARİ SIR…..)28. (…..TİCARİ SIR…..)29. (…..TİCARİ
SIR…..)30.

(175)

(…..TİCARİ SIR…..)31. (…..TİCARİ SIR…..)32, (…..TİCARİ SIR…..)33. (…..TİCARİ
SIR…..)34. (…..TİCARİ SIR…..)35.


(176) TRAMOLA tarafından Kuruma sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde ise
(…..)
ifade edilmiştir. Sözü edilen bilgi ve belgeler incelendiğinde ORSASEA ile KALE
arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı bir anlaşma yapıldığı görülmekle
birlikte, sözü edilen ihlalin işbu dosya konusundan ayrı olduğu ve her halükarda sözü
edilen ihlalin 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun 20. maddesi çerçevesinde
soruşturma zamanaşımına uğradığı kanaatine varılmaktadır. Bu kapsamda sözü
edilen bilgi ve belgeler bütün olarak değerlendirildiğinde Orsa Gemi İşletmeciliği ve
Ticaret A.Ş. (ORSA) ile ORSASEA’nın farklı teşebbüsler olduğu ve söz konusu
nedenle KALE tarafından ORSASEA’ya ait sunulan bilgi ve belgelerin dosya
konusuyla ilgisinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
(177) Öte yandan yukarıdaki bilgiler ışığında; sözü edilen bilgi ve belgelerin oldukça eski
tarihli olmaları, teşebbüs isimleri ve tarihlerin karıştırılmaya müsait olması ve KALE
tarafından yapılan başvuruda ve soruşturma aşamasında teşebbüs tarafından yanlış
bilgi veya belge verme kastının olduğuna yönelik herhangi bir bilgi veya bulgunun
bulunmaması dikkate alınarak sözü edilen hususun pişmanlık başvurusuna yönelik
değerlendirmeleri etkilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
(178) Bu noktada KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusu kapsamında sunulan diğer
deliller bağlamında soruşturmaya önemli ölçüde katkı sunulduğu
değerlendirilmektedir. Başvuru kapsamında değerlendirilen deliller çerçevesinde;
ihlalin başlangıç tarihinin yerinde incelemede bulunan bilgi ve belgelerin tarihlerinden
öncesine gitmesi, fiyatlara ilişkin bilgi değişimi hususunda tamamlayıcı bilgi ve
belgelerin sunulmuş olması, ihlalin taraflarına ve işleyişine ilişkin detaylı bilgi ve
belgeler sunulması sözü edilen katkılar içerisindedir.

27 (…..).
28 (…..).
29 (…..).
30 (…..).
31 (…..).
32 (…..).
33 (…..).
34 (…..).
35 (…..).
19-16/229-101
63/110

(179) Bu çerçevede son olarak Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6. maddesinin (b), (c), (ç) ve (d)
bentleri kapsamında, soruşturma sürecinde KALE tarafından sözü edilen koşulların
ihlali anlamına gelebilecek bir davranışta bulunulmadığı mütalaa edilmektedir.
(180) Pişmanlık Yönetmeliği’nin ‘Para Cezalarında İndirim’ başlıklı 5. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendinde,
“İlk teşebbüse verilecek ceza üçte bir ile yarısı arasında indirilir. Bu durumda
teşebbüsün ihlali kabul eden ve aktif işbirliğinde bulunan yöneticileri ve
çalışanlarına verilecek cezalar da üçte birden az olmamak kaydıyla indirilir veya
ceza verilmeyebilir.”
hükmüne yer verilmektedir. Sözü edilen madde hükmü ile yukarıda yer verilen tüm
bilgi, belge ve değerlendirmeler ışığında, KALE’ye uygulanacak cezanın indirimden
yararlanabileceği değerlendirilmektedir.
I.7. Yapılan Savunmalar
I.7.1. TRAMOLA Tarafından Yapılan Savunmalar
- KALE ile TRAMOLA arasında sağlayıcı – müşteri ilişkisi olduğuna yönelik
savunma
(181) Savunmada TRAMOLA ile KALE arasında hizmet veren-müşteri ilişkisi olduğu, bu
ilişkinin doğal bir neticesi olarak TRAMOLA’nın müşterisi KALE ile güncellenen
tarifelere ilişkin bilgileri paylaştığı, diğer devamlı müşterilerle de fiyatların paylaşıldığı
ancak bu hususun dosyada yer almadığı, gerek KALE’ye gerekse diğer sürekli
müşterilere yeni fiyat tarifelerinin uygulanmadan önce iletildiği, böylece bu
müşterilerin fiyat güncellemelerinden haberdar olmalarının sağlandığı ve KALE’ye
gönderilen e-postaların bütün devamlı müşterilerde olduğu gibi sadece bilgilendirme
amacı taşıdığı ifade edilmiştir. İlave olarak KALE tarafından yapılan pişmanlık
başvurusunda yer alan TRAMOLA ile KALE arasındaki yazışmaların hizmet veren-
müşteri ilişkisinden öteye geçtiğine yönelik kabulünün tamamen tek taraflı bir
düşünce olduğu, TRAMOLA tarafından gönderilen fiyat listelerinin KALE’nin farklı
departmanları arasında yapılan iç yazışmalar çerçevesinde KALE'nin fiyat listesi
düzenlemesine esas alınabilecek gibi görüldüğü ancak TRAMOLA’nın bahse konu
listeleri sadece müşterisini bilgilendirme amacıyla gönderdiği ve yazışmalarda
KALE’ye fiyatların uygulanmasına yönelik bir baskı yapıldığına dair herhangi bir delil
bulunmadığı hususları dile getirilmiştir.
(182) Dosya kapsamında KALE ile TRAMOLA arasındaki yazışmaların sağlayıcı – müşteri
ilişkisinden öteye geçtiğini gösteren, fiyatlara ilişkin sözü edilen iletişimin rekabeti
kısıtlayıcı anlaşmanın parçası olduğunu açıkça ortaya koyan birçok belge
bulunmaktadır. Örneğin Belge 3, 4 ve 5 söz konusu belgelerden birkaçıdır. Ayrıca e-
postaların bazıları müşteri – sağlayıcı ilişkisinin ötesinde unsurlar içermekte, örneğin
TRAMOLA tarafından anlaşmalı üçüncü kişilere yapılacak indirimlerin miktarı dahi
KALE’ye bildirilmektedir (Belge 25). Bu çerçevede TRAMOLA’nın bahse konu
yazışmaların sağlayıcı – müşteri ilişkisi kapsamında yapıldığına dair savunmasının
kabulü mümkün değildir.
(183) Öte yandan TRAMOLA’nın Gökbora Uluslarası Nakliyat ve Ticaret A.Ş. ve Netlog
Lojistik Hizmetler A.Ş. isimli firmalarla da yeni tarifelerin paylaşmasının KALE ile
yapılan paylaşım gibi değerlendirilmediği savunması ile ilgili olarak, anılan
teşebbüslerin ro-ro taşımacılığı alanında faaliyet göstermemesinden hareketle
TRAMOLA ile rakip olmadığı ve bu bağlamda TRAMOLA ile ilişkilerinin sağlayıcı-
19-16/229-101
64/110

müşteri ilişkisi olduğu anlaşıldığından, KALE ile aynı bağlamda değerlendirilmesinin
de zaten mümkün olmadığı belirtilmelidir.
- Bilgi paylaşımının bilinçli paralellik çerçevesinde ele alınması gerektiğine
yönelik savunma
(184) Savunmada, Kurulun 04.07.2012 tarihli ve 12-36/1040-328 sayılı kararında, Petrol
Sanayi Derneği (PETDER) bünyesindeki teşebbüslerin birbirleriyle yaptıkları bilgi
paylaşımlarını ve bu bilgi paylaşımlarının geliştirilmesine yönelik düzenlenen
toplantıları anlaşma veya uyumlu eylem olarak değil; yasak olmayan bilinçli
paralelliğe teşvik olarak değerlendirdiği, hakkında soruşturma yürütülen teşebbüslerin
faaliyet gösterdiği pazarın da anılan karardaki gibi oligopol bir piyasa olduğu ve
teşebbüsler arasındaki e-posta yazışmalarının rekabeti kısıtlamaya yönelik bir ihlal
olarak değil; pazardaki tüm teşebbüsleri aynı ya da benzer ölçüde etkileyen
şartlardan doğan zaruretten kaynaklanan bir bilgi paylaşımı olarak değerlendirilmesi
gerektiği ifade edilmiştir.
(185) Öncelikle oligopolistik bağımlılık savunması taraflar arasında rekabete ilişkin
unsurların birlikte belirlenmesine ilişkin herhangi ek bir delil bulunamadığı durumlarda
dikkate alınabilecek bir savunma olup, işbu dosya kapsamında fiyatların birlikte
belirlenmesine yönelik iradeyi ortaya koyan yeterince delil elde edilmiş, bunun yanı
sıra KALE’nin pişmanlık başvurusu ile de Kuruma ek bilgi ve belgeler iletilmiştir.
Diğer yandan sözü edilen PETDER kararında PETDER üyesi teşebbüsler arasında
rekabet ihlali sayılabilecek somut bir bilgi değişimi ortaya konamamış olup,
“Oligopolistik bağımlılıktan kaynaklanan paralel davranışların teşebbüsler arasındaki
iletişimi gösteren bir delil olmaksızın uyumlu eylem olarak kabul edilip
edilemeyeceği...” hususu değerlendirilmiştir. Bu çerçevede işbu dosya kapsamında
elde edilen belgelerde teşebbüsler arasında geleceğe yönelik fiyat listelerinin
paylaşıldığı ve bunları ortak uygulamaya yönelik irade açıklamalarının varlığı dikkate
alındığında, iki dosya arasında benzerlik kurmanın mümkün olmadığı
anlaşılmaktadır.
- Piyasada etkinin oluşmadığına yönelik savunma
(186) Savunmada, teşebbüsler arası fiyat anlaşması yapılmadığı, aksi kabul edilse bile
gerek tüketicilerin gerekse rakiplerin herhangi bir şekilde zarara uğramadığı
dolayısıyla piyasada bir etkinin doğmadığı ileri sürülmüştür.
(187) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde açıkça belirtildiği üzere rekabeti engelleme,
bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek
nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar yasaktır. Anılan maddenin birinci
fıkrasının (a) bendi lafzından da anlaşılacağı üzere teşebbüsler arasında fiyat
tespitine yönelik anlaşmalar bakımından herhangi bir etki doğurup doğurmadığına
bakılmaksızın, anlaşmanın varlığı bile ihlal için yeterli olup Danıştay 13. Dairesinin
06.06.2008 tarihli ve E: 2006/439, K: 2008/4653 sayılı kararı da bu yöndedir. Öte
yandan somut olayda piyasada tüketiciler aleyhine meydana gelen etkiler fiyat
değişimleri incelenmek suretiyle değerlendirme kısmında ortaya konulmaktadır. Bu
çerçevede teşebbüsün bu savunmasının bir geçerliliği bulunmamaktadır.
- Rakiplerden farklı olarak bilet fiyatlarında değişikliğe gidildiğine yönelik
savunma
(188) Savunmada, TRAMOLA’nın e-postaların kapsadığı dönemde tüm rakiplerin tarife ve
geçiş ücretlerinden tamamen farklı olarak bilet fiyatlarında değişikliğe gittiği, ancak
bunun dikkate alınmadığı iddia edilmektedir.
19-16/229-101
65/110

(189) Teşebbüsler dönem dönem rekabeti sınırlayıcı anlaşmadan sapabilmekte, ancak
irade uyuşması süreç içerisinde devam ettiği sürece bu durum eylemin ihlal niteliğini
değiştirmemektedir. Kaldı ki 16.03.2012 tarihli ve 12-12/383-112 sayılı Kurul
kararında şu hususlar yer almaktadır: “Sonuç olarak teşebbüslerin iradelerinin
anlaşma yönünde olduğu görülmektedir. Bazı teşebbüslerin yapılmış anlaşmaya
uymaması durumu da, literatürde “cheating” olarak tanımlanan anlaşmaya uyumdan
kaçınarak karlılığı artırma girişimi olarak yorumlanabilmektedir.” Bu bağlamda
teşebbüslerin iradelerinin birlikte fiyat tespiti yönünde olduğu ortaya konduğu sürece,
bazı teşebbüslerin zaman zaman farklı fiyatlar uygulamaları ihlalin gerçekleşmediği
anlamına gelmeyecektir. Ayrıca fiyat tespitine yönelik bir iletişim sonucunda oluşan
eş ya da yakın zamanlı fiyat artışlarının ihlal kabul edilmesi için, fiyat artışı
sonucunda her bir teşebbüsün fiyatlarının aynı düzeyde olması da gerekmemektedir.
Son olarak teşebbüsün farklı dönemlerde fiyatlarında indirime gitmiş olması,
rakiplerle çeşitli dönemlerde birlikte fiyat artışı yapılmasına yönelik bilgi değişimlerini
ortadan kaldırmamakta ve geçersiz hale getirmemektedir. Öte yandan yukarıda da
ifade edildiği üzere herhangi bir etki doğurmasa dahi teşebbüsler arasındaki birlikte
fiyat tespitine yönelik irade uyuşmaları ihlal niteliğini sürdürmektedir.
- KALE’nin pişmanlık başvurusunun kabul edilmemesi gerektiğine yönelik
savunma
(190) Savunmada KALE tarafından yapılan pişmanlık başvurusunun kabul edilmesinde
KALE ile TRAMOLA’nın önceki adı olduğu iddia edilen ORSASEA arasındaki 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal eder nitelikteki yazışmaların ibraz edilmesinin en
önemli etken olduğu, ancak TRAMOLA ile ORSASEA arasında herhangi bir bağ
bulunmadığı, dolayısıyla KALE ile ORSASEA arasındaki yazışmaların delil niteliğini
yitirdiği belirtilmiş ve pişmanlık başvurusunun kabulüne dair kararın kaldırılması talep
edilmiştir.
(191) KALE tarafından yapılan ikinci pişmanlık başvurusu, Pişmanlık Yönetmeliği
kapsamında ele alınmış ve teşebbüs tarafından sunulan bilgi ve belgelerden
yararlanılarak hazırlanan 2017-4-57/BN-2 sayılı Bilgi Notu Kurulun takdirine
sunulmuştur. Başvurunun değerlendirilmesinde sadece ORSASEA ile ilgili belgeler
değil KALE tarafından sunulan tüm bilgi ve belgeler kullanılmış ve Kurul, KALE
tarafından sunulan delilleri yeterli görerek başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin 6.
maddesinde belirlenen koşulların yerine getirilmesi kaydıyla, Yönetmeliğin 5.
maddesi kapsamında kabul edilmesine karar vermiştir. Bu bağlamda TRAMOLA ile
ORSASEA hakkında sunulan belgeler pişmanlık başvurusundaki yegane belgeler
olmadığı gibi, pişmanlık başvurusunun kabul edilmesindeki en önemli unsur da
değildir. Dolayısıyla ORSASEA ile TRAMOLA arasında bağlantı bulunmadığı
gerekçesiyle pişmanlık başvurusunun rededilmesi gerektiğine ilişkin görüş kabul
edilmemiştir.
- Soruşturmanın genişletilmesi ve soruşturmaya yeni teşebbüs eklenmesi ile
buna ilişkin yapılan ek bildirimde söz konusu hususlara ilişkin yeterince
açıklama yer almamasının savunma haklarını ihlal ettiğine yönelik savunma
(192) TRAMOLA tarafından yapılan savunmalarda soruşturmaların birleştirilmesi ve
soruşturmaya yeni teşebbüs eklenmesi kararının usule ve yasaya uygun olmadığı,
teşebbüse sözü edilen kararın alınmasına dayanak teşkil eden gerekçelerle ilgili
yeterli bilgi verilmediği dolayısıyla teşebbüsün savunma hakkının kısıtlandığı iddia
edilmektedir.
19-16/229-101
66/110

(193) 4054 sayılı Kanun’un 43-45. maddeleri Kurul tarafından soruşturma kararının
alınmasını müteakiben izlenecek usulleri belirlemektedir. Öte yandan 4054 sayılı
Kanun’da hâlihazırda yürütülen bir soruşturmaya mevcut soruşturma taraflarından
başka teşebbüslerin eklenemeyeceğine veya soruşturma konusunun
genişletilemeyeceğine dair bir hüküm yer almamaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 44.
maddesi çerçevesinde soruşturma safhasında yeni delillerin toplanması mümkün
olduğundan, bu aşamada elde edilen yeni bilgi ve belgeler ışığında soruşturma
kararının genişletilmesi veya yürütülen soruşturmaya yeni teşebbüslerin eklenmesi
işin doğası gereğidir. Zaten soruşturma konusu ve taraflarıyla bağlantılı elde edilen
her yeni delil ışığında yeni soruşturma açılması usul ekonomisi ilkesine de aykırılık
teşkil edecektir. İlave olarak Kurul tarafından soruşturma kapsamın genişletilmesi
kararı alındıktan sonra hakkında soruşturma yürütülen tüm taraflara savunma
haklarını kullanabilmeleri adına karara dayanak teşkil eden yeterli bilgileri içeren
bildirimlerde bulunulmuştur. TRAMOLA’nın Ambarlı-Topçular hattında faaliyetinin
bulunmadığı ve bu hatta ilişkin teşebbüse yöneltilen iddia, tespit veya değerlendirme
yer almadığından teşebbüse yapılan bildirimde bu hususlara yer verilmemiştir. Kaldı
ki 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinde teşebbüse yönelik bir iddia bulunması
halinde Kurulun iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi savunma hakkını
kullanabilmesi için tarafa göndermesi gerektiği, 44. maddesinde ise Kurulun tarafları
bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği konuları kararlarına dayanak
yapamayacağı vurgulanarak taraflar savunma hakları bakımından güvence altına
alınmıştır. Bu açıklamalar eşliğinde soruşturmaların birleştirilmesi kararının
dosyaların esasına ilişkin yapılan değerlendirmelere bir etkisinin bulunmadığı ve elde
edilen bulguların kendileri ile ilgili olması halinde bu bulguların teşebbüslere
sunulduğu dikkate alındığında teşebbüsün savunma haklarının kısıtlandığına yönelik
savunmasının yerinde olmadığı değerlendirilmektedir.
- Teşebbüsler arası fiyat bilgisi paylaşımına muafiyet tanınması gerektiğine
yönelik savunma
(194) Savunmada, düzenli hat taşımacılığı piyasasının gerek oligopolistik yapısı gerekse
kendine has özellikleri ile farklı bir piyasa olduğu, bu piyasada faaliyet gösteren
teşebbüslerin devamlılığı ve pazardaki rekabeti canlandırmak gibi amaçlar esas
alınarak muafiyet tüzüklerinin yayımlandığı ve düzenli hat taşımacılarına uluslararası
hukukta birçok muafiyet sağlandığı belirtilmiş ve TRAMOLA’nın bu kapsamdaki
faaliyetlerine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde muafiyet verilmesi
gerektiği ileri sürülmüştür. İlave olarak bilahare Kuruma muafiyet başvurusunda
bulunulacağı belirtilmiş ve düzenli hat taşımacılığı yapan teşebbüsler bakımından bir
grup muafiyeti yayımlanarak hayata geçirilmesi talep edilmiştir. Ayrıca savunmada
23.09.2010 tarihli ve 10-60/1256-470 sayılı Kurul kararına atıf yapılmış, zorunlu
unsur olarak kabul edilen alt yapı tesislerinin daha etkin kullanımını temin eden
işbirliklerine muafiyet tanınabileceği yönündeki karar dikkate alınarak somut olayda
muafiyet hususunun değerlendirilmesi talep edilmiştir.
(195) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı
anlaşmaları yasaklamakta, 5. maddesi ise belirli şartların sağlanması halinde bu tür
anlaşmaları 4. maddedeki yasaklamadan muaf tutmaktadır. Bu bağlamda öncelikle
değerlendirme konusu anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip
etmediği araştırılmalı ve eğer anlaşmanın 4. madde kapsamında bir ihlal sonucuna
ulaşılır ise devamında 5. madde çerçevesinde muafiyet analizi yapılmalıdır.
19-16/229-101
67/110

(196) Bir anlaşmaya 5. madde kapsamında muafiyet tanınması, aşağıda belirtilen şartların
tamamının sağlanmasına bağlıdır:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olanlardan
fazla sınırlanmaması
(197) Dosya konusu eylemler incelendiğinde Ambarlı – Bandırma ve Ambarlı – Topçular
hatlarında ro-ro taşımacılığı yapan teşebbüslerin geleceğe yönelik fiyat bilgilerini
aralarında paylaşmak suretiyle fiyatları ortaklaşa belirledikleri görülmektedir. Söz
konusu davranış rekabet literatüründe ağır ihlal türlerinden biri olarak kabul edilen
fiyat tespiti niteliğinde olup, bu tür davranışlar 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde
yasaklanan eylemlerdendir. Bahse konu eylemlerin Kanun’un 4. maddesi
hükümlerinden muaf tutulup tutulamayacağının tespiti içinse Kanun’un 5.
maddesindeki kriterler göz önüne alınarak muafiyet değerlendirilmesi yapılması
gerekmektedir. Ancak bu tür bir davranışın muafiyet almasının çok zor olduğu Yatay
İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un 57. paragrafında şu cümlelerle ifade
edilmiştir: “Geleceğe yönelik planlara ilişkin bir bilgi değişiminin amaç yönünden
rekabeti kısıtlama ihtimali, mevcut verilerin değişimine kıyasla daha fazladır. Bu
çerçevede, rakiplerin, gelecekte uygulamayı planladıkları fiyat, üretim ya da satış
miktarı gibi rekabete duyarlı bilgileri aralarında değişmesi, genellikle fiyat ya da
miktar tespiti amacı taşıdığı için, normal koşullar altında kartel olarak değerlendirilir.
Bu tür bilgi değişimlerinin 5. maddede sayılan muafiyet koşullarını taşıma ihtimali çok
düşüktür.”
(198) Rekabet hukukunda en ağır ihlal türlerinden biri olarak kabul edilen birlikte fiyat
tespitinin yukarıda da ifade edildiği gibi muafiyet koşullarını sağlama ihtimali çok
düşük olsa da, bir an için işbu dosya kapsamındaki teşebbüsler arasındaki fiyat
artışına ilişkin iletişimler 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında
değerlendirildiğinde, Ambarlı - Bandırma hattında ro-ro taşımacılığı hizmeti veren
teşebbüslerin, herhangi bir başkaca niteliksel iyileşme olmadan ortak fiyat
belirlemelerinin ve geleceğe yönelik fiyat bilgilerini paylaşmalarının fiyatların
ekonomik ve rasyonel nedenler dışında yükselmesine yol açacağı, oluşan fiyat
artışının tüketici yararı oluşturmayacağı, ayrıca ilgili pazarın önemli bir bölümünde
rekabetin ortadan kalkacağı dikkate alındığında, bu tür bir davranışın muafiyet
almasına imkan olmadığı açıktır.
(199) Diğer yandan düzenli hat taşımacılığına ilişkin Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa
Birliği’nde (AB) uzun yıllar süren muafiyet rejimine de bu noktada değinilmesi yararlı
görülmüştür36. Tanınan muafiyetin kaynağında denizcilik sektörünün ve sanayisinin
ülkeler açısından politik önemi, deniz yolu taşımacılığının uluslararası ticaretteki rolü,

36 Bu bölümün hazırlanmasında aşağıdaki kaynaklardan yararlanılmıştır:
- GÜRKAYNAK G, Ö. İNANILIR ve T. TANIK (2012); Avrupa Birliği ve Türkiye’de Deniz
Taşımacılığı Sektöründe Rekabet Hukuku Uygulamaları, Rekabet Dergisi, Volume: 13 Sayı: 3,
Temmuz 2012
- KUTOĞLU, L. (2007), “Düzenli Hat Tasımacılığında Regülasyon ve Rekabet”, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri Serisi, 5. Dönem Uzmanlık Tezleri, Rekabet Kurumu, Ankara
- 23.09.2010 tarih ve 10-60/1256-470 sayılı Rekabet Kurulu kararı
19-16/229-101
68/110

kapasite fazlasının ve hava durumu koşullarındaki belirsizliklerin ihracatçılar ve
taşıyıcılar açısından fiyatlar ve seferlerde yarattığı sıkıntılar gibi hususlar yer
almaktadır. Bu kapsamda düzenli hat taşımacılığında fiyat istikrarı, güvenilir hizmet
ve yeterli, etkin ve programlı taşımacılık hizmeti sunulmasının sağlanması
amaçlarıyla konferans ya da konsorsiyum37 adı altında bir araya gelen gemi
sahiplerinin birlikte fiyat tespiti de dahil olmak üzere bazı eylemleri ilk başta rekabet
mevzuatından muaf tutulmuştur. AB’de 1986 yılından 2006 yılına kadar yürürlükte
olan 4056/86 sayılı Tüzük düzenli hat taşımacılığına tanınan muafiyetin dayanağını
oluşturmuştur. Ancak sonrasında düzenli hat taşımacılığında konteyner kullanımı ile
ortaya çıkan iyileşmeler taşıyıcıları operasyon odaklı işbirliği yapmaya zorlamış,
konferansların önemi giderek azalmış ve sektöre tanınan muafiyetin gerekli olup
olmadığı tartışılmaya başlanmıştır. Nihayetinde düzenli hat konferanslarının rekabet
açısından özel bir koruma gerektiren bir alan olmadığı ve sektörün kendine has bir
yapısı olmadığı sonucuna ulaşılarak tanınan muafiyetlerin kaldırılması gerektiğine
karar verilmiştir. Nitekim 1419/2006 sayılı Tüzük’ün yürürlüğe girmesi ile birlikte
4056/86 sayılı Tüzük yürürlükten kaldırılmış ve denizyolu taşımacılığı endüstrisi de
AB Antlaşması’nın 101. ve 102. maddelerine tabi olmaya başlamıştır.
(200) AB’de bu süreç yaşanırken, Türkiye’de rekabet mevzuatı bağlamında söz konusu
sektöre ilişkin geçmişte ya da günümüzde herhangi bir özel rekabet hukuku
düzenlemesinin ya da grup muafiyetinin yürürlükte olmadığı belirtilmelidir. Bununla
birlikte Kurul son noktada muafiyet kapsamında değerlendirilemeyeceğine
hükmetmiştir (örneğin 23.09.2010 tarih ve 10-60/1256-470 sayılı karar).
(201) Diğer yandan AB’de ilk başta sektörde fiyat tespiti de dahil olmak üzere tanınan
muafiyetin deniz taşımacılığında yüke ilişkin uluslararası düzenli hat taşımacılığı
sektöründe faaliyet gösteren düzenli hat konferanslarına yönelik olduğu, yolcu ve
araç taşımacılığı ile kabotaj hizmetlerinin38 4056/86 sayılı Tüzük ve dolayısıyla blok
muafiyeti kapsamında olmadığı ayrıca vurgulanmalıdır. Bu bağlamda işbu dosyanın
ilgili pazarı olan ro-ro hizmetleri pazarı yüke ilişkin taşımacılık kabul edilse dahi
kabotaj kapsamında olduğundan 4056/86 sayılı Tüzük’le AB’de bir dönem tanınan
muafiyetin kapsamı içinde de yer almamaktadır.
(202) TRAMOLA’nın savunmasında doğrudan yukarıdaki sürece yer verilmemekle birlikte,
pazarın ve maliyetlerin yapısından hareketle muafiyet başvurusu yapılacağı
belirtilmekte ve bu esnada Kurulun geçmişte ilgili sektörde fiyat tespitine yönelik
bulgulara rağmen soruşturmaya hükmetmediği kararları bulunduğu ifade
edilmektedir. Yukarıda da belirtildiği üzere, söz konusu muafiyet düzenlemesinin
AB’de geçerli olduğu dönemde Rekabet Kurulu da bazı kararlarında söz konusu
düzenlemeden hareketle soruşturma açmama yolunu tercih etmiş, bazı kararlarda
tarafları uyarmakla yetinmiştir. Ancak 2006’dan bu yana AB’de de sektöre yönelik söz
konusu muafiyet mekanizmalarının geçerliliği kalmamış, sektör tüm sektörlerin tabii
olduğu rekabet hukuku düzenlemelerine tabi olmuştur. Bu bağlamda mevcut
durumda üstelik de fiyat tespiti gibi en ağır ihlallerden birinde teşebbüslere herhangi
bir muafiyet tanınmasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.

37 Konsorsiyumlar uluslararası düzenli hat taşımacılığı sunan iki veya daha fazla gemi işleticisi taşıyıcı
arasında amacı teknik, operasyonel ve ticari anlaşmalar yoluyla operasyonları rasyonalize etmek olan
ve konferansların aksine birlikte fiyat tespiti içermeyen anlaşmalardır.
38 Kabotaj bir ülkenin hakimiyetindeki denizlerde gerçekleşen ve başlangıç ve bitiş noktaları aynı
ülkenin kıta sahanlığı kapsamına dahil olan taşımacılıktır.
19-16/229-101
69/110

(203) Son olarak teşebbüsün muafiyet konulu savunmasında bahsi geçen 23.09.2010
tarihli ve 10-60/1256-470 sayılı Kurul kararı ile ilgili olarak, anılan kararda “Gelibolu-
Çardak hattında faaliyet gösteren teşebbüslerin, Gelibolu Denizcilik çatısı altında,
pazar unsurlarının, özellikle fiyatların tespitine yönelik ortak kararlar almalarının 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesine açık şekilde aykırılık teşkil ettiği, ancak söz konusu
teşebbüslerin pazar paylarının düşük olması, piyasada pazarın önemli bir bölümünü
elinde tutan hâkim durumdaki başka bir firmanın varlığı nedeniyle alınan kararların
etkisinin sınırlı olacağının anlaşılması ve yukarıda yer verilen, söz konusu havuz
sisteminin muafiyet alabilecek nitelikte olduğu değerlendirmesi ile şikâyetin reddi
yönünde alınan önceki karar da göz önünde bulundurularak soruşturma açılmasına
gerek olmadığı, fakat bu teşebbüslerin aynı Kanunun 9. maddesinin üçüncü fıkrası
kapsamında bu işbirliğine son vermeleri yönünde uyarılmaları gerektiği kanaatine
varılmıştır” denilerek fiyat tespitinin 4054 sayılı Kanun’a aykırılık teşkil ettiği açık bir
şekilde ifade edilmiş ancak Kurul tarafından soruşturma açılmayarak uyarı ile
yetinilmiştir. Bu bağlamda söz konusu kararda da fiyat tespitine yönelik eylemler
bakımından tanınan bir muafiyet bulunmamaktadır. Ayrıca anılan kararda yukarıda
muafiyet rejimine yönelik AB’deki süreç özetlenmiş ve 2006 yılından bu yana
denizyolu taşımacılığında fiyat tespitine yönelik işbirliklerinin grup muafiyeti
kapsamında değerlendirilmediği vurgulanmıştır. Öte yandan 23.09.2010 tarih ve 10-
60/1256-470 sayılı kararda varılan, zorunlu unsur olarak kabul edilen altyapı
tesislerinin daha etkin kullanımını temin eden işbirliklerine muafiyet tanınabileceği
yönündeki tespitten hareketle işbu dosyadaki eylemlerin de muafiyet kapsamında ele
alınabileceği değerlendirmesine de katılınamamaktadır. Zira dosyanın özünü, ro-ro
taşımacılığına ilişkin altyapı tesislerinin birbirine rakip teşebbüslerce ortak
kullanımının değil; birbirine rakip teşebbüslerce ro-ro hizmetine ilişkin taşımacılık
fiyatlarının ortak tespitinin oluşturduğu ve bu çerçevede söz konusu hususların
birbiriyle aynı düzlemde olmadığı belirtilmelidir.
- Ro-ro taşımacılığına ilişkin fiyat listelerinin teşebbüslerin internet sitelerinden
de yayımlandığı, bu bağlamda müşteriler ile paylaşılmasının ihlal niteliğinde
olmadığı ayrıca Kurulun benzer nitelikteki 09.09.2009 tarih ve 09-41/998-255
sayılı kararında ihlal sonucuna ulaşılmadığına yönelik savunma
(204) Ro-ro taşımacılığı pazarında belirtilen karardaki otomotiv pazarı gibi bilgi erişimin
kolay olduğu, fiyatların teşebbüslerin internet sitelerinde yayınlandığı, bu dosya
bazında da ihlal sonucuna ulaşılmayan 09.09.2009 tarih ve 09-41/998-255 sayılı
kararla aynı yönde bir karar alınması talep edilmiştir.
(205) Teşebbüs tarafından yapılan savunma içeriğinde de yer verildiği üzere 09.09.2009
tarih ve 09-41/998-255 sayılı kararda teşebbüsler tavsiye edilen fiyat listelerini
internet sitelerinde ilan ettiğinden, bu listelerin taraflar arasında fiyat ilanının
sonrasında değişiminin ilgili pazarda rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır. İşbu dosya kapsamında ise fiyat listelerinin internet sitelerinde
yayımından önce taraflar arasında geleceğe dönük fiyatlar ile bu fiyatların nasıl
uygulanacağına yönelik irade uyuşmasını gösterir bir iletişim bulunmakta olup, iki
dosya arasında benzerlik kurmak mümkün görünmemektedir. Diğer yandan
TRAMOLA ile KALE arasındaki ilişkinin salt sağlayıcı-müşteri ilişkisi olmadığı da
önceki bölümlerde ortaya konmuştur.
19-16/229-101
70/110

- Pazarın oligopolistik yapı arz eden bir pazar olduğu, bu tür pazarlarda
fiyatların aynı olmasının normal olduğu, ayrıca pazarın yapısı gereği bilgi
paylaşımına gidildiğine yönelik savunma
(206) Savunmada, ro-ro taşımacılığı pazarının sunulan hizmetin tek tip olduğu, katlanılan
maliyetlerin büyük ölçüde benzer olduğu oligopolistik yapı arz eden bir pazar olduğu,
bu durumun da dosya konusu pazarda fiyatların büyük ölçüde benzer olmasına yol
açtığı, bilgi paylaşımı yapılmasa dahi bu durumun geçerli olacağı belirtilmekte, bu
çerçevede 23.09.2010 tarihli ve 10-60/1256-470 sayılı Kurul kararına benzer şekilde
yapılan bilgi değişiminin ihlal olmadığı yönünde karar verilmesi gerektiği iddia
edilmektedir.
(207) 23.09.2010 tarihli ve 10-60/1256-470 sayılı Kurul kararında teşebbüsler arasındaki
işbirliğinin ve havuz uygulamasının zaman tarifelerinin belirlenmesinin ötesine geçtiği
ve fiyat da dahil piyasa unsurlarının önemli bir bölümünün havuz bünyesinde alınan
kararlarla tayin edildiğinin anlaşıldığı belirtilerek söz konusu işbirliğinin muafiyet
alamayacak nitelikte olduğu ve tarafların 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin üçüncü
fıkrası çerçevesinde uyarılması gerektiği kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla söz
konusu kararda tarafların fiyat da dahil rekabete duyarlı unsurlara yönelik bilgi
paylaşımını içeren davranışlarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil
etmediğini belirten bir sonucu bulunmamaktadır. Öte yandan bir piyasanın maliyet
yapısı, şeffaflık derecesi, ürün ya da hizmetin homojen olup olmaması tarafların
maliyet yapılarının ve ürün/hizmet fiyatlarının yakınsamasına yol açabilir. Daha çok
oligopolistik pazarlarda görülen ve taraflar arasındaki herhangi bir iletişim, anlaşma
ya da uyumlu eylemden kaynaklanmayan söz konusu yakınsamanın bu haliyle ihlal
olarak nitelendirilmesi mümkün değildir ve nitekim böyle bir tespit bulunmamaktadır.
Ancak bu tür bir piyasada birbirine rakip teşebbüslerin rekabete ilişkin unsurları
birlikte belirlemeye yönelik eylemlere girişmesi durumunda ise piyasanın yapısından
bağımsız olarak bu tür eylemler rekabet ihlali olarak kabul edilecektir. Bu tür
eylemlere teşebbüsler arasında bu unsurların birlikte belirlenmesine yönelik yapılan
bilgi değişimleri de dahildir. Rekabete duyarlı bilgiler; fiyat, maliyet, satış, üretim,
kapasite kullanımı, teklif şartnameleri, stoklar gibi öğrenilmesi durumunda rakiplerin
gelecekteki rekabetçi pazar davranışlarının tahmin edilebilirliğini artıran bilgilerdir.
İşbu dosyada da birbirine rakip ro-ro taşımacılığı hizmeti veren teşebbüslerin taşıma
ücretlerini birlikte belirlemeye yönelik geleceğe ilişkin fiyat bilgilerinin paylaşımı söz
konusu olup, bu tür bilgi değişimi ihlal niteliğindedir.
(208) Diğer yandan teşebbüsün bu tür piyasalarda bilgi değişiminin pazarın yapısından
kaynaklandığı ve zaruri olduğu yönündeki savunmasıyla ilgili olarak, teşebbüsün bir
yandan fiyatların pazarın yapısı nedeniyle bir iletişim-bilgi paylaşımı olmaksızın da
benzeşeceği, bir yandan da bu tür bir bilgi paylaşımının bu pazar yapısında zaruri
olduğu şeklindeki argumanlarının birbiriyle çeliştiği değerlendirilmektedir. Teşebbüs
tarafından bilgi değişiminin zaruri olduğu yönündeki savunma ile dile getirilmeye
çalışılan husus da bu pazar yapısında fiyatların kendiliğinden benzeşeceği ve bu
durum sonucunda tarafların birbirinin fiyatları hakkında bilgiye sahip olacağı
hususudur. Ancak yukarıda da ifade edildiği üzere, rekabet hukukunca yasaklanan
durum fiyatların pazar yapısından kaynaklı benzeşmesi değil, teşebbüsler arasında
ortak alınan karar ya da bilgi paylaşımları neticesinde benzeşmesidir. Bu bağlamda
bilgi paylaşımının pazarın yapısından kaynaklandığı ve zaruri olduğu yönündeki
savunmalar kabul edilebilir bulunmamaktadır.
19-16/229-101
71/110

- Kartel benzetmesinin yerinde olmadığına yönelik savunma
(209) Savunmada kartel benzetmesinin kabulünün mümkün olmadığı dile getirilmiştir.
(210) Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza
Yönetmeliği) ile Pişmanlık Yönetmeliği’nde kartel; “Fiyat tespiti, müşterilerin,
sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının
kısıtlanması veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket konularında, rakipler
arasında gerçekleşen, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve/veya uyumlu eylemler” olarak
tanımlanmıştır. Yapılan incelemeler sonucu Ambarlı - Bandırma hattında ro-ro
taşımacılığı faaliyeti yürüten teşebbüslerin nakliyecilere uygulanan taşıma fiyatlarını
aralarında anlaşarak belirlediklerini gösterir birçok belge elde edilmiştir. Fiyatların
rakip teşebbüsler arasında ortaklaşa belirlenmesi rekabet hukukunda fiyat tespiti
olarak adlandırılmakta olup gerçekleştiği tespit edilen söz konusu eylemler yukarıdaki
Yönetmeliklerde yer alan kartel tanımına uygundur. Bu çerçevede söz konusu
savunmanın bir geçerliliği bulunmamaktadır.
- Fiyatların motorin fiyatlarında meydana gelen artışlar dikkate alınarak
artırıldığına yönelik savunma
(211) Savunmada fiyatların motorin fiyatlarında oluşan artışlar dikkate alınarak artırıldığı
ifade edilmektedir.
(212) Bir teşebbüsün kendi ticari kararları doğrultusunda bağımsız olarak maliyet, karlılık
beklentisi, enflasyon ve diğer ekonomik göstergeler gibi hususları gözeterek
fiyatlarında artışa gitmesi rekabet hukuku kapsamında ihlal olarak
nitelendirilmemektedir. 4054 sayılı Kanun tarafından yasaklanan davranış,
teşebbüslerin bu fiyat artışlarını tek başlarına değil de rakipleriyle aldıkları kararlar
sonucu gerçekleştirmeleridir. Nitekim dosya çerçevesinde de taşıma fiyatlarının tek
taraflı artırılması değil, teşebbüsler arasındaki iletişim yoluyla birlikte fiyat tespiti
sonucu artırılması ihlal olarak nitelendirilmiştir. Bu çerçevede TRAMOLA tarafından
gerçekleştirilen fiyat artışlarının motorin fiyatlarındaki artışlardan kaynaklandığı ileri
sürülebilecekse de fiyat anlaşması yapıldığına ilişkin elde edilen mevcut delillerden
hareketle bu savunmanın kabul edilmesi mümkün değildir.
I.7.2. LİNES Tarafından Yapılan Savunmalar
- İhlale konu eylemin BOSTAN ve HİDİV şirketleri tarafından gerçekleştirildiği,
soruşturmanın bu teşebbüslere açılmış olması gerektiği, söz konusu şirketlerin
LİNES bünyesinde olmadığına yönelik savunma
(213) Savunmada Ambarlı-Bandırma hattındaki ro-ro faaliyetlerinin 2010 yılından bu yana
BOSTAN’a ait “Bostan N” ile HİDİV’e ait "İstanbul N" isimli gemiler ile bu teşebbüsler
nam ve hesabına yürütüldüğü, alınan hat izinlerinin yine bu teşebbüsler adına
olduğu, LİNES’in sadece anılan gemilere sahip olduğu “İSTANBULLINESAS”
markasını kullandırdığı, 27-28.03.2018 tarihli genel kurul kararı ile LİNES’in de tam
kontrolünü elinde bulunduran Negmar Denizcilik Yatırım A.Ş.’nin (NEGMAR)
BOSTAN ve HİDİV ile LİNES’e ait “İSTANBULLINESAS” markasını Nesmal Yatırım
Holding A.Ş.’nin (NESMAL) iştiraki olan İstanbullines Lojistik ve Denizcilik Ltd. Şti.’ne
(İSTANBULLINES LOJİSTİK) devrettiği belirtilmiş ve LİNES ile NEGMAR’ın ihlale
konu faaliyeti gerçekleştiren BOSTAN ve HİDİV ile bir bağlantısının kalmamasından
bahisle LİNES’in soruşturma kapsamından çıkarılarak soruşturmanın BOSTAN ve
HİDİV’e ilişkin olarak yürütülmesi talep edilmiştir.
19-16/229-101
72/110

(214) Her ne kadar mevcut durumda BOSTAN ve HİDİV şirketleri NESMAL bünyesindeki
İSTANBULLINES LOJİSTİK şirketinde olsa da, teşebbüslerden alınan bilgiler
doğrultusunda anılan şirketlerin, hisselerinin tamamına yakını LİNES’in bünyesinde
olacak şekilde kurulduğu, LİNES’in anılan şirketleri 2010 yılı sonu-2011 yılı başında
yine LİNES’in hisselerinin tamamını elinde bulunduran NEGMAR’a devrettiği ve ihlal
tespiti yapılan süre için söz konusu teşebbüslerin o dönem LİNES’in de tüm
hisselerini elinde bulunduran ana şirket NEGMAR bünyesinde olduğu belirtilmelidir.
Nitekim 2007 yılından başlayarak LİNES’ın NEGMAR hissedarları ya da NEGMAR’ın
kontrolü altında bulunduğu, 27-28.03.2018 tarihli genel kurul kararları çerçevesinde
bölünmeye giden NEGMAR’ın bölünmeden önce sermayesinin %40’ına Gübre
Fabrikaları Türk A.Ş., %40’ına NESMAL ve %20’sine ETİS sahip olduğu, sözü edilen
bölünme sonrasında ise NEGMAR’ın hisselerinin tamamının ETİS tarafından
devralındığı anlaşılmaktadır. Aşağıda 2018-2017 dönemi itibarıyla LİNES, BOSTAN,
HİDİV ve NEGMAR’ın hissedarlık yapıları özetlenmektedir39:
Tablo-8: LİNES Hissedarlık Yapısı
Tarih Hissedarlar Oranı (%)
28.11.2007-28.05.2013
Namma Uluslararası Tic. ve Den. Hiz. A.Ş.
Etis Denizcilik Yat. A.Ş.
Mehmet Koç
Mehmet Berber
Mohammad Wassef Hammad
49,99
49,99
0,01
0,01
0,01
28.05.2013-29.11.2018 NEGMAR 100,00
Kaynak: Teşebbüsler tarafından gönderilen bilgiler, Ticaret Sicil Gazetesi
Tablo-9: HİDİV Hissedarlık Yapısı
Tarih Hissedarlar Oranı (%)
23.10.2008-10.12.2010
LİNES
Etis Denizcilik Yat. A.Ş.
99,90
0,10
10.12.2010-15.02.2016
NEGMAR
Etis Denizcilik Yat. A.Ş.
99,90
0,10
15.02.2016-27.03.2018 Negmar 100,00
27.03.2018-29.11.2018 İstanbullines Lojistik ve Den. Ltd. 100,00
Kaynak: Teşebbüsler tarafından gönderilen bilgiler, Ticaret Sicil Gazetesi
Tablo-10: BOSTAN Hissedarlık Yapısı
Tarih Hissedarlar Oranı (%)
14.11.2008-10.12.2010
LİNES
Etis Denizcilik Yatırım A.Ş.
99,90
0,10
10.12.2010-15.02.2016
NEGMAR
Etis Denizcilik Yatırım A.Ş.
99,90
0,10
15.02.2016-27.03.2018 Negmar 100,00
27.03.2018-29.11.2018 İstanbullines Lojistik ve Denizcilik Ltd. 100,00
Kaynak: Teşebbüsler tarafından gönderilen bilgiler, Ticaret Sicil Gazetesi
Tablo-11: NEGMAR Hissedarlık Yapısı
Tarih Hissedarlar Oranı (%)
30.06.2008-15.02.2012
Gübre Fabrikaları Türk A.Ş.
Namma Uluslararası Tic. ve Den. Hiz. Ltd.
Etis Denizcilik Yat. A.Ş.
Mehmet Koç
Mehmet Berber




40,00
40,00
19,98
0,01
0,01

15.02.2013-14.03.2018
Gübre Fabrikaları
Namma Uluslararası Tic. ve Den. Hiz. Ltd
Etis Denizcilik Yatırım A.Ş.
40,00
40,00
20,00

39 Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrıca, halihazırda BOSTAN ve HİDİV şirketleri ile
İSTANBULLİNESAS markasını bünyesinde bulunduran İSTANBULLİNES LOJİSTİK’in de bölünmeden
önce NEGMAR’ın hisselerinin %40’ını elinde bulunduran NESMAL’in iştiraki oldukları görülmektedir.
19-16/229-101
73/110

14.03.2018-29.11.2018 Etis Denizcilik Yatırım A.Ş. 100,00
Kaynak: Teşebbüsler tarafından gönderilen bilgiler, Ticaret Sicil Gazetesi
Tablo-12: İSTANBULLINES LOJİSTİK Hissedarlık Yapısı
Adı-Soyadı Oranı (%)
Nesmal Yatırım Holding A.Ş. 70,00
Onur Havacılık Ticaret A.Ş. 20,00
Oussama Najjar 10,00
Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi
(215) LİNES’in yönetim kurulunda bulunan isimler NEGMAR’ınkinde de bulunmaktadır.
Tablo-13: NEGMAR Yönetim Yapısı
Adı-Soyadı Unvanı
Ayhan KARAYAMA Yönetim Kurulu Başkanı
Oussama NAJJAR Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi
İbrahim YUMAKLI Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Saleh Ali A. ALTURKİ Yönetim Kurulu Üyesi
İrfan Güvendi Yönetim Kurulu Üyesi
Şükrü KUTLU Yönetim Kurulu Üyesi
Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi
Tablo-14: LİNES Yönetim Yapısı
Adı-Soyadı Unvanı
Ayhan KARAYAMA Yönetim Kurulu Başkanı
İbrahim YUMAKLI Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Oussama NAJJAR Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi
Saleh Ali A. ALTURKİ Yönetim Kurulu Üyesi
Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi
(216) Öte yandan Ek Yazılı Görüşün hazırlanması sürecinde LİNES, BOSTAN, HİDİV ve
NEGMAR şirketlerinden 2012-2017 dönemimde ortak hissedar, yönetici ve
çalışanların listesi istenmiş, Kuruma intikal eden cevabi yazıların incelenmesi
sonucunda, 2012 yılında (…..); 2013 yılında (…..); 2014 yılında (…..); 2015 yılında
(…..); 2016 yılında (…..); 2017 yılında (…..) adlı yönetici ve çalışanların LİNES,
BOSTAN ve HİDİV olmak üzere üç teşebbüste de aynı görevlerde olduğu; ayrıca
(…..) ve (…..)’ın 2012 ve 2013 yıllarında; (…..) ve (…..)’nin 2014-2015 yıllarında;
(…..) ve (…..)’nın ise 2016 yılında hem NEGMAR hem de LİNES’in yönetim
kurulunda yer alan ortak üyeler olduğu tespit edilmiştir. Bir başka deyişle 2012’den
2017’ye kadar olan süreçte BOSTAN, HİDİV ve LİNES’in yönetici konumundaki
çalışanları hemen hemen aynı kişilerden oluşmakta, yine aynı dönemde NEGMAR ve
LİNES yönetim kurulunda da benzer isimler yer almaktadır.
(217) Bu bağlamda, yukarıda yer verilen hissedarlık ve yönetim kurulu yapıları ile ortak
yönetici ve çalışanlar doğrultusunda, soruşturma konusu dönem itibarıyla NEGMAR,
LİNES, BOSTAN ve HİDİV’in aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan şirketler
olduğu ve birbirlerinden kesin çizgilerle ayrılamayacağı sonucuna varılmıştır.
(218) Konuya ilişkin halihazırda (…..) görevini ifa etmekte olan, (…..) döneminde ise (…..)
yapmış (…..) ile 28.11.2018 tarihinde yapılan telefon görüşmesinde ve ayrıca
03.12.2018 tarihinde Kurum adresinde yapılan görüşmede, denizcilik sektöründe,
oluşabilecek muhtelif risklerden farklı sektörlerde faaliyeti bulunan ana şirketi
korumak adına her gemi için ayrı bir şirket kurulduğu, bununla birlikte gemilerin
kendilerine ait yönetiminin-müdürlerinin olmadığı, gemilerin çalışanlarının olduğu,
gemilerin yönetiminin “buffer-roof-management-çatı company” olarak da adlandırılan
19-16/229-101
74/110

üst bir yönetim şirketi tarafından yürütüldüğü, BOSTAN ve HİDİV özelinde bu şirketin
LİNES olduğu, bu kapsamda idare, irade, yetki, satış, pazarlama, yönetim yetkilerinin
de LİNES bünyesinde toplandığı, gelirlerin ise danışmanlık ücretleri gibi isimler
altında LİNES aracılığıyla ya da doğrudan aracısız olarak ana şirket olan NEGMAR’a
aktarıldığı, ayrıca soruşturma konusu dönemde LİNES ve NEGMAR’ın aynı adreste
faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Yapılan açıklamalardan gemilerin yapılan faaliyetin
operasyon ayağını oluşturduğu; yönetim, satış, pazarlama gibi fonksiyonların ise ayrı
bir üst yönetim şirketi/şirketleri tarafından icra edildiği anlaşılmaktadır. Bu açıklamalar
eşliğinde, denizcilik sektöründe gemiler özelinde şirket kurulmasının sektöre has bir
özellik olduğu, bununla birlikte satış-pazarlama-yönetim gibi yetkilerin LİNES’te
toplandığı dikkate alındığında soruşturmanın LİNES’e açılmasında bir sakınca
bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Öte yandan yapılan incelemeler çerçevesinde
LİNES’e ilişkin ihlal tespiti yapıldığı süreçte NEGMAR, LİNES, BOSTAN ve HİDİV
şirketlerinde yukarıda isimlerine yer verilen ortak çalışan, yönetici ve hissedarların
olduğu, ayrıca teşebbüslerin ticari adreslerinin de çoğu zaman aynı olduğu görülmüş
olup, bu da 2018 yılına kadar aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan şirketlerin
birbirinden kesin çizgiler ile ayrılmasına gerek bulunmadığının göstergesi
niteliğindedir. Nitekim LİNES, ihlale konu eylemlerin BOSTAN ve HİDİV şirketleri
tarafından gerçekleştirildiği, soruşturmanın bu şirketlere açılmış olması gerektiği, söz
konusu şirketlerin ise mevcut durumda LİNES bünyesinde olmadığına yönelik
hususları 13.08.2018 tarihinde gönderdiği yazıya kadar dile getirmemiş, birinci yazılı
savunma dahil birçok cevabi yazıya itiraz öne sürmeksizin LİNES olarak cevap
verilmiştir. Ayrıca yerinde inceleme belgeleri incelendiğinde de, soruşturma konusu
bakımından asıl söz sahibinin LİNES olduğu ortaya çıkmaktadır. Bu tespitler ışığında
soruşturmanın LİNES’e açılmasında bir sakınca bulunmamaktadır. Diğer yandan
cezaya konu cironun hesaplanmasında rekabet hukukundaki ekonomik bütünlük
kavramı çerçevesinde HİDİV ve BOSTAN’ın cirosunun da dikkate alınabileceği
değerlendirilmiştir.
- Para cezası öngörülmesi durumunda dayanak belgelerin sadece 2012 yılına
ilişkin olduğunun ve LİNES’in ayrıksı davranışlarının dikkate alınması
gerektiğine yönelik savunma
(219) LİNES’in savunmasında ihlal iddiasına ilişkin delillerin tamamının 2012 yılına ilişkin
olduğu, bu nedenle ihlal süresinin bir yıl olarak belirlenmesi ve temel para cezasında
süre bazlı bir artırıma gidilmemesi gerektiği ayrıca LİNES’in ayrıksı davranışları da
dikkate alınarak cezada %60 (3/5 oranında) indirim uygulanması gerektiği ifade
edilmiştir.
(220) Bu çerçevede LİNES ile ilgili dikkate alınabilecek ilk belge aşağıda sunulan
31.08.2009 tarihli e-postadır (Belge 33):
-----Original Message-----
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Monday, August 31, 2009 3:06 PM
To: (…..)
Subject: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Merhaba (…..);
İstanbullines 28.08.2009 tarihinde bilet fiyatlarını arttırdı. Şu an için bizim alt
kat fiyatımızla onların üst kat fiyatı aynı. Bizde Bandırma 06:00 seferinde
uyguladığımız promosyonu bitirdik. Tüm seferlerde uyguladığımız fiyatları ekte
gönderiyorum. İstanbullines’in bana gönderdiği tarifeyi de ekte gönderiyorum.
19-16/229-101
75/110

Bilgilerinize,
Saygılarımla
(…..)

From: (…..)
Sent: Pazartesi 31 Ağustos 2009 15:35
To: (…..)
Subject: FW: TRAMOLA GEMİ FİYAT LİSTESİ
Attachments: Fiyat Listemiz (Kale Nakliyat).doc; istanbullines Fiyat listesi.doc
(221) Söz konusu e-posta yazışmasının eki incelendiğinde LİNES Satış Yetkilisi (…..)
tarafından TRAMOLA’ya 28.08.2009 tarihinden itibaren geçerli olacağı belirtilen bir
fiyat listesi iletildiği, TRAMOLA’nın da sözü edilen fiyat listesini ve kendi fiyat listesini
ek tutarak KALE yetkilisi (…..)’a ilettiği, bu kapsamda LİNES fiyatlarının, bu aşamada
TRAMOLA ve KALE tarafından takip edildiğinin sözü edilen belgeden anlaşılmakta
olduğu değerlendirmesi yer almakta olup, söz konusu tarih LİNES açısından ihlal
başlangıç tarihi olarak ele alınmamıştır. Bu noktada LİNES yetkilisi (…..)’nun
TRAMOLA’ya fiyat listesini iletmesi rekabet açısından soru işareti oluşturabilecek
olsa da, söz konusu listenin LİNES tarafından uygulamaya konulmadan önce
TRAMOLA’ya iletildiğini gösteren bir belge bulunmadığından LİNES’e ilişkin ihlal
süresinin bu tarihten başlatılması mümkün görünmemektedir.
(222) Öte yandan yerinde incelemede elde edilen en eski tarihli belge olan ve TRAMOLA
Pazarlama Sorumlusu (…..) tarafından KALE Genel Müdürü (…..)’a gönderilen
28.05.2010 tarihli e-postada (Belge 1, Belge 26),
“Merhaba (…..),
31.05.2010 Pazartesi günü itibariyle yeni fiyat listemize geçiyoruz.
İstanbullines ise aynı fiyatları Pazar gününden itibaren uygulamaya
başlayacak.”
ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Söz konusu e-postaya ilişkin teşebbüsler
arasında kurulu anlaşmanın bir parçası olarak geleceğe yönelik fiyat bilgisi
değişimlerinin gerçekleştiği, LİNES’in fiyatlarının da 31.05.2010 tarihinde
değişeceğinin taraflarca üç gün önceden bilindiği anlaşılmaktadır. Bütüncül bir
değerlendirme ile ve daha önce LİNES yetkilisi (…..) tarafından gönderilen fiyat listesi
ile birlikte ele alındığında LİNES de dahil olmak üzere taraflar arasında geleceğe
yönelik fiyat değişimlerinin bulunduğu, tarafların aynı fiyatları uygulama amacı
yönünde hareket ettiği ve LİNES bakımından ihlal süresinin 28.05.2010’da başlaması
gerektiği kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte LİNES tarafından anılan tarihlere
ilişkin veri elde edilemediği gerekçesiyle ilgili veriler Kuruma sunulmadığından LİNES
bakımından bu fiyat artışının hayata geçirilip geçirilmediğini doğrulamak mümkün
olmamıştır.
(223) LİNES ile ilgili bir diğer belge ise teşebbüslerin yine fiyatlara ilişkin iletişim kurdukları
(…..) tarafından 06.03.2012 tarihinde (…..)’a gönderilen e-postadır (Belge 5):
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Gönderme Zamanı: Tuesday, March 06, 2012 09:49 AM
Kime: (…..)
Konu: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LISTESI

“(…..) Günaydın,
19-16/229-101
76/110

İstanbullines (…..) ile görüştüm 12.03.2012 Pazartesi yeni fiyatlara geçiş
yapıyoruz.
Bilgilerinize rica ederim.”
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Tuesday, March 06, 2012 10:22 AM
To: (…..)@
Subject: Ynt: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT LİSTESİ
“(…..), bizde 15 martta geçiyoruz selamlar.”
(224) İlgili belgede TRAMOLA yetkilisi tarafından LİNES ile görüşüldüğü ve her üç
teşebbüsün belirtilen tarihte yeni fiyat listesini uygulamaya koyacağının belirtilmesinin
önemli olduğu, bahse konu belgenin, fiyat anlaşmasının taraflarından birinin de
LİNES olduğunu ortaya koyduğu ifade edilmiştir. Nitekim tam günü belli olmamakla
birlikte LİNES’in da Mart 2012’de diğer iki teşebbüs gibi fiyat artışına gittiği
görülmektedir.40 Bu kapsamda Mart 2012 tarihinde teşebbüslerce uzun tır taşıma
fiyatlarında yapılan artışı gösterir tablo ile fiyat grafikleri aşağıda tekrar sunulmuştur:
Tablo-15: Mart 2012 Tarihinde Teşebbüslerce Uzun Tır Taşıma Fiyatlarına Yapılan Artışlar
Uzun Tır
12.03.2012 15.03.2012 Mart 2012
Öncesi Sonrası Öncesi Sonrası Öncesi Sonrası
TRAMOLA 338,98 355,93
KALE 322,03 338,98
LİNES 322,03 338,98
Kaynak: Teşebbüslerce sunulan bilgiler
Grafik-12: Ambarlı – Bandırma Hattında Uzunluğu 16,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Uzun Tır)
Uygulanan Fiyatlar (KDV hariç)41

40 LİNES tarafından gönderilen yazıda NEGMAR’ın yapısında meydana gelen bölünme neticesinde
personel, yönetici, bilgi işlem sistemleri ve veri tabanında meydana gelen değişiklikler nedeniyle fiyat
değişimlerinin tam tarihlerinin sağlanamadığı, elde edilebilen bilgilerin tamamının Kuruma sunulduğu
ifade edilmiştir.
41 LİNES tarafından gönderilen yazıda fiyatlarda yapılan değişikliklerin ay bazında sunulmuş
olmasından dolayı grafikler oluşturulurken LİNES tarafından belirtilen aylarda yapılan değişiklikler o
ayın 15. günü yapılmış olarak kabul edilmiştir. Grafiklerin hazırlanmasındaki amaç fiyat artışlarını
ortaya koymak olduğundan fiyat değişiklik tarihi olarak ayın 15. gününün seçilmesi yapılan
değerlendirmeleri değiştirmeyecektir.
19-16/229-101
77/110

Grafik-13: Ambarlı – Bandırma Hattında Uzunluğu 14,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Kısa Tır)
Uygulanan Fiyatlar (KDV hariç)

Grafik- 14: Ambarlı – Bandırma Hattında Uzunluğu 10,5 Metreye Kadar Olan Tırlara (Uzun Kamyon)
Uygulanan Fiyatlar (KDV hariç)
(225) Grafikler incelendiğinde, bahse konu tarihten sonra olduğu gibi öncesinde de
teşebbüslerce uygulanan fiyatların oldukça benzer olduğu görülmektedir.
(226) LİNES’e ilişkin yer verilen diğer bir belge ise TRAMOLA yetkilisi (…..) tarafından
KALE yetkilisi (…..)’a gönderilen 15.08.2012 tarihli e-postadır (Belge 4):
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:03 AM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“(…..) uygundur aynı tarihte bizde bu fiyatlara geçiş yaparız bu arada lines ne
diyor”

19-16/229-101
78/110

Kimden: (…..) [mailto: (…..) @l
Tarih: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 11:22
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Kaptan'a söyledim de biz onlarla muhatap olmuyoruz.
(…..) konuşuyorsa konuşsun dedi.
Biz zaten tek gemi olacağız bakım nedeniyle.
Onlar da yeni fiyatlara geçer diye düşünüyorum.”
Saygılarımla”

From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:29 AM
To: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Geçmezlerse eski fiyatlara dönmeyelim yoksa benim için sıkıntı yok”
(227) Aynı gün TRAMOLA yetkilisi tarafından cevaben gönderilen e-postada ise LİNES
satış yetkilisi (…..) ile görüşüldüğü ifade edilmektedir:
“Ben şimdi (…..) konuştum.
22 sinde kesin geçiyorum. Sizde geçin dedim.
Genel müdürle görüşüp haber vereceğim dedi.
Haber gelir gelmez iletirim.
Saygılarımla”
(228) Daha önce de belirilidiği üzere taraflar arasında yaşanan anlaşmazlığın geçici bir
nitelik arz ettiği ve LİNES’in fiyat anlaşmasının tarafı olmaya devam ettiği, uzun süreli
ihlaller bakımından anlaşma tarafları arasında zaman zaman anlaşmazlıklar
yaşanmasının ihlal tespiti bakımından önem taşımadığı, değerlendirmede önemli
olan hususun, mevcut delillerin “ortak planın unsurlarının oluşturulması ve
uzlaşmanın sürdürülmesi amacına hizmet etmesi” olduğu kanaatine varılmış ve
yukarıdaki iletişim LİNES bakımından da anlaşmanın devamı niteliğinde
değerlendirilmiştir.
(229) LİNES ile ilgili bir diğer belgeye aşağıda yer verilmiştir (Belge 9):
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Tarih: 03 Eylül 2013 Salı 16:29
Kime: (…..)
Konu: YENI FIYAT LISTESI
“Merhaba (…..),
Son gelen mazot zammından sonra fiyat listesini düzenlemek zorunda kaldık.
Yeni fiyat listesini ekte gönderiyorum. İstanbullines ile görüştüm.
İkimizde 09.09.2013 Pazartesi günü yeni fiyat tarifesi üzerinden bilet kesmeye
başlayacağız.
Konu ile ilgili geri dönüş yapmanızı rica edeceğim.”
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Tuesday, September 03, 2013 4:32 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: YNT: YENİ FİYAT LİSTESİ
“Tamam (…..) umarım lines problem çıkarmaz bizde bir gün sonra (10.09)
günü ilgili listeyi uygulamaya başlarız Kaptana selamlar görüşmek üzere.”
19-16/229-101
79/110


Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Tarih: 03 Eylul 2013 Sali 16:38
Kime: (…..)
Konu: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“İstanbullines (…..) ile görüştüm. Genel müdürleri ile görüşüp tamam dedi.
Aynı gün geçeceğiz.
Birde hazır yeni listeye geçiş yapıyoruz; kamyonlara yaptığınız 30 liralık
indirimi düzene soksak iyi olacak.
(230) Söz konusu e-posta silsilesinden anlaşmanın diğer taraflarının bazı şüphelerine
rağmen LİNES’in de şirket içi görüşmelerden sonra fiyat artış kararına uyma kararı
aldığı anlaşılmaktadır. Nitekim aşağıdaki tablodan görüldüğü üzere veriler
incelendiğinde de anılan dönemde tüm teşebbüslerin fiyatlarında artış olduğu
görülmüştür:
Tablo-16: Eylül 2013 Tarihinde Teşebbüslerce Uzun Tır Taşıma Fiyatlarına (TL) Yapılan Artışlar
Uzun Tır
09.09.2013 11.09.2013 Eylül 2013
Öncesi Sonrası Öncesi Sonrası Öncesi Sonrası
TRAMOLA 381,35 406,77
KALE 364,41 389,83
LİNES 364,41 389,43
Kaynak: Teşebbüslerce sunulan bilgiler
(231) LİNES’te yapılan yerinde incelemede elde edilen MantisHub
noreply@ tarafından LİNES Teknik İşler ve Filo Direktörü
(…..)’a gönderilen e-posta içeriği (Belge 16) ise aşağıda yer almaktadır:
“Summary: Tramola ile görüşme hk.
Description: ro-ro hattı için satış hedefleri doğrultusunda Tramola ile
görüşmeler yapılmasına karar verildi.”
(232) Yukarıda yer alan e-posta içeriği LİNES’ın rakipleriyle iletişim içinde olduğunun bir
diğer göstergesidir. Öte yandan söz konusu e-postanın konusunu satış hedeflerinin
oluşturduğu görülmektedir. Bir teşebbbüsün kendisiyle aynı pazarda faaliyet gösteren
rakip bir teşebbüsle hangi niyetle satış hedefleri konulu bir toplantı yapacağına ilişkin
olarak LİNES tarafından gerek birinci gerekse ikinci yazılı savunmalarında yeterli bir
açıklama yer almamaktadır.
(233) LİNES ile ilgili bir diğer belgede KALE çalışanı (…..) tarafından 15.01.2017 tarihinde
KALE çalışanı (…..)’a gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır (Belge
31):
(…..) şunları yazdı (15 Oca 2017 14:26):
İyi Çalışmalar..
İstanbul Lines ve Tramola gemileri 16.01.2017 tarihinden geçerli olmak üzere
güncel araç fiyatlandırmalarına 40 tl lik zam yapma kararı almışlar. Aysu
gemisi ise 17.01.2017 tarihinde yeni fiyatlandırmaya geçecekmiş.
Konuyu tarafınıza iletmek isterim.

From: (…..)
Sent: Pazar 15 Ocak 2017 14:31
To: (…..)
Cc: (…..)
Ambarlı Ve Bandırma Ofis Arkadaşlarım
19-16/229-101
80/110

Geçiş ücretleri yenilecektir. Konu hakkında (…..) gerekli düzeltmeleri yaptıktan
sonra sizlere bilgi verecektir.
İyi çalışmalar
(…..)
(234) Söz konusu belgenin İDN ile iletişimin sonucu olarak gerçekleştiğine yönelik bir bilgi
bulunmamaktadır. Nitekim İDN’nin 01.07.2017 tarihine kadar fiyatlarını değiştirmediği
ancak diğer üç teşebbüsün anılan tarihler itibarıyla fiyat değişikliğine gittiği tespit
edilmiştir.
(235) (Belge 11) aşağıdaki gibidir:
From: (…..)
Sent: Monday, January 16, 2017 4:47 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: RE: Ambarli Bandirma Yeni Fiyat Tarifesi**
“Arkadaşlar,
Diğer firmaların bana söylemi ve taahhüdü açıkladıkları anlaşmalı fiyat altında
fiyatla çalışmayacakları yönünde. O yüzden bunların listesiyle aynı olacak
şekilde yapıyorum fiyat tanımlamasını. Bir de uygulamada hiçbir araca kendi
sınıfının altında değerlendirip bilet düzenlemeyelim. Her iki gişenin de araç
sınıfı tanımı ve uyguladığı fiyat aynı olsun.
iyi çalışmalar.”
(236) Anılan belgede Ambarlı – Bandırma hattı bağlamında teşebbüslerin açıkladıkları
anlaşmalı fiyatların altında çalışmayacaklarının taahhüt edildiğinin görüldüğü, bu
şekilde, hatta faaliyet gösteren teşebbüslerin liste fiyatlarına uyum göstermesinin
sağlandığı ve teşebbüslerin liste fiyatları haricinde indirim yapmalarının önüne
geçildiği ifade edilmektedir.
(237) LİNES, KALE ve TRAMOLA açısından ihlal süresinin bitimine işaret eden belge ise
aşağıda sunulmaktadır (Belge 14):
From: (…..)
Sent: Friday, August 18, 2017 3:15 PM
To: (…..)
Cc:(…..);(…..) ; (…..)

Subject: hk
“Slm Hanife hanim diğer firmaların sefer saatlerini pazarlamacılarını göz
önüne alırsak ve ayrıca bizim gemimimizin yapısını da düşünürsek ve bunların
el altıdan kooparetiflere ne sunduğunuda biliyoruz bunlara rahmen doluluk
oranını yakalayabiliyoruz trammola lines amaçları daima bizleri kötülemek
halen gittikleri yerden bizim gemimizin dış müşteri taşımadığını söylemekteler
biz şu ana kadar dürüstlüğe şirketimize yakışır şekilde temsil ediyoruz ama
bunların her dediyini dikkate almayalım düşüncesindeyim saygılarımla daima
hep dolululuk oranlı bereketli kazançlar bizlerle olsun dileyimle iyi çalışmalar”

From: (…..)
Sent: Friday, August 18, 2017 3:19 PM
To: (…..)
Cc: (…..)
19-16/229-101
81/110

Subject: RE: hk
“Bu yazdığını ne amaçla yazdın, zam yapmayalım mı demek istedin?”


Kimden: (…..)
Gönderme Tarihi: 18 Agustos 2017 Cuma 15:22
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu:RE: hk
“Hayır zam yapmayalım amaçlı deyil sizin bir önceki zamlarla ilgili diğer
gemilerle ayni fiat tarifesine istinaden yazdım.”
(238) Teşebbüsler arasında liste fiyatlarına uyum sağlanması ve liste fiyatı harici indirim
yapılmaması hususunda sorunlar yaşanması ancak diğer teşebbüslerin anlaşmanın
belli unsurlarına zaman zaman uyum göstermemesine rağmen KALE’nin anlaşmaya
uyum iradesini göstermeye devam etmesi önemli bir husustur. Tarafların uyum
iradesine işaret eden son belge olduğundan KALE ve TRAMOLA açısından ihlal
süresinin bitiş tarihi olarak söz konusu belgenin tarihi olan 18.08.2017 tarihi esas
alınmıştır.
(239) Yukarıda yer verilen belge ile ilgili olarak (…..) savunmasında LİNES için tespit edilen
ihlal süresi dikkate alındığında söz konusu belgenin LİNES bakımından ihlal
göstergesi olarak ele alınmadığını, ancak söz konusu belgede LİNES’in de
zikredildiğini, bu durumda eğer söz konusu belge LİNES için ihlal göstergesi olarak
ele alınmadıysa, KALE ve TRAMOLA açısından da ihlal göstergesi olarak
kullanılamayacağını ifade etmektedir. Belge içeriği dikkate alındığında (…..) söz
konusu savunması yerinde olmakla beraber, belgenin tarafların uyum iradesine
yönelik gösterge niteliği dikkate alındığında, LİNES’in ihlal süresinin anılan belge
tarihini de içerecek şekilde olduğu değerlendirilmiştir. Bu husus da dikkate
alındığında LİNES’in ihlal süresi 28.05.2010 ile 18.08.2017 tarihlerini kapsayacak
şekilde 7 yıl 2 ay 25 gün olarak ele alınmıştır.
(240) Yukarıda da yer verildiği üzere LİNES’e ilişkin ihlal göstergesi niteliğindeki deliller
LİNES’in savunmasının aksine sadece 2012 yılına ilişkin olmayıp, 2013 ve 2017 gibi
diğer yılları da kapsamaktadır. Diğer yandan uzun süren ihlaller bakımından taraflar
arasındaki anlaşmaların yukarıda da ifade edildiği üzere zaman zaman sekteye de
uğrayabilen bir süreç olduğu dikkate alındığında ihlal tespiti bakımından her sene
özelinde delile ulaşılması zaruri olmayıp, taraflar arasındaki uyum iradesinin süreç
içerisinde devamlılık gösterdiğinin tespiti yeterlidir. Nitekim rekabet literatüründeki
“devam eden tek bir uzlaşma” kavramı da bir bakıma bu devamlılığa işaret
etmektedir.
(241) Bu noktada LİNES tarafından da dile getirilen ileri sürülebilecek bir iddia gerek
LİNES’de gerekse diğer teşebbüslerde yapılan yerinde incelemelerde LİNES’in
anlaşmanın tarafı olduğu yönünde iradesinin beyanı niteliğinde bir belge edilmemiş
olması ve belgelerin üçüncü tarafların LİNES ile kurulan iletişim neticesinde LİNES’in
de fiyat anlaşmasına uyumluluk göstereceğine yönelik beyanları niteliğinde
olduğudur. Ancak yukarıda LİNES yetkilisi (…..) tarafından gönderilen fiyat listesinde
de görüldüğü üzere LİNES’in de fiyat listesini zaman zaman diğer teşebbüslere ilettiği
anlaşılmaktadır. Her ne kadar söz konusu belge LİNES’in fiyat değişim tarihi itibarıyla
paylaşılması nedeniyle ihlal kapsamında değerlendirilmemişse de, geleceğe yönelik
fiyat bilgisi paylaşımına işaret eden diğer belgeler bakımından taraflar arasında
19-16/229-101
82/110

rekabete duyarlı bilgi paylaşımları yapıldığının bir göstergesi olarak
değerlendirilmiştir. Öte yandan belgelerdeki hususlar LİNES’in anılan tarihlerde
fiyatlarında bir değişimin gerçekleşip gerçekleşmediği bakımından da incelenmiş ve
ekseriyetle LİNES’in söz konusu iletişimlerin ardından diğer teşebbüsler gibi
fiyatlarını artırdığı görülmüştür. Bu bağlamda belgelerin doğrudan LİNES’in
anlaşmanın bir tarafı olduğuna işaret etmediği varsayılsa dahi, LİNES’in taraflar
arasındaki iletişime işaret eden anılan belgelerdeki tarihlerde fiyatlarını diğer
teşebbüslerle eşanlı ya da yakın tarihli olarak yükseltmesinin uyumlu eylem
kapsamında da değerlendirilebileceği ve LİNES’in davranışlarının ihlal niteliğinin
devam ettiği değerlendirilmektedir. Öte yandan tarafların diğer teşebbüslerden gelen
rekabete duyarlı bilgilere yönelik olarak bilgi paylaşımını açıkça reddetmemeleri ve
davranışlarını da bu bilgi kapsamında uyarlamaları ihlal olarak kabul edilmektedir.
Son olarak delillerin bütüncül değerlendirilmesi ilkesi gereği rekabet ihlallerine ilişkin
her bir teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde edilmesi zorunlu değildir. Zira her bir
teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde edilmesinin zorunlu olduğu yönündeki bir kabul,
Kurulun 01.02.2002 tarih ve 02-06/51-24 sayılı kararında da ifade edildiği üzere,
delilleri yok etmede en başarılı olan teşebbüslerin ödüllendirilmesine yol açacaktır.
Bu bağlamda inceleme sürecinde elde edilen deliller bir bütün olarak
değerlendirildiğinde LİNES’in ihlal taraflarından birisi olduğu kanaatine
ulaşılmaktadır.
(242) Bu değerlendirme çerçevesinde konu idari para cezasının belirlenmesi bakımından
ele alındığında, Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre temel
para cezasına esas alınan oranın bir yıldan uzun, beş yıldan kısa süren ihlallerde
yarısı oranında, beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılması
öngörüldüğünden LİNES için para cezası oranının bir katı artırılması gerektiği
sonucuna varılmıştır.
(243) Bununla birlikte ek yazılı görüşün hazırlanması sürecinde, 2017-4-12 dosya no’lu
soruşturma kapsamında42, 25.08.2017 tarihinde o dönem LİNES ile birlikte
NEGMAR’ın tam kontrolünde bulunan HİDİV ve BOSTAN’dan Ocak 2012-Temmuz
2017 dönemindeki araç bazında ro-ro taşıma fiyatlarının istendiği ve gün bazında
olmamakla birlikte ay bazında söz konusu verilerin Kuruma iletildiği görülmüştür. Öte
yandan daha önce de belirtildiği üzere söz konusu veriler Soruşturma Raporunun
hazırlanması sürecinde de teşebbüsten istenmesine rağmen ulaşılamadığı
gerekçesiyle 2015 yılından önceki veriler Kuruma iletilmemiştir. İstenen verilerin
2017-4-12 dosya no’lu soruşturma kapsamında Kuruma sunulduğunun tespiti üzerine
ek yazılı görüşün oluşturulması sürecinde LİNES’ten verilerin bu defa 2010-2018
dönemini kapsayacak hali istenmiş, söz konusu veriler 03.12.2018 tarih ve 8599 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu noktada, soruşturma sürecinde elde
edilemediği gerekçesiyle 2015 öncesi Kuruma sunulmayan verilerin önceki bir
soruşturma kapsamında ve ek yazılı görüş sürecinde Kuruma sunulmuş olması
itibarıyla esasen erişebilir nitelikte olduğu anlaşılmakta olup, Kuruma soruşturma
sürecinde sunulmamış olmasının 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci
fıkrasının (c) bendinde yer alan Kanunun 14. ve 15. maddelerinin uygulanmasında
eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgi verilmesi kapsamına girdiği ve bu kapsamda
LİNES’e idari para cezası verilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

42 Bandırma Limanını işleten Çelebi Bandırma Uluslararası Limanı İşletmeciliği A.Ş.’nin ro-ro
taşımacılığı yapan teşebbüslere verdiği liman hizmetlerinde aşırı fiyat uyguladığı iddiası konulu.
11.10.2018 tarihli 18-38/618-299 sayılı Kurul kararı.
19-16/229-101
83/110

- İhlal konusuna ilişkin LİNES’e yönelik bir belge elde edilememiş olmamasına
rağmen LİNES’in davranışının oligopolistik bağımlılıktan ziyade uyumlu eylem
kapsamında ele alınmış olmasının adil olmadığına ve rekabet hukuku ispat
prensiplerine aykırı olduğuna yönelik savunma:
(244) Savunmada, elde edilen belgeler arasında LİNES yetkililerinin veya çalışanlarının
doğrudan ya da dolaylı olarak iletişim gerçekleştirdiklerini gösterir bir belgenin yer
almadığı, hakkında açık bir delil olmayan LİNES’in oligopolistik bir davranış
sergilediği yönünde yorum yapmak yerine rakipleriyle uyumlu eylem içinde olduğu
yönünde bir tespit yapılmasının rekabet hukuku ispat prensiplerine aykırı olduğu iddia
edilmiştir. Ayrıca Ambarlı-Bandırma hattında sadece üç teşebbüsün faaliyet
gösterdiği, bu teşebbüslerce kullanılan gemilerin benzer, kullanılan limanların aynı
olduğu, araç başı liman ücretlerinin oldukça benzer olduğu ve herkesin aynı yakıtı
kullandığı, personel ücretlerinin birbirine yakın olduğu ve bilet satış fiyatlarının
kamuya açık olarak ilan edildiği, dolayısıyla böylesi şeffaf ve homojen hizmetlerin
sunulduğu bir pazarda farklı fiyatların uygulanmasının mümkün olmadığı ifade
edilmiştir.
(245) Öncelikle yukarıda da ifade edildiği üzere, delillerin bütüncül değerlendirilmesi ilkesi
gereği rekabet ihlallerine ilişkin her bir teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde edilmesi
zorunlu değildir. Zira her bir teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde edilmesinin zorunlu
olduğu yönündeki bir kabul, Kurulun 01.02.2002 tarih ve 02-06/51-24 sayılı kararında
da ifade edildiği üzere, delilleri yok etmede en başarılı olan teşebbüslerin
ödüllendirilmesine yol açacaktır. Ayrıca delil serbestisi ilkesinin geçerli olduğunun
kabul edildiği Türk rekabet hukukunda, bir teşebbüse ilişkin yapılan ihlal tespitinde
kullanılan delilin o teşebbüsçe düzenlenmesi gerektiği yönünde bir delil standardı
bulunmamaktadır. Bu çerçevede deliller ve pişmanlık başvurusu bütüncül olarak
değerlendirilmiş, ayrıca teşebbüslerden alınan veriler doğrultusunda fiyat
değişimlerinin belge içerikleriyle aynı doğrultuda olup olmadığı da incelenmiş ve
LİNES’in fiyat değişimlerinin KALE ve TRAMOLA arasındaki yazışma içerikleriyle
uyumlu olduğu görülerek, LİNES’in de anlaşmanın bir tarafı olduğu sonucuna
varılmıştır. Ayrıca LİNES yetkilisi (…..) tarafından gönderilen fiyat listesi örneğinde de
görüldüğü üzere LİNES’in de diğer teşebbüslerle iletişim kurduğu sabittir.
(246) Öte yandan LİNES’in davranışlarının oligopolistik bağımlılık çerçevesinde ele
alınması gerektiği savunmasıyla ilgili olarak, oligopolistik bağımlılık savunmasının
taraflar arasında rekabete ilişkin unsurların birlikte belirlenmesine ilişkin herhangi bir
delil bulunamadığı durumlarda dikkate alınabilecek bir savunma olduğu, dosya
kapsamında taraflar arasındaki iletişime ve bu iletişimlerde geleceğe yönelik
rekabete duyarlı veri paylaşımına yönelik çok sayıda delil elde edildiğinden
oligopolistik bağımlılık savunmasının kabul edilemeyeceği belirtilmelidir. LİNES
tarafından her ne kadar pazarın ve maliyetlerinin yapısı gereği fiyatların birbiriyle
benzeşeceği ileri sürülmüşse de, dosyada ihlal olarak nitelendirilen husus pazar
yapısı sonucu ortaya çıkan durumlar değil, teşebbüslerin ortak bir irade uyuşmasıyla
rekabete duyarlı fiyat gibi geleceğe dönük verileri rekabeti sınırlama amacıyla
birbiriyle paylaşmasıdır.
- LİNES’in rakip teşebbüslerden ayrıksı ve rekabetçi davranışlar sergilediğine
yönelik savunma:
(247) TRAMOLA ve KALE arasındaki yazışmalardan teşebbüslerin LİNES’in fiyat artışı
kararlarına uyup uymayacağı konusunda emin olmadıklarının görüldüğü, LİNES’in
çoğu zaman TRAMOLA ile KALE arasında gerçekleştirilen e-posta yazışmalarında
19-16/229-101
84/110

geçen fiyat tarifelerini belirtilen tarihlerde uygulamadığı ve rekabetçi davranışlar
sergilediği iddia edilmiştir.
(248) Rekabeti kısıtlayıcı amacı olan bilgi değişimlerinin, rekabeti kısıtlayıcı etkilerinden
bağımsız olarak, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğu kabul
edilmektedir. Rekabeti kısıtlayıcı amacı olan anlaşmalar ne ölçüde hayata
geçirildiğinden ya da uygulandığından bağımsız olarak 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırılık oluşturmaktadır. Buna paralel olarak anlaşma taraflarının zaman
zaman bu anlaşmaya aykırı davranışlarda bulunmaları rekabet ihlaline sebebiyet
verilmediği anlamına gelmeyecektir. Kurulun 16.03.2012 tarihli ve 12-12/383-112
sayılı kararında da bu yönde değerlendirme yapılarak “Sonuç olarak teşebbüslerin
iradelerinin anlaşma yönünde olduğu görülmektedir. Bazı teşebbüslerin yapılmış
anlaşmaya uymaması durumu da, literatürde “cheating” olarak tanımlanan
anlaşmaya uyumdan kaçınarak karlılığı artırma girişimi olarak yorumlanabilmektedir”
ifadelerine yer verilmiştir. Bu çerçevede elde edilen belgelerden zaman zaman
LİNES’in fiyat artışı kararlarına uyup uymayacağının KALE ve TRAMOLA tarafından
öngörülememesi kendi başına ayrıksı bir davranış olarak kabul edilemeyeceği gibi,
fiyat verilerinin incelenmesi sonucunda LİNES’in çoğu zaman diğer teşebbüslerle
paralel hareket ettiği anlaşılmıştır.
- LİNES’in fiyat artışlarının maliyetlerdeki artış ve diğer finansal göstergeler
dikkate alınarak gerçekleştirildiğine yönelik savunma:
(249) Savunmada yapılan zamların herhangi bir uyumlu eylem neticesinde değil tamamen
ekonomik zorunluluk gereği yapıldığı, yürütülen faaliyete dair en büyük maliyet
kaleminin yakıt gideri olduğu, son yıllarda bilet fiyatlarına yapılan zamların neredeyse
tamamın yakıt fiyatlarındaki artışlardan kaynaklandığı, ilave olarak üretici fiyat
endeksindeki artışların diğer tüm sektörlerde olduğu gibi taşımacılık sektöründe de
fiyat belirlenirken göz önüne alınması gerektiği belirtilmiş ve gerçekleştirilen fiyat
artışlarının bu kapsamda yapıldığı ileri sürülmüştür.
(250) Bir teşebbüsün kendi ticari kararları doğrultusunda bağımsız olarak maliyet, karlılık
beklentisi, genel ekonomik parametreler vb. hususları gözeterek fiyatlarında artışa
gitmesi rekabet hukuku kapsamında ihlal olarak nitelendirilmemektedir. 4054 sayılı
Kanun tarafından yasaklanan davranış teşebbüslerin bu fiyat artışlarını tek başlarına
değil de rakipleriyle aldıkları kararlar sonucu gerçekleştirmeleridir. Bu tür eylemler
Kanun kapsamında kartel olarak değerlendirilmekte ve müeyyideye tabi
tutulmaktadır. Söz konusu anlaşmalar ne ölçüde uygulandıklarından bağımsız olarak
ihlal oluşturmaktadırlar. Bu çerçevede LİNES tarafından gerçekleştirilen fiyat
artışlarının ekonomik gerekçelerinin olduğu savunması, fiyat anlaşması yapıldığına
ilişkin elde edilen mevcut deliller karşısında ihlalin olmadığı sonucuna
götürmemektedir. Ek olarak genel ekonomik koşullar birlikte fiyat tespiti de dahil
olmak üzere herhangi bir rekabet ihlalinin gerekçesi olarak kabul edilmemektedir.
I.7.3. KALE Tarafından Yapılan Savunmalar
- KALE tarafından sunulan belgelerin Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4. maddesi
kapsamında değerlendirilerek KALE’ye ceza verilmemesi gerektiğine yönelik
savunma
(251) KALE’nin savunmasında, pişmanlık başvurusu çerçevesinde sunulan belgelerden
dosya kapsamında önemli ölçüde yararlanıldığının görüldüğü, ihlal süresinin
pişmanlık başvurusu kapsamında sunulan belgeler ile daha geçmişe yürütülebildiği,
pişmanlık başvurusuna ilişkin Kurul kararında başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin
19-16/229-101
85/110

4. maddesinden yararlanamayacağına dair bir karar verilmediği, Soruşturma
Raporunda da pişmanlik başvurusu öncesinde Kurumda bulunan bilgi ve belgelerin
ihlalin tespiti bakımından yeterli oldukları yolunda bir tespit ya da değerlendirmenin
yer almadığı ifade edilerek yapılan başvurunun Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4. maddesi
kapsamında değerlendirilerek KALE’ye ceza verilmemesi talep edilmektedir.
(252) Öncelikle Pişmanlık Yönetmeliği’nin 4. maddesinde tam bağışıklıktan yararlanmanın
ön koşulu olarak, Kurulun önaraştırma yapmaya karar vermesinden önce,
rakiplerinden bağımsız bir şekilde, anılan Yönetmeliğin 6. maddesinde belirlenen bilgi
ve belgeleri sunan ve koşulları yerine getiren ilk teşebbüs olunması ya da 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği sonucuna ulaştıracak deliller bulunmazken,
Kurulun önaraştırma yapmaya karar vermesinden Soruşturma Raporunun tebliğine
kadar, rakiplerinden bağımsız bir şekilde anılan Yönetmeliğin 6. maddesinde
belirlenen bilgi ve belgeleri sunan ve koşulları yerine getiren ilk teşebbüs olunması
gerektiğinin ifade edildiği belirtilmelidir. Dosya sürecinde pişmanlık başvurusu,
soruşturma açılması kararından sonra yapılmış olup, bu çerçevede ilk şartı
sağlamamaktadır. Diğer yandan pişmanlık başvurusu soruşturma bakımından
birtakım katkılar sağlamakla beraber, yerinde incelemede elde edilen belgelerin de
ihlalin varlığına ilişkin yeterli ölçüde delil niteliğinde olduğu, bu çerçevede ikinci şartın
da bu soruşturma bakımından geçerli olmadığı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda
Pişmanlık Yönetmeliği’ne göre KALE tarafından yapılan başvuru önaraştırma kararı
ile Soruşturma Raporunun tebliği arasındaki sürede yapılan başvurulara idari para
cezasında indirim öngören 5. madde kapsamında ele alınmıştır.
- KALE’nin ihlalde önemli bir rolü bulunmadığı, KALE’nin grup içi hizmet veren
bir teşebbüs olduğu dikkate alındığında önemli bir rolü bulunmasının da
mümkün olmadığı, bu değerlendirmenin belgelerin netliği kapsamında
yapılmasının hatalı olduğu bu nedenle temel para cezasının alt sınırdan
belirlenmesi ve ayrıca ceza verilmesi durumunda indirim oranının en üst
düzeyden uygulanması gerektiğine yönelik savunma
(253) Savunmada KALE’nin büyük oranda grup içi hizmet veren bir teşebbüs olduğu,
üçüncü kişilere sağlanan ro-ro taşıma hizmetlerinden elde ettiği gelirin tüm gelirleri
içerisinde %(…..)’lük bir paya sahip olduğu, grup içi satışlar ayrı olarak dikkate
alındığında pazardaki payının da %(…..) dolaylarında olduğu, bu bağlamda ihlalde
önemli bir rolünün bulunmasının mümkün olmadığı, temel para cezasının
belirlenmesine ilişkin değerlendirmenin belgelerin netliği kapsamında yapılmasının da
hatalı olduğu belirtilmektedir. Savunmada ayrıca KALE’nin pişmanlik başvurusu
kapsamında soruşturmaya yaptığı katkılar dikkate alınarak indirim oranının alt sınır
olan üçte bir değil yarısı oranında belirlenmesinin hakkaniyete uygun olacağı ifade
edilmektedir.
(254) Dosya kapsamında Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5. maddesi çerçevesinde uygulanacak
indirim oranı yarısı oranında belirlenmiştir.
- KALE tarafından sunulan bilgilerin Pişmanlık Yönetmeliği uyarınca ihlalin
süresinin uzatılmasında kullanılmaması ve ihlal başlangıç zamanının ikinci açık
delil olarak belirtilen 06.03.2012 tarihli e-postanın tarihi olarak belirlenmesi
gerektiğine yönelik savunma
(255) Soruşturma Raporunda KALE için ihlalin başlangıç süresinin 29.04.2009 olarak
belirlendiği, bu tarihe dayanak oluşturacak belgenin ise pişmanlık başvurusu
kapsamında kendileri tarafından Kuruma sunulduğu, Pişmanlık Kılavuzu’nun 30.
paragrafında bu tür bir belgenin belgeyi sunan teşebbüsün aleyhine
19-16/229-101
86/110

kullanılamayacağının açıkça dile getirildiği, bu nedenle ihlal tarihinin başlangıcının
29.04.2009 değil, 06.03.2012 tarihi olarak kabul edilmesinin gerektiği iddia edilmiştir.
(256) Bu savunmada belirtilen hususlar dosya kapsamında göz önünde bulundurulmuş, bu
bağlamda 29.04.2009 tarihli e-postadaki bilgi dikkate alınmaksızın KALE ile
TRAMOLA arasındaki ilişkinin sadece bir müşteri-sağlayıcı ilişkisi olmadığını ortaya
koyan ilk belge olan Belge 3 çerçevesinde ihlal başlangıç tarihi KALE bakımından
24.02.2012 olarak kabul edilmiştir.
(257) Öte yandan LİNES’e ilişkin savunmaların değerlendirildiği bölümde de ifade edildiği
üzere, KALE tarafından ihlalin sona erme tarihinin de yanlış belirlendiği iddia
edilmekte ve 18.08.2017 tarihli belge LİNES için ihlal göstergesi olarak ele
alınmadıysa, KALE ve TRAMOLA açısından da ihlal göstergesi olarak
kullanılamayacağı ifade edilmektedir. LİNES’e ilişkin bölümde de yer verildiği üzere
KALE’nin bu savunması da yerinde bulunmuş, ancak belgenin tarafların uyum
iradesine yönelik gösterge niteliği dikkate alındığında, yapılması gereken değişikliğin
LİNES’in ihlal süresinin anılan belge tarihini de içerecek şekilde uzatılması olduğu
belirtilerek LİNES’in ihlal süresi yeniden belirlenmiştir. Bu değerlendirme ışığında
18.08.2017 tarihli belgenin halihazırda ihlalin sona erme tarihi bakımından dikkate
alınabilir olduğu, bu çerçevede KALE’nin ihlal süresinin 24.02.2012 ile 18.08.2017
tarihlerini kapsayacak şekilde ele alınması gerektiği, söz konusu sürenin de 5 yıl 5 ay
28 güne tekabül ettiği, bu nedenle Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü
fıkrasının (b) bendi çerçevesinde KALE için temel para cezasının bir katı oranında
artırılması gerektiği sonucuna varılmıştır.
- KALE için öngörülen ihlal süresinin LİNES için öngörülenden uzun olmaması
ve aynı olması gerektiğine yönelik savunma
(258) Savunmada, Ambarlı – Bandırma hattında TRAMOLA ve LİNES’in pazar paylarının
KALE’ye göre yüksek olması, hatta %(…..) oranında atıl kapasite bulunması gibi
nedenlerden dolayı KALE’nin LİNES olmadan sadece TRAMOLA ile rekabet ihlaline
yol açacak bir anlaşmaya tek başına taraf olamayacağı, zira böyle bir durumda
talebin LİNES başta olmak üzere hattaki diğer teşebbüslere kayacağı, atıl kapasiteyle
çalışan teşebbüslerin bu kayan talebi karşılamakta zorlanmayacağı, bu nedenle
LİNES olmadan böyle bir yapının sürdürülebilir olmadığı, dolayısıyla KALE’nin ihlal
süresinin LİNES’ten uzun olamayacağı ileri sürülmüştür.
(259) Kartel soruşturmalarında kartel taraflarının tümünün aynı süreler boyunca ihlalin
içinde yer aldığına yönelik genel geçer bir kural bulunmayıp, taraflara ilişkin ihlal
süresi tespitleri elde edilen belge, bulgu ve yapılan analizler çerçevesinde olay
bazında ele alınmaktadır. Öte yandan karteller tarafları arasındaki güven sorunundan
dolayı istikrarsızlığa meyilli yapılar olup, bu da bazı teşebbüslerin kartelin tarafı
olmayı bırakmasına ya da zaman zaman literatürde “cheating” olarak bilinen,
kartelden sapmalar göstermesine neden olabilmektedir. Nitekim tarafların LİNES’in
anlaşmaya uyup uymayacağı konusundaki kuşkuları çeşitli belgelerle ortaya
konmuştur. Bu bağlamda kartele/fiyat anlaşmasına taraf olan teşebbüsler için ihlal
sürelerinin eşit olmasını gerektiren bir zorunluluk bulunmadığı belirtilmelidir. Diğer
yandan aşağıda yer verilen belgeden de görüldüğü üzere, KALE yetkilisi (…..)’ın
ifadeleri yukarıdaki savunmanın tam aksine LİNES fiyat artışı kararına uymasa da,
fiyat artışı kararının TRAMOLA ile birlikte sürdürülmesine yönelik kararlılığa işaret
etmektedir (Belge 4):
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:03 AM
19-16/229-101
87/110

To: (…..)
Cc: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“(…..) uygundur aynı tarihte bizde bu fiyatlara geçiş yaparız bu arada lines ne
diyor”
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@l
Tarih: 15 Ağustos 2012 Çarşamba 11:22
Kime: (…..)
Konu: RE: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Kaptan'a söyledim de biz onlarla muhatap olmuyoruz.
(…..) konuşuyorsa konuşsun dedi.
Biz zaten tek gemi olacağız bakım nedeniyle.
Onlar da yeni fiyatlara geçer diye düşünüyorum.
Saygılarımla”
From: (…..) [mailto: (…..)@]
Sent: Wednesday, August 15, 2012 11:29 AM
To: (…..)
Subject: YNT: TRAMOLA GEMI YENI FIYAT HK.
“Geçmezlerse eski fiyatlara dönmeyelim yoksa benim için sıkıntı yok”
(260) Görüldüğü üzere LİNES’in belirlenen yeni fiyatlara intibak sağlamaması durumunda
bile eski fiyatlara dönülmeyeceği, yeni fiyatların LİNES olmadan uygulanmaya
çalışılacağı açıktır. Bu yazışma ışığında LİNES olmadan rekabet ihlalinin
sürdürülemeyeceği varsayımı da geçerliliğini yitirmiş görünmektedir.
(261) Öte yandan ihlal süresinin taraflar için aynı olması gerektiğine yönelik yukarıdaki
savunmadan ayrı olarak, KALE’nin belgeler bazında yaptığı bazı itirazlar yerinde
görülmüş ve gerek KALE’nin gerekse LİNES’in ihlal süreleri bu çerçevede
hesaplanmıştır. Değerlendirme neticesinde ulaşılan sonuçlarda ise ihlalin sona erme
tarihi 18.08.2017 olarak belirlenmiş, başlangıç tarihleri ise farklı olmaya devam
etmiştir.
- KALE ile TRAMOLA arasındaki ilişkinin müşteri-sağlayıcı ilişkisi olduğuna
yönelik savunma
(262) KALE savunmasında LİNES’in anlaşmaya kısıtlı taraf olduğunun kabulü durumunda,
KALE ile TRAMOLA arasındaki ilişkinin müşteri-sağlayıcı ilişkisi olarak ele alınması
gerektiğini belirtmektedir.
(263) TRAMOLA’nın savunmalarının değerlendirildiği bölümde bu hususa ayrıntılarıyla
değinilmiş olup, dosya kapsamında KALE ile TRAMOLA arasındaki ilişkinin müşteri-
sağlayıcı ilişkisinin ötesine geçtiği belgeleriyle ortaya konulmuştur. Öte yandan KALE
tarafından yapılan pişmanlık başvurusu kapsamında teşebbüs yetkilileri ile Kurum
merkezinde yapılan toplantıda KALE yetkilileri tarafından TRAMOLA ile yazışmaların
müşteri – sağlayıcı ilişkisi çerçevesinde olmadığı, teşebbüs yetkilileri tarafından da
okunarak imzalanan görüşme tutanağında yer alan “Gönderilen fiyat listelerine
değinmek gerekirse, özelllikle TRAMOLA tarafından bize iletilen fiyat listelerinin
sadece müşteri-sağlayıcı ilişkisi içerisinde olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.”
ifadesi ile net bir şekilde dile getirilmiştir (Belge 21). Bu açıklamalar ışığında,
KALE’nin pişmanlık başvurusu sürecindeki ifadesinin aksini içeren bu savunmasının
dikkate alınması mümkün değildir.
19-16/229-101
88/110

- KALE’nin fiyat artışlarının oligopolistik bağımlılık çerçevesinde olduğuna
yönelik savunma
(264) Savunmada yapılan fiyat artışlarının, oligopolistik bağımlılık çerçevesinde yapıldığı,
TRAMOLA’nın fiyatlarını artırdığı durumda KALE’nin fiyat artırmaması halinde
kendisine kayacak fazla talebi karşılayacak bir atıl kapasitesinin bulunmadığı, bu
nedenle de zam yapmanın rasyonel bir karar olduğu dile getirilmiştir.
(265) Önceki bölümlerde ifade edildiği üzere bir teşebbüsün kendi ticari kararları
doğrultusunda rakipleriyle iletişim içinde olmadan bağımsız olarak maliyet, karlılık
beklentisi, genel ekonomik göstergeler, vb. hususları gözeterek ya da pazardaki fiyat
artışını takip ederek fiyatlarında artışa gitmesi rekabet hukuku kapsamında ihlal
olarak nitelendirilmemektedir. 4054 sayılı Kanun tarafından yasaklanan davranış
teşebbüslerin fiyat artışlarını tek başlarına değil rakipleriyle aldıkları kararlar sonucu
gerçekleştirmeleridir. Dosya kapsamında ise elde edilen belgelerle de ortaya
konduğu üzere tarafların fiyat artışları teşebbüslerin kendi kararları doğrultusunda
değil, rakipleri ile arasındaki iletişim sonucunda varılan ortak kararlar eşliğinde
gerçekleşmiştir. Rekabet hukukunda taraflar arasında iletişime yönelik deliller
bulunduğu zaman fiyat artışlarının rakiplerin fiyat artışlarına cevap olarak
gerçekleştirildiği yönündeki savunmanın -bir başla deyişle oligopolistik bağımlılık
savunmasının- bir geçerliliği bulunmamaktadır. Dolayısıyla KALE’nin bu
savunmasının kabulü mümkün değildir.
- İdari para cezasının ölçülülük ilkesine uygun olarak hesaplanması gerektiğine
yönelik savunma
(266) Savunmada KALE’nin içinde bulunduğu ihlalin ağırlığının KALE’nin pazar payının
düşüklüğü, ihlalde belirleyici rol oynamamış olması ve soruşturmaya önemli ölçüde
katkı sunması çerçevesinde ele alınması ve bu kapsamda idari para cezasının
ölçülülük ilkesine uygun olarak hesaplanması gerektiği ileri sürülmüştür.
(267) Bir rekabet ihlali neticesinde verilecek olan para cezası Ceza Yönetmeliği
kapsamında belirlenmektedir. Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesi temel para cezası
hesaplanırken dikkat edilmesi gereken hususları, 6. maddesi ağırlaştırıcı unsurları, 7.
maddesi de hafifletici nedenleri belirtmektedir. Bu kapsamda Ceza Yönetmeliği yapısı
itibarıyla ölçülülük ilkesine sahiptir ve bu Yönetmelik dikkate alınarak verilen cezalar
da ihlalin niteliğiyle ölçülü olmaktadır. KALE’ye uygulanacak idari para cezasına
yönelik değerlendirmeye İdari Para Cezasının Tespitine İlişkin Değerlendirme başlıklı
bölümde yer verilmektedir.
- KALE’ye verilecek idari para cezasının ilgili ürün pazarı olan ro-ro
hizmetlerinden elde edilen gelir dikkate alınarak verilmesine ve grup içi
satışların dikkate alınmamasına yönelik savunma
(268) KALE’nin savunmasında olası bir ceza halinde KALE’nin ilgili ürün pazarı olan ro-ro
hizmetlerinden elde ettiği gelirin yıllık gayri safi gelirleri içerisinde çok düşük bir yer
tuttuğu gerçeğinin Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca dikkate
alınması ayrıca ceza belirlenirken ilgili ürün pazarından elde edilen cironun esas
alınması ve KALE’nin grup içi satışlarının da ciro hesaplamasına dahil edilmemesi
gerektiği ifade edilmektedir.
(269) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinin ikinci fıkrasında “Bu Yönetmelik hükümleri
gereğince belirlenecek para cezası miktarı, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs
birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda
oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
19-16/229-101
89/110

yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin
yüzde onunu aşamaz. Bu sınırı aşan para cezaları, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna
indirilir ve koşulları bulunuyorsa bu Yönetmeliğin 7 nci maddesinin ikinci ve üçüncü
fıkraları ile Aktif İşbirliği Yönetmeliği hükümleri uygulanır.” ibaresi yer almaktadır.
Görüldüğü üzere anılan yönetmelikte ceza oranının uygulanacağı ciro için ilgili ürün
pazarından elde edilen ciro gibi bir tanımlama yapılmamıştır. Danıştay’ın ise idari
para cezasının belirlenmesinde ilgili ürün pazarı cirosunun değil, tüm cironun dikkate
alınmasının gerektiğine işaret eden birçok kararı bulunmaktadır43.
(270) Öte yandan KALE’nin savunmasında esas olanın çifte hesaplama yapmamak olduğu
ve ilgili grup içi satışların kartel faaliyetlerine ve bu faaliyetler dolayısıyla zarar gören
tüketicilere etki gösterip göstermediğinin dikkate alınması olduğu ifade edilmiştir.
Nihayetinde grup içi satışlar da bir teşebbüsün ciro üretme kapasitesinin göstergesi
olup, bu satışlar grup içine yapılmadığı durumda piyasaya arz edilebilecek satışlardır.
Öte yandan idari para cezasının teşebbüsün grup içine yaptığı satışlar dahil edilerek
belirlenmesi durumunda herhangi bir çifte hesaplama durumu da oluşmamaktadır.
Ceza Yönetmeliği’nde de grup içi satışlar grup dışı satışlar ayrımı bulunmamaktadır.
Ek olarak bu husus da Danıştay’ın yukarıdaki kararlarındaki idari para cezasının
belirlenmesinde tüm cironun esas alınması gerektirdiğine işaret eden yaklaşım ile
beraber değerlendirildiğinde, bu tür ayrımların uygulamada tutarsızlıkları artırma,
cezanın caydırıcılığını azaltma ve ayrıca teşebbüsün ciro üretme kapasitesinin göz
ardı edilmesi sonuçlarını yaratma riski bulunmaktadır. Bu bağlamda idari para
cezasının belirlenmesinde grup içi satışların dikkate alınmamasının yerinde
olmayacağı değerlendirilmektedir.
(271) Dosya kapsamında Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi,
ikinci fıkrası ve üçüncü fıkrasının (b) bendi uyarınca temel para cezası %4 olarak
belirlenmiştir. Teşebbüsün ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık gayri safi gelirler
içerisindeki payının çok düşük olması nedeniyle Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin
birinci fıkrası uyarınca temel para cezasının beşte üçü oranında indirim yapılması
öngörülmüştür. Son olarak teşebbüs hakkında alınan 18-09/169-MP sayılı karar
dikkate alınarak Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi
hükmü uyarınca belirlenen ceza oranında yarısı oranında indirim yapılarak teşebbüse
uygulanacak idari para cezası %0,8 olarak belirlenmiştir.
I.7.4. İDO Tarafından Yapılan Savunmalar
- Soruşturmaların birleştirilmesinin hukuki dayanaktan yoksun olduğuna
yönelik savunma
(272) İDO savunmasında ilk aşamada Ambarlı-Bandırma hattı özelinde açılan
soruşturmanın Ambarlı-Topçular hattını da kapsayacak şekilde genişletilmesi ile ilgili
olarak, birleştirilen soruşturmalar arasında konu ve kapsam açısından hiçbir bağ
bulunmadığını, soruşturmaların farklı taraflara, farklı ilgili coğrafi pazarlara ve farklı
eylemlere ilişkin olduğunu, soruşturmaların birleştirilmesi kararının gerekçesiz olarak
verildiğini, anılan kararın idare hukukunun temel ilkelerine aykırı olduğunu ifade

43 Danıştay 13. Dairesinin 24.06.2008 tarihli ve E: 2006/1149, K: 2008/5031 sayılı; 24.06.2008 tarihli
ve E: 2006/1041, K: 2008/5023 sayılı; 14.10.2008 tarihli ve E: 2006/5791, K: 2008/6795 sayılı;
02.06.2010 tarihli ve E: 2007/9916, K: 2010/4599 sayılı; 08.05.2012 tarihli ve E: 2008/9080, K:
2012/965 sayılı (Bemka); 09.05.2012 tarihli ve E: 2008/8485, K: 2012/968 sayılı (Hes Elektrik)
kararları.
19-16/229-101
90/110

etmektedir. İDO ayrıca soruşturmaların birleştirilmesinin kanun önünde eşitlik ilkesine
de aykırı olduğunu belirtmiştir.
(273) Kurul tarafından soruşturma kararının alınmasını müteakiben izlenecek usuller 4054
sayılı Kanun’un 43-45. maddelerinde yer almaktadır. Gerek anılan hükümlerde
gerekse 4054 sayılı Kanun’un diğer hükümlerinde hâlihazırda yürütülen bir
soruşturmaya mevcut soruşturma taraflarından başka teşebbüslerin
eklenemeyeceğine veya soruşturma konusunun genişletilemeyeceğine dair bir
hüküm yer almamaktadır. Öte yandan Kanun’un 44. maddesi çerçevesinde
soruşturma safhasında yeni delillerin toplanması mümkün olduğundan, bu aşamada
elde edilen yeni bilgi ve belgeler ışığında soruşturma kararının genişletilmesi veya
yürütülen soruşturmaya yeni teşebbüslerin eklenmesi mümkündür. Bu çerçevede
Kurul soruşturma sürecinde soruşturma kapsamını genişletebilmekte, yeni bir
soruşturma açarak soruşturmaların birleştirilmesine, böylelikle soruşturmanın ilk
soruşturma çatısı altında devam etmesine karar verebilmektedir. Kurul 14.08.2018
tarih ve 18-28/474-M sayılı kararıyla, 28.11.2017 tarih ve 17-39/627-M sayılı kararı ile
yürütülmekte olan Ambarlı-Bandırma soruşturmasının kapsamını Ambarlı-Topçular
hattını kapsayacak şekilde genişletmiş, İDO hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti için soruşturma açmış ve söz konusu
soruşturmanın 17-39/627-M sayılı soruşturma ile birleştirilerek yürütülmesine karar
vermiştir.
(274) Kurulun geçmişte de bazı soruşturmalarında soruşturma kapsamını genişlettiği ya da
soruşturmaları birleştirdiği görülmektedir. Örneğin Türkiye’de faaliyet gösteren sigorta
şirketlerinin trafik sigortası pazarında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal eden
davranışlarda bulunduğu iddiasının incelendiği 19.07.2017 tarih ve 17-23/383-166
sayılı Kurul kararında, tarafların bazılarının soruşturma kapsamının genişletilmesinin
4054 sayılı Kanun’da yer alan idari usule aykırı olduğuna yönelik savunmalarına
karşın, Kurum kayıtlarına sonradan intikal eden iddiaların da trafik sigortasına ilişkin
olduğu, hakkında daha önce soruşturma açılmış teşebbüsleri ilgilendirdiği ve yine
Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu dikkate alındığında, yeni bir önaraştırma
açmak yerine devam etmekte olan soruşturma kapsamında söz konusu iddiaların da
incelenmesinin usul ekonomisi ilkesine uygun olduğu belirtilerek soruşturma
kapsamının genişletilmesinin hukuka uygun olduğu ifade edilmiştir. Bunun yanısıra
07.11.2016 tarih ve 16-37/628-279 sayılı bilgisayar ve konsol oyunları ile tüketici
elektroniği pazarlarındaki birtakım iddiaların incelendiği kararda da soruşturmalar
farklı pazarlara ilişkin olmasına rağmen soruşturmaların birleştirilmesi kararı
alınmıştır. Anılan kararda dosyaların-soruşturmaların birleştirilmesinin hukuka aykırı
olduğuna yönelik savunmalara karşı, tüketici elektroniği pazarında açılan soruşturma
ile bilgisayar ve konsol oyunları pazarında yürütülen soruşturma kapsamında
araştırılan yapılanmanın ve piyasa işleyişinin benzerlik göstermesi, her iki
soruşturmanın taraflarından bazılarının aynı olması ve her iki dosyanın
birleştirilmesinin dosyaların esasına ilişkin yapılan değerlendirmelere bir etkisi
bulunmadığı, teşebbüslerin savunma haklarını ve/veya savunma yaptıkları süreleri
herhangi bir şekilde kısıtlamadığı gerekçelerinden hareketle bu savunmalar haklı
bulunmamıştır. Bu bağlamda yukarıda verilen örnek kararlarda da görüldüğü üzere,
soruşturmaların kapsamının genişletilmesinde ya da soruşturmaların
birleştirilmesinde, dosya taraflarının benzer olması, piyasaların benzer olması, dosya
konularının benzer olması, usul ekonomisi gibi gerekçelerle hareket edilebilmektedir.
(275) Dosya kapsamında her iki hatta da inceleme konusu faaliyet ro-ro taşımacılığı olup,
taraflardan İDN her iki hatta da faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda yukarıdaki
19-16/229-101
91/110

örnek kararlara benzer şekilde taraflardan bazılarının aynı olması haricinde her iki
pazarın işleyişi de birbirine benzerdir. Ek olarak her iki hattın konusunu da ilgili hatta
faaliyet gösteren teşebbüslerin ro-ro taşımacılığı ücretlerini birlikte belirleyip
belirlemediği oluşturmaktadır. Bu bağlamda İDO’nun birleştirilen soruşturmalar
arasında konu ve kapsam açısından hiçbir bağ bulunmadığı, soruşturmaların farklı
taraflara, farklı ilgili coğrafi pazarlara ve farklı eylemlere ilişkin olduğu,
soruşturmaların birleştirilmesi kararının gerekçesiz olarak verildiğine yönelik
savunmalarının geçersiz olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan konuların,
tarafların, pazarların benzerliği karşısında usul ekonomisini de içine alan bir
anlayıştan hareketle her iki soruşturmanın birleştirilmesi, gerek idare gerekse taraflar
açısından belirlilik ve kaynakların etkin kullanımı bakımından da yerinde görülmüştür.
(276) Öte yandan buradaki önemli hususun tarafların savunma haklarını 4054 sayılı
Kanun’da öngördüğü gibi eksiksiz kullanmalarının engellenmemesi olduğu
değerlendirilmektedir. Nitekim Kanun’un 43. ve 44. maddelerinde bu husus güvence
altına alınmaktadır. Bu bağlamda soruşturma taraflarının tümüne soruşturmanın
genişletilmesine ilişkin bildirim gönderilmiş ve varsa ek savunmaları talep edilmiştir.
Öte yandan Kanun’un 43. maddesinde öngörüldüğü üzere anılan bildirimde
kendileriyle ilgili bir iddia ya da delil bulunması halinde taraflara bu konuda yeterli
bilgi ve belge de ayrıca gönderilmiştir. Diğer yandan taraflara kendilerine ilişkin bilgi
ve belge gönderilmeyen hususların tarafla ilgisi bulunmadığı sonucu ise Kanunun 43.
ve 44. maddelerinin lafzından çıkan doğal sonuçtur. Konu bu açıdan ele alındığında
ve Ambarlı-Bandırma hattına ilişkin İDO’ya yönelik bir bulgu, belge ve ihlal isnadı
bulunmadığı göz önünde bulundurulduğunda, teşebbüsün soruşturmaların
birleştirilmesi nedeniyle savunma haklarının kısıtlandığı iddialarının temelsiz olduğu
değerlendirilmektedir.
(277) Son olarak İDO savunmasında, soruşturmaların birleştirilmesi nedeniyle diğer
şirketlerin savunmalarının değerlendirilmesi için ayrılan süre ile İDO’nun
savunmasının değerlendirilmesi için ayrılan süre arasında eşitsizlik oluştuğunu ve
söz konusu durumun kanun önünde eşitlik ilkesine aykırı olduğunu iddia etmişse de,
bu hususta savunma süreleri bakımından tüm teşebbüslerin kanuni sürelerinin eşit
olduğu ve mevcut soruşturmada da buna uyulduğu, öte yandan Ambarlı-Bandırma
hattına ilişkin İDO’ya yönelik bir bulgu, belge ve ihlal isnadı bulunmadığı
belirtilmelidir.
(278) Bütün bu açıklamalar ışığında İDO’nun yukarıda yer alan savunmalarına itibar
edilmemiştir.
- İDO’nun adil yargılanma hakkının ihlal edildiğine yönelik savunma
(279) İDO’nun savunmasında rekabet otoritelerinin yargılama benzeri faaliyet yürüten idari
otoriteler olduğu ve kararlarının Anayasa’nın 36. maddesi ve Avrupa İnsan Hakları
Sözleşmesi’nin 6. maddesinin uygulama sınırları içerisinde kaldığı, bu bağlamda
silahların eşitliği, hukuki dinlenilme hakkı ve savunma hakkı gibi unsurların Türk
rekabet hukuku incelemelerinde de önem arz etmesi gerektiği, ancak şirketin hukuki
dinlenilme hakkının ihlal edildiği, zira müvekkil şirkete soruşturma açılmasına sevk
eden ek belgeye ilişkin Kurulun değerlendirmesini zaten yapmış olduğu, İDO’ya
soruşturma açılmasına sevk eden tek belgenin İDO’ya soruşturma açılmasından 10
ay önce elde edildiği, İDO’nun birinci yazılı savunmasını sunduğu gün Soruşturma
Raporunun tamamlanmasının şirketin birinci yazılı savunmasını fiilen etkisiz kıldığı ve
bilgi belge talep edilme süreçlerinde savunma hakkına riayet edilmediği ifade
edilmiştir.
19-16/229-101
92/110

(280) İDO’nun savunma hakkının ihlal edildiği şeklinde özetlenebilecek yukarıdaki
argümanlar ile ilgili öncelikle tarafa 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi kapsamında
kendisine yönelik iddialara ilişkin yeterli bilgi ve belgenin soruşturma bildirimi ile
birlikte gönderildiği, teşebbüse savunmasını Kuruma sunabilmesi için 30 günlük süre
verildiği, bu bağlamda içerik ve süre bakımından teşebbüsün savunma hakkının
hiçbir şekilde kısıtlanmadığı belirtilmelidir. Öte yandan rekabet soruşturmalarında
taraflara üçü yazılı biri sözlü olmak üzere dört savunma sunma hakkı/fırsatı verilmiş
olup, bunun haricinde taraflar soruşturmanın herhangi bir noktasında da soruşturma
konusuna ilişkin her türlü bilgi, belge ve beyanı değerlendirilmek üzere Kuruma
iletmekte özgürdür. Bu bağlamda 4054 sayılı Kanun’da öngörülen savunma hakları
ile ek bilgi ve belgelerden oluşan savunma süreci bir bütün olup taraflar her aşamada
kanuni hakları vasıtasıyla elde edilen delillere ilişkin açıklama getirebilir, yapılan
değerlendirmelere ilişkin görüşlerini ifade edebilir. Süreç içerisinde taraflarca iletilen
savunma ve ek bilgi ve belgeler hassasiyetle değerlendirilmektedir. Bu çerçevede
esas itibarıyla şirketin savunma hakkının ihlal edildiği argümanlarına katılmak
mümkün değildir.
(281) Öte yandan Kurulun 17-39/627-M sayılı Ambarlı-Bandırma hattında soruşturma
açılmasına yönelik kararı incelendiğinde her ne kadar anılan dönemde İDO ilk
aşamada soruşturma tarafları arasına eklenmediyse de, anılan kararın 3.
maddesinde 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerindeki yetkilerin İDO’da da
kullanılması hususunda Başkanlığın görevlendirilmesine karar verilerek, söz konusu
kararın ek incelemelerden sonra alınması yönünde bir kanaate varıldığı
anlaşılmaktadır. Bu bağlamda İDO’ya ilişkin sürecin sonlandırıldığından ve nihai bir
karara varıldığından bahsetmek mümkün görünmemektedir. Nitekim bu karar
doğrultusunda 11.12.2017 tarihinde İDO’da yerinde inceleme yapılmış ve önceki
bulgularla bağlantılı olarak elde edilen bulgular sonucunda İDO da soruşturma
tarafları arasına dahil edilmiştir. Bu çerçevede İDO’nun kendilerine soruşturma
açılmasına sevk eden ek belgeye ilişkin Kurulun değerlendirmesini zaten yapmış
olduğu yönündeki savunması kabul edilebilir değildir. Kaldı ki Kurulun soruşturma
sürecinin herhangi bir aşamasında elde ettiği yeni bilgi, belge ve bulgular ile daha
önce elde ettiği bir belgeyi tekrar değerlendirmesini ve bu değerlendirme sonucunda
yeni teşebbüsleri soruşturma kapsamına almasını engelleyen bir husus da
bulunmamaktadır.
(282) Son olarak İDO soruşturmaya dahil edilmeden önce de kendisinden bilgi talebinde
bulunulduğu ve bu bilgileri kendisine soruşturma açılacağı bilgisine vakıf olmadan
Kuruma ilettiği, bu durumun kendini suçlayıcı beyan yasağı ve savunma
dokunulmazlığı ilkeleri ile çeliştiğini belirtmektedir. Bununla birlikte 4054 sayılı
Kanun’un 14. maddesi “Kurul, bu Kanunun kendisine verdiği görevleri yerine
getirirken, gerekli gördüğü her türlü bilgiyi tüm kamu kurum ve kuruluşlarından,
teşebbüslerden ve teşebbüs birliklerinden isteyebilir. Bu makamlar, teşebbüsler ve
teşebbüs birliklerinin yetkilileri istenen bilgileri Kurulun belirleyeceği süre içinde
vermek zorundadır” hükmünü amirdir. Madde hükmünden de anlaşılacağı üzere icra
edilen görevler sırasında kısıtlanma olmaksızın her türlü bilgi, her türden teşebbüsten
istenebilmektedir. Diğer yandan Kanunun 15. maddesinde ise yanlış ya da yanıltıcı
bilgi veya belge verilmesi ya da bilgi ve belgenin belirlenen süre içerisinde ya da hiç
verilmemesi durumunda idari para cezası öngörülmüştür. Bu kapsamda İDO’nun
kendisi hakkında soruşturma açılmasından bağımsız olarak yanlış ya da yanıltıcı bilgi
vermesi ya da anılan bilgiyi hiç vermemesi durumunda idari para cezası ile karşı
karşıya kalacağı muhakkaktır. Öte yandan teşebbüsten anılan dönemde istenen
19-16/229-101
93/110

bilgiler İDN ile arasındaki ilişkinin niteliği ve Ambarlı-Topçular hattında ro-ro faaliyeti
kapsamında taşıdığı araç sayısı olup, söz konusu bilgilerin değerlendirmeyi
değiştirecek bir kapsamı da bulunmamaktadır. Dolayısıyla teşebbüsün söz konusu
savunmasının kabul edilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
- Diğer şirketlerin savunmalarının İDO açısından bağlayıcı olmadığına yönelik
savunma
(283) İDO’nun savunmasında, Soruşturma Raporunda Ambarlı-Topçular hattında İDO ve
İDN arasındaki ilişkiye ilişkin yapılan değerlendirmelerde ağırlıklı olarak İDN ve
ROFED’in savunmalarına yer verildiği, ancak benzer bir irdelemenin İDO’nun
savunması için yapılmadığı belirtilmektedir.
(284) Konuya ilişkin öncelikle soruşturma taraflarının tüm savunmalarının aynı hassasiyetle
ele alındığı belirtilmelidir. Öte yandan soruşturma sürecinde elde edilen tüm bulgular
bir bütün olarak ele alınmakta ve değerlendirilmekte ve bu şekilde nihai kanaat
şekillendirilmektedir. Bu bağlamda yalnız İDO’nun açıklamaları ya da yalnız diğer
teşebbüslerin açıklamaları neticesinde söz konusu açıklamaların geçerliliğini
araştırmadan bir sonuca varmak zaten söz konusu değildir. Öte yandan soruşturma
sürecinin ve yukarıda da aktarıldığı üzere savunma sürecinin bir bütün olduğu
gerçeği karşısında tarafların sözlü savunma da dahil nihai karar şekilleninceye
kadarki süreçte her aşamada kendisine yönelik değerlendirmelere itiraz etme ve
açıklama getirme olanağı bulunmaktadır. Bu bağlamda İDO’nun kendi savunmasının
dikkate alınmadığı, diğer teşebbüslerin açıklamalarının dikkate alındığı ancak bu
durumun kendisi açısından bağlayıcı olmadığına yönelik savunmaları kabul edilebilir
bulunmamaktadır.
- İDO ile İDN arasındaki ilişkinin bir rekabet ihlali olarak
değerlendirilmeyeceğine yönelik savunma
(285) İDO’nun savunmasında İDO’nun asıl uzmanlık alanının yolcu taşımacılığı olduğu,
İDO özelleştirmesi kapsamında devralınan Ambarlı’daki liman alanının İDO’ya
tahsisinin gerçekleşmesi halinde faaliyetlerine etkin biçimde başlamak amacıyla 2015
yılında Ambarlı’daki Akçansa Limanı’nı kullanarak Ambarlı-Topçular arasında
deneme amaçlı ro-ro taşımacılığına başladığı, sadece kendisi tarafından tek sefer
düzenlenen anılan hattın gelişmesini sağlamak adına ek sefer koyma niyetiyle gemi
arayışına girdiği, bu süreçte İDN’nin gemisinin bu hat için uygun olduğunun tespit
edildiği ancak İDN anılan gemi ile aynı zamanda Ambarlı-Bandırma hattında faaliyet
gösterdiğinden ve gemisini İDO’ya kiralaması halinde Deniz Yolu ile Yapılacak
Düzenli Seferlere Dair Yönetmelik’te yer alan bazı yükümlülüklere uyulmasında sorun
yaşanacağı düşünüldüğünden, İDN’nin anılan gemiyi İDO’ya kiralamaya
yanaşmadığı, kiralama ilişkisi kurulamaması üzerene İDN’nin anılan hattın gelişiminin
sağlanması adına anılan hatta kendisinin faaliyet göstermesinin uygun görüldüğü, bu
bağlamda İDN’nin İDO’nun daveti ve çabası ile Ambarlı-Topçular hattında faaliyete
başladığı, İDO’nun tek başına faaliyette bulunduğu hatta yeni bir teşebbüsü davet
etmesinin aralarında rakiplik ilişkisinin olmadığının ispatı olduğu ayrıca İDO ile İDN
arasındaki bu ilişkinin, amacın rekabeti kısıtlamak olmadığını da gösterdiği, İDO’nun
tek başına faaliyet gösterdiği bir hatta tekel karından vazgeçmeyi göze almasının
mantıklı olmadığı, dolayısıyla İDO ile İDN arasındaki ilişkinin bir rekabet ihlali olarak
değerlendirilmeyeceği ve İDO’nun rakipler arası bir fiyat anlaşmasının tarafı olduğu
iddiasının gerçeği yansıtmadığı ifade edilmektedir.
(286) İDO’nun yukarıda özetine yer verilen savunması ile öncelikle İDO ile İDN arasında bir
kiralama ya da acentelik ilişkisi bulunmadığının açıklığa kavuştuğunun belirtilmesinde
19-16/229-101
94/110

yarar görülmektedir. İDO ve İDN aynı pazarda aynı konuda faaliyet gösteren rakip
teşebbüslerdir. Bu çerçevede her ne kadar ilk aşamada İDN İDO’nun çabaları ve
daveti ile Ambarlı-Topçular hattına girmiş olsa da, bu aşamadan sonra tarafların
birbirine rakip olarak değerlendirilemeyeceğini ileri sürmenin gerçekçi olmadığı
kanaatine varılmıştır. Keza bu durumun taraflara fiyatları ortak koordine etme hakkı
sağlamayacağı da açıktır. İncelemede elde edilen belge, İDO’nun fiyatlarında artışa
gitmeye yönelik politikasını İDN’ye ilettiğini, İDN’nin de bu bilgiyi onayladığını ve
akabinde aralarında süresel fark olsa da her iki teşebbüsün de fiyatlarını artırdığını
göstermektedir. Bu çerçevede salt İDO’nun öncelikli amacının Ambarlı-Topçular
hattını geliştirmek olması ve de İDN’yi anılan hatta bu amaçla davet etmiş olması,
davranışın fiyat tespiti olduğu ve her iki teşebbüsün de anılan iletişim sonucunda
fiyatlarını artırdığı gerçeğini değiştirmemektedir.
(287) Öte yandan her ne kadar İDO’nun savunmasında tek başına faaliyet gösterdiği bir
hatta tekel karından vazgeçmesinin mantıklı olmadığı belirtilmişse de, aynı
savunmada Ambarlı’daki liman alanının kendisine tahsisi durumunda anılan hatta
büyük montanlı ro-ro taşımacılığı gayesiyle hattın geliştirilmesi amacından
bahsedildiği gibi, İDN’nin Ambarlı-Bandırma hattındaki müşteri portföyünden
yararlanabilme potansiyeli de ayrıca vurgulanmıştır. Bu bağlamda İDO’nun İDN’yi
anılan hatta davet etme kararında çeşitli unsurların etkili olabileceği anlaşılmaktadır.
Nitekim ticari hayatta teşebbüsler etkileri itibarıyla birbirinden farklı getiri ve götürüleri
olan kararları verebilmekte ve bunu yaparken toplam getirinin pozitif olup olmadığını
hesaba katmaktadır. Belirtilen sebeplerle İDO’nun bu savunmasının kabul edilebilir
nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
- İDO ve İDN tarafından sunulan hizmetlerin birbirine ikame olmadığına yönelik
savunma
(288) İDO savunmasında Ambarlı-Topçular hattında kendisinin ve İDN’nin sefer saatleri
arasındaki uzun süreye yer vererek, karayolu alternatifinin bulunduğu bir durumda
taşıtanların bu süreleri beklemeyi tercih etmeyeceğini, dolayısıyla sefer saatleri
itibarıyla İDO ve İDN tarafından sunulan hizmetlerin birbirine ikame olmadığını, söz
konusu durumun da taraflar arasında rakiplik ilişkisi bulunmadığına işaret ettiğini
ifade etmektedir. İDO savunmasında ayrıca tarafların hizmetlerinin birbirine ikame
olmadığı savunması çerçevesinde, çapraz fiyat esnekliklerinin sıfır ya da düşük
olduğu koşullar için, sadece İDO’nun faaliyet gösterdiği “tek işletmeci (Tİ)” ve her iki
teşebbüsün faaliyet gösterdiği (birlikte kar maksimizasyonu-BKM) durumlardaki
kârlara ilişkin teorik ve simülasyon bazlı ekonomik analizlere yer vererek
teşebbüslerin faaliyetlerinin birbirine ikame olmadığını ve İDO’nun rekabeti kısıtlayıcı
bir amacının olamayacağını iddia etmektedir.
(289) Öncelikle İDO’nun yukarıdaki savunmasına ilişkin ana varsayımının yanlı (biased)
olduğunu belirtmekte yarar görülmektedir. Zira taşıtanlar taşıma organizasyonlarını
yaparken alternatifleri bir bütün olarak değerlendirmekte ve taşıma organizasyonunu
buna göre planlamaktadır. Bu bağlamda taşıma organizasyonun bir süreç olduğu
gerçeği karşısında İDO’nun Ambarlı-Topçular yönündeki 01:00 seferini kaçıran bir
teşebbüsün İDN’nin 11 saat 45 dakika sonraki 12:45 seferini beklemeyeceğinden
hareketle aynı pazarda aynı alanda faaliyet gösteren taraflar arasındaki ilişkinin
rakiplik ilişkisi olmadığından bahsetmenin yerinde olmadığı değerlendirilmektedir.
Nitekim söz konusu argüman, bu sefer Topçular-Ambarlı istikametinde İDN’nin
17:00’deki seferi ile İDO’nun 21:00’deki seferi arasındaki dört saatin rakip olmama
bakımından yeterli olup olmadığı konusunda da açıklayıcı değildir. Bu noktada
19-16/229-101
95/110

savunmaya göre kaç saatlik bir farkın aynı pazarda faaliyet gösteren teşebbüsleri
rakip konumuna getireceği de soru işareti oluşturan ayrı bir husustur. Kaldı ki
savunmanın bir başka kısmında karayolu taşımacılığı dahi ro-ro taşımacılığına
alternatif olarak sunulmuşken aynı pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sefer
saatlerindeki farklılık nedeniyle birbirine rakip olmadığından bahsedilemeyecektir.
Nitekim aşağıda yer verilen, bazı araçlara uygulanacak indirimler konulu KALE ile
TRAMOLA yetkilileri arasındaki e-postalardan kesitler de, aralarında uzun süre
bulunmasına rağmen taşıtanların indirimli seferleri tercih edebildiğini göstermektedir:
(Belge 8):
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Tarih: 20 Mart 2013 çarşamba 11:48
Kime: (…..)
Bilgi: (…..)
Konu: Bilet Fiyatlan Hk.
“[…]
Son birkaç aydır hem Ambarlı gişe hem de Bandırma gişe de özellikle (…..)
araçları başta olmak üzere bazı araçlara düşük bilet kesildiğini gördük.
[…]
Dün yine Ambarlı' da saat 13:30 da gelen bir araç 13:30 ve 17:00 seferlerimize
binmeyip aksam 19:30 seferiniz ile geçiş yapmıştır.
[…]
Aramızdaki bilet farkı bizi rahatsız etmektedir.
Bu durumun en kısa zaman içinde düzeltilmesini rica ederiz.
İyi çalışmalar.
Saygılarımla”
(Belge 9):
Kimden: (…..) [mailto: (…..)@]
Tarih: 03 Eylul 2013 Sail 16:38
Kime: (…..)
Konu: RE: YENİ FİYAT LİSTESİ
“[…]
Birde hazır yeni listeye geçiş yapıyoruz; kamyonlara yaptığınız (…..) liralık
indirimi düzene soksak iyi olacak.
Bandırma'da değil de İstanbul'da sıkıntı yaratıyor. Şoför saat 16:00'da
otoparka gelip ben Kale Nakliyat ile geçeceğim diyor Fiyat uygun olduğu için.
[…]”
(290) Öte yandan İDO’nun savunmasında yer verdiği tarafların hizmetlerinin birbirine ikame
olmadığı varsayımından hareketle hazırlanmış ekonomik analizlerin sonuçları
Ekonomik Analiz ve Araştırmalar Dairesi Başkanlığının (EAAD) 03.12.2018 tarih ve
2018-EEAA-4 sayılı raporu ile ortaya konmuştur. Anılan raporda bazıları yukarıda
sunulan hususlar haricinde;
- Taraflar arasındaki fiyat anlaşmasına işaret eden 15.06.2017 tarihli belgelerin
(Belge 19, Belge 36) sonrasındaki döneme tekabül eden 2017 yılı Temmuz ayı
ve devamında İDO tarafından elde edilen aylık karların ortalamasının, bu
dönem öncesine göre kayda değer şekilde yüksek olduğu, bu bağlamda
İDN’nin pazara girmesi ile İDO’nun karlarının gerileyeceği savının gerçekçi
olmadığı,
- Bahse konu hat üzerinde 24 saat içerisinde tek yönde yalnızca bir seferin
bulunduğu dönemde dahi taşıma planlaması yapabilen müşterilerin, hattaki
19-16/229-101
96/110

tarife sayısı ikiye yükseldiğinde benzer bir planlama yapamayacaklarını kabul
etmenin gerçekçi olmadığı,
- İstanbul genelinde ticari yük taşıyan araçların izin verilen trafiğe çıkış
saatlerinin İstanbul Ulaşım Koordinasyon Merkezi (UKOME) tarafından
düzenlendiği ve taşıyıcıların planlamalarını bu saatlere göre yaptığı
savunmasının da İDO ve İDN müşteri gruplarının birbirinden ayrı olduğu
varsayımına dayandığı ancak bu varsayımın gerçekçi olmadığı,
- Diğer yandan İDO tarafından verilen bilgilere göre olağan koşullarda Topçular-
Ambarlı ro-ro seferlerinin yaklaşık üç saat sürdüğü, dolayısıyla Topçular’dan
İDN’nin 17:00 tarifeli seferi ile taşınan bir aracın Ambarlı’ya saat 20:00
civarında vardığı, yukarıda bahsi geçen UKOME kararı incelendiğinde, genel
itibarıyla yük taşıtlarına ilişkin izin verilen saat aralığının 22:00-06:00
olduğunun anlaşıldığı, buna göre en ideal koşullarda üç saatlik sürede
Ambarlı Limanı’na ulaşan aracın trafiğe çıkış için azami bekleme süresinin
kural olarak iki saati aşmayacağı, olumsuz hava koşullarında sefer süresinin
uzayabileceği dikkate alındığında, bu bekleme süresinin daha da düşebileceği,
üstelik her halükarda, İDO’nun saat 24:00 civarında Ambarlı’ya ulaşan
Topçular çıkışlı 21:00 tarifeli seferine kıyasla yaklaşık iki saat önce trafiğe
çıkma şansına sahip olunacağından, duruma göre İDN seferinin İDO seferine
tercih edilebileceği,
- Kaldı ki yine bahse konu UKOME kararı irdelendiğinde, söz konusu kararın
belirli güzergâhlar ve/veya araç türleri için istisnalar içerdiğinin görüldüğü,
örneğin gerekli izin belgelerinin bulunması halinde azami yüklü ağırlığı 5 tonu
aşmayan kamyonet ve çekiciler ile römork veya yarı römork türünden araçlar
için herhangi bir trafiğe çıkış saati veya güzergâh yasağı bulunmadığının
anlaşıldığı, benzer şekilde ağırlığı 10 tonu aşan ağır yük kamyonları ile römork
ve yarı römorklar için Ambarlı Limanı – E 80 (TEM) arası ulaşım için de
herhangi bir sınırlama yer almadığı, yine örneğin bütün yük taşıtı türleri için
İstanbul Avrupa Yakası’nda şehre girişten itibaren Yavuz Sultan Selim
Köprüsü güzergâhının istisna kapsamında tutulduğu,
- Yapılan simülasyon çalışmasının ise esas olarak tamamen statik bir yaklaşımı
benimsediği, gerçek dünyanın dinamik çerçevesinde teşebbüslerin izledikleri
veya izleyebilecekleri uzun vadeli stratejilere ilişkin herhangi bir unsur veya
açıklama yahut anlaşma dönemine ilişkin simülasyon sonuçları ile İDO’nun bu
dönemdeki fiili gerçekleşen gelir-gider-kâr büyüklüklerine dair kıyaslama
barındırmadığı,
- Savunmada bireysel kâr maksimizasyonuna ilişkin yer verilen denklemlerin
esasen iki ayrı tekelcinin kâr maksimizasyonu problemlerinin matematiksel
gösterimlerinden ibaret olup ilişkisiz mallar veya hizmetler arz eden tekelci
firmaların talep fonksiyonlarının tanım ve teori gereği birbirinden bağımsız
olduğunun ötesinde herhangi bir anlam ifade etmediği,
- Teşebbüsler arasındaki açık bir fiyat anlaşmasına yönelik olarak maddi
delillerin, üstelik bu anlaşmanın fiilen uygulandığına dair bulguların varlığında,
söz konusu anlaşmanın öncesine dönerek gerçekte teşebbüslerin en başta bu
şekilde bir anlaşma güdüsüne sahip olamayacaklarını ispat çabasına yönelik
gerçek dünyanın karmaşık işleyişini açıklamaya dönük olarak basitleştirici
varsayımlar içeren bir simülasyon çalışması yapılmasının rasyonel bir izahı
bulunmadığı,
- Savunmada 3 numaralı varsayım altında sunulan denklemlerin Bertrand
modeli çerçevesinde farklılaştırılmış malların (hizmetlerin) dolaşıma konu
19-16/229-101
97/110

olduğu bir piyasada faaliyet gösteren düopolcülerin karşı karşıya oldukları
doğrusal bireysel talep fonksiyonlarının matematiksel gösterimi olduğu, teorik
açıdan, farklılaştırılmış mallarda Bertrand Nash dengesinin tek ve uzun
vadede istikrarlı olduğu, bu denge fiyat düzeylerinin tam rekabetçi (Pareto
etkin) seviyenin üzerinde olmakla beraber tekelci seviyenin altında olduğu,
ürün farklılaştırmasının düzeyi arttıkça denge fiyat seviyesinin tekelci seviyeye
yakınsadığı, bunun yanında teşebbüslerin açık bir anlaşma yoluyla fiyatları
Nash denge fiyatlarının üzerine çıkarabilmelerinin mümkün ve kendileri için
kârlı bir strateji olduğu,
- Bununla birlikte teorik altyapı gereği her halükarda anlaşmalı fiyat ve toplam
kâr düzeylerinin tekelci seviyenin üzerine çıkmasının olası olmadığı, bu
bakımdan mikro iktisat teorisi perspektifinden, ceteris paribus44 (söz gelimi
talepte bir artma olmaksızın), tekelci olarak faaliyet gösterdiği ve böylelikle
zımnen tekelci kârı elde ettiği kabul edilen bir firmanın, pazara yeni firma girişi
sonrası Bertrand modeline göre anlaşmalı olarak birlikte kâr maksimizasyonu
davranışı yoluyla, tekelci döneme kıyasla daha fazla kâr elde edebilme
imkânına sahip bulunmamasının olağan sonuç olduğu,
- Öte yandan gözlenen miktarın (q) iki katı olarak 2552 değeriyle hesaplanan “a”
talep parametresinin Senaryo 1” için verilen Tablo 4, “Senaryo 2” için verilen
Tablo 7 ve “Senaryo 3” için verilen Tablo 9’un incelenmesinden, simülasyonda
hatalı olarak 1276 şeklinde kullanıldığının anlaşıldığı, üstelik İDN için
simülasyon aşamasında kullanılan a2 talep parametreleri de, her üç senaryo
için a1’in sırasıyla 1/10, 2/10 ve 3/10’u olarak belirlendiğinden, yapılan bu
hatanın simülasyon sonucunu esaslı şekilde etkilemiş olacağının açık olduğu,
- Savunmada esneklik değerlerinin kalibrasyonu için kıyas alınan akademik
çalışma irdelendiğinde, söz konusu çalışmanın belirli bir ro-ro hattında faaliyet
gösteren teşebbüslerin karşı karşıya oldukları (bireysel) talep ve çapraz fiyat
esnekliklerinin değil; birbirine alternatif olarak görülen farklı güzergahlardaki
yedi ayrı ro-ro hattının kendi ve çapraz fiyat esnekliklerinin tahminine dönük
olduğunun görüldüğü, üstelik bu hatların tamamının uluslararası ro-ro hatları
olduğu, dolayısıyla fiyat ve çapraz fiyat katsayılarının belirlenmesi için
benimsenen yöntemle ilgili ilk sorunun bu noktada ortaya çıktığı,
- Simülasyon çalışmasında gerek İDO gerekse İDN için marjinal maliyetin sıfır
(mc=0) olduğu varsayımı altında İDO’nun kendi talep esnekliğinin -1
düzeyinde olması gerekirken, talep esnekliklerinin ortalamada bu düzeyin
yaklaşık 8 katı olmak üzere -7,99 olarak tahmin edildiği bir çalışmanın
sonuçlarının analize başlangıç noktası olarak kullanılmasının gerçekçi
olmadığı, aynı çerçevede bahse konu çalışmadaki ortalama talep esnekliği
değeri ile çapraz fiyat esneklikleri tahminlerinin ortalaması olarak hesaplanan
değer arasındaki oranın, sunulan iktisadi analiz kapsamındaki simülasyon
parametrelerinin kalibrasyonunda kıyas alınmasının da makul olmadığı,
- Simülasyon çalışmasında gerek İDO gerekse İDN için marjinal maliyetin sıfır
(mc=0) olduğu varsayımı altında firmalar için elde edilen talebin fiyat esnekliği
değerlerinin normal olarak -1 düzeylerinde olması beklendiği, bu çerçevede
İDO için (e11) bu düzeylerin görülebildiği kadarıyla -1,014 ile -1,090 arasında
olmak üzere, gerçekten de -1 değerine oldukça yakın düzeylerde olduğu
görülmekle beraber İDN için elde edilen talebin fiyat esnekliği değerlerinin,
büyük çoğunluğu mutlak değer olarak 2’den büyük olmak üzere, -1,75 ile -3,7
aralığında değiştiği, buna göre ya simülasyonun uygulamasının dayandırıldığı

44 “Diğer her şey sabitken”
19-16/229-101
98/110

temel varsayımlarda ya da kullanılan kalibrasyon parametrelerinde bir hata
bulunduğunun ve simülasyon sonuçlarının güvenilir olmadığının
değerlendirildiği,
- Teşebbüslerden gelen veriler çerçevesinde simülasyona esas teşkil eden
toplam kâr fonksiyonunda gerek İDO, gerekse bilhassa İDN için kabul edilen
toplam sabit maliyet büyüklüklerinin de makul olmadığı,
- Teşebbüslerden gelen verilerden 2017 yılı Temmuz ayı ve devamında İDO
tarafından elde edilen ortalama aylık kârların, bu dönem öncesine göre kayda
değer şekilde yüksek olduğu gerçeği karşısında, simülasyon sonuçlarının
maddi bulgular ile tutarlı olmamasının da simülasyonunun güvenilirliğini
azalttığı
belirtilerek ekonomik analize ilişkin varsayımların kabul edilebilir yönlerinin
bulunmadığı, simülasyonun varsayımlarının makul olmaması haricinde hatalar
barındırdığı, bahsi geçen ekonomik analize dayanılarak İDO’nun İDN ile bir fiyat
anlaşması yapma güdüsü olamayacağı ve bu noktadan hareketle, anılan iki teşebbüs
arasında rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın da amaçlanmış olamayacağı iddialarının
kabulünün mümkün olmadığı sonucuna varılmıştır. Dolayısıyla EAAD’ın anılan
raporundaki tespitleri de dikkate alındığında İDO’nun savunmasının kabul edilebilir
olmadığı değerlendirilmektedir.
- İDO ve İDN’nin fiyat artışlarının ekonomik gerekçelerle açıklanabildiğine, iddia
edilen iletişimin fiyat artışları üzerinde etkisi bulunmadığına yönelik savunma
(291) Savunmada, İDO’nun fiyat artışlarının işgücü maliyetleri ve yakıt fiyatlarındaki
artışlardan kaynaklandığı, dolayısıyla teşebbüsler arasında iletişimin olmadığı
durumda da maliyetlerdeki artışa paralel olarak fiyatların artırılacağı iddia edilmiştir.
(292) Bir teşebbüsün kendi ticari kararları doğrultusunda bağımsız olarak maliyet, kârlılık
beklentisi, genel ekonomik parametreler vb. hususları gözeterek fiyatlarında artışa
gitmesi rekabet hukuku kapsamında ihlal olarak nitelendirilmemektedir. 4054 sayılı
Kanun tarafından yasaklanan davranış teşebbüslerin bu fiyat artışlarını tek başlarına
değil de rakipleriyle aldıkları kararlar sonucu gerçekleştirmeleridir. Bu tür eylemler
Kanun kapsamında kartel olarak değerlendirilmekte ve müeyyideye tabi
tutulmaktadır. Söz konusu anlaşmalar ne ölçüde hayata geçirilmiş olduklarından ya
da uygulandıklarından bağımsız olarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık
oluşturmaktadır. Bu çerçevede İDO tarafından yapılan fiyat artışlarının ekonomik
gerekçelerinin olduğu savunması, taraflar arasındaki fiyatların artışına ilişkin iletişimi
gösteren delil karşısında kabul edilebilir değildir. Ek olarak genel ekonomik koşullar
birlikte fiyat tespiti de dahil olmak üzere herhangi bir rekabet ihlalinin gerekçesi
olamamaktadır.
- İsnat edilen eylemin süresinin herhangi bir fiyat anlaşmasının etki
doğurmasını engelleyecek nitelikte olduğuna yönelik savunma
(293) İDO savunmasında, ihlal süresi olarak belirlenen 3 ay 28 günlük sürenin pazarda bir
etki doğurmasının mümkün olmadığını ifade etmekte ve değerlendirmede bu
hususun dikkate alınması gerektiğini ifade etmektedir.
(294) Rekabet hukukunda amacı rekabeti kısıtlamak olan teşebbüsler arası anlaşma veya
uyumlu eylemler ilgili pazarda etki doğurup doğurmadığından bağımsız olarak ihlal
oluşturmaktadır. Bununla birlikte teşebbüsler arasındaki iletişimin ardından kısa süreli
aralıkla hem İDO’nun hem de İDN’nin fiyat artışına gitmesi sonucunda tüketicinin
daha yüksek taşıma ücretleri ödemek durumunda kalması piyasada etkinin
gerçekleştiğinin de göstergesidir. Her ne kadar taraflar yukarıda da ifade edildiği
19-16/229-101
99/110

üzere söz konusu artışın genel ekonomik koşullar nedeniyle gerçekleştiğini ileri
sürebileceklerse de taraflar arasındaki iletişimin varlığında bu savunmalar kabul
görmemektedir.
(295) Öte yandan Ceza Yönetmeliği gereği ihlalin süresinin kısa oluşu temel para
cezasının hesaplanmasında dikkate alınmaktadır.
- Piyasada fiyatların aleni olduğuna ilişkin savunma
(296) Savunmada, ro-ro hatları için ileriye yönelik bilet fiyatlarının aleni olduğu, internet
üzerinden ya da telefon ile ileriye dönük bilet alınabildiği ayrıca bu fiyatların internet
sitesinde de yer aldığı, dolayısıyla İDO’nun fiyat artışından İDN’nin her halükarda
bilgisi olacağı ileri sürülmektedir.
(297) Taraflar arasında herhangi bir iletişim, bilgi paylaşımı olmadığı durumlarda,
teşebbüslerin birbirinin fiyat artışını tek taraflı takip etmesi ihlal olarak
nitelendirilmemektedir. Bununla birlikte bu dosyada fiyat listelerinin internet
sitelerinde yayımından önce, taraflar arasında gelecekte fiyatların nasıl
uygulanacağına ilişkin irade uyuşmasına yönelik iletişim bulunmakta olup, bu
nedenle bu savunmanın kabulü mümkün değildir.
- İddia konusu eylemin olumlu etkilerinin değerlendirilmediğine yönelik
savunma
(298) İDO savunmasında, İDN’nin ek seferleri ile Ambarlı –Topçular hattının
geliştirilmesinin tüketici yararı oluşturacağını, akaryakıt tasarrufu sağlayacağını, trafik
yoğunluğunu ve trafik kazalarını azaltacağını ayrıca bunun sonucunda karbondioksit
emisyonunun da azalacağını, tüketici refahını artıran bu hususların değerlendirmede
dikkate alınmadığını belirtmektedir.
(299) İDN’nin ek seferleri ile Ambarlı –Topçular hattının gelişmesi sonucunda yukarıdaki
etkilerin ortaya çıkması mümkün olmakla beraber söz konusu hususun teşebbüsler
arasındaki bir fiyat anlaşmasının ya da fiyatların koordineli belirlenmesine yönelik
iletişimlerin ve bu yolla rekabetin kısıtlanmasının bir gerekçesi olamayacağı açıktır.
- Bahse konu eylemin idari para cezasının belirlenmesi aşamasında diğer ihlal
olarak belirlenmesi gerektiğine yönelik savunma
(300) İDO savunmasında, isnat edilen eylemin hangi sebeple kartel olarak nitelendirdiğinin
açıklanmadığını, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğini gösteren daha
karmaşık, daha yoğun ve daha ciddi kanıtların varlığına rağmen 4. madde ihlali
sonucunda ortaya çıkan rekabete aykırı davranışın "diğer ihlaller" kategorisi altında
değerlendirildiği birçok Kurul kararının olduğunu, bu sebeple olası bir idari para
cezasının Ceza Yönetmeliği'nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca
"diğer ihlal" temelinde verilmesi gerektiğini ifade etmektedir. Teşebbüs savunmasında
ayrıca, ihlalin diğer ihlal olarak belirlenmesi durumunda da 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinin altıncı fıkrası çerçevesinde Pişmanlık Yönetmeliği’nin uygulanmasına bir
engel olmadığını belirtmektedir.
(301) Yapılan incelemelerde Ambarlı-Topçular hattında faaliyet gösteren İDO ve İDN’nin
müşterilere uygulanacak taşıma fiyatlarının ortaklaşa artırılmasına yönelik iletişim
içinde bulunduklarını gösterir e-posta yazışması ile bu yazışma sonrası
gerçekleştirilen fiyat artışına ilişkin deliller elde edilmiştir. Bu eylem rekabet hukuku
uyarınca fiyat tespiti olarak adlandırılmakta olup tipik bir kartel türüdür. Dolayısıyla
teşebbüslerin gerçekleştirdiği ihlalin diğer ihlal olarak kabul edilmesi mümkün
19-16/229-101
100/110

olmayıp, Ceza Yönetmeliği’nin 3. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi çerçevesinde
kartel olarak nitelendirilmesi gerekmektedir.
- Ambarlı-Topçular ro-ro faaliyetlerinin İDO’nun yıllık gayri safi gelirleri
içerisindeki payının çok düşük olmasının dikkate alınmadığına yönelik
savunma
(302) İDO savunmasında, 2017 yılında Ambarlı-Topçular ro-ro faaliyetlerinin İDO’nun yıllık
gayri safi gelirleri içerisindeki payının %(…..) olduğunu ancak bu durumun dikkate
alınmadığını belirtmektedir.
(303) Ambarlı-Topçular ro-ro faaliyetlerinin İDO’nun yıllık gayri safi gelirleri içerisindeki
payının %(…..) gibi bir oranla düşük olması Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi
çerçevesinde hafifletici unsur olarak değerlendirilmiş ve temel para cezasında beşte
üç oranında indirime gidilmiştir.
- İdari para cezasının belirlenmesinde İDO’nun ro-ro taşımacılığı faaliyetine
ilişkin cirosunun esas alınması gerektiğine yönelik savunma
(304) İDO savunmasında, esas faaliyet alanının ro-ro hizmetleri değil yolcu taşımacılığı
olduğunu, bu kapsamda olası bir ceza durumunda İDO’ya uygulanacak idari para
cezasının teşebbüsün cirosunun tamamı üzerinden değil sadece ilgili faaliyete ilişkin
cirosu üzerinden hesaplanması gerektiğini, nitekim Kurulun idari para cezasının
belirlenmesinde ilgili ürün pazarındaki ciroyu esas aldığı çok sayıda kararının
bulunduğunu45 ifade etmektedir.
(305) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinin ikinci fıkrasında “Bu Yönetmelik hükümleri
gereğince belirlenecek para cezası miktarı, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs
birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda
oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin
yüzde onunu aşamaz. Bu sınırı aşan para cezaları, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna
indirilir ve koşulları bulunuyorsa bu Yönetmeliğin 7 nci maddesinin ikinci ve üçüncü
fıkraları ile Aktif İşbirliği Yönetmeliği hükümleri uygulanır.” ibaresi yer almaktadır.
Görüldüğü üzere Ceza Yönetmeliği’nde ceza oranının uygulanacağı ciro için ilgili
ürün pazarından elde edilen ciro gibi bir tanımlama yapılmamıştır. Danıştay’ın ise
idari para cezasının belirlenmesinde ilgili ürün pazarı cirosunun değil, tüm cironun
dikkate alınmasının gerektiğine işaret eden birçok kararı bulunmaktadır46. Ayrıca
Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi, ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler
içierisindeki payının çok düşük olmasını hafifletici neden olarak belirtmiştir. Bu
çerçevede Kurul işbu dosya kapsamında idari para cezasını tüm ciro üzerinden
belirlemiş olup İDO bakımından Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi dikkate alınarak
temel para cezası beşte üç oranında indirilmiştir.

45 Savunmada 05.01.2006 tarih, 06-02/44-6 sayılı; 19.11.2008 tarih, 08-65-1055-411 sayılı;
15.04.2010 tarih, 10-31/471-175 sayılı ve 07.03.2011 tarih, 11-13/243-78 sayılı kararlar örnek kararlar
olarak sayılmıştır.
46 Danıştay 13. Dairesinin 24.06.2008 tarihli ve E: 2006/1149, K: 2008/5031 sayılı; 24.06.2008 tarihli
ve E: 2006/1041, K: 2008/5023 sayılı; 14.10.2008 tarihli ve E: 2006/5791, K: 2008/6795 sayılı;
02.06.2010 tarihli ve E: 2007/9916, K: 2010/4599 sayılı; 08.05.2012 tarihli ve E: 2008/9080, K:
2012/965 sayılı (Bemka); 09.05.2012 tarihli ve E: 2008/8485, K: 2012/968 sayılı (Hes Elektrik)
kararları.
19-16/229-101
101/110

- Ambarlı-Topçular hattında herhangi bir rekabet karşıtı etki oluşmamasının
idari para cezası analizinde dikkate alınmadığına yönelik savunma
(306) İDO savunmasında, fiyatların aleni olarak yayımlandığını ve bu itibarla iddia edilen
ihlalin piyasada serbest rekabet yapısı içinde etki doğurmadığını, bu durumun idari
para cezasının belirlenmesinde dikkate alınması gerektiğini, Kurulun bazı
kararlarında47 da etkinin sınırlı olduğundan bahisle cezanın sınırlı tutulduğunu
belirtmiştir.
(307) Daha önce de belirtildiği üzere, teşebbüsler arasındaki fiyat artışına ilişkin iletişimden
sonra fiyatların artırılması ve anılan süreç sonucunda tüketicilerin daha yüksek
fiyatlarla hizmet almak zorunda kalması hasebiyle piyasada bir etki oluşmadığından
söz edilemeyeceği değerlendirilmektedir. Öte yandan bu etki ihlalin süresiyle sınırlı
olarak ortaya çıktığından, ihlalin süresini temel para cezası oranının belirlenmesinde
dikkate alan Ceza Yönetmeliği’ne uygun olarak temel para cezası oranının
belirlenmesinde ihlalin süresi de dikkate alınmıştır.
- İDO’nun soruşturmaya yönelik süreçlerde incelemeye yardımcı olduğuna
ayrıca rekabet hukuku kurallarına uyum konusunda yüksek bir farkındalığa
sahip olduğuna yönelik savunma
(308) İDO savunmasında, rekabet hukuku kurallarına uyum konusunda yüksek bir
farkındalığa sahip olduğunu ayrıca soruşturmaya yönelik tüm süreçlerde incelemeye
yardımcı olduğunu belirtmektedir.
(309) Söz konusu hususlar teşebbüsün hukuki yükümlülükleri olup, incelemenin
zorlaştırılması ya da engellenmesi ve de istenen bilgilerin eksik, yanlış ya da yanıltıcı
bir şekilde verilmesi ya da hiç verilmemesi gibi davranışlar idari para cezası
gerektiren davranışlardır. Bu nedenle söz konusu hususun idari para cezasının
belirlenmesinde hafifletici unsur olarak görülemeyeceği değerlendirilmektedir.
I.7.5. İDN Tarafından Yapılan Yazılı Savunmalar
- İDN’nin Ambarlı-Topçular hattında İDO’dan bağımsız olarak faaliyette
bulunamayacağına ilişkin savunma
(310) Savunmada, İDN’nin Ambarlı-Topçular hattındaki faaliyetlerinin İDO tarafından bu
hatta faaliyette bulunulmasına ilişkin gelen teklifin uygun görülmesiyle başladığı,
ancak hattın yeterli ilgi görmemesi üzerine bu hattaki faaliyetlere son verildiği, söz
konusu hattaki faaliyete ilişkin bilgilerinin İDO’da bulunması nedeniyle İDO ile
devamlı olarak irtibatta bulunulduğu, hattaki faaliyetlerinin İDO ile akdedilen
“Palamar-İskele Abonman ve Kiralama Sözleşmesi” çerçevesinde gerçekleştiği,
Topçular İskelesi ile ilgili çalışma izinlerinin kendilerine İDO tarafından sağlandığı ve
kendilerine fatura edildiği, söz konusu hususun da anılan hatta tamamen bağımsız
faaliyet göstermediklerinin göstergesi olduğu ifade edilmiştir.
(311) İDN’nin İDO’dan bağımsız olarak faaliyette bulunduğu tespit edilmiş olup İDN’nin
sözü edilen hatta gerçekleştirdiği seferlerin, teşebbüsün kendi nam ve hesabına
yapıldığı, teşebbüsün bu seferler dâhilinde oluşabilecek bütün mali ve ticari riskleri
kendisinin üstlendiği, dolayısıyla aralarında bir acentelik ilişkisi olmadığı kanaatine
ulaşılmaktadır. Bu çerçevede, aynı pazarda aynı konuda faaliyet gösteren İDO ve
İDN arasında Ambarlı – Topçular hattında bir rakiplik ilişkisinin bulunmadığı ileri

47 27.10.2016 tarih, 16-35/603-268 sayılı Kuyumcular kararı, 04.10.2005 tarih, 05-64/925-248 sayılı
Sürtünme Malzeme Sanayicileri kararı, 25.7.2006 tarih, 06-55/713-203 sayılı Sakarya Otobüsçüler
kararı savunmada yer verilen kararlar arasındadır.
19-16/229-101
102/110

sürülemeyecektir. Her ne kadar ilk aşamada İDN İDO’nun çabaları ve daveti ile
Ambarlı-Topçular hattına girmiş olsa da, bu aşamadan sonra, tarafların birbirine rakip
olmadıkları savının kabulü mümkün değildir. Keza bu durumun taraflara fiyatları ortak
koordine etme hakkı sağlamayacağı da açıktır. İncelemede elde edilen belge,
İDO’nun fiyatlarındaki artışa gitmeye yönelik politikasını İDN’ye ilettiğini, İDN’nin de
bu bilgiyi onayladığını ve akabinde aralarında süresel fark olsa da her iki teşebbüsün
de fiyatlarını artırdığını göstermektedir.
(312) Öte yandan İDO’nun ikinci yazılı savunmasındaki açıklamalarla da teşebbüsler
arasındaki ro-ro taşımacılığına yönelik ilişkinin bir kira ilişkisi olmadığı açığa
kavuşmuştur. İDO’nun savunmasında ve Kuruma 21.11.2018 tarih ve 8378 sayı ile
giren yazısında da belirtildiği üzere, Ambarlı-Topçular hattında faaliyet göstermek
isteyen bir teşebbüs hattın iki ucunda yer alan iskeleleri kontrol eden teşebbüsler ile
iskele kullanım sözleşmesi imzalamak durumundadır. Bu çerçevede İDN ile İDO
arasında akdedilen palamar ve iskele sözleşmesinin de Topçular iskelesinin İDO’nun
kontrolünde olmasından kaynaklandığı anlaşılmıştır. İDO sadece UAB’a hitaben bir
yazı göndererek İDN’nin Aysu isimli gemisinin Topçular iskelesini kullanması için izin
verdiğini belirtmiştir. Dolayısıyla İDN ile İDO arasındaki ilişki kapsamında esasen İDN
tarafından alınması gereken izinlerin İDO tarafından alınması gibi bir durum
bulunmamaktadır. Bu kapsamda bu savunmanın kabul edilebilir olmadığı
değerlendirilmektedir.
- İDN ve İDO tarafından gerçekleştirilen fiyat artışlarının oran ve tarihlerinin
farklı olduğuna ilişkin savunma
(313) Savunmada İDN ve İDO tarafından uygulanan zam oran ve tarihlerinin farklı
olduğunun görüldüğü, bu kapsamda İDN’nin Ambarlı-Bandırma hattında olduğu gibi
Ambarlı-Topçular hattında da rekabeti engelleyici davranışta bulunmadığı iddia
edilmiştir.
(314) Öncelikle taraflar arasındaki fiyat artışına yönelik iletişimi gösteren delillerin varlığı
karşısında, ihlal sonucuna varmak için teşebbüslerin fiyat artışını eş anlı yapmış olma
durumunun aranmadığı belirtilmelidir. Bu bağlamda birbirine yakın tarihlerde
gerçekleşen artışlar da fiyat artışına yönelik iletişimi gösteren deliller ışığında ihlalin
göstergesi olarak kabul edilmektedir. Zira bu artışın eş oranlı olması ya da aynı fiyat
seviyesine yönelik olması da ihlale bakımından aranan bir şart değildir.
(315) Öte yandan savunmada sözü edilen tabloya aşağıda yer verilmiştir. Tablodan da
görülebileceği gibi, teşebbüsler tarafından gerçekleştirilen zam oranları birbirine
oldukça yakındır. Değişim tarihlerine bakıldığında da benzer şekilde tarihlerin
birbirine oldukça yakın oldukları görülmektedir. İlave olarak ilgili hatta İDN tarafından
gerçekleştirilen fiyat artış tarihleri incelendiğinde artışların tümünün ayın ilk günü
gerçekleştiği, bu durumun bir şirket politikası olabileceği dolayısıyla zam tarihleri
arasındaki farkın bu durumdan kaynaklanmış olabileceği değerlendirilmektedir.
Tablo-17: İDN ve İDO’nun Ambarlı – Topçular hattında 15.06.2017 Tarihinden Önce ve Sonraki
Fiyatları ve Fiyat Değişim Tarihleri (KDV Hariç)
Araç Tipi
Teşebbüs
Adı
Değişim
Tarihi
Önceki
Fiyat (TL)
Sonraki
Fiyat (TL)
Değişim
Oranı (%)
10,5 Metreye Kadar Kamyon
İDO 19.06.2017 220,00 246,00 11,81
İDN 01.07.2017 211,86 237,29 11,55
14,5 Metreye Kadar Kamyon
İDO 19.06.2017 271,00 297,00 11,81
İDN 01.07.2017 254,24 279,66 11,55
16,5 Metreye Kadar Kamyon
İDO 19.06.2017 297,00 322,00 11,36
İDN 01.07.2017 296,61 322,03 11,55
19-16/229-101
103/110

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler.
I.7.6. ROFED Tarafından Yapılan Savunmalar
(316) ROFED’in savunmasında, Derneğin feribot taşımacılığı yapan işletici firmaların
sektör bilgi birikimini artırmak, kabotaj rejiminde yapılan araç taşımacılığının ülkemiz
için önemini tüm kamuoyuna aktarmak ve kabotaj Hattında ro-ro feribot gemileri ile
araç taşımacılığını daha ileri seviyelere taşımak amacıyla kurulduğu belirtilmiş ve
4054 sayılı Kanun’u ihlal etmediği ileri sürülerek bunun dışında herhangi bir savunma
yapılmamıştır. Dosya kapsamında da ROFED’in Ambarlı-Bandırma ro-ro taşımacılığı
hattında 4054 sayılı Kanun’u ihlal etmediği ve söz konusu teşebbüs birliğine 4054
sayılı Kanun’un 16. maddesi çerçevesinde idari para cezası uygulanmasına yer
olmadığı sonucuna varılmıştır.
I.8. İdari Para Cezasının Tespitine İlişkin Değerlendirme
(317) Yukarıda yer verilen tüm bu bilgi, belge ve değerlendirmeler kapsamında Ambarlı –
Bandırma hattında TRAMOLA, KALE ve LİNES’in 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesinde yasaklanan rekabeti kısıtlayıcı bir fiyat anlaşması yaptıkları, diğer
yandan Ambarlı – Topçular hattında İDO ve İDN’nin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesinde yasaklanan rekabeti kısıtlayıcı bir fiyat anlaşması içerisinde bulundukları
kanaatine varılmıştır.
(318) Ceza Yönetmeliği’nin 3. maddesinde kartelin “Fiyat tespiti, müşterilerin,
sağlayıcıların, bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının
kısıtlanması veya kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket konularında, rakipler
arasında gerçekleşen, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve/veya uyumlu eylemleri” ifade
ettiği belirtilmektedir. Bu çerçevede hem Ambarlı – Topçular hattında, hem de
Ambarlı – Bandırma hattında gerçekleşen eylemler kartel tanımına uymaktadır.
Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ilk fıkrasının (a) bendinde, karteller için temel
para cezası hesaplanırken ihlalde bulunan teşebbüslerin Kurul tarafından saptanacak
olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde ikisi ile yüzde dördü arasında bir oranın esas
alınması gerektiği düzenlenmiştir. Anılan maddenin ikinci fıkrasında ise birinci fıkrada
yazılı oranların belirlenmesinde ilgili teşebbüslerin veya teşebbüs birliklerinin
piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın
ağırlığı gibi hususların dikkate alınacağı hükmüne yer verilmiştir. Ceza
Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde de beş yıldan uzun
süren ihlallerde oranın bir katı oranında artırılacağı ifade edilmiştir. Bu çerçevede;
- TRAMOLA’nın 29.04.2009 – 18.08.2017 tarihleri arasında Ambarlı – Bandırma
ro-ro taşımacılığı hattında hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği değerlendirildiğinden, Ceza
Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, ikinci fıkrası ve üçüncü
fıkrasının (b) bendi uyarınca temel para cezası %4 olarak belirlenmiştir.
Teşebbüs bakımından ağırlaştırıcı ve/veya hafifletici unsur bulunmamaktadır.
- LİNES’in 28.05.2010 – 18.08.2017 tarihleri arasında Ambarlı – Bandırma ro-ro
taşımacılığı hattında hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna varılmış, ilgili kısımda detaylarına
yer verildiği üzere BOSTAN ve HİDİV’in elde etmiş olduğu gelirler de dikkate
alınarak, Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, ikinci
fıkrası ve üçüncü fıkrasının (b) bendi uyarınca temel para cezası %4 olarak
belirlenmiştir. Teşebbüs bakımından ağırlaştırıcı ve/veya hafifletici unsur
bulunmamaktadır.
19-16/229-101
104/110

- KALE’nin 29.04.2009 – 18.08.2017 tarihleri arasında Ambarlı – Bandırma ro-ro
taşımacılığı hattında hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği, ancak ihlalin başlangıcına işaret eden
belgenin pişmanlık başvurusu kapsamında elde edilmiş olması nedeniyle,
Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ihlalin cezaya
konu süresinin 24.02.2012 – 18.08.2017 dönemi olarak kabul edilebileceği
değerlendirilmiştir. Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendi, ikinci fıkrası ve üçüncü fıkrasının (b) bendi uyarınca temel para cezası
%4 olarak belirlenmiştir. Teşebbüsün ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık gayri safi
gelirler içerisindeki payının çok düşük olması nedeniyle Ceza Yönetmeliği’nin 7.
maddesinin birinci fıkrası uyarınca temel para cezasının beşte üçü oranında
indirim yapılması öngörülmüştür. Son olarak teşebbüs hakkında alınan 18-
09/169-MP sayılı karar dikkate alınarak Pişmanlık Yönetmeliği’nin 5.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi hükmü uyarınca belirlenen ceza oranında
yarısı oranında indirim yapılarak idari para cezası %0,8 olarak belirlenmiştir.
- İDO’nun 15.06.2017 – 13.10.2017 tarihleri arasında Ambarlı – Topçular ro-ro
taşımacılığı hattında hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği değerlendirildiğinden, Ceza Yönetmeliği’nin 5.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve ikinci fıkrası uyarınca temel para
cezası %2 olarak belirlenmiştir. Teşebbüsün ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık
gayri safi gelirler içerisindeki payının çok düşük olması nedeniyle Ceza
Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca temel para cezası beşte
üç oranında indirilerek idari para cezası %0,8 olarak belirlenmiştir.
- İDN’nin 15.06.2017 – 13.10.2017 tarihleri arasında Ambarlı – Topçular ro-ro
taşımacılığı hattında hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği değerlendirildiğinden, Ceza Yönetmeliği’nin 5.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve ikinci fıkrası uyarınca temel para
cezası %2 olarak belirlenmiştir. Teşebbüsün ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık
gayri safi gelirler içerisindeki payının çok düşük olması nedeniyle Ceza
Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca temel para cezası beşte
üç oranında indirilerek idari para cezası %0,8 olarak belirlenmiştir.
J. SONUÇ
(319) 28.11.2017 tarih ve 17-39/627-M sayılı, 14.08.2018 tarih ve 18-28/474-M sayılı Kurul
kararları uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapora, toplanan
delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve
incelenen dosya kapsamına göre;
1) Ambarlı – Bandırma ro-ro taşımacılığı hattında, Tramola Gemi İşletmeciliği ve
Ticaret A.Ş., Kale Nakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş. ve İstanbullines Denizcilik
Yatırım A.Ş.’nin hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine OYÇOKLUĞU ile,
2) Ambarlı – Topçular ro-ro taşımacılığı hattında İstanbul Deniz Nakliyat Gıda
İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ile İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin hat fiyatlarını ortaklaşa belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiklerine OYBİRLİĞİ ile,
3) Ambarlı – Bandırma ro-ro taşımacılığı hattında tespit edilen rekabet ihlali
dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
19-16/229-101
105/110

Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, ikinci fıkrası ile,
a) üçüncü fıkrasının (b) bendi ve 2017 mali yılı sonunda oluşan ve Bostan
Denizcilik Ltd. Şti. ve Hidiv Denizcilik Ltd. Şti.’nin elde etmiş olduğu gelirler
de dikkate alınarak Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin
takdiren, %4’ü oranında olmak üzere;
- İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş.’ye (…..) TL
b) üçüncü fıkrasının (b) bendi uyarınca 2018 mali yılı sonunda oluşan ve
Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, %4’ü
oranında olmak üzere;
- Tramola Gemi İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.’ye (…..) TL
c)
i. Kale Nakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş.’ye 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu
Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde
Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendi, ikinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (b) bendi, 7.
maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2018 mali yılı sonunda oluşan ve
Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren %1,6’sı
oranında olmak üzere,
ii. Bununla birlikte Kale Nakliyat Seyahat ve Turizm A.Ş. tarafından
Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair
Yönetmelik’ten yararlanmak üzere yapılan başvuru hakkında verilen
18-09/169-MP sayılı Kurul kararı dikkate alınarak; adı geçen teşebbüse
verilecek idari para cezasında anılan Yönetmeliğin 5. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendi hükmü uyarınca yarısı oranında indirim yapılmasına,
bu çerçevede adı geçen teşebbüse 2018 mali yılı sonunda oluşan ve
Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren %0,8’i
oranında olmak üzere (…..) TL
idari para cezası verilmesine Başkan Prof Dr. Ömer TORLAK’ın ve Kurul
Üyesi Ahmet ALGAN’ın farklı gerekçeleri ve OYBİRLİĞİ ile,
4) Ambarlı – Topçular ro-ro taşımacılığı hattında tespit edilen rekabet ihlali
dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, ikinci fıkrası ile 7. maddesinin birinci
fıkrası uyarınca 2018 mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen
yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, %0,8’i oranında olmak üzere;
- İstanbul Deniz Nakliyat Gıda İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’ye (…..) TL
- İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (…..) TL
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile
5) İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş.’nin soruşturma kapsamında talep edilen
bilgileri eksik göndermesi nedeniyle, anılan teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un
16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca 2017 mali yılı sonunda
oluşan ve Bostan Denizcilik Ltd. Şti. ve Hidiv Denizcilik Ltd. Şti.’nin elde etmiş
19-16/229-101
106/110

olduğu gelirler de dikkate alınarak Kurul tarafından belirlenen gayri safi
gelirlerinin binde biri oranında olmak üzere (…..) TL idari para cezası
verilmesine Başkan Prof Dr. Ömer TORLAK’ın ve Kurul Üyesi Ahmet
ALGAN’ın farklı gerekçeleri ve OYBİRLİĞİ ile,
6) Kabotaj Hattı ro-ro ve Feribot İşletmecileri Derneğinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal etmediğine, dolayısıyla adı geçen teşebbüs birliğine idari para
cezası verilmesine yer olmadığına OYBİRLİĞİ ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.




























19-16/229-101
107/110

Rekabet Kurulunun 18.04.2019 tarih ve 19-16/229-101 sayılı Kararının 1. maddesine
KARŞI OY GEREKÇESİ
Aşağıda sunulan gerekçelerle Kurul kararının 1. Maddesine katılmamız mümkün
olmamıştır.
Kararda İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş.’nin (Lines) Ambarlı-Bandırma hattında
hat fiyatlarını ortaklaşa belirleme eylemine dahil olduğuna yönelik yeterli bilgi ve belge
bulunmamaktadır. Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi uygulamalarına per se
yaklaşım hakim olup uyumlu eylem veya kartel yapılarında rakiplerin bir araya geldiği
ortamlarda herhangi bir teşebbüsün bulunması o teşebbüsün rekabet karşıtı anlaşmayı
onayladığı ve uygulanmasına razı olduğuna karinedir. Mehaz AB yargı kararlarına Anic
karinesi olarak geçen ve aksi ispat edilebilir bu karineye göre; toplantı ve bilgi değişimi gibi
tertibata katılan ve piyasada faal olmaya devam eden teşebbüsler, piyasadaki davranış ve
stratejilerine karar verirken rakipleri ile paylaştığı bu bilgileri dikkate alır. Özellikle uzun
vadede ve düzenli bir şekilde bir araya gelinen türdeki anlaşmalarda bu karine güçlüdür.48
Bir teşebbüsün bir anlaşmaya katıldığını ortaya koyabilmek içinse teşebbüsün kendi
davranışları ile tüm tarafların ortak amacına katkı sağlaması, tarafların planladığı fiillerin
farkında olması ve bunun için risk almaya hazır olması gibi unsurların varlığı gösterilmelidir.
Ancak bu hususlar ortaya konduktan sonra karine devreye girmekte ve ispat yükü teşebbüse
geçmektedir. Şayet teşebbüs ilgili bir araya gelmelerde rakiplerinden farklı olarak herhangi
bir rekabet karşıtı niyet ve ruh taşımıyorsa veya daha da önemlisi açık bir şekilde kendisiyle
böyle bir toplantının içeriği arasına mesafe koyarsa karineyi çürütebilecektir.
Bu çerçevede Karara esas teşkil eden belgeleri incelediğimizde; Lines ile rakipleri
arasında herhangi bir sanal/fiziksel bilgi değişimi ya da bir araya gelmeye ilişkin belge
bulunmadığı, Belge 7’de bir iç yazışma ile Belge 6 ve Belge 57’de iki rakip arasındaki
yazışmada Lines’ın yeni fiyatları uygulayacağına (ve tarihe) dair ilişkin yazışmalar dışında
Lines’ın da dâhil olduğu bir toplantıya dair bulgu ya da yazışma mevcut değildir. Lines’ın
geçtiği diğer yazışmalar ise yine Lines’ın dışındaki rakipler arasında ya da kendi iç
yapılarında yapılmış olup Lines’ın iddia edilen ortak fiyat hareketinden farklı uygulamalar
(indirim veya zam) yaptığına ilişkindir. Diğer taraftan Lines, Belge-44’te yer aldığı üzere,
ROFED’in toplantı gündeminin 3. Maddesi olan “2017 hizmet ve araç taşıma zam oranları”na

48 Case C-49/92p Commission v Anic Partecipazioni.
19-16/229-101
108/110

şerh koymuş ve daha gündeme alınmadan zam oranlarının birlikte belirlenme teşebbüsüne
aktif bir şekilde karşı çıkmıştır.
Elbette Lines ile ilgili bir belgenin tespit edilmemiş olması Lines’ın anlaşmaya taraf
olmadığını da kanıtlamayacaktır. Bu noktada, ilgili piyasa yapısı çerçevesinde Lines’ın
fiyatlarının rakipleri ile ne derece aynı hizaya geldiği ve bunun zamanlamasına da
bakılmalıdır. Kararda yer aldığı üzere, ilgili pazar oligopolistik yapı teşkil etmekte olup bu tür
piyasalar az sayıda oyuncu, hizmetin homojenliği ve şeffaflıkla karakterize edilmektedir.
Herhangi bir teşebbüs talep/arz eğrisini tek başına tahmin edemeyeceğinden dolayı rakiplerini
dikkate almak durumundadır. Doğal olarak, bir teşebbüsün akıllıca rakiplerini ve piyasa
koşullarını hesaba katması bağımsızlığına halel getirecek bir olgu değildir. Bu bağlamda,
Grafik 6-8’de teşebbüslerin 2010-2018 dönemine dair fiyat seyirleri karşılaştırmalarına
bakıldığında; öncelikle 3 aylık periyotlara göre hazırlanan grafiklerden teşebbüslerin iddia
edildiği gibi fiyat artışlarını birlikte tespit edip etmedikleri anlaşılmamaktadır. Genel
paralellik oligopolistik bağımlılıkla açıklanabilmekteyken Lines özelinde belge bulunmadığı
için fiyatın arttığı dönemler seçilerek zamanlı bir uyumun olup olmadığı ortaya konmalıyken
Lines’ın fiyat artışlarını her ayın 15’inde yaptığı varsayımına göre grafikler hazırlanarak genel
fiyat paralelliğine işaret edilmiştir. Bilindiği üzere, oligopol piyasalarda iktisadi deliller ve
piyasanın anlaşmaya yatkınlığı karşı delil de olabilmekte ve teşebbüslerin herhangi bir
anlaşma olmaksızın da rekabetçi seviyenin üstünde dengeyi sağlayabileceklerini
gösterebilmektedir.
Tüm bu değerlendirmelere göre; Lines’ın rakipleriyle bilgi değişimi içinde bulunduğu,
zamanlama da dâhil rakipleriyle paralel fiyat artışlarında bulunduğu ve rakipleri ile bir araya
geldiğinin ortaya konmamış olması ve de Lines’ın Dernek bünyesindeki fiyat tespitine ilişkin
gündem maddesine aktif bir şekilde şerh koymuş olması sebepleriyle ilgili Kararın Lines’a
para cezası verilmesi yönündeki çoğunluk görüşüne (Kararın 1. maddesi) katılmamız
mümkün olmamıştır.

Rekabet Kurulunun 18.04.2019 tarih ve 19-16/229-101 sayılı Kararının 3(a) ve 5.
maddelerine
FARKLI GEREKÇE
Bilindiği üzere rekabet hukukunun amaçları bakımından ana şirketin yavru şirketlerin
davranışlarından sorumlu olması ve “ekonomik bütünlük” kavramı esastır. Rekabet hukuku
19-16/229-101
109/110

bakımından “teşebbüs,” genel manada (vergi, ticaret hukuku dallarındaki gibi) anlaşılan tüzel
kişi ile örtüşmemekte; tek bir teşebbüs (ekonomik bütünlük) içine birden fazla tüzel ya da
gerçek kişiyi alabilmektedir. Dolayısıyla, herhangi bir yavru şirketin ayrı bir tüzel kişiliği
olması özellikle yavru şirketin ilgili pazarda kendi davranışlarını bağımsızca belirlemediği
hallerde onu kontrol eden ana şirketi rekabet hukukundan doğan sorumluluktan
kurtarmamaktadır. Bu bağlamda, yalnızca sermaye yapısı değil; yönetim ve kilit kararların
kim tarafından alındığı ortaya konarak yavru şirketin gerçekten kendi davranışına bağımsızca
tek bir iktisadi birimmişçesine karar verip veremediği önem arz etmektedir. Diğer taraftan,
aynı ekonomik bütünlük içerisindeki farklı yavru şirketlerin birbirlerinin davranışlarından
sorumlu olup olmayacağı da aynı şekilde maddi olarak hepsinin ana şirketin
talimatları/yönlendirmesiyle hareket edip etmediğine göre ortaya çıkmaktadır. Son olarak,
ceza ve %10’luk üst eşik bakımından konsolide grup cirosunun esas alınması bakımından;
herhangi bir devralma halinde bir teşebbüsün yavru şirketinin devralma öncesi işlediği bir
ihlalden sorumlu olabileceği düşünülemeyecektir. Aksi halde; ölçülülük, bireysel sorumluluk
ve cezaların şahsiliği gibi ilkeler çiğnenmiş olacaktır.
Bu bağlamda Kararın ilgili bölümlerini incelediğimizde, Lines’ın fiyatlara ilişkin
kararlarını nasıl aldığı ortaya konmadan ve yalnızca bölünme öncesi Hidiv ve Bostan’ın gemi
malikleri olmasından dolayı her üç teşebbüsün de aynı ekonomik bütünlük içine alındığı ve
ihlalden sorumlu tutulduğu görülmektedir. Lines’ın bölünme öncesi ana şirketi olan
Negmar’ın sermaye yapısında hangi gerçek ya da tüzel kişinin nihai kontrol sahibi olduğu ve
de Hidiv ve Bostan’ın bu yapıdaki yeri ortaya konulmadığı gibi Lines ile İstanbullines
Denizcilik ve Lojistik Ltd. Şti. arasındaki ilişki de açıklanmamıştır. Bu bağlamda gerek
sermaye yapısı gerekse de rekabet hukuku bağlamında bağımsızlığı/ekonomik bütünlüğü
ortaya koyacak bir değerlendirme yapılmaksızın üç teşebbüsün ciroları toplanmış ve birlikte
sorumlu tutulmuşlardır. Davranıştan gerçekte hangi teşebbüsün sorumlu olduğu ortaya
konulmadan yapılmış bu değerlendirme rekabet hukuku ceza yaptırımlarından beklenen
faydaları ortaya koymaktan uzaktır. Bu çerçevede, Kurul kararının 3(a) ve 5. Maddelerine
sayılan bu farklı gerekçe ile katılmamız mümkün olmuştur.

Prof. Dr. Ömer TORLAK
Kurul Üyesi (Başkan)

19-16/229-101
110/110

Rekabet Kurulunun 18.04.2019 tarih ve 19-16/229-101 sayılı Kararının 3(a) ve 5.
maddelerine
FARKLI GEREKÇE
Kararın 16. paragrafında yer aldığı üzere İstanbullines Denizcilik Yatırım A.Ş.
(LİNES), 2006 yılından beri faal olup 2018 yılında bölünmeye gitmiştir. Kararda teşebbüsün
bölünme sonrası sermaye yapısı sunulmakla beraber Lines’ın bölünme öncesi ve sonrası nasıl
bir sermaye yapısı ve daha da önemlisi kontrol yapısına sahip olduğu irdelenmemiştir.
Kararın 3(a) ve 5. maddelerinde bu yapı incelenmeden Lines ile Lines’ın bölünme öncesi
işlettiği gemilerin mülkiyetini elinde bulunduran Bostan Denizcilik Ltd. Şti. (BOSTAN) ve
Hidiv Denizcilik Ltd. Şti.’nin (HİDİV) en yakın ciroları toplanmak suretiyle ceza miktarının
temeli belirlenmiştir. Şayet Lines, kendi markasını kullandığı bu gemileri bağımsız bir şekilde
işletiyorsa yani iş planını ve stratejik kararlarını (fiyat ve çıktı miktarının belirlenmesi dahil)
Bostan ve Hidiv’le veyahut da Kararda açıklanmayan ana şirket(ler)le herhangi bir etkileşim
içine girmeden veriyorsa ceza temelinin miktarca fazla belirlendiği; şayet Lines ana şirketçe
kontrol ediliyor ve ondan bağımsız işlemiyorsa ceza temelinin bu sefer miktarca az
belirlendiği söylenebilecektir. Dolayısıyla Kararda cezai sorumluluğun aydınlığa
kavuşturulabilmesi için Lines’ın gerek sermaye yapısı gerekse de günlük işleyişi bakımından
rekabet hukukunun amaçları çerçevesinde nasıl bir kontrole tabi olduğu ortaya konulmamıştır.
Rekabet hukukunda bir A teşebbüsünün –tüzel kişilikten bağımsız- B teşebbüsünün
rekabet karşıtı davranışlarından sorumlu olabilmesi için B teşebbüsünün piyasadaki
davranışını bağımsızca kararlaştırmamış olması; bu davranışı hukuki/ekonomik bağ ile bağlı
bulunduğu A teşebbüsünün talimat ve onayı çerçevesinde gerçekleştirmiş olması
aranmaktadır. Sermaye yapısı, yönetim kurullarında stratejik kararlara ilişkin karar alma
kurgusu ve de temsil yetkisi kontrolü ortaya koymak bakımından elzemdir. Kararda ise
Lines’ın yönetim yapısının nasıl olduğu, ana şirketlerin Lines’ı ne derece kontrol ettiği,
Lines’ın kararlarında başka yavru şirketler olan Bostan ve Hidiv’in ne derece etkili olduğu
ortaya konmadan bir ceza temeli belirlenmiştir. Bu şekilde Lines’ın hangi ekonomik
bütünlüğe dahil olduğu ve bu bütünlüğün Lines’ın kararlarında hangi derecede söz sahibi
olduğu anlaşılmadan yalnızca gemi mülkiyeti ilişkisi dikkate alınarak üç teşebbüs ekonomik
bütünlük gibi esas alınmıştır. Bu çerçevede, Lines ile ana şirketler ve diğer yavru şirketler
arasındaki kontrol ilişkisi ortaya konmadan belirlenen ihlal sorumluluğu ve ceza miktarına
ilişkin bu maddelere yukarıda açıklanan farklı gerekçe ile katılmamız mümkün olmuştur.


Ahmet ALGAN
Kurul Üyesi


Full & Egal Universal Law Academy