Rekabet Kurumu - Karar Sayı 19-17/243-110

1/34

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-10 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 19-17/243-110
Karar Tarihi : 02.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Merve BİROĞLU, Furkan ÇELEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Biberci Madencilik Makine Enerji Petrol Turizm San. ve Tic.
Ltd. Şti
Temsilcileri: Cengiz SOYSAL, Yüksel KAYA
Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Bulvarı Tepe Prime A
Blok No: 266 Kat:14 D. No: 82 Çankaya, Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Vicat S.A.’nın, Societe de Participations Financieres et
İmmobilieres aracılığıyla, hâlihazırda Biberci Madencilik Makine Enerji Petrol
Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin kontrolünde olan Bikiltaş Enerji Petrol
Madencilik İnşaat A.Ş.’nin ortak kontrolünü sermaye artırımına iştirak etmek
yoluyla devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.02.2019 tarih, 914
sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 11.04.2019 tarih, 2586 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 25.04.2019 tarihli, 2019-5-10/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Vicat S.A.’nın (VICAT) Societe de Participations Financieres et
İmmobilieres (PARFICIM) aracılığıyla, hâlihazırda Biberci Madencilik Makine Enerji
Petrol Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin (BİBERCİ) tek kontrolünde olan Bikiltaş Enerji
Petrol Madencilik İnşaat A.Ş.’nin (BİKİLTAŞ) üzerinde sermaye artırımına iştirak
edilmesi yoluyla ortak kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlemin değerlendirilmesi sürecinde işlem taraflarından, Göltaş Göller Bölgesi Çimento
San. ve Tic. A.Ş.’den (GÖLTAŞ), Limçim Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den (LİMAK),
Çimsa Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den (ÇİMSA), Oyak Çimento A.Ş.’den (OYAK),
Votorantim Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den (VOTORANTİM), Çimentaş İzmir Çimento
Fabrikası Türk A.Ş.’den (ÇİMENTAŞ), Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.’den (BURSA
ÇİMENTO), As Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den (AS ÇİMENTO), Adoçim Çimento ve
Beton San. ve Tic. A.Ş.’den (ADOÇİM), Medcem Madencilik ve Yapı Malzemeleri
A.Ş.’den (MEDCEM), Çimko Çimento ve Beton San. A.Ş.’den (ÇİMKO) Sycs İnşaat
Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den (SYCS), Kipaş Holding A.Ş.’den (KİPAŞ), Sançim
Bilecik Çimento Madencilik Beton San. ve Tic. A.Ş.’den (SANÇİM), Afyon Çimento
San. Tic. A.Ş.’den (AFYON ÇİMENTO), Akçansa Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den
(AKÇANSA), Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayi A.Ş.’den (BATIÇİM), Nuh Çimento
19-17/243-110
2/34
Sanayi A.Ş’den (NUH ÇİMENTO), Batısöke Söke Çimento San. ve Tic. A.Ş.’den
(BATISÖKE), Sönmez Çimento Yapı ve Madencilik San. ve Tic. A.Ş.’den (SÖNMEZ),
Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği’nden (TÇMB), Erdinç Hazır Beton ve Mamülleri
Nakliyat Ltd. Şti.’den (ERDİNÇ BETON), Emir Hazır Beton İş Makinaları Mad. İnş. ve
Nak. Ltd. Şti.’den (EMİR BETON), Ünal Korkmaz Hazır Beton Çimento Mad. İnş. Gıda
San. Tic. Ltd. Şti.’den (ÜNAL BETON), Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnş. Taah.
A.Ş.’den (KOMYAPI BETON), Likit Madencilik Kavsit ve İnş. San. Tic. A.Ş.’den (LİKİT
BETON) bilgi talebinde bulunulmuştur. Talep edilen bilgiler muhtelif tarihlerde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
G.1. TARAFLAR
G.1.1. Vicat S.A. (VICAT)
(6) VICAT 1817 yılında Fransa’da kurulmuş olup hâlihazırda; Fransa, İtalya, İsviçre, ABD,
Mısır, Kazakistan, Hindistan, Mali, Senegal, Moritanya ve Türkiye’de çimento, agrega,
hazır beton ve inşaat sektöründe faaliyet göstermektedir. VICAT Türkiye’deki
faaliyetlerini hisselerinin tamamına sahip olduğu PARFICIM ile sürdürmektedir.
PARFICIM ise Türkiye’deki çimento sektöründeki faaliyetlerini hisselerinin %81,88’ine
sahip olduğu Konya Çimento Sanayi A.Ş. (KONYA ÇİMENTO) ve hisselerinin
%87,90’ına sahip olduğu Baştaş Başkent Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAŞTAŞ
ÇİMENTO) aracılığıyla ile yürütmektedir.
G.1.2. Konya Çimento Sanayi A.Ş. (KONYA ÇİMENTO)
(7) Konya’da üretim faaliyetlerini gerçekleştiren KONYA ÇİMENTO satışlarını İç Anadolu
ve Akdeniz Bölgelerine gerçekleşmektedir. VICAT’ın %100’üne sahip olduğu
PARFICIM tarafından kontrol edilmekte olan KONYA ÇİMENTO, yıllık 1.500.000 ton
klinker ve 2.160.000 ton çimento üretim kapasitesine sahiptir. Hazır beton faaliyetleri
KONYA ÇİMENTO bünyesinde 2015 yılında kurulan Konya Hazır Beton San. ve Tic.
A.Ş. (KONYA BETON) tarafından sürdürülmektedir. KONYA BETON 2018 yılı itibarıyla
faaliyete başlamış olup 19 hazır beton tesisi bulunmaktadır.
G.1.3. Baştaş Başkent Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAŞTAŞ ÇİMENTO)
(8) 1967 yılında Ankara’da faaliyete başlayan BAŞTAŞ ÇİMENTO yıllık 2.400.000 ton
klinker ve 4.420.000 ton çimento üretim kapasitesi ile faaliyetlerini sürdüren halka açık
bir anonim şirketidir. Firmanın Baştaş Hazır Beton San. ve Tic. A.Ş. (BAŞTAŞ HAZIR
BETON) aracılığıyla toplam 22 adet hazır beton tesisi bulunmaktadır. VICAT’ın
%100’üne sahip olduğu PARFICIM tarafından kontrol edilmektedir.
G.1.4. Biberci Madencilik Makine Enerji Petrol Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti.
(BİBERCİ)
BİBERCİ, Ramazan BİBERCİ ve Bülent BİBERCİ’nin kontrolünde faaliyet
göstermektedir. Ramazan BİBERCİ ve Bülent BİBERCİ’nin kontrolündeki firmaların
faaliyet alanları inşaat/taahhüt işleri, petrol istasyonu işletmeciliği, asfalt üretimi, hazır
beton, taş ocağı ve mermer ocağı işletmeciliği, katı ve tıbbi atık işletmeciliği,
madencilik, alışveriş merkezi işletmeciliği, araç kiralama hizmetleri, özel eğitim kurumu
işletmeciliği, elektrik enerjisi üretimi, tarım ve hayvancılık hizmetlerinden oluşmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Çimento Sektörüne İlişkin Genel Bilgiler
(9) Çimento, esas olarak doğal kalker taşları ve kil karışımının yüksek sıcaklıkta ısıtıldıktan
sonra öğütülmesi ile elde edilen hidrolik bir bağlayıcı malzeme olarak tanımlanmakta
19-17/243-110
3/34
olup belirli standartlara göre üretilen homojen nitelikte bir yapı malzemesi ürünüdür.
Ürünün niteliği bakımından çimentonun farklılaştırılması ya da farklı fiyatlama
yapılması oldukça kısıtlıdır. Çimentonun, stokta uzun süre kalması durumunda kalitesi
bozulmaktadır. Bu bakımdan üreticiler ve satıcılar tarafından kısa sürede satışının
yapılması önem arz etmektedir.
(10) Çimento, kendi türleri içerisinde ikame edilebilirken başka bir ürünle ikame
edilememektedir. Örneğin hazır beton üretiminde kullanılan çimento miktarı belirli
sınırlar içinde azaltılabilirken çimento kullanmadan hazır beton üretmek mümkün
olmamaktadır. Dolayısıyla çimentonun kullanıldığı türev pazarlarda (hazır beton, yapı
malzemeleri, inşaat sektörü vb.) çimento üreticilerine bağımlılık söz konusu olmaktadır.
(11) Çimento yükçe ağır, pahaca hafif sayılan ürünlerdendir. Genel maliyetleri içinde ürün
nakliyesinin maliyeti oldukça büyük bir yer kaplamaktadır. Bu özelliği nedeniyle
çimento fabrikalarının satış yapabileceği alan sınırlıdır. Yaygın olan kanaat bu alanın
200-300 km’yi geçmemesi gerektiği yönündedir. Bu durum aynı zamanda çimentonun
bölgeler arası dolaşımını kısıtlamakta, her bölgenin dilediği fabrikanın çimentosunu
almasına engel bir durum oluşturmaktadır. Çimento fabrikaları kuruldukları bölge ve
çevresinde yüksek pazar gücüne sahipken bu pazarlardan uzaklaştıkça pazar gücünü
kaybetmektedirler. Bu bölgenin dışına çıkılması nakliye masraflarını artırmakta bu da
kârlılığı ortadan kaldırabilmektedir.
(12) Çimento sektörü, az sayıda firmanın bulunduğu bir oligopol piyasası niteliğindedir.
Oligopol piyasalarında var olan karşılıklı bağımlılık, teşebbüsleri kendi stratejik
kararları ve diğer teşebbüslerin davranışları doğrultusunda belirgin bir anlayışın
geliştirilmesine yöneltebilir. Çimentonun homojen bir ürün olması da teşebbüsler arası
rekabetin şekillenmesinde etkili olmaktadır. Ayrıca çimento üretiminin sermaye yoğun
bir faaliyet olması, önemli ölçüde pahalı yatırımlar gerektirmesi ve yatırımların faaliyete
geçirilmesi zaman aldığından, çimento sektörü arz esnekliğinin düşük olduğu bir sektör
olarak kabul edilebilir. Çimento sektöründe sermaye ihtiyacının fazla olması ve batık
maliyetlerin bulunması, dikey bütünleşmenin sıkı olduğu bir pazar olması sebebiyle
piyasaya giriş ve piyasadan çıkış çok kolay değildir.
(13) Çimento sektöründe, ana işlemin basit olması, ürünün homojen olması ve teknolojinin
herkes tarafından uygulanabilir olması sebebiyle, ölçek ekonomilerinin sabit maliyet ve
emek maliyetleri üzerinde önemli bir etkisi bulunmaktadır. Bu nedenle, sektöre yeni
girecek teşebbüsün fiyat rekabeti yapabilmesi için büyük miktarlarda yatırım ve geniş
ölçekte üretim yapması gerekmektedir.
(14) TÇMB verileri doğrultusunda 2018 yılında çimento üretimi geçen yıla oranla %10’luk
bir azalış kaydederek 72,5 milyon ton; klinker üretimi ise küçük bir azalışla 70,3 milyon
ton olarak gerçekleşmiştir. İlgili veriler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 1: Türkiye Çimento ve Klinker Üretim Miktarları (milyon ton)
Yıllar Çimento Klinker
2010 62,5 53,1
2011 63,4 54,3
2012 63,8 54,8
2013 71,3 60,2
2014 71,2 64,2
2015 71,4 65,0
2016 75,4 71,1
2017 80,5 70,8
2018 72,5 70,3
Kaynak: TÇMB Verileri
19-17/243-110
4/34
G.2.2. Hazır Beton Sektörüne İlişkin Genel Bilgiler
(15) Hazır beton, çimento, agrega ve belli katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması
yöntemiyle üretilen bir inşaat malzemesidir. Hazır beton, niteliği gereği çok kısa
zamanda tüketilmesinin zorunlu olması, stoklanamaması, yüksek taşıma maliyetlerinin
birim maliyetini artırması gibi nedenlerle uzun mesafe taşınması mümkün olmayan bir
üründür. Ürünler, TS EN 206-1'e göre dayanıklılık, çevresel etki, kıvam, agrega
büyüklüğü ve klorür içeriğine göre çeşitli tiplere ayrılmakta ve çevresel ve iklimsel
durumlara göre farklı beton türlerinin kullanılması söz konusu olabilmektedir.
Dayanıklılığına göre; C 8/10, C 12/15, C 16/20, C 20/25, C 25/30, C 30/37, C 35/45, C
40/50, C 45/55, C 50/60 normal; C 55/67, C 60/75, C 70/85, C 80/95, C 90/105, C
100/115 yüksek dayanımlı olarak sınıflandırılmaktadır.
(16) Türk Standartları Enstitüsünün (TSE) standartlarına göre tanımı yapılan pek çok beton
sınıfı bulunmasının yanı sıra her beton sınıfı da kendi içerisinde değişik özelliklere
sahip olabilmektedir. Nitekim betonun döküleceği yerin özelliklerine göre su-çimento
oranı, minimum çimento dozajı ve beton dayanıklılığı değişebilmektedir.
G.2.3. İlgili Ürün Pazarı
(17) Çimento, beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere başlıca iki ürün grubu altında
değerlendirilmektedir. Gri çimento, altyapı ve inşaat endüstrilerinin en önemli
girdilerinden birisidir. Beyaz çimento ise daha çok yapıştırıcı ve derz dolgu
malzemeleri, mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri, prekast
elemanları üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan beyaz çimentonun kullanım alanı
ve üretim miktarı gri çimentoya oranla oldukça azdır.
(18) Beyaz ve gri çimentonun (özellikle bunların girdisi konumundaki klinkerin) üretim
süreçleri birbirinden ayrı yürütülmekte olup bunların arz ve talep bakımından ikame
olması söz konusu değildir. Beyaz çimento dışında kalan tüm çimento türleri gri
çimento olarak kabul edilmektedir. Gerek üretim süreçleri gerekse kullanım alanları
açısından farklılık arz etmeleri sebebiyle beyaz çimento ve gri çimento genellikle ayrı
ürün pazarları olarak ele alınmaktadır.
(19) Beyaz ve gri çimento ayrımının yanı sıra çimento ürünleri içerdikleri katkı maddelerine
göre de sınıflandırılmaktadır. Türkiye pazarında çimento türleri genel olarak TSE’nin
çimentoya ilişkin standardı olan TS EN 197-1: 2011 kapsamında içerdiği katkı
maddelerine göre sınıflandırılmaktadır.
(20) Ayrıca, çimento türleri ile ilgili olarak pazarlama yöntemi bakımından “torbalı” ve
“dökme” ayrımı da yapılmaktadır. Hazır beton üretiminde temel olarak dökme çimento
kullanılmaktadır. Dökme çimento, hazır beton tesislerinin yanı sıra diğer endüstriyel
üreticiler ve silosu olan büyük inşaat şirketleri tarafından kullanılmakta iken, torbalı
çimento, “elle beton dökümü” gibi daha düşük yoğunluklu tüketim gerektiren işlerde
kullanılmak üzere talep edilmektedir.1
(21) Hazır beton ürünleri dayanıklılık, agrega büyüklüğü ve klorür içeriğine göre çeşitli
türlere ayrılmakta, çevresel ve iklimsel durumlara göre farklı beton türlerinin
kullanılması söz konusu olabilmektedir. Kullanım amaçları bakımından C14, C16, C18,
C20, C25 ve C25+ gibi kategoriler bulunsa da alt ürün grupları arasında yüksek arz
ikamesi bulunmaktadır.
(22) Dosya konusu işlemin değerlendirilmesi açısından hazır beton ve gri çimentoda alt
ürün pazarının tanımlanması, sonucu etkilemeyeceği için işbu dosya kapsamında alt

1 16.10.2012 tarihli ve 12-50/1445-492 sayılı karar.
19-17/243-110
5/34
pazarların tanımlanmasına gerek görülmemiştir. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarları “gri
çimento pazarı” ve “hazır beton pazarı” olarak tanımlanabilecektir. Ancak dökme
çimentonun çimento satışları içerisindeki payının yaklaşık %80 olması ve hazır beton
pazarında dökme çimentonun kullanım oranın yüksek olması göz önünde
bulundurularak dosya bazında yapılacak değerlendirmelerde “gri çimento pazarı”
yanında “dökme çimento pazarı” analizlerine de yer verilmektedir.
G.2.4. Çimento İçin İlgili Coğrafi Pazar
(23) Nakliye maliyetleri ve bu maliyetlerin ürünün değerine oranı, çimentonun ekonomik
olarak satılabileceği pazarın belirlenmesinde önem arz etmektedir. Bu sebeple,
çimento fabrikaları kuruldukları coğrafi pazar ve yakın çevresinde yüksek pazar
gücüne sahip olurken bu bölgeden uzaklaştıkça pazar gücünü kaybetmektedirler. Bu
özelliği, çimentonun ekonomik olarak satılabildiği bölgeyi sınırlandırmaktadır. İlgili
bölgenin dışına çimento satılması, nakliye masraflarını artırmakta ve kârlılığı giderek
azaltmaktadır. Bu sebeplerle, çimento sektörü incelemelerinde ilgili coğrafi pazarın
tespiti önem taşımaktadır.
(24) Çimento sektörüne yönelik Kurul kararları incelendiğinde, daha çok 4. madde
kapsamında yapılan dosyaların olduğu2, bu dosyalarda 4. madde incelemelerinin
doğası gereği coğrafi pazara yönelik analizlerin detaya girilmeden 250-300 km esasına
dayanarak ve/veya şikâyete konu iller temel alınarak yapıldığı görülmektedir.
(25) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) çimento sektörüne yönelik kararlarında ilgili coğrafi
pazar analizlerinde tesisin çimento satabileceği mesafeyi temel aldığı görülmektedir.
Holcim/Cemex West3 kararında, Komisyon dikkate alınacak ilgili gri çimento
fabrikalarının etrafındaki uygun yarıçapı 150 km ve 250 km olarak, Cemex/Holcim
Varlıkları4 kararında ise pazarı, çimento fabrikalarının çevresinde 150 km dairesel alan
olacak şekilde belirlemiştir. Holcim/Lafarge5 kararında, Komisyon ayrıca ilgili coğrafi
pazarların, çimento tedarikçilerinin ekonomik olarak çimento satabilecekleri mesafeyi
yansıtan ilgili çimento fabrikalarının etrafında 150 km ve 250 km yarıçaplı alanlar olarak
tanımlanması gerektiğini ifade etmiştir. Bu mesafeler teşebbüslerin satışlarını
gerçekleştirdiği uzaklıklar, topoğrafya, nakliyeye erişim ve diğer gri çimento tesislerinin
konumu gibi sayısız faktöre bağlı olarak değişebilmektedir6.
(26) Bununla birlikte, Kurulun 6. ve 7. maddelere ilişkin analizlerinin bulunduğu diğer
kararlarında, ilgili coğrafi pazar dosya özelinde detaylı analizlere tabi tutulmuştur7. Bu
kararlarda, ilgili coğrafi pazarın tespit edilmesinde fiyat serilerinin ve nakliye verilerinin
kullanıldığı Elzinga-Hogarty testi (E-H testi), SSNIP testi gibi çeşitli yöntemler ile
Kurulun geliştirdiği %10 testi ve coğrafi uzaklıkların bir arada değerlendirildiği
anlaşılmaktadır.
(27) Rekabet hukuku uygulamalarından biri bilindiği gibi, ilgili coğrafi pazarın tespit
edilmesinde fiyat serilerinin ve nakliye verilerinin kullanıldığı E-H testidir. Bu test
geçmişe yönelik olarak uzun fiyat serilerine ulaşılamadığı, yıllık olarak belirlenen

2 08.08.2018 tarihli ve 18-27/451-220 sayılı, 13.10.2016 tarihli ve 16-33/579-255 sayılı, 13.10.2016
tarihli ve16-33/579-255 sayılı, 14.01.2016 tarihli ve 16-02/44-14 sayılı, 22.10.2014 tarihli ve 14-42/771-
345 sayılı, 03.09.2014 tarihli ve 14-30/616-268 sayılı, 17.09.2013 tarihli ve 13-54/756-316 sayılı,
06.04.2012 tarihli ve 12-17/499-140 sayılı, 10.11.2010 tarih 10-71/1483-569 sayılı Kurul kararları
3 COMP/M.7009 - Holcim/Cemex West, 05.06.2014, s.320-324.
4 COMP/M.7054 - Cemex/Holcim, 09.09.2014, s.319.
5 COMP/M.7252 - Holcim/Lafarge 15.12.2014, s.281.
6 Benzer nitelikli başka bir karar için bknz. M.7550 - CRH/Holcim Lafarge, 24.04.2015, s.9-11.
7 18.02.2018 tarihli ve 16-05/118-53 sayılı, 09.01.2014 tarihli ve 14-01/6-5 sayılı, 18.11.2009 tarihli ve
09-56/1338-341 sayılı Kurul kararları.
19-17/243-110
6/34
fiyatların pazarın gerçek arz ve talebini göstermediği, fiyatların pazarlık usulü ile
belirlendiği ve farklı müşterilere farklı fiyatların sunulduğu, dolayısıyla gerçek fiyatlara
ulaşılamadığı durumlarda tercih edilen, nakliye verilerine dayanılarak yapılan bir testtir.
E-H testinde olduğu gibi miktar verilerine dayanan yöntemlerde, fiyatları etkileyen arz
ve talep koşullarının ürün akışlarına yansıdığı varsayılmaktadır8.
(28) E-H testi, incelenen bölgeler arasındaki ürün giriş çıkışlarını dikkate almaktadır. Testin
genel mantığına göre, eğer belli bir coğrafi pazara dışarıdan girişler (ithalat) ve o
bölgeden dışarıya çıkışlar (ihracat) az ise, o bölgede ilgili ürünün fiyatı diğer
bölgelerden bağımsız olarak belirlenebilir. Dolayısıyla, bu bölge ayrı bir coğrafi pazar
olarak tanımlanabilir.
(29) Test, nakliye bilgilerine dayalı iki ölçütü dikkate almaktadır:
1) Analize konu tesisin, o bölgeye yaptığı satışların o bölgedeki toplam tüketime
oranı,
2) Analize konu tesisin, o bölgeye yaptığı satışların o bölgedeki toplam üretime
oranı.
(30) Birinci ölçüt LIFO, ikinci ölçüt ise LOFI olarak adlandırılmaktadır. Literatürde, bu iki
değerin birlikte %809 gibi yüksek seviyelerde çıkması durumunda, incelenen bölgenin
coğrafi pazar oluşturduğu kabul edilmektedir10.
(31) Literatürde LIFO, aşağıdaki şekilde formüle edilmektedir:
LIFO= (Üretim(P)-İhracat(X)) / Tüketim(C) (1)
(32) Tüketim, üretimden ihracatın çıkarılması, ithalatın (M) eklenmesi ve mal stokundaki (I)
değişimin çıkarılmasıyla elde edilmektedir.
C= P-X+M-ΔI (2)
(33) Mal stokları sabit olduğu durumlarda, (2) nci denklemin (1) inciye yerleştirilmesiyle
aşağıdaki eşitlik elde edilmektedir:
LIFO= 1-(M/C) (3)
(34) Öte yandan, LOFI’nin formüle edilmiş hali ise aşağıdaki şekildedir:
LOFI= (P-X)/P
(2) nolu eşitlik kullanıldığında,
LOFI=1-(X/P) (4)
(35) E-H testi, başta ABD olmak üzere birçok ülkede rekabet otoriteleri ve mahkemeler
tarafından sıklıkla kullanılmaktadır. Bununla birlikte, teste getirilen çeşitli eleştiriler de
bulunmaktadır. Buna göre test, statik bir analiz olması nedeniyle birleşme
incelemelerinde potansiyel rekabeti dikkate almadığı, ilgili pazarı olduğundan daha

8 LUNDMARK R ve WARELL L (2005); “Simulation of Efficiency and Competitive Effects of Horizontal
Mergers in the Iron Ore Industry ”; Sweden; s.11;

competitive-effects-of-horizontal-mergers-in-the-iron-ore-industry.pdf
9 %80 eşiği, Kurulun 20.12.2005 tarihli ve 05-86/1190-342 sayılı, 20.12.2005 tarihli ve 05-86/1192-344
sayılı ile 28.04.2006 tarihli ve 06-31/379-96 sayılı kararlarında da kullanılmış bir orandır.
10 Elzinga ve Hogarty’nin, bira endüstrisini ele aldıkları orijinal çalışmalarında eşik değeri %75 olarak
kabul edilmiş ancak kömür endüstrisini ele aldıkları diğer çalışmalarında eşik daha doğru olduğu
düşünülen %90 olarak revize edilmiştir. Bununla birlikte çok sayıdaki Komisyon kararı ve ABD
davalarında eşik değer olarak %80 kullanılmıştır.
19-17/243-110
7/34
geniş veya dar tanımladığı, testte temel alınan %80-90 gibi eşik değerlerin
saptanmasının ekonomik dayanaktan yoksun olduğu yönünde eleştirilmektedir11.
(36) İlgili pazarın geniş veya dar tanımlanmasına yönelik eleştirilerden biri, pazarların
asimetrik taşıma verilerine sahip olduğu durumlara ilişkindir. Örneğin, bir bölgeye
dışarıdan gelen ürünler, o bölgedeki fiyatlara baskı uygulayabiliyorken, bölge dışına
yapılan nakliye giderleri o bölgedeki fiyatları etkileme gücüne sahip olmayabilmektedir.
Bölge içine dışarıdan yüksek miktarda ürün girmesi (LOFI testinin sağlanmaması),
bölge dışına yapılan satışların yüksek miktarda olmasına (LIFO testinin
sağlanmaması) kıyasla daha geniş bir pazar tanımı için daha güçlü bir delil
oluşturmaktadır. Bir diğer eleştiri, testin tek taraflı işlemesine yönelik olup bölgeler
arasında yüksek miktarda ürün geçişi olmasının daha geniş pazarları işaret etmesine
rağmen yüksek miktarda ürün geçişi olmamasının her durumda pazarın dar olduğunun
göstergesi sayılmasının hatalı sonuçlar ortaya koyabileceği yönündedir12.
(37) Komisyon kararları incelendiğinde bu eleştirilerin dikkate alındığı ve eşik değerin %80-
90 arasında değişen oranlarda belirlendiği görülmektedir. Saint-Gobain/Wacker-
Chemie/NOM13 kararında ithalatın tüketimin %15’ini karşıladığı, bir diğer deyişle LIFO
ölçütünün %85 olduğu bir durum, coğrafi pazarın sınırlanması için yeterli görülmüştür.
Mannesmann/Vallourec/Ilva14 kararında taraflar, kaynaksız paslanmaz çelik boru
ürünü için ilgili coğrafi pazarı tanımlarken %90 eşiğini esas alarak E-H testini kullanmış
ve LIFO değerinin yeterli (%90’dan fazla) çıkmasına rağmen LOFI değerinin düşük
(%90’dan daha az) çıkmasından dolayı pazarın Batı Avrupa’dan daha geniş olduğunu
ileri sürmüşlerdir. Ancak, Komisyon ileri sürülen bu iddiayı reddederek Batı Avrupa’ya
oldukça düşük seviyede ithalat yapılması nedeniyle, yalnızca söz konusu bölgenin
(Batı Avrupa) ilgili coğrafi pazar olarak belirlenmesi gerektiğini belirtmiştir.
Komisyonun, LIFO ve LOFI için öngörülen orandan herhangi birinin belirlenen değeri
aşmadığı durumlarda, pazarın genişletilmesi gerektiği sonucuna dayanan E-H testini
birebir esas almadığı da görülmektedir. Bu doğrultuda kararlarda, LIFO testi
sağlanmış, LOFI testinin sağlanmamış olduğu durumda pazarın daha geniş olması
gerektiği sonucuna ulaşılabildiği gibi pazarın daha fazla genişletilmesine gerek
olmadığı sonucuna da ulaşılabilmiştir. Komisyon, Italian Flat Glass kararında15,
pazarın teorik olarak mümkün olan yerine, gerçekleşen ürün sevkiyatları dikkate
alınarak hesaplanacağını ileri sürerek, İtalyan üreticilerinin İtalya’da kullanılan düz
camın %80’ini sağladığı ve coğrafi pazarın İtalya olmasında hiçbir şüphe olmadığı
sonucuna ulaşmıştır16.
(38) E-H testine ilişkin olarak yapılan değerlendirmelerde ortaya konan genel kabul, testin
faydalı ve geçmiş ürün akışını göstermesi bakımından değerli olduğu yönündedir. Bu
çerçevede E-H testinin, birleşme incelemelerinde gelecekteki ürün akışları hakkında
karara varmadan önce, geçmiş ürün akışlarının bilinmesinin önemli olması nedeniyle,
yapılacak analiz için iyi bir başlangıç noktası olduğunu söylemek mümkün olmakla
birlikte, bütün bir analizi içermediği, diğer bilgilerle desteklenmesi gerektiği kabul

11 LUNDMARK R VE WARELL L (2005); “Simulation of Efficiency and Competitive Effects of Horizontal
Mergers in the Iron Ore Industry”; Sweden; s.13;

12 BISHOP, S & WALKER, M (1999) E.C. Competition Law: Concepts, Application and Measurement,
Sweet and Maxwell, London, s.259,264.
13 IV/M774 (1997), O.J. L247/1
14 IV/M315 (1994), O.J. L102/15
15 1988, OJ 133/34
16 MASSEY P (2000); “Market Definition and Market Power in CompetitionAnalysis: Some Practical
Issues”; s.316;
19-17/243-110
8/34
edilmektedir. Öte yandan, coğrafi pazar tanımında kullanılabilecek çeşitli ekonometrik
metotlar bakımından maliyetlerin ölçümlenmesindeki zorluklar gibi sebeplerle herhangi
bir yöntemin tek başına en iyi yöntem olduğunu söylemek de güçtür17.
(39) Kurul kararlarında E-H testi için getirilen eleştiriler göz önünde bulundurularak “%10
kriteri yöntemi” de kullanılmaktadır18. %10 kriteri yönteminde, bir çimento tesisinin
satışları il bazında ayrıştırılarak bir ile yapılan satışların o ilin toplam çimento
tüketiminin en az %10’unu oluşturması durumunda, satış yapılan il ilgili coğrafi pazara
dâhil edilmektedir. Buradaki temel ölçüt, o tesisin o bölge (il) için ne kadar önemli
olduğunun bir diğer deyişle, tesisin o bölgede (ilde) rekabetçi bir baskı oluşturabilme
yeteneğine sahip olup olmadığının tespit edilmesidir.
(40) Buna ilaveten Kurulun 18.11.2009 tarihli ve 09-56/1338-341 sayılı kararında
yoğunlaşmanın gerçekleşeceği ilgili ürün pazarı “(gri) çimento pazarı” olarak ele
alınmış, coğrafi pazar ise bir diğer yöntem olan SSNIP testine göre belirlenmiştir. SNIP
testi, hipotetik bir tekelin ürün veya hizmetlerinin fiyatlarında küçük fakat önemli ve
geçici olmayan artış yapması durumunda, o bölgedeki tüketicilerin davranışının hangi
yönde olacağını incelemektedir. Literatürde, %5-10 arasındaki bir fiyat artış oranı,
küçük ancak önemli kabul edilmektedir. Kurulun önceki diğer kararlarına bakıldığında
ise E-H testi ile birlikte %10 kriteri yönteminden faydalanıldığı ve çimento sektöründe
genel kabul görmüş 200-300 km sınırı ile de daha yüksek oranda örtüşen coğrafi pazar
tanımlarının benimsendiği görülmektedir19. Örneğin, Kurulun 12.04.2012 tarihli ve 12-
20/503-142 sayılı kararında detaylı bir analize girmeden “Afyon, Uşak, Denizli, Isparta,
Kütahya, Eskişehir, Burdur, Bursa, Bilecik ve Antalya”; 24.04.2007 tarihli ve 07-34/352-
132 sayılı kararında ise detaylı bir analize girmeden “Adapazarı, Bartın, Bolu, Çankırı,
Düzce, Karabük, Kastamonu, Kocaeli, Sinop, Yalova ve Zonguldak illerinin birlikte
kapladığı alan” coğrafi pazar olarak esas almıştır.
(41) İşbu dosya konusunu oluşturan işlemin bölgedeki rekabet ortamına olası etkisinin
değerlendirilmesinde ilgili coğrafi pazarın tespiti oldukça önemli olduğundan, yapılan
analizlerde -geçmiş Kurul kararları doğrultusunda- gerçekleşmiş ürün akışlarının
incelenmesine dayalı olan E-H testinin yanı sıra bir çimento tesisinin bir ile olan
satışlarının o ilin toplam tüketimi içindeki oranını dikkate alan %10 kriteri yönteminden
de faydalanılmıştır. Bunun yanında, tesislerin coğrafi konumları ve mesafeler de
dikkate alınarak olası ilgili coğrafi pazarlar tespit edilmiştir.
(42) E-H testi uygulamasına, işlem tarafı KONYA ÇİMENTO’nun ve yine aynı ilde kurulan
BİKİLTAŞ’ın faaliyetini sürdüreceği Konya ili tek başına ele alınarak başlanılmıştır.
Daha sonra sırasıyla Karaman, Aksaray, Afyon, Burdur, Antalya, Isparta, Kütahya,
Uşak illeri eklenerek pazar genişletilmiştir. Test kapsamında LIFO ve LOFI değerlerinin
hesaplanması amacıyla tüm çimento üretim tesislerinin il bazında 2016, 2017 ve 2018
yılları dökme çimento satış rakamları incelenmiştir. Analizler hazır beton üretiminde
%99 oranında kullanılan dökme çimento ve genel olarak hazır beton üreticilerinin
kullanmadığı torbalı çimentoyu da kapsayan gri çimento için ayrı ayrı yapılmıştır.

17 EPSTEİN RJ ve RUBİNFELD DL (2004); “Technical Report Effects of Mergers Involving Differentiated
Products COMP/B1/2003/07”; s.36,42.

ducts.pdf
18 Söz konusu yöntem daha önce 24.04.2007 tarihli ve 07-34/352-132 sayılı ve 26.08.2009 tarihli ve 09-
39/926-227 sayılı Kurul kararlarında kullanılmıştır.
19 18.02.2016 tarihli ve 16-05/118-53 sayılı; 22.10.2014 tarihli ve 14-42/769-343 sayılı, 26.08.2009 tarihli
ve 09-39/926-227 sayılı Kurul kararları.
19-17/243-110
9/34
Aşağıdaki tablolarda anılan yıllar için hesaplanan LIFO ve LOFI değerleri yer
almaktadır.
Tablo 2: Dökme Çimento LIFO ve LOFI Değerleri
Yıllar 2018 2017 2016
LIFO LOFI LIFO LOFI LIFO LOFI
Konya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Karaman (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Aksaray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Afyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Burdur (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Isparta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Kütahya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Uşak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Muğla - - (…..) (…..) - -
Kaynak: Teşebbüslerden alınan bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
(43) Tablo 2’de görüldüğü üzere, coğrafi pazar BİKİLTAŞ’ın faaliyet gösterdiği Konya ili
olarak ele alındığında o bölgedeki üretimin tüketimi karşılama oranını gösteren LIFO
yıllar itibariyle eşik değerlerinden düşük çıkmaktadır. Ancak bölgedeki üretimin ne
kadarının yine o bölge içinde satıldığını gösteren LOFI değerleri tüm yıllar için eşik
değerinin üstünde çıkmaktadır. LIFO değerinin düşük çıkması Konya’ya diğer illerden
önemli miktarda çimento girmesinden, LOFI değerlerinin yüksek çıkması ise
Konya’dan diğer illere yüksek miktarda çimento satılmamasından kaynaklanmaktadır.
(44) 2018 yılında Konya ilinden (KONYA ÇİMENTO tarafından) yapılan satışlar Konya ilinin
ardından sırasıyla en çok Karaman ve Aksaray illerine yapılmıştır. Konya ilinden
yapılan satışların, satışların yapıldığı ildeki tüketimi karşılama oranları Karaman için
%(…..), Aksaray için ise %(…..)’dir. Dolayısıyla teste Konya iline komşu olan bu iki il
sırası ile eklenerek devam edilmiştir. Karaman ve Aksaray’ın eklenmesinin ardından
LOFI oranları yükselirken LIFO oranları düşmüştür. Bunun nedeni, söz konusu üç ile
dışarıdan önemli oranda çimento girmesidir. Bunun üzerine ilgili bölgeye yapılan
satışlar içinde KONYA ÇİMENTO’dan sonra %(…..) ile payı en yüksek olan AFYON
ÇİMENTO’nun bulunduğu Afyon ili teste eklenerek pazar genişletilmiştir. Afyon’un
teste dahil edilmesinden sonra LIFO değerinde bir değişiklik yaşanmamış, LOFI
değerinde ise düşüş gözlenmiştir. Bunun nedeni, Afyon’da kurulu tesisin üretiminin,
bulunduğu Afyon ilinin tüketiminden fazla olması nedeniyle çevre illere önemli oranda
satış yapmasıdır.
(45) Afyon’un eklenmesinden sonra dört ile çıkan coğrafi pazara yapılan satışlar göz önüne
alınmış, KONYA ÇİMENTO’un ardından ilgili bölgede en yüksek pazar payına sahip
ve pazar payı %(…..) olan AS ÇİMENTO’nun bulunduğu Burdur ili eklenerek teste
devam edilmiştir. Burdur ilinin teste eklenmesi ile LIFO değerinde ciddi bir artış
gerçekleşmiş, bunun aksine LOFI değeri düşüş göstermiştir. LIFO değerinin
yükselmesi, bölgedeki tüketimin bölgede üretilen ile karşılandığının; LOFI değerinin
düşmesi ise bu bölgeden diğer illere ciddi miktarlarda satış olduğunun göstergesidir.
Bu durumun, Türkiye’nin en büyük çimento üretim kapasitelerinden birine sahip AS
ÇİMENTO’nun üretiminin bulunduğu Burdur ilinin tüketimine kıyasla çok fazla
olmasının, dolayısıyla satışlarının önemli bir kısmını bulunduğu il dışındaki illere
yapmasından kaynaklandığı değerlendirilmektedir.
(46) Bu beş ilden dışarıya yapılan satışlar incelendiğinde, yapılan satışların %(…..)’inin
Antalya’ya gerçekleştiği, Antalya’ya yapılan bu satışların Antalya’nın tüketiminin
yaklaşık %(…..)’sını karşıladığı görülmüştür. Beklendiği üzere Antalya ilinin teste
19-17/243-110
10/34
eklenmesiyle LOFI değerlerinde bir artış gözlemlenmiş, ancak gerek LOFI gerek LIFO
değerleri beklenen eşik değerlerin altında seyretmeye devam etmiştir. Akabinde
Antalya’nın eklenmesi ile altı ile çıkan coğrafi bölgeye yapılan satışlar incelenmiş,
KONYA ÇİMENTO ve AS ÇİMENTO’nun ardından %(…..)’lık pazar payı ile en yüksek
paya sahip olan GÖLTAŞ’ın bulunduğu Isparta ili teste eklenmiştir. Isparta’nın teste
eklenmesinin ardından bu bölgedeki üretimin tüketimi karşılama oranını gösteren LIFO
eşik değerlerinin üstüne çıkmıştır. Diğer bir deyişle, bu yedi ili kapsayan coğrafi alanda
faaliyet gösteren teşebbüslerin üretimleri bu yedi ildeki tüketimi yüksek oranda
karşılamaktadır; bölge dışındaki teşebbüslerden bölgeye önemli miktarda satış
gelmemektedir.
(47) LIFO değerinin eşik değerini geçmesinin ardından, LOFI değerini yükseltme amacıyla
teste devam edilmiştir. Bunun için söz konusu yedi ilden dışarıya yapılan satışlar
incelenmiştir. Satışlar incelendiğinde toplam satışların %(…..)’sinin Kütahya iline,
%(…..)’sının Muğla iline ve %(…..)’ünün Uşak iline gerçekleştiği görülmüştür. Yapılan
satışların ilgili ildeki tüketimi karşılama oranları Kütahya için %(…..), Uşak için
%(…..)ve Muğla için ise %(…..)oranında olduğu gözlemlenmiştir. Bunun üzerine
tüketimi karşılama oranı en yüksek il olan Kütahya ili ve Uşak ili sırasıyla teste
eklenerek eşik değerlerine ulaşılmaya çalışılmıştır. Son olarak bu iki ilin eklenmesinin
ardından nihayet LOFI değeri de eşik değer olan 80’in üstüne çıkmıştır.
(48) 2018 yılı için izlenen yol 2017 ve 2016 yılları için de aynen izlenmiş, LOFI ve LIFO
değerlerinin eşik değerlerini geçmesi amaçlanmıştır. 2016 yılında, 2018 yılına benzer
şekilde Uşak’ın eklenmesiyle eşik değerlerine ulaşılmıştır. Ancak 2017 yılında LOFI
değerinde eşik değere ulaşılamamıştır. Bunun üzerine o bölgeden yapılan satışların
en çok hangi ile gerçekleştiğine bakılmış ve satışların toplam satışlar içinde
%(…..)’sının gerçekleştiği Muğla ili teste eklenmiştir. Yapılan satışların Muğla ilinde
tüketimi karşılama oranı ise %(…..) oranında gerçekleşmiştir. Muğla ilinin eklenmesi
ile beklendiği üzere LOFI değeri eşik değeri yakalamıştır. Bunun yanında Muğla’nın
eklenmesi ile 2017 LIFO değerinde küçük bir düşüş yaşanmış, yine de %(…..) ile eşik
değer olan 80’e hayli yaklaşılmıştır.
(49) Gri çimento için yapılan teste ve ulaşılan bulgulara aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 3: Gri Çimento LIFO LOFI Değerleri
Yıllar 2018 2017 2016
İller LIFO LOFI LIFO LOFI LIFO LOFI
Konya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Karaman (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Aksaray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Afyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Burdur (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Isparta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Kütahya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Uşak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Muğla (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
+Niğde (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden alınan bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
(50) Tablo 3 ise dökme çimento ve torbalı çimento toplamından oluşan gri çimento baz
alınarak yapılmış analizi barındırmaktadır. Gri çimento baz alınarak yapılan E-H
testinde dökme çimentoya benzer bir yöntem izlenmiştir. Teste BİKİLTAŞ’ın faaliyet
gösterdiği Konya ili ele alınarak başlanmış, dökme çimento E-H testindeki iller sırayla
eklenerek coğrafi pazar genişletilmiştir. Dökme çimento testinden farklı olarak Niğde ili
19-17/243-110
11/34
teste eklenerek test sonlandırılmıştır. Niğde ili eklendikten sonra incelenen tüm yıllar
için LIFO değerleri eşik değerin üstüne çıkmıştır. LOFI değerleri ise eşik değer olan
80’e bir hayli yakınlaşmıştır. Ancak teste yeni iller eklenerek pazarın daha da
genişletilmesi yoluna gidilmemiştir.
(51) Torbalı çimento, dökme çimentoya göre nakliyesi daha kolay olan bir üründür. Dökme
çimentonun nakliyesi için özel tasarlanmış silobas denilen araçlar kullanılmaktadır. Bu
araçlar yalnızca dökme çimento taşımak için tasarlanmışlardır. Yani dökme çimento
nakledilen bir yerden silobasın tesise boş olarak dönmesi gerekmektedir. Oysa torbalı
çimento tırlarla veya kamyonlarla taşınabilen ve özel bir araç gerektirmeyen bir
üründür. Ayrıca torbalı çimento nakledilen bir yerden tesisin bulunduğu ile dönen araç,
tesisin bulunduğu ile başka ürünler naklederek maliyetlerini azaltabilir. Torbalı
çimentonun bu özellikleri, torbalı çimentonun üretildiği tesisten gidebileceği maksimum
uzaklığın dökme çimentonun gidebileceği maksimum uzaklıktan daha fazla olmasını
sağlamaktadır. Dolayısıyla torbalı çimentonun kârlı bir şekilde satılabileceği coğrafi
pazar dökme çimentoya göre daha geniştir. Gri çimento baz alınarak yapılan ikinci
testte pazarın dökme çimentoya göre daha fazla genişletilmesine rağmen LIFO ve
LOFI değerlerinin aynı anda eşik değerlerin üzerine çıkamaması torbalı çimentonun
yukarıda sayılan özelliklerinden kaynaklanmaktadır. Zira dökme çimentoya göre
nakliyesi daha kolay olan ve üretildiği tesisten daha uzak bölgelere gidebilen torbalı
çimento eklenerek yapılan E-H testinin dökme çimento esas alınarak yapılan teste
göre daha geniş bir coğrafi pazar ortaya çıkaracak olması beklenen bir durumdur.
(52) Bunun yanında Türkiye genelinde satılan toplam çimentonun 2018 yılında %80’i, 2017
yılında %83’ü, 2016 yılında ise %81’i dökme çimentodan oluşmaktadır. Görüleceği
üzere, çoğunlukla hazır beton üretiminde kullanılan dökme çimento üretimi ve satışı
çimento üreticisi teşebbüslerin faaliyetlerinin çok büyük kısmını oluşturmaktadır.
Dolayısıyla dökme çimento gerek teşebbüsler gerek yapılan testler için daha büyük
önem arz etmektedir. Bu çerçevede, dosya çerçevesinde dökme çimento verileri esas
alınacaktır.
(53) Ancak E-H testinin temelinde yer alan ticaret akışı mantığının, sadece 2017 yılı için
bile olsa, dökme çimento için Muğla ilinin coğrafi pazara dahil edilmesini gerektirmesi,
teste getirilen coğrafi pazarı olduğundan geniş tanımladığına dair eleştirileri haklı
çıkarabilecek niteliktedir. Çünkü testin başlangıç ili olan Konya’dan Muğla iline son 6
yılda herhangi bir dökme çimento satışı olmazken, bu iki ilin merkezlerinin birbirine
uzaklığı 519 km’dir. Bu uzaklığın, gerek Kurul gerek uluslararası içtihatta sektör için
genel kabul gören 150-300 km’lik coğrafi uzaklığın çok üzerinde olduğu görülmektedir.
Bu durumun oluşmasında, Konya’nın hemen yanındaki Burdur ve Isparta illerinde
bulunan GÖLTAŞ ve AS ÇİMENTO’nun dökme çimento üretimlerinin, kurulu olduğu
illerin tüketimine kıyasla çok yüksek olması, bunun sonucunda ilgili tesislerden özellikle
tüketimin ve genel fiyat düzeyinin yüksek olduğu Antalya ve Muğla gibi daha batıdaki
illere yüksek miktarda satış yapılmasının önemli rol oynadığı değerlendirilmektedir.
(54) Öte yandan, dosya kapsamında incelenen teşebbüslerin satış yaptığı bölgeler
nedeniyle E-H testi ile ulaşılan sonuç Konya ilinden nispeten batıya doğru giden bir
bölgeyi kapsamaktadır. Oysa ekonomik koşullar farklı bir durum gerektirmedikçe ve
herhangi bir topoğrafik engel bulunmadığı sürece, belirli bir tesis merkezinden belirli
bir uzaklığa yön fark etmeden satış yapılabilmesi mümkündür. Bir başka deyişle,
belirlenen coğrafi bölgenin kural olarak bir daireye benzemesi beklenmektedir. Dosya
kapsamında yapılan E-H testi çerçevesinde ilgili coğrafi pazara dahil edilen Kütahya,
Burdur ve Uşak illerine aynı mesafede olmasına rağmen bölgeye satışı olmadığı için
Ankara ve Eskişehir illeri analize dahil edilememiştir. Bu duruma, E-H testinin temeline
19-17/243-110
12/34
ticaret akışını veri alması yol açmaktadır. Bunun sonucu olarak da odak alınan
merkeze aynı mesafede olan ama ticaret akışı olmayan bölgeler coğrafi pazara dahil
edilememektedir. Dosya kapsamında yapılan incelemelerde, KONYA ÇİMENTO’ya
yaklaşık olarak aynı mesafede bulunan kuzeydeki Eskişehir ve Ankara’nın, doğudaki
Niğde’nin coğrafi pazara dahil edilmemesini gerektirecek herhangi bir ticari ya da
topoğrafik engel tespit edilememiştir. Dosya çerçevesinde görüşleri sorulan 12
teşebbüsten altısının doğrudan, üçünün de 200-300 km sınır çizerek dolaylı yoldan
bahsi geçen illeri ilgili coğrafi pazara dahil ettiği ve henüz faaliyeti olmadığı için analize
dahil edilemeyen BİKİLTAŞ’ın KONYA ÇİMENTO’ya kıyasla 90-110 km kuzeybatıda
bulunduğu da dikkate alındığında, E-H testi ile ulaşılan ilgili coğrafi pazarın gerçeği
yansıtmayabileceği şüphesi hasıl olmuştur.
(55) Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazar Kurulun geliştirdiği %10 kriterine göre de analiz
edilmiştir. İlgili coğrafi pazarın %10 kriteri çerçevesinde belirlenebilmesi için işlem tarafı
olan VICAT’ın kontrol ettiği KONYA ÇİMENTO’nun 2016, 2017 ve 2018 yılı satışlarının
il bazında dağılımı ve illerin çimento tüketimindeki oranları dikkate alınmaktadır. Bu
çerçevede, KONYA ÇİMENTO tarafından yapılan satışlar il bazında ayrıştırılarak
anılan teşebbüs tarafından bir ile yapılan satışların o ilin toplam çimento tüketiminin ne
kadarını oluşturduğu, ilgili coğrafi pazara dâhil edilip edilemeyeceği analiz edilmeye
çalışılmıştır. Bu analizin hedefi, bir tesisin bir bölgede (ilde) rekabetçi bir baskı
oluşturabilme yeteneğine sahip olup olmadığının tespit edilmeye çalışılmasıdır. E-H
testine benzer şekilde analiz önce dökme çimento ardından gri çimento için ayrı ayrı
yapılmıştır.
Tablo 4: KONYA ÇİMENTO’nun 2016, 2017 ve 2018 Yıllarında Yaptığı Dökme Çimento Satışlarının İl
Bazında Dağılımı ve Satış Yapılan İllerdeki Tüketimi Karşılama Oranları (%)


2018 2017 2016
Toplam
Satışa
Oranı (%)
İlgili İldeki
Tüketimi
Karşılama
Oranı (%)
Toplam
Satışa Oranı
(%)
İlgili İldeki
Tüketimi
Karşılama
Oranı (%)
Toplam
Satışa
Oranı (%)
İlgili İldeki
Tüketimi
Karşılama
Oranı (%)
Konya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karaman (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aksaray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Afyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kayseri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
K.Maraş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gaziantep (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Isparta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Niğde (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kırşehir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nevşehir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Taraflardan ve TÇMB’den edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.

19-17/243-110
13/34
Tablo 5: KONYA ÇİMENTO’nun 2016, 2017 ve 2018 Yıllarında Yaptığı Gri Çimento Satışlarının İl
Bazında Dağılımı ve Satış Yapılan İllerdeki Tüketimi Karşılama Oranları (%)


2018 2017 2016
Toplam
Satışa
Oranı (%)
İlgili İldeki
Tüketimi
Karşılama
Oranı (%)
Toplam
Satışa Oranı
(%)
İlgili İldeki
Tüketimi
Karşılama
Oranı (%)
Toplam
Satışa
Oranı (%)
İlgili İldeki
Tüketimi
Karşılama
Oranı (%)
Konya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karaman (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aksaray (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antalya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Afyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Isparta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kayseri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mersin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
K.Maraş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gaziantep (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Niğde (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankara (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kırşehir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nevşehir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Taraflardan ve TÇMB’den edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan raportör hesaplamaları.
(56) Tablo 4 ve 5’de görüldüğü üzere, KONYA ÇİMENTO’nun yapmış olduğu satışların
büyük bölümü Konya, Karaman ve Aksaray’a gerçekleşmektedir. Bunun yanında
torbalı satışlar eklenerek analiz yapılan Tablo 5’de Antalya’nın gerek toplam satışa
oranında gerek tüketimi karşılama oranında %(…..)’ün üzerine çıktığı görülmektedir.
Gri çimento özelinde ise son yıllarda Kahramanmaraş, Isparta ve Niğde’de tüketimi
karşılama oranlarının %(…..) seviyelerine geldiği görülmektedir. 2016, 2017 ve 2018
yıllarında, ilgili illerdeki tüketimi karşılama oranları göz önüne alındığında ise KONYA
ÇİMENTO’nun payının %10’un üzerinde olduğu illerin “Konya, Karaman ve Aksaray”
olduğu görülmektedir. Her iki tabloda da KONYA ÇİMENTO’nun ilgili illerdeki tüketimi
karşılama oranının %10’un üzerinde olduğu iller yıllar itibarıyla (Aksaray ili 2018 yılı
hariç) bir değişiklik göstermemiştir. Bu çerçevede %10 kriteri bağlamında ilgili coğrafi
pazarın dökme çimento baz alındığında “Konya, Karaman ve Aksaray illeri” olarak
değerlendirilebileceği kanaatine varılmıştır.
(57) Görüldüğü üzere, E-H testi ile %10 kriteri çerçevesinde ortaya çıkan ilgili coğrafi
pazarlar büyük ölçüde farklılaşmaktadır. %10 kriteri ile yapılan analizde, E-H testine
göre çok daha dar bir coğrafi pazar ortaya çıkmıştır. Detaylarına ilerleyen bölümlerde
yer verildiği üzere, KONYA ÇİMENTO’nun klinker üretim kapasitesini (…..) teşebbüsün
dar bir coğrafi pazarda faaliyet göstermesine yol açtığı söylenebilir.
(58) E-H ve %10 testleri ışığında birlikte bir değerlendirme yapmadan önce tesislerin ilgili
illere coğrafi uzaklıklarına yer verilmesi yararlı olacaktır. Zira Kurulun önceki
kararlarında yer verilen tespitlerde, çimento pazarına ilişkin olarak 250-300 km çapında
ilgili coğrafi pazar belirlenebileceği belirtilmektedir20. Bu çerçevede, ilk olarak dosya
kapsamında bilgi toplanan her bir teşebbüsün satışlarını ne kadar uzaklığa yaptığı
incelenmiştir. Akabinde KONYA ÇİMENTO ve BİKİLTAŞ tesislerinin ilgili illere coğrafi
uzaklıklarına yer verilmiştir.

20 04.10.2018 tarihli ve 18-37/597-292 sayılı, 08.08.2018 tarihli ve 18-27/451-220 sayılı, 8.08.2016 tarihli
ve 16-28/479-214 sayılı, 18.02.2016 tarihli ve 16-05/118-53 sayılı; 06.11.2012 tarihli ve 12-54/1527-545
sayılı, 17.04.2008 tarihli ve 08-29/355-116 sayılı, 10.11.2010 tarihli ve 10-71/1483-569 sayılı,
10.03.2011 tarihli ve 11-15/261-89 sayılı, 31.03.2011 tarihli ve11-20/378-117 sayılı Kurul kararları.
19-17/243-110
14/34
(59) Bölgede faaliyet gösteren 12 teşebbüsün21 2013-2018 yılları arasında kontrollerinde
bulunan her bir tesis için fatura bazında dökme ve torbalı çimento satış bilgileri talep
edilmiştir. Bu kapsamda, özellikle son iki yıl içerisinde her bir tesisin 150 km ve 250 km
mesafeye kadar gerçekleşen dökme çimento satışları ile 250 km ve ötesine
gerçekleşen dökme çimento satışlarının toplam dökme çimento satışları içindeki
payına bakılmıştır. Aşağıdaki tabloda teşebbüslerin mesafe bazında satış oranlarına
yer verilmiştir.


21 LİMAK faturalandırma sistemi nedeniyle satışlarını dökme ve torbalı çimento olarak ayıramadıklarını
tarafımıza bildirmiştir.
19-17/243-110
15/34
Tablo 6: Teşebbüslerin Mesafe Bazında Satış Miktarları
Teşebbüs
2017 2018
150 km'den kısa 151-250 km 251 km'den fazla 150 km'den kısa 151-250 km 251 km'den fazla
AS ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ADOÇİM (Artova Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMKO (Adıyaman Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMKO (Narlı Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Afyon Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Ankara Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Eskişehir Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Kayseri Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Mersin Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Niğde Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖLTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİPAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BAŞTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KONYA ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEDCEM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OYAK (Aslan Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OYAK (Adana Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OYAK (Bolu-Ank. Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OYAK (Denizli Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SANÇİM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SYCS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SÖNMEZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VOTORANTİM (Hasanoğlan Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM %62 %20 %13 %63 %22 %15
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
19-17/243-110
16/34
(60) Bildirim Formunda maliyet kalemlerini oluşturan önemli girdilerden birinin nakliye
masrafları olduğu belirtilmektedir. Ortalama 27 ton dökme çimento taşıyabilme
kapasitesine sahip olan bir silobas dökme çimentonun 1 km öteye taşınabilmesi için
2,99 TL’lik ek bir maliyete katlanılmak zorunda olunduğu ifade edilmektedir22.
Yukarıdaki tablo incelendiğinde, teşebbüslerin beklendiği üzere satışlarının %58-%59
gibi önemli bir oranını tesislerine 150 km’ye kadar mesafede gerçekleştirdiği
anlaşılmaktadır. Ayrıca, incelenen teşebbüslerin neredeyse tamamının 151-250 km
arasında da düzenli olarak satış yaptığı görülmektedir. Teşebbüslerin satışlarının
yaklaşık %24-%26’sı 151-250 km arasında yapılmaktadır. Bu durumda teşebbüslerin
satışlarının yaklaşık %83-%84 gibi önemli bir kısmı 250 km’ye kadar olan mesafede
gerçekleşmektedir. Bununla birlikte, teşebbüslerin tamamı olmasa da dokuz tanesinin
bahsi geçen nakliye maliyetlerine rağmen 250 km’yi aşan mesafelere önemli miktarda
satış yapabildikleri görülmektedir. Bu teşebbüslerin genellikle yüksek üretim kapasiteli
ve bulundukları illerin tüketimi az olan teşebbüsler olduğunu söylemek mümkündür. Bu
kapsamda, incelenen tüm teşebbüslerin 2017 yılında 250 km ve ötesine
gerçekleştirdikleri satışlar tüm satışlarının yaklaşık %13’ü, 2018 yılında ise %15’i
olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla teşebbüslerin 250 km’ye kadar mesafede
satışlarının önemli bir kısmını gerçekleştirdiği görülse de teşebbüslerin 250 km’nin
ötesinde bir mesafeye de azımsanmayacak miktarda satış gerçekleştirebildiği
değerlendirilmektedir.
(61) KONYA ÇİMENTO ve BİKİLTAŞ’ın tesisinin çeşitli il merkezlerine uzaklıklarına
aşağıda yer verilmektedir:
Şekil 1: Tarafları Merkeze Alan 250 km Yarıçaplı Daireler (Mavi: BİKİLTAŞ Merkezli Daire; Mor: KONYA
ÇİMENTO Merkezli Daire)23

Kaynak:

22 Ton başına taşıma maliyeti sadece motorin üzerinden hesaplanmış olup, dolu ve boş gidiş yapılması
dikkate alınmıştır. KDV dahil edilmeyen hesaplamada 0,55/km motorin tüketildiği farz edilmiştir.
23 Şekil 1’de yer alan daireler tesisler ve tesislerin orta noktası merkez alınarak çizilmiş kuş uçuşu
mesafeleri göstermektedirler. Karayolu mesafeleri kuş uçumu mesafelerden farklılaşabilmektedir.
19-17/243-110
17/34
Tablo 7: KONYA ÇİMENTO ve BİKİLTAŞ Tesislerinin 250 km Yarıçapında Yer Alan İl Merkezlerine Olan
Karayolu Uzaklığı (km)
İller KONYA ÇİMENTO BİKİLTAŞ
Konya 9 90
Karaman 119 200
Aksaray 142 220
Afyon 211 127
Mersin 213 300
Nevşehir 213 291
Kırşehir 235 313
Niğde 240 321
Kırıkkale 245 283
Isparta 248 176
Ankara 257 251
Antalya 311 270
Burdur 319 248
Kütahya 320 238
Uşak 335 252
Eskişehir 333 250
Kaynak: Google Maps
(62) Tablodan görüldüğü üzere, KONYA ÇİMENTO’nun karayolu uzaklığının 250 km’nin
altında olduğu iller Konya, Karaman, Aksaray, Afyon, Mersin, Nevşehir, Kırşehir,
Niğde, Kırıkkale ve Isparta olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, Tablo 4 ve 5’de
görüleceği üzere Afyon, Mersin, Nevşehir, Kırşehir, Niğde, Kırıkkale, Isparta illerine
karayolu uzaklığı 200-250 km arasında olan KONYA ÇİMENTO’nun bu illerdeki
tüketimi karşılama oranları sırasıyla %(…..), %(…..), ait tesislerin orta noktasını odak alarak belirlediği çevreyi de analize dahil ettiği
görülmektedir. Bu çerçevede, KONYA ÇİMENTO ile BİKİLTAŞ’ın tesisleri arasındaki
mesafenin orta noktası alınarak 250 km yarıçapında bir daire daha çizilmiştir. Buna
göre, haritadaki dairenin kuş uçumu mesafeyi baz aldığı ve yukarıda yer verilen
mesafeler göz önünde bulundurulduğunda, bölgenin Konya, Aksaray, Karaman,
Afyon, Isparta, Burdur, Antalya, Kütahya, Uşak, Niğde illeri ile Ankara’nın güney ilçeleri
ve Eskişehir’in Afyon ile Ankara arasında kalan bazı ilçelerini kapsadığı görülmektedir.
Şekil 2: Tesisler Arası Orta Nokta Odak Alınarak Belirlenen 250 km Yarıçaplı Bölge

Kaynak:
19-17/243-110
18/34
(63) Son olarak, dosya kapsamında 12 çimento üreticisine bölgeye yönelik ilgili coğrafi
pazar hakkındaki görüşleri sorulmuştur. Görüşleri aşağıda özetlenen teşebbüslerin
ilgili coğrafi pazarı genel olarak Konya’nın 250 km civarındaki iller olarak tanımladığı
görülmektedir.
a. ADOÇİM ilgili coğrafi pazarın Konya, Niğde, Aksaray, Karaman, Antalya,
Isparta, Burdur, Ankara, Kayseri, Adana ve Afyon illerini içereceğini
değerlendirmiştir.
b. AS ÇİMENTO ilgili coğrafi pazarı Konya iline 300 km mesafedeki iller olarak
tanımlamıştır.
c. ÇİMKO ilgili coğrafi pazarın Konya, Isparta, Afyon, Ankara, Karaman, Aksaray
olarak tanımlanmasının mümkün olabileceğini ifade etmiştir.
d. ÇİMSA BİKİLTAŞ’ın öğütme tesisinin bulunduğu Konya ili merkez olacak
şekilde, 200-300 km’ye tekabül eden bir yarıçapın içinde kalan bütün illerin
coğrafi pazar olarak ele alınabileceğini ifade etmiştir.
e. KİPAŞ 200 km uzaklıkta bulunan tüm çimento firmalarının ilgili coğrafi pazara
dahil edilmesi gerektiğini belirtmiştir.
f. LİMAK coğrafi pazarın Ankara’nın güneyi, Isparta, Afyon ve Konya illerini
kapsayacağını ifade etmiştir.
g. MEDCEM işlem çerçevesinde tanımlanacak ilgili coğrafi pazarın Konya,
Isparta, Afyon, Eskişehir, Karaman, Aksaray, Ankara illerini kapsayacağını
değerlendirmiştir.
h. OYAK Konya, Afyon, Isparta, Aksaray, Antalya, Ankara, Eskişehir, Karaman,
Burdur illerinin coğrafi pazar olarak belirlenebileceğini değerlendirmiştir.
i. SANÇİM coğrafi pazarın yaklaşık olarak 200-250 km çevresindeki illeri
kapsayacağını ve bunların Antalya, Mersin, Konya, Aksaray, Karaman,
Ankara, Eskişehir, Kütahya, Afyon, Uşak, Isparta ve Burdur illerinden meydana
geleceğini değerlendirmiştir.
j. SYCS işlemin 250 km’lik bir alanda etki doğuracağını belirtmiştir.
k. SÖNMEZ işlem çerçevesinde tanımlanacak coğrafi pazarı oluşturan illerin
Konya, Aksaray, Niğde, Isparta, Afyon olarak tanımlanabileceğini ifade
etmiştir.
(64) Yukarıda yer verildiği üzere, coğrafi pazar hakkında görüşleri istenen teşebbüslerin
pazarı %10 testinde ortaya çıkan coğrafi pazara kıyasla daha geniş, E-H testine göre
ortaya çıkan coğrafi pazara daha yakın bir pazar tanımladığı anlaşılmaktadır. Bununla
birlikte, teşebbüslerin birçoğunun E-H testinde yer almayan Ankara, Eskişehir ve Niğde
illerini de ilgili coğrafi pazara dahil ettiği görülmektedir. Bu duruma kuşkusuz
teşebbüslerin coğrafi pazarı belirlerken Kurul içtihadına paralel şekilde mesafe bazlı
varsayıma dayanmaları etkili olmuştur.
(65) Sonuç olarak, dosya kapsamında teşebbüslerden gelen görüşler, yapılan analizler ve
yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, E-H ve %10 testleri ile coğrafi
uzaklıklar birlikte değerlendirildiğinde, ilgili coğrafi pazarın tesislerin 250 km
çevresindeki bölgeyi kapsaması gerekmektedir. Bununla birlikte, pazarın daha geniş
tanımlanma olasılığının önüne geçmek için Komisyon içtihadına paralel şekilde, iki
tesis arasındaki orta nokta esas alınarak hesaplanan 250 km yarıçapındaki bölgenin
dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar olarak tanımlanmasının uygun olacağı
19-17/243-110
19/34
değerlendirilmektedir24. Ayrıca, söz konusu teşebbüslerin altı yıl boyunca istikrarlı
olarak satış yaptığı il ve ilçeler de göz önünde bulundurulmuştur. Bu bağlamda, dosya
kapsamında ilgili coğrafi pazar Konya, Karaman, Aksaray, Afyon, Isparta, Burdur25,
Niğde26, Uşak27, Antalya28, Kütahya (Merkez, Gediz, Çavdarhisar, Aslanapa, Altıntaş,
Dumlupınar ilçeleri), Ankara (Polatlı, Haymana, Gölbaşı, Bala ilçeleri) ve Eskişehir
(Tepebaşı, Odunpazarı, Alpu, Seyitgazi, Mahmudiye, Han, Çifteler, Sivrihisar,
Günyüzü ilçeleri) olarak belirlenmiştir.
G.2.5. Hazır Betona İlişkin Coğrafi Pazar
(66) Hazır betona ilişkin coğrafi pazar tanımı yapılırken en fazla öne çıkan özellik hazır
betonun üretildikten sonra belirli bir süre içinde tüketilmesi gereken, bu nedenle
stoklanamayan bir ürün olmasıdır. Bu özellik, betonun tesiste transmiksere
yüklenmesi, tesisten transmikser ile inşaat sahasına ulaştırılması, müşteri tarafından
teslim alınması ve pompa aracılığıyla kalıba yerleştirilmesinde geçen sürenin hazır
betondaki kıvam ve işlenebilirlik kayıplarının önlenebilmesinde kritik eşik olan iki saatlik
sürenin altında olması gerekliliğini beraberinde getirmektedir. Nitekim Kurul
kararlarında da bu mesafe 50 km olarak belirlenmiş ve tesislerden itibaren 50 km
yarıçapında bir daire belirlenerek alan coğrafi pazar olarak tespit edilmiştir29.
(67) Dosya konusu işlem taraflarından BİBERCİ’nin yalnızca Konya ilinde olmak üzere tek
beton santrali; VICAT’ın iştiraklerinden KONYA BETON aracılığıyla Konya, Karaman,
Antalya, Mersin illerinde olmak üzere 19 beton santrali, diğer iştiraki BAŞTAŞ BETON
aracılığıyla Ankara, Kırıkkale ve Yozgat illerinden olmak üzere 22 beton santrali
bulunmaktadır.
(68) Dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyecek olması nedeniyle hazır
beton ilgili ürün pazarı bakımından kesin bir coğrafi pazar tanımına gidilmemiştir.
Bununla birlikte, işlem taraflarının hazır beton faaliyetleri Konya il merkezinde
örtüştüğünden dosya kapsamında işlemin etkileri bakımından yapılan analizlerde
“Konya” ili dikkate alınmıştır.

24 Bunun yanında, detaylarına yukarıda Tablo 16’da yer verildiği üzere, çimento üreticisi teşebbüslerin
satışlarının yaklaşık %15’ini 250 km’den daha uzak bir mesafeye yapabildiği de göz önünde
bulundurulmalıdır. Bu çerçevede, bir ildeki çimento tüketiminin önemli kısmını oluşturan il merkezlerinin
önemli çekim etkisi yaratabileceği değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, coğrafi pazar için belirlenen
sınıra giren illerin yoğun tüketim gerçekleştiren merkez ve diğer ilçeleri 251-300 km arasında bir
mesafedeyse analize dahil edilmiştir. Bulunduğu ilde yoğun olarak çimento tüketmeyen ilçeler 251-300
km arasında bir uzaklığa sahip olsa bile analize dahil edilmemiştir. Bunun yanında, ilgili il/ilçe yoğun
çimento tüketimi gerçekleştirse bile 300 km’den daha uzak bir mesafedeyse dikkate alınmamıştır.
25 Gölhisar, Altınyayla, Çavdır, Tefenni ilçeleri iki tesis arasında belirlenen orta noktaya öngörülen coğrafi
sınırdan uzak mesafededir. Bu ilçeler, Burdur ili toplam çimento tüketiminin %12’sini oluşturmaktadır.
Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelere bu ilçeler dahil edilmemiştir.
26 Çamardı ilçesi iki tesis arasında belirlenen orta noktaya öngörülen coğrafi sınırdan uzak mesafededir.
Niğde iline satış yapan teşebbüslerin satış verileri incelendiğinde teşebbüslerin Çamardı ilçesini Merkez
ilçesi altında kaydettiği görülmektedir. TÜİK verilerine göre, 2018 yılı itibarıyla Çamardı ilçesi nüfusunun
Niğde ili nüfusuna oranı yaklaşık %4’tür. Bu bakımdan, söz konusu ilçenin çimento tüketiminde önemli
bir payının olamayacağı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Niğde ili bir bütün olarak ele alınmıştır.
27 Eşme ilçesi iki tesis arasında belirlenen orta noktaya öngörülen coğrafi sınırdan uzak mesafededir.
Bu ilçe Uşak ili toplam tüketiminin %11’ini oluşturmaktadır. Dosya kapsamında yapılan
değerlendirmelere bu ilçe dahil edilmemiştir.
28 Elmalı, Kumluca, Finike, Demre, Kaş ilçeleri iki tesis arasında belirlenen orta noktaya öngörülen
coğrafi sınırdan uzak mesafededir. Bu ilçeler, Antalya ili toplam çimento tüketiminin %10’unu
oluşturmaktadır. Dosya kapsamında yapılan değerlendirmelere bu ilçeler dahil edilmemiştir.
29 09.08.2017 tarihli ve 17-26/412-184 sayılı, 21.12.2017 tarihli ve 17-42/667-295 sayılı, 05.07.2018
tarihli ve 18-22/383-188 sayılı Kurul kararları
19-17/243-110
20/34
G.3. İşlem Taraflarına Yönelik Geçmiş Kurul Kararları
(69) VICAT’ın kontrolünde bulundurduğu KONYA ÇİMENTO’nun çimento pazarındaki
faaliyetlerinin üç kez soruşturmaya konu olduğu görülmektedir30. Teşebbüs bu üç
soruşturmadan ikisinde idari para cezası ile cezalandırılmış, bir tanesinde ise
teşebbüsün ihlale katılmadığı değerlendirilerek idari para cezası uygulanmamıştır.
VICAT’ın kontrolündeki diğer teşebbüsler olan BAŞTAŞ ÇİMENTO iki kez31 KONYA
BETON bir kez önaraştırma konusu olmuş, önaraştırmalar sonucunda teşebbüsler
hakkında soruşturma açılmasına gerek görülmemiştir32. Diğer işlem tarafı BİBERCİ
ise daha önce Kurul incelemesine tabi olmamıştır. Aşağıda teşebbüsün dahil olduğu
soruşturmaların özetine yer verilmektedir.
G.3.1. 17.09.2013 tarihli ve 13-54/756-316 sayılı Kurul Kararı
(70) Soruşturma AS ÇİMENTO, Denizli Çimento San. T.A.Ş. (DENİZLİ ÇİMENTO),
GÖLTAŞ ve KONYA ÇİMENTO’nun bayilere ve hazır beton üreticilerine yönelik
çimento satış koşullarını birlikte belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini
ihlal edip etmediklerini tespit etmek amacıyla açılmıştır. Soruşturma konusu iddiaların
belirli bir coğrafi pazar tanımı yapılmasını gerektirmediği ve bu yönde yapılacak bir
tanımlamanın ulaşılacak sonuca herhangi bir etkisinin olmayacağından hareketle her
iki ürün bakımından da ilgili coğrafi pazar tanımlanmamıştır. Yapılan incelemeler
sonucunda, DENİZLİ ÇİMENTO, GÖLTAŞ ve KONYA ÇİMENTO’nun bir araya gelerek
çimento satışında anlaşmaya vardıkları sonucuna ulaşılmıştır. AS ÇİMENTO hakkında
Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine dair bulguya erişilmemiştir.
G.3.2. 03.10.2006 tarihli 06-69/931-268 sayılı Kurul Kararı
(71) Soruşturmada Akdeniz Bölgesi hazır beton pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin
4054 sayılı Kanun’u ihlal edip etmedikleri incelenmiştir. Soruşturma konusu
teşebbüslerin faaliyet alanı incelendiğinde tamamının faaliyetinin Antalya ili merkezi ve
çevresinde kesiştiği anlaşıldığından ilgili coğrafi pazar “Antalya ili merkezi ve çevresi”
olarak belirlenmiştir. Yapılan incelemeler sonucunda Ado Hazır Beton Sanayi Nakliyat
ve Tic. A.Ş., Çallıoğlu Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş., Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret
A.Ş., Divarcılar Hazır Beton İnş. Nak. Paz. San. Tic. Ltd. Şti., Kadıahmetoğulları Asfalt
İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş., Özgür Çimento ve Beton Endüstrisi A.Ş. ve
GÖLTAŞ’ın Kanun’un 4. maddesini teşebbüsler arasındaki yatay anlaşmalar yoluyla
ihlal ettiği, KONYA ÇİMENTO’nun ihlale dahil olmadığı sonucuna varılmıştır. Bu karar
daha sonra Danıştay 13. Daire nezdinde iptal edilmiş, 05.08.2010 tarihli ve 10-
52/1049-388 sayılı soruşturma kapsamında dosya tekrar incelenmiştir. İkinci
değerlendirme sonucunda KONYA ÇİMENTO için ilk soruşturmadan farklı bir
değerlendirmede bulunulmamıştır.
G.3.3. 05.12.2005 tarihli ve 05-82/1118-320 sayılı Kurul Kararı
(72) Dosya konusunu Danıştay 13. Dairesinin 1.2.2002 tarih, 02-06/51-24 sayılı Kurul
kararının iptaline ilişkin 8.07.2005 tarih ve 2005/3434, 3.10.2005 tarih ve 2005/4819,
25.10.2005 tarih ve 2005/5176; 2005/5177; 2005/5182 sayılı kararları üzerine İç
Anadolu, Akdeniz ve Marmara bölgelerinde faaliyet gösteren soruşturmaya konu
teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’u ihlal eder nitelikteki eylemlerinin yeniden

3017.09.2013 tarihli ve 13-54/756-316 sayılı, 03.10.2006 tarihli ve 06-69/931-268 sayılı ve 05.12.2005
tarihli ve 05-81/1118-320 sayılı Kurul kararları.
31 06.11.2012 tarihli ve 12-54/1527-545 sayılı Kurul kararı ve 05.08.2010 tarihli ve 10-52/986-353 sayılı
Kurul kararı.
32 05.07.2018 tarihli ve 18-22/383-188 sayılı Kurul kararı.
19-17/243-110
21/34
değerlendirilmesi oluşturmaktadır. Dosyada İç Anadolu, Akdeniz ve Marmara
bölgelerinde faaliyette bulunan soruşturmaya konu çimento fabrikalarının 4054 sayılı
Kanun'u ihlal ettikleri iddia edilmektedir. Yapılan incelemeler sonucunda ilgili coğrafi
pazarlar üç ana başlık altında İç Anadolu, Marmara ve Akdeniz Bölgesi olarak
belirlenmiştir. Soruşturmanın sonucunda taraflardan KONYA ÇİMENTO’nun bayilik
anlaşmaları ve uygulamalarının, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinde yasaklanan
bayilerin bölgeler arası ticaretini engelleyici rekabet ihlalleri olduğuna karar verilmiş ve
teşebbüse idari para cezası uygulanmıştır.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. İşlemin 2010/4 sayılı Tebliğin Kapsamında Değerlendirilmesi
(73) Bildirim konusu işlem ile BİBERCİ grubunun tek kontrolünde bulunan BİKİLTAŞ’ın
VICAT ile BİBERCİ’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(74) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması”
birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme veya devralma sayılabilmesi için
ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi
varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(75) Bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için genel olarak tarafların eşit
sayıda hisseye sahip olmaları gerekmektedir. Ancak eşit hisseye sahip olunmasa dahi,
tarafların alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olması ya da stratejik kararların
alınmasında tarafların veto haklarının bulunması ortak kontrol için yeterli olmaktadır.
(76) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin (SHA) (…..).
Sonuç olarak, tüm bu bahsi geçen SHA maddeleri teşebbüsün ortaklaşa kontrol
edileceğine işaret etmektedir.
(77) Ortak girişimin bağımsız iktisadi varlık olarak faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli
yönetim, personel, mali, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli kaynağa
sahip olması gereklidir. Ortak girişim bu kapsamda, kendine ait idareci ve personele,
faaliyetlerini sürdürmesini sağlayacak taşınır ve taşınmaza sahip olacak ve süresiz
şekilde faaliyet gösterecektir. Ayrıca taraflar Bildirim Formunda BİKİLTAŞ’ın klinker
gibi girdi kalemlerini üçüncü kişilerden özgürce temin etme hakkına sahip olacağını
belirtmiştir. Bunun yanında, ana teşebbüslerden BİBERCİ’nin hazır beton faaliyetinin
oldukça sınırlı olduğu da dikkate alındığında, ortak girişimin pazarda ana teşebbüslerin
faaliyetleri içerisinde belirli bir işlevi yerine getirmekten öte bir faaliyet göstereceği
değerlendirilmektedir. Bu bağlamda tam işlevsellik unsurunun sağlandığı kabul
edilmiştir.
(78) Bildirim Formunda sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, bildirilen işlemin 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
Tarafların 2018 yılı ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer
alan eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
G.4.2. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi
(79) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim
durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak,
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya
19-17/243-110
22/34
herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka
aykırı ve yasaktır.” Buna göre, bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum
yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmeye yönelik olup
olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede, VICAT’ın BİKİLTAŞ
üzerinde ortak kontrol tesis etmesinin ardından böyle bir güce tek başına ulaşıp
ulaşmayacağı bu bölümde değerlendirilmektedir.
G.4.2.1. Çimento Pazarına İlişkin Değerlendirme
(80) İşlem ertesinde hâkim durum oluşup oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun
güçlenip güçlenmediğinin anlaşılması için birçok faktörün değerlendirilmesi, pazarın ve
teşebbüsün yapısının ele alınması gerekmektedir. Yoğunlaşma işlemlerinin etkilerinin
değerlendirilmesi ve pazarın yapısının anlaşılması açısından teşebbüslerin pazar
payları ve yoğunlaşma oranları dikkate alınan unsurların başında gelmektedir.
(81) İşlem konusu BİKİLTAŞ’ın çimento üretim faaliyetine başlamamış olması nedeniyle
pazarda henüz bir payı bulunmamaktadır. Bu nedenle, işlem sonrasında tarafların
oluşabilecek toplam pazar payı hakkında somut bir çıkarım yapılamamaktadır. Ancak,
henüz faaliyetine başlamamış potansiyel bir rakip ile yapılan yoğunlaşma işleminin, her
ikisi de hâlihazırda faaliyette bulunan iki teşebbüs arasında gerçekleşen bir
yoğunlaşma işlemi ile benzer rekabet karşıtı sonuçları olabileceği bilinmektedir.
(82) Potansiyel bir rakiple gerçekleşen bir birleşmenin hâkim durum yaratarak veya mevcut
bir hâkim durumu güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde engellemesi için iki koşulun
gerçekleşmesi gerekmektedir. Bu koşullardan ilki, potansiyel rakibin pazardaki mevcut
oyuncular üzerinde hâlihazırda kayda değer bir rekabetçi baskısının bulunması ya da
söz konusu potansiyel rakibin etkin bir rekabetçi güç olacağına dair güçlü bir olasılığın
bulunmasıdır. Koşullardan ikincisi ise, ilgili pazarda yoğunlaşma sonrasında da
yeterince rekabetçi baskı oluşturabilecek kadar rakiplerin bulunmamasıdır.
(83) Bu koşullar incelenirken öncelikle, her ne kadar BİKİLTAŞ’ın pazar payı bilinemese de,
işlem tarafı VICAT’ın ilgili coğrafi pazar ile bu pazarda satışlarının istikrarlı olarak
%(…..)’ını gerçekleştirdiği illerdeki paylarına ayrı ayrı yer verilmesi yararlı olacaktır.
İlgili coğrafi pazar tanımı yapılmış olmasına rağmen tanımın içinde yer alan illerin
ayrıca pazar paylarına yer verilmesinin nedeni, taşıma maliyetleri ve rekabetçi baskı
oluşturabilme güçleri bakımından teşebbüslerin aynı pazar içerisinde yer aldığı
kanaatine varılan coğrafi alanın tamamında eşit oranda rekabet etmesinin mümkün
olamamasıdır. Bu çerçevede aşağıda ilk olarak, işlemin gerçekleştiği ve bu ilde
bulunan VICAT tesisinin KONYA ÇİMENTO’nun son altı yılda istikrarlı olarak
satışlarının yaklaşık %(…..)’ini gerçekleştirdiği Konya ili ve satışlarının %(…..)’ını
gerçekleştirdiği Konya, Karaman, Aksaray illeri bakımından pazar yapısına yer
verilmiştir. Ardından dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar olarak belirlenen bölgenin
yapısı incelenmiştir.

19-17/243-110
23/34
Tablo 8: 2017 ve 2018 Yıllarında Konya İline Yapılan Dökme ve Gri Çimento Satışları (Ton)
Kaynak: Taraflardan ve TÇMB’den edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
Tablo 9: 2017 ve 2018 Yıllarında Konya, Aksaray ve Karaman İllerine Yapılan Dökme ve Gri Çimento
Satışları (Ton)
KONYA+AKSARAY+KARAMAN
2017 2018
Çimento türü Dökme Gri Dökme Gri
Teşebbüsler Miktar PP (%) Miktar PP(%) Miktar PP (%) Miktar PP (%)
KONYA ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Afyon Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Niğde Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİPAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEDCEM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OYAK (Bolu-Ank
Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AS ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 2.467.198 100 2.986.932 100 2.305.691 100 2.854.212 100
Kaynak: Taraflardan ve TÇMB’den edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
(84) Tablo 8’de görüldüğü üzere, 2017 ve 2018 yıllarında Konya iline hem dökme hem gri
çimento için en çok satış gerçekleştiren teşebbüs KONYA ÇİMENTO olmuştur.
Teşebbüs dökme çimentoda sırasıyla %(…..) ve %(…..); gri çimentoda ise %(…..)
ve%(…..) pazar payları elde etmiştir. KONYA ÇİMENTO’yu dökme çimentoda sırasıyla
%(…..) ve %(…..); gri çimentoda ise %(…..) ve %(…..) pazar paylarıyla ÇİMSA (Afyon
Tesisi) takip etmektedir. Diğer rakiplerin pazar payları hem dökme hem gri çimentoda
%5 ve altında gerçekleşmiştir.
(85) Konya, Karaman, Aksaray illeri bakımından incelendiğinde, bölgedeki dökme çimento
satışlarının sırasıyla %(…..) ve %(…..)’ü; gri çimento satışlarının %(…..) ve %(…..)’si
KONYA ÇİMENTO tarafından karşılanmıştır. Onu Konya ilinde olduğu gibi, dökme
çimentoda %(…..) ve %(…..); gri çimentoda %(…..) ve %(…..) pazar payları ile ÇİMSA
(Afyon Tesisi) takip etmiştir. Diğer teşebbüsler ise %5 ve altında pazar payı elde
etmişlerdir.
(86) İlgili ürün pazarının niteliği gereği nakliye maliyetlerinin önemli olması nedeniyle
çimento üreticilerinin bulunduğu bölgede yüksek pazar payına sahip olması beklenen
bir durumdur. İlgili coğrafi pazar kısmında yer verildiği üzere, yüksek tüketime sahip
illerde bulunan çimento üreticilerinin satışlarını oldukça yakın mesafelerde yaptığı
görülmektedir; zira böylelikle teşebbüsler maliyetlerini optimize edecek üretim ve satış
miktarına tesise yakın bölgelerde ulaşabilmekte ve nakliye masrafından
kaçınabilmektedir. Konya ilinin toplam çimento tüketim miktarının yaklaşık 2.100.000
KONYA
2017 2018
Çimento türü Dökme Gri Dökme Gri
Teşebbüsler Miktar PP(%) Miktar PP(%) Miktar PP(%) Miktar PP(%)
KONYA ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA Afyon (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖLTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİPAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMKO NARLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEDCEM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 1.800.558 100 2.115.591 100 1.679.247 100 2.033.210 100
19-17/243-110
24/34
ton, Konya-Karaman-Aksaray illerinin yaklaşık 2.900.000 milyon ton olması ve KONYA
ÇİMENTO’nun (…..) ile buna bağlı olarak yaklaşık (…..) çimento üretebilmesi hususları
göz önünde bulundurulduğunda, KONYA ÇİMENTO’nun uzak mesafelere çimento
götürme güdüsünün az olacağını söylemek mümkündür.

Tablo 10: 2017 ve 2018 Yıllarında İlgili Coğrafi Pazara Yapılan Dökme ve Gri Çimento Satışları (Ton)
2017 2018
Çimento Türü Dökme Gri Dökme Gri
Teşebbüsler Miktar PP(%) Miktar PP(%) Miktar PP(%) Miktar PP(%)
AS ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KONYA ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖLTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Afyon
Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Niğde
Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Eskişehir
Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BAŞTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİPAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEDCEM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KONYA ÇİMENTO
+ BAŞTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 7.185.360 100 8.788.375 100 6.889.447 100 8.505.946 100
Kaynak: Taraflardan ve TÇMB’den edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
(87) KONYA ÇİMENTO’nun satışlarının önemli bölümünü gerçekleştirdiği bölgede oluşan
pazar yapısı, dosya kapsamında belirlenen ilgili coğrafi pazar bağlamında oldukça
değişmektedir. Tablo 10’da yer verildiği üzere, ilgili coğrafi pazar dökme çimento
bakımından incelendiğinde ilgili yıllarda AS ÇİMENTO sırasıyla %(…..) ve %(…..)
paylarıyla en yüksek paya sahip teşebbüs olmuştur. AS ÇİMENTO’yu KONYA
ÇİMENTO ve BAŞTAŞ’ı bünyesinde bulunduran işlem tarafı VICAT takip etmiş, pazar
payı ilgili yıllarda sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bu teşebbüsleri
ilgili yıllarda sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip ÇİMSA grubu ile her iki
yılda da %(…..) pazar payına sahip GÖLTAŞ izlemiştir. Bahsi geçen dört teşebbüs ilgili
coğrafi pazarın yaklaşık %80’ini oluşturmuştur.
(88) Pazar gri çimento bakımından incelendiğinde de benzer bir durumla karşılaşılmaktadır.
Önceki paragrafta zikredilen ilk dört sıradaki teşebbüs yine ilgili coğrafi pazarın
yaklaşık %80’ini oluşturmuştur. Ancak gri çimentoda ilk iki sıradaki teşebbüslerin yer
değiştirdiği anlaşılmıştır. 2017 yılında VICAT grubu %(…..) pazar payı ile lider, AS
ÇİMENTO %(…..) pazar payı ile ikinci teşebbüs konumundayken; 2018 yılında AS
ÇİMENTO %(…..) pazar payı ile lider, VICAT %(…..) pazar payı ile ikinci teşebbüs
olmuştur. Bu teşebbüsleri ilgili yıllarda sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip
ÇİMSA grubu ile %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip GÖLTAŞ izlemiştir. Dolayısıyla
işlem tarafı VICAT’ın dosya kapsamında belirlenen ilgili coğrafi pazarda rekabetçi
baskıyla karşılaştığını söylemek mümkündür.
(89) İşlem sonrası oluşacak pazar yapısının nasıl olacağı, BİKİLTAŞ’ın henüz faaliyeti
olmaması sebebiyle, satışlar üzerinden hesaplanamamaktadır. Bu nedenle ancak
BİKİLTAŞ’ın çimento öğütme kapasitesi üzerinden değerlendirme yapılabilecektir. Bu
doğrultuda, aşağıda ilgili coğrafi pazarda bulunan tesislerin çimento öğütme
kapasiteleri kıyaslanmıştır.
19-17/243-110
25/34
Tablo 11: İlgili Coğrafi Pazarda Faaliyet Gösteren Üreticilerin 2018 Yılı Çimento Üretim Kapasitesi (Ton)
Çimento Üreticisi
BİKİLTAŞ Öncesi BİKİLTAŞ Sonrası
Çimento
Kapasitesi
Kapasiteye
Göre Pazar
Payı (%)
Çimento
Kapasitesi
Kapasiteye
Göre Pazar
Payı (%)
AS ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖLTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..)
LİMAK (ANKARA Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..)
KONYA ÇİMENTO (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Afyon Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..)
BİKİLTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Eskişehir Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Niğde Tesisi) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve TÇMB’den edinilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.
(90) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, bölgedeki en yüksek kapasiteye AS ÇİMENTO
ve GÖLTAŞ sahiptir. BİKİLTAŞ’ın çimento öğütme kapasitesi, bölgedeki toplam
kapasitenin yaklaşık %(…..)’ine tekabül etmektedir. İşlem sonrasında KONYA
ÇİMENTO ve BİKİLTAŞ’ın toplam kapasitesi bölgenin yaklaşık %(…..)’ini
oluşturacaktır. Dolayısıyla, işlem sonrasında oluşan çimento öğütme kapasitesi, ilk iki
sırada bulunan AS ÇİMENTO ve GÖLTAŞ’ın altında kalacaktır.
(91) Ancak bu noktada, BİKİLTAŞ’ın tabloda adı geçen diğer teşebbüslerden farklı olarak
entegre tesis olmaması, yalnızca öğütme tesisi olmasının göz önünde bulundurulması
gerekmektedir. Çimento öğütme tesisleri, çimento üretimi için zorunlu girdi olan klinkeri
kendi bünyesinde üretmeyip dışarıdan temin etmektedir. Bu tesislerde sadece çimento
öğütme faaliyetinde bulunulmaktadır. TÇMB verilerine göre33, Türkiye’deki 72 çimento
üretim tesisinin 52’si klinker üretebilen dikey bütünleşik teşebbüslerdir. Sektörde
faaliyet gösteren öğütme tesislerinin neredeyse tamamının da entegre çimento tesisine
yakın illerde kurulduğu görülmektedir. Teşebbüslerden edinilen bilgilere göre, çimento
üretim değer zincirinde en büyük katma değerin klinker üretiminde sağlanması ve
öğütme tesislerinin sağlayıcılara bağımlı olması, sadece çimento öğütme faaliyetinde
bulunan teşebbüslerin pazarda yaratabilecekleri rekabetçi etkinin kısıtlı olmasına yol
açabilmektedir. Örneğin, bir çimento öğütme tesisi, hem klinkeri tesisine getirirken hem
de ürettiği çimentonun satışını gerçekleştirirken iki kez nakliye gideri ile
karşılaşmaktadır. Bu durum, nakliye maliyetlerinin önem teşkil ettiği çimento
sektöründe, öğütme tesisini entegre tesislere göre oldukça dezavantajlı konuma
getirmektedir. Dolayısıyla, sadece çimento öğütme faaliyetinde bulunmanın pazarda
yüksek düzeyde rekabet etmeyi sağlayamayacağı kanaatine varılmıştır.
(92) Üzerinde ortak kontrol tesis edilecek BİKİLTAŞ’ın, 1.750.000 ton gibi yüksek bir
çimento öğütme kapasitesine sahip olmasına rağmen, sadece öğütme tesisi olması bu
anlamda önem teşkil etmektedir. BİKİLTAŞ, dikey bütünleşik bir tesis olmadığından
üretimi için gerekli klinkeri dışarıdan temin etmek zorundadır. Çimento üretiminde
kullanılan, alternatifi olmayan, esas girdiyi oluşturan ara mal niteliğindeki klinker
olmadan çimento üretilememesi ve bölgede faaliyet gösteren entegre çimento
üreticilerinin klinker üretiminin çimento öğütme kapasitelerinin altında veya
maksimuma yakın düzeyde olduğu dikkate alındığında, BİKİLTAŞ’ın bölgede
yaratabileceği olası rekabetçi etkilerin çimento öğütme kapasitesinden çok klinker
temin edebilme olanaklarına bağlı olduğu değerlendirilmektedir. İşlem taraflarına göre
işlem ile yaratılması beklenen en temel fayda BİKİLTAŞ’ın arz güvenliğinin

33 05.03.2018 tarihi itibarıyla.
19-17/243-110
26/34
sağlanmasıdır. Bu da tesisin düzenli olarak klinker temin edebilme imkânına bağlıdır.
Bu çerçevede, BİKİLTAŞ’ın hangi teşebbüslerden klinker temin edebileceği
araştırılmıştır. Aşağıdaki tabloda bulgular özetlenmektedir.
19-17/243-110
27/34
Tablo 12: Bölgede Faaliyet Gösteren Çimento Üreticilerinin Çimento ve Klinker Verileri (Ton)
Teşebbüs34 Mesafe35 Yıl
Çimento
Kapasite
Çimento
Üretim
Klinker
Kapasite
Klinker
Üretim
Klinker
Tüketim
Klinker
KKO
(%)
Tüketim/Üretim (%)
KONYA ÇİM. 110 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BAŞTAŞ ÇİM. 307 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Afyon T.) 154 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖLTAŞ 192 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LİMAK (Ank.36 T. 216 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AS ÇİM. 298 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Esk. T.) 300 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (Niğde T.) 330 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEDCEM 353 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİPAŞ 650 km
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar.

34 Konu bütünlüğünün sağlanması bakımından VICAT grubuna ait BAŞTAŞ’a tabloda yer verilmiştir. Bunun yanında, ilgili coğrafi pazara dahil olmadığı
değerlendirilse bile işlem taraflarının klinker temin edebileceklerini değerlendirdikleri MEDCEM ve KİPAŞ’a tabloda yer verilmiştir.
35 BİKİLTAŞ’ın tesisi ile ilgili tesisler arasındaki mesafeyi ifade etmektedir.
36 LİMAK’ın Ankara’daki mevcut fabrikası Temmuz 2018’de faaliyetini sonlandırmış olup Temelli’ye daha yüksek kapasiteli bir tesise taşınmıştır. Yeni tesisindeki
üretim faaliyeti Nisan 2018’de başlamıştır. Tabloda daha sağlıklı bir kıyaslama yapılabilmesi için 2018 yılı için LİMAK’ın yeni tesisindeki çimento ve üretim
kapasitesi esas alınmış, 2018 yılı içerisinde ürettiği çimento ve klinker ile tükettiği klinker miktarı, her ay eşit tüketildiği varsayılarak 12 aya tamamlanmıştır.
28/34

(93) Yukarıdaki tabloda görüleceği üzere, BİKİLTAŞ’ın klinker temin edebileceği en yakın
alternatif, 110 km mesafedeki kendisi üzerinde ortak kontrol tesis edecek KONYA
ÇİMENTO’dur. Ancak KONYA ÇİMENTO’nun klinker üretim kapasitesinin (…..) kendi
çimento üretimi için kullandığı görülmektedir. 2017 ve 2018 verilerine göre, diğer
koşulların aynı olduğu varsayıldığında, KONYA ÇİMENTO klinker üretimini %100’e
çıkarsa dahi, kendi tüketimini azaltmadan BİKİLTAŞ’a sağlayabileceği klinker miktarı
ancak (…..) ton ila (…..) ton arasında olacaktır37. 1 ton çimento üretebilmek için
ortalama 0,9 ton klinker kullanıldığı dikkate alındığında, BİKİLTAŞ, KONYA
ÇİMENTO’nun üretimini değiştirmeden temin edebileceği klinker ile ancak (…..) tona
kadar çimento üretebilecektir. Öte yandan, BİKİLTAŞ, işlem tarafı VICAT’ın diğer bir
tesisi olan 307 km mesafedeki BAŞTAŞ ÇİMENTO’dan da klinker sağlayabilecektir.
BAŞTAŞ ÇİMENTO’nun incelenen dönemde klinker kapasite kullanım oranlarının
%(…..)-%(…..); tüketim oranlarının da %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. Bu
durumda BİKİLTAŞ, diğer koşulların aynı olduğu varsayıldığında ve BAŞTAŞ
ÇİMENTO tam kapasite ile çalıştığında, en fazla (…..) tona kadar klinker
sağlayabilecek; dolayısıyla en fazla (…..) tona kadar çimento üretebilecektir. Sonuç
olarak, BİKİLTAŞ, yukarıda öngörülen şartlar altında VICAT grubundan
sağlayabileceği klinkerle en fazla (…..) tona kadar çimento üretebilecektir. Bununla
birlikte, çimento tesislerinin üretimi sağlıklı bir şekilde sürdürebilmek için bir miktar
klinker stoku bulundurması gerektiği hususları dikkate alındığında BİKİLTAŞ’ın sadece
VICAT grubundan elde edebileceği klinkerle zikredilen miktarlarda dahi üretim
yapabilmesi çok olası görünmemektedir. Bu noktada VICAT’ın her iki tesisi için de
klinker kapasitesini artırmaya yönelik yatırım planı olmadığını bildirmesi önemlidir. Öte
yandan, ilgili coğrafi pazardaki toplam çimento tüketiminin 2018 yılında 8.075.513 ton
olduğu göz önünde bulundurulduğunda, BİKİLTAŞ’ın sadece VICAT grubundan klinker
sağlayarak pazarda önemli bir etki yaratması mümkün gözükmemektedir. Dolayısıyla,
BİKİLTAŞ yüksek çimento üretim hacmine ulaşabilmek için bölgedeki sağlayıcılara
bağımlıdır.
(94) Yukarıdaki tablodan ayrıca, BİKİLTAŞ’ın 300-350 km’ye kadar mesafeden yedi farklı
teşebbüsten klinker sağlayabileceği anlaşılmaktadır. Bu teşebbüslerden, özellikle 154
km ile BİKİLTAŞ’a en yakın ikinci tesis konumunda olan AFYON ÇİMENTO ile yaklaşık
300 km uzaklıktaki ÇİMSA ESKİŞEHİR’in düşük kapasite kullanım oranları; yine 300
km uzaklıktaki AS ÇİMENTO’nun hem yüksek klinker üretim kapasitesi hem de düşük
kapasite kullanım oranı göze çarpmaktadır. Dolayısıyla, ticari şartların oluşması
durumunda söz konusu teşebbüslerden tesisini tam kapasiteye yaklaştırabilecek
klinker temin etmesi mümkün olacaktır. Bunun yanında işlem taraflarınca, demir
yolunun uzun mesafedeki maliyet avantajlarından yararlanarak Konya iline çimento
satabilen 650 km uzaklıktaki KİPAŞ’tan38 da klinker temin edilebileceği belirtilmiştir.
KİPAŞ’ın klinker kapasite kullanım oranının %(…..) civarında olduğu ve nakliye
maliyetini karşılayan bir teklif olması durumunda klinker temin etmede sorun
olmayacağını belirttiği dikkate alındığında, BİKİLTAŞ bu teşebbüsten de klinker temin
edebilecektir. Dolayısıyla, BİKİLTAŞ’ın, KONYA ÇİMENTO ve BAŞTAŞ
ÇİMENTO’dan tedarik edebileceği kısıtlı klinker miktarından farklı olarak bölgedeki

37 Çimento üretiminin sağlıklı şekilde yürütülmesinin sağlanması için teşebbüslerin belirli bir miktar
klinkeri stok olarak tutmak zorunda olduğu bilinmektedir. Bu durumda, teşebbüsler BİKİLTAŞ’a bu
kısımda varsayılan miktarlardan daha az klinker sağlayabilecektir. Ancak bu husus, analizin
sadeleştirilmesi için göz ardı edilmiştir.
38 KİPAŞ Konya iline oldukça uzak bir mesafede olmasına rağmen 2018 yılında Konya ilinin toplam
çimento tüketiminin yaklaşık %(…..)’ini karşılayarak en çok satış yapan beşinci teşebbüs olmuştur. Tüm
satışlarını demir yolu aracılığıyla gerçekleştirmiştir.
19-17/243-110
29/34

diğer teşebbüslerden gerekli ticari şartların oluşması halinde tedarik imkânının kural
olarak bulunduğu değerlendirilmektedir. Ancak kural olarak var olan bu imkânın
pratikte ne düzeyde gerçekleşebileceği belirsizdir. Şöyle ki, BİKİLTAŞ’ın tam
kapasiteye ulaşması halinde pazara 1.750.000 ton gibi yüksek miktarda çimento arz
edilmiş olacaktır. İlgili coğrafi pazardaki toplam çimento tüketiminin 2018 yılında
8.505.946 ton olduğu dikkate alındığında, oluşan yeni arzın bölgede tüketilebilmesi için
pazarın yaklaşık %21 büyümesi gerekecektir. Oysa pazarın son altı yılda toplam %11
büyüdüğü39, 2018 yılında yaklaşık %4 oranında daralma yaşandığı40 ve pazardaki
teşebbüslerin önümüzdeki beş yıl için pazarda önemli bir talep büyümesi öngörmediği
göz önünde bulundurulduğunda, BİKİLTAŞ’ın yüksek bir üretime ulaşması halinde
piyasada arz fazlasının oluşabileceğini ve böylece pazarda fiyatlara aşağı yönlü baskı
geleceğini veya daha geniş bir pazara açılmak durumunda kalınacağını söylemek
mümkündür. Dolayısıyla BİKİLTAŞ’ın üretim kapasitesini ne düzeyde kullanabileceği
kesinlik arz etmemektedir. Bunun yanında, herhangi bir nedenle diğer teşebbüslerden
klinker tedarik edilememesi durumunda, tesisin bölgedeki faaliyetinin zaten oldukça
sınırlı kalacağını söylemek mümkündür. Bu bağlamda, BİKİLTAŞ’ın ilgili coğrafi
pazarda yaratabileceği rekabetçi baskının sınırlı olacağı değerlendirilmektedir.
(95) Bununla birlikte, BİKİLTAŞ’ın tam kapasiteye ulaşabilmesi halinde dahi VICAT ile
birlikte ilgili coğrafi pazardaki kurulu üretim kapasitesinin ancak %(…..)’ine
ulaşacaklardır. Dolayısıyla bölgede, gerek klinker gerek öğütme kapasitesiyle
BİKİLTAŞ ve VICAT’a rekabetçi baskı oluşturabilecek AFYON ÇİMENTO, AS
ÇİMENTO ve GÖLTAŞ gibi rakipler bulunmaktadır.
(96) Öte yandan, işlem taraflarının inceleme sürecinde gönderdiği bilgiler ve yapılan
görüşmelerde, BİKİLTAŞ’ın demir yoluna 500 metre gibi çok yakın mesafede
olmasının sağlayacağı lojistik avantajları dile getirmiştir. Taraflara göre, demir yolu
güzergâhına yakın olması nedeniyle BİKİLTAŞ ürettiği çimentoyu 250-300 km yarıçap
dışında kalan ancak tüketimin yoğun, fiyatın yüksek olduğu Marmara ve Ege
Bölgelerine sevk edebilecektir. İşlem taraflarından edinilen bilgiye göre mesafe
uzadıkça (300 km aştıktan sonra) demir yolu nakliye maliyetleri kara yolu maliyetlerine
göre oldukça azalmaktadır. Aşağıda tarafların sunduğu çalışmaya yer verilmektedir.
Tablo 13: Konya’dan Demir Yolu ve Kara Yolu ile Yapılan Satışların Olası Nakliye Maliyetleri
İl/İlçe Demir Yolu Km TCDD (TL/ton) Kara Yolu (TL/ton)
Afyon 157 (…..) (…..)
Kütahya 260 (…..) (…..)
Uşak 290 (…..) (…..)
Eskişehir 327 (…..) (…..)
Isparta 331 (…..) (…..)
Bilecik 391 (…..) (…..)
Adapazarı/Arifiye 491 (…..) (…..)
Balıkesir 512 (…..) (…..)
İzmit 523 (…..) (…..)
Aydın 531 (…..) (…..)
İzmir 578 (…..) (…..)
Bandırma 611 (…..) (…..)
Kaynak: İşlem taraflarınca yapılan hesaplamalar.

39 Bu hesaplama yapılırken geçmiş yıllar için ilçe ayrımına gidilememiş, coğrafi pazara dahil edilen iller
bir bütün olarak ele alınmıştır. Bu çerçevede, ilgili pazarda 2013 yılındaki tüketim 25.453.219 ton; 2018
yılındaki toplam tüketim 28.449.400 ton olarak hesaplanmıştır.
40 2017 yılı tüketimi 29.658.279 ton olarak hesaplanmıştır.
19-17/243-110
30/34

(97) Demir yolu nakliyesiyle ilgili gerek ilgili coğrafi pazarda faaliyet gösteren gerek demir
yolu güzergâhında bulunan teşebbüslerden bilgi istenmiştir. Bu teşebbüslerden
VOTORANTİM demir yolunu Sivas ve Nevşehir fabrikaları arasında (250 km)
kullandığını, bu güzergâhta ortalama nakliye maliyetlerinin kara yolu için (…..) TL/ton,
demir yolu için (…..) TL/ton olduğunu belirtmiştir. BATISÖKE de demir yolunu 150 km
uzaklıktaki iki liman arasında kullandığını ve demir yolu için (…..) TL/ton, kara yolu için
(…..) TL/ton maliyetinin olduğunu ifade etmiştir. KİPAŞ demir yolu ve kara yolu
maliyetlerine ilişkin tutarlı bir bilgi sunamamış olsa da Konya iline 650 km mesafeden
sadece demir yolunu kullanarak çimento satıp %(…..) paya ulaşabilmiş olduğu dikkate
alındığında, demir yolu nakliye bakımından önemli bir avantaj sağlayabilecektir.
Dolayısıyla, BİKİLTAŞ’ın demir yolu aracılığıyla uzak mesafelere satış yapabilmek için
tarafların iddia ettiği üzere, avantajlı bir konumda olduğu söylenebilecektir. Bu
bağlamda, işlem neticesinde BİKİLTAŞ üzerinde sağlanan ortak kontrol hakkının
VICAT’ın daha uzak tüketim alanlarına gitme imkânı sağlayan bir araç olarak ele
alınmasının mümkün olduğu kanaatine varılmaktadır. Dolayısıyla, işlemin belirlenen
coğrafi pazarın kapsamı dışında bulunan bölgelerde rekabetçi etki artırma
potansiyelinin bulunduğu da ifade edilebilir.
(98) Bununla birlikte, çimento sektörünün homojen ürüne konu olması, giriş engellerinin
bulunması gibi niteliksel özelliklerinin yanında Kurul geçmişi de dikkate alındığında,
işlemin pazardaki mevcut teşebbüsler arasında koordineli etkisi yaratıp
yaratmayacağının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Söz konusu işlemin pazarın
%80’ini oluşturan VICAT grubu, ÇİMSA grubu, AS ÇİMENTO ve GÖLTAŞ arasında
gerçekleşmediği ve işlem konusu BİKİLTAŞ’ın entegre tesis olmaması nedeniyle
pazarda önemli bir rekabetçi baskı yaratabilecek teşebbüs olmadığı dikkate
alındığında, işlem neticesinde pazardaki mevcut teşebbüsler arasında koordinasyon
yaratan veya güçlendiren bir etkinin doğmayacağı kanaatine varılmaktadır.
(99) Son olarak, ilgili coğrafi pazarda faaliyet gösteren ve pazara dahil edilmeyen çimento
üreticilerinin ve Konya ilindeki hazır beton üreticilerinin işlem hakkındaki görüşlerine
yer verilmesi yararlı olacaktır. Aşağıda çimento üreticisi teşebbüslerin görüşlerine yer
verilmektedir41:
- (…..) işlem sonucunda piyasadaki arz miktarındaki artışla rekabetin artacağını
belirtmiştir.
- (…..), BİKİLTAŞ’ın entegre bir tesis olmaması sebebiyle piyasada klinker artışı
olmayacağına, öğütme tesisinin entegre tesise dönmesi durumunda ise klinker
arzında artış yaşanacağı ve rekabetin artacağını belirtmiştir.
- (…..), KONYA ÇİMENTO’nun BİKİLTAŞ’ın demir yolu ağına yakınlığı sayesinde
daha uzak pazarlara ulaşabileceğini ve bu sayede rakiplerine kıyasla önemli bir
avantaj elde edeceğini belirtmiştir.
- (…..), BİKİLTAŞ’ın tüm klinker ihtiyacını VICAT’tan temin edeceği, sonuç olarak
pazara klinker satışı gerçekleştirmesi mümkün olan teşebbüslere pazarın
kapanmasının mümkün olabileceğini belirtmiştir. (…..), çimento pazarı için ne
olabileceği hakkında görüş bildirmemişken (…..) pazardan hazır betoncular
bakımından alternatif bir çimento üreticisi çıkacağı için rekabetin kısıtlanacağını
ifade etmiştir.

41 AS ÇİMENTO işlem hakkında görüş bildirmemiştir.
19-17/243-110
31/34

- (…..) devralma işleminin Konya ilinde yaratacağı etkiyi tam olarak öngöremeseler
de, etkinin Konya ili coğrafi sınırları içinde kalacağını düşündüklerini ifade etmiştir.
- (…..), Konya iline en yakın çimento fabrikalarının 240 km uzaklıkta olduğunu,
Konya’ya 110 km uzaklıkta olan BİKİLTAŞ tesisinin VICAT grubuna geçmesi ile
VICAT’ın Konya ili ve ilçelerindeki satış kabiliyetini arttıracağını, dolayısıyla söz
konusu devralma işlemi ile rekabetin kısıtlanacağını ve pazar dışında kalacaklarını
belirtmiştir.
(100) Yukarıda yer verilen açıklamalardan görüldüğü üzere, pazardaki teşebbüslerin önemli
bölümü işlem neticesinde pazarda rekabetin kısıtlanmayacağına dair görüş bildirmiştir.
(…..) ve (…..)’nun işlemin klinker pazarı üzerinden etkilerine değindiği görülmektedir.
Çimento üretimi için zorunlu olan klinker, bir ara mal niteliğinde olup üretici teşebbüsler
klinkeri büyük oranda kendi tesislerinde ve/veya genelde kendilerine ait öğütme
tesislerinde tüketmektedir. Böylelikle, klinkeri çimentoya dönüştürerek klinkerin tek
müşteri riskinden kaçınabilmekte ve çok daha geniş bir müşteri kitlesine ürünlerini
satabilme kabiliyeti edinebilmektedir42. Bu çerçevede, klinkerin ticarete sıklıkla konu
olan bir ürün olmadığı değerlendirilmektedir. Öte yandan, yukarıda yer verildiği üzere,
BİKİLTAŞ’ın VICAT grubundan, tesislerin üretimini azaltmama koşuluyla, sınırlı ölçüde
klinker temin edebileceği değerlendirilmiştir. Dolayısıyla bu teşebbüslerin görüşlerine
katılmak mümkün olmamıştır.
(101) Dosya kapsamında görüşleri sorulan teşebbüslerden (…..) ve (…..) işlem sonucunda
VICAT’ın üretim kapasitesinin artacağını, bunun da Konya il ve ilçelerinde kapama
etkisi doğuracağını belirtmiştir. İlgili bölümlerde yer verildiği üzere, çimento
üreticilerinin bulunduğu bölgede yüksek paya sahip olduğu dikkate alınmakla birlikte
ilgili coğrafi pazarın dosya özelinde il bazlı tanımlanmasının mümkün olmadığı
değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, KONYA ÇİMENTO’nun 2018 yılındaki üretim
miktarı (yaklaşık (…..) milyon ton), dışarıdan klinker temin etmediği için kullanmadığı
kapasite ((…..) ton) ve Konya ilinin tüketimi (yaklaşık 2 milyon ton) göz önünde
bulundurulduğunda, KONYA ÇİMENTO’nun bildirim konusu işlem gerçekleşmeden de
Konya ilinin tüketiminin tamamını veya tamamına yakınını karşılayabileceği
anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, VOTORANTİM ve KİPAŞ’ın Konya ili özelindeki
görüşlerine katılmak mümkün olmamıştır.
(102) Yukarıda yer verilen bilgi, tespit ve değerlendirmeler ışığında, çimentoya ilişkin ilgili
pazarda bildirime konu işlem neticesinde rekabet açısından endişe yaratabilecek
herhangi bir pazar gücü oluşmayacağı, rekabetin önemli ölçüde engellenmesi
sonucunu doğuracak şekilde ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(103) Yukarıda belirtilen hususların yanı sıra, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesi uyarınca,
devralma niteliğindeki bir ortak girişim işleminin teşebbüsler arasındaki rekabeti
sınırlayıcı bir amaç ya da etkisinin olup olmadığının, diğer bir deyişle rekabetçi
davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı bakımından da değerlendirilmesi
gerekmektedir. Bu şekilde bir koordinasyon riski ya da sonucunun ortaya çıkmasının,
ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazarda ya da bu pazarın alt, üst
pazarlarında faal olmamaları ya da etkinliklerinin önemsiz seviyede olması veya ana
teşebbüslerden sadece birinin bu pazarlarda faaliyet göstermesi, ana teşebbüslerin

42 Klinkeri tüketebilecek tek teşebbüs çimento tesisleridir, başka bir müşteri grubu bulunmamaktadır.
Oysa çimentonun çok farklı sektörlerde kullanım imkânı bulunmaktadır.
19-17/243-110
32/34

ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki tüm faaliyetlerini ortak girişime
devretmeleri gibi durumlarda güç olduğu kabul edilmektedir43.
(104) Bu riskler ana teşebbüslerden en az ikisinin ortak girişimle aynı pazarda (veya alt veya
üst pazarda) faaliyette bulunması halinde mümkün olacaktır44. İşlem neticesinde
çimento pazarında faaliyet gösterecek BİKİLTAŞ üzerinde ortak kontrol tesis edecek
ana teşebbüslerden VICAT’ın çimento pazarında üretim ve satışı bulunurken; diğer
taraf BİBERCİ’nin çimento pazarında mevcut bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu
bağlamda, ana teşebbüslerden en az ikisinin ortak girişimle aynı pazarda olması
durumunda ortaya çıkacak rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin çimento
pazarı için geçerli olmadığı değerlendirilmektedir45.
G.4.2.2. Hazır Beton Pazarına İlişkin Değerlendirme
(105) Bildirim konusu işlem çerçevesinde etkilenen bir diğer pazar, çimentonun en önemli
girdi olarak kullanıldığı hazır beton pazarıdır. İşlem tarafları VICAT ve BİBERCİ’nin
hazır beton pazarında faaliyetleri bulunmaktadır. Bildirim konusu işlemin kapsamına
sadece çimento öğütme tesisini işletmek üzere kurulan BİKİLTAŞ dahil edilmiştir; işlem
BİBERCİ’nin hazır beton faaliyetini gerçekleştiren Biberci İnşaat Nak. Pet. San. ve Tic.
Ltd. Şti.’yi (BİBERCİ İNŞAAT) kapsamamaktadır.
(106) İşlem taraflarından VICAT’ın KONYA BETON aracılığıyla 19 adet, BAŞTAŞ BETON
aracılığı ile 22 adet hazır beton tesisi bulunmaktadır. BAŞTAŞ BETON’un sahip olduğu
tesisler genel olarak Ankara ili ve ilçelerinde bulunmakla beraber Yozgat, Kırıkkale ve
Kırşehir’de faaliyet gösteren tesisleri de bulunmaktadır. KONYA BETON’un tesisleri
ise ağırlıkla Konya ili ve ilçelerinde faaliyet göstermektedirler. Bunların yanında
Antalya, Mersin ve Karaman illerinde de KONYA BETON’a ait tesisler bulunmaktadır.
(107) Diğer işlem tarafı olan BİBERCİ’ye ait Konya il merkezinde faaliyet gösteren bir adet
hazır beton tesisi bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının hazır beton
faaliyetlerinin Konya ilinde örtüştüğü görülmektedir. Konya ilinde faaliyet gösteren
hazır beton teşebbüslerinin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 14: Konya İlinde Faaliyet Gösteren Hazır Betoncuların Pazar Payları
Teşebbüsler
Satış Miktarları (1000 ton) Pazar Payları (%)
2017 2018 2017 2018
KONYA BETON (…..) (…..) (…..) (…..)
EMİR BETON (…..) (…..) (…..) (…..)
ERDİNÇ BETON (…..) (…..) (…..) (…..)
LİKİT BETON (…..) (…..) (…..) (…..)
ÜNAL BETON (…..) (…..) (…..) (…..)
KOMYAPI BETON (…..) (…..) (…..) (…..)
BİBERCİ İNŞAAT (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 2.449 2.297 100 100
Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler

43 19.07.2017 tarih ve 17-23/366-159 sayılı, 26.10.2017 tarih ve 17-35/539-230 sayılı, 12.06.2018 tarih
ve 18-19/324-159 sayılı Kurul kararları.
44 Nitekim Bildirim Formunun 9. maddesinin sorusunda “ana teşebbüslerden en az ikisi ortak girişimle
aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarlarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda
faaliyette bulunuyorsa” ifadesi yer almaktadır. Ayrıca bknz. Avrupa Birliği Yoğunlaşma Tüzüğü, 2(4) ve
2(5) maddeleri.
45 İşlem taraflarının ortak girişimin faaliyet göstereceği çimento pazarının alt pazarı olan hazır beton
pazarına yönelik değerlendirmelere, “Hazır Beton Pazarına İlişkin Değerlendirme” başlıklı bölümde yer
verilmiştir.
19-17/243-110
33/34

(108) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, 2018 yılında Konya ili hazır beton pazarında
KONYA BETON %(…..) pazar payı ile lider konumdadır. KONYA BETON’u %(…..)
pazar payı ile EMİR BETON izlemektedir. Diğer teşebbüslerin pazar payları ise %(…..)
ila %(…..) arasında değişmektedir. Diğer işlem tarafı BİBERCİ’nin ise %(…..) gibi sınırlı
bir pazar payının olduğu görülmektedir.
(109) Bildirim konusu işlemin dikey etkilerini girdi ve müşteri kısıtlaması olmak üzere iki
açıdan incelemek mümkündür. Girdi kısıtlaması, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan
önemli girdilere erişiminin kısıtlanması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırılması
olarak ifade edilmektedir. Daha önce Tablo 8’de yer verildiği üzere, KONYA
ÇİMENTO’nun Konya iline yaptığı satışlar yaklaşık (…..) milyon ton iken bunun ancak
(…..) tonu kendi hazır beton tesislerinde tüketilmektedir. BİBERCİ İNŞAAT’ın tesisinin
ise hâlihazırda tek tesiste sınırlı faaliyeti bulunmaktadır. Dolayısıyla, KONYA
ÇİMENTO’nun yalnızca işlem öncesindeki çimento kapasitesi ve bunu tüketebilme
oranı göz önünde bulundurulduğunda dahi, teşebbüsün diğer hazır beton
teşebbüslerine girdi sağlamama güdüsünün olma ihtimali düşüktür. BİKİLTAŞ ile
birlikte çimento kapasitesinin artacağı dikkate alındığında bu güdü daha da
zayıflayabilir. Öte yandan, Konya ilindeki çimento tüketiminin hâlihazırda yaklaşık
%(…..)’inin KONYA ÇİMENTO dışındaki sağlayıcılardan temin edildiği görülmektedir.
Önceki bölümlerde yapılan analizler çerçevesinde, Konya merkezdeki hazır beton
teşebbüslerinin alternatif sağlayıcı imkânlarının bulunduğu kanaatine varılmaktadır.
(110) Bunun yanında, özellikle endişelerin yoğunlaştığı Konya ili merkezindeki hazır beton
pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden işlemin doğuracağı etkiler hakkında
görüşleri talep edilmiştir. Aşağıda teşebbüslerin görüşleri özetlenmektedir.
Teşebbüslerin olumsuz görüş bildirmediği görülmektedir.
- (…..) çimento alışlarını tamamen Konya dışındaki illerden karşıladığından işlemin
olumlu veya olumsuz etki yaratmayacağını belirtmiştir.
- (…..) çimento tedarikinin büyük bir çoğunluğunu Konya ili dışındaki illerden temin
ettiğinden işlemin olumlu veya olumsuz etki yaratmayacağını belirtmiştir.
- (…..) tarafından Konya ili hazır beton pazarına Konya dışından da çimento satışları
gerçekleştirildiğinden bu işlemin etkisinin sınırlı olacağı değerlendirilmiştir.
- (…..) mevcut durumda BİKİLTAŞ’ın faaliyete geçmesinin çimento pazarında
rekabeti artıracağını belirtmiştir.
- (…..) işlemin olumsuz bir etki yaratmayacağını ifade etmiştir.
(111) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, işlemin hazır beton pazarındaki teşebbüslerin
girdiye erişimini kısıtlayacak bir etkisinin olmadığı kanaatine varılmıştır. Bunun
yanında, işlemin hazır beton pazarındaki etkilerinin müşteri kısıtlaması yönünden de
incelenmesi gerekmektedir. Bu değerlendirme yapılırken, işlem sonrasında oluşacak
yapı çerçevesinde, alt pazarda önemli büyüklükteki müşteri tabanının kısıtlanması
sonucu üst pazardaki rakiplerin rekabet imkânlarının ve güdülerinin azalıp azalmadığı
incelenmektedir.
(112) İşlem sonrasında KONYA BETON’un çimento tüketim miktarında ve hâlihazırdaki
bütünleşik yapısında bir değişiklik olmayacaktır. İşlemle birlikte BİBERCİ İNŞAAT
üzerinde ortak kontrol tesis edilmeyecek olsa ve teşebbüsün tüm ihtiyacını işlem
sonrasında KONYA ÇİMENTO ve/veya BİKİLTAŞ’tan sağlayacağı varsayılsa dahi
teşebbüsün 2017 yılında %(…..) ve 2018 yılında %(…..) olarak gerçekleşen pazar payı
19-17/243-110
34/34

dikkate alındığında, işlem neticesinde diğer çimento üreticileri açısından herhangi bir
müşteri kısıtı yaratılmasının mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
(113) Yukarıda yer verilen bilgi, tespit ve değerlendirmeler ışığında, işlem sonrasında hazır
beton pazarında pazar kapama etkisinin yaratılması olası görünmediği, ilgili pazarda
işlem neticesinde rekabetin önemli ölçüde engellenmesi sonucunu doğuracak şekilde
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(114) İşlem taraflarından her ikisinin de ortak girişimin alt pazarında faaliyette bulunuyor
olması, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesi uyarınca, işlemin teşebbüsler arasındaki
rekabeti sınırlayıcı bir amaç ya da etkisinin olup olmadığının, diğer bir deyişle rekabetçi
davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı bakımından da
değerlendirilmesini gerekli kılmaktadır. BİBERCİ İNŞAAT’ın hazır beton faaliyetinin
sınırlı olması ile işlem taraflarının ve rakiplerinin hazır beton pazarındaki payları dikkate
alındığında ortak girişimin faaliyetleri çerçevesinde, teşebbüsler arasında bir
koordinasyon yaratılması riskinin düşük olduğu kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(115) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy