Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-16 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 19-19/272-119
Karar Tarihi : 23.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Panasonic Corporation ve
Toyota Motor Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN,
Av. Merve ÖNER, Av. Umut BALKANOĞULLARI
Çitlenbik Sokak Yıldız Mahallesi No:12, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Toyota Corporation ve Panasonic Corporation tarafından,
prizmatik lityum-iyon otomotiv akülerinin Ar-Ge, üretim ve satışı ile diğer
otomotiv akü teknolojilerine yönelik Ar-Ge faaliyetleriyle iştigal edecek bir ortak
girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.04.2019 tarih ve 2839 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 07.05.2019 tarih ve 2019-4-16/Öİ sayılı Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem ile Toyota Motor Corporation (TOYOTA) ve Panasonic
Corporation (PANASONIC) tarafından, PANASONIC’in prizmatik lityum-iyon akülerine
ilişkin üretim satış imkanları ile TOYOTA ve PANASONIC’in sahip olduğu otomotiv
akülerine ilişkin Ar-Ge olanaklarını bir araya getirecek tam işlevsel bir ortak girişim
kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) TOYOTA ve PANASONIC işlemin gerçekleştirilebilmesi için Japonya’da 22.01.2019
tarihinde sıfırdan kurulacak bir Ortak Girişim (OG) için Ortak Girişim Sözleşmesi
akdetmiştir. Hem TOYOTA hem PANASONIC araştırma, geliştirme, üretim teknolojisi,
üretim, tedarik, satış, pazarlama, muhasebe, insan kaynakları ve diğer yönetim işlevleri
gibi gerekli kaynaklarını, bağımsız olarak faaliyet gösterecek OG’ye katkı olarak
sağlayacaklarını belirtmiştir. Bildirim konusu işlemin kapanışından sonra kurulacak
olan OG’de TOYOTA %(…..), PANASONIC ise %(…..) oranında hisse sahibi
olacaklardır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir ortak girişimin ortak kontrol ve
tam işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık) koşullarını taşıması gerekmektedir.
(7) Bildirim Formunda belirtildiği üzere TOYOTA, OG’de yöneticilerin çoğunluğunu (yedi
kişiden dördünü) aday gösterme hakkına ve oy haklarının %(…..)’ine sahip olacaktır.
19-19/272-119
2/3
PANASONIC’in ise müşterilerden gelen akü üretimi siparişlerinin kabulünü düzenleyen
politika konusunda ve yeni arz kapasitesi ile ilgili olarak veto hakkı olacak böylelikle
OG’nin ticari stratejisi üzerinde belirleyici etkisi bulunacaktır. Bu kapsamda OG’nin,
işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir.
(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden OG’nin piyasada bağımsız olarak faaliyet
göstermek için gerekli yönetim kadrosuna, personele ve yeterli kaynağa sahip olacağı
anlaşılmaktadır. Ayrıca OG, müşterilerle yapılacak satış anlaşmalarına doğrudan taraf
olacak ve akülerinin büyük bir kısmını üçüncü taraf müşterileri için üretecektir. Böylece
OG’nin hem TOYOTA’ya hem de PANASONIC’e bağımlılığı olmadan kendi stratejisini
belirleyerek tam işlevsel olarak pazarda tek başına faaliyet göstereceği
anlaşılmaktadır.
(9) Dosya içeriği bilgilerden, söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim işlemi olduğu anlaşılmıştır. İşlem taraflarının
2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
ciro eşiklerini aşması nedeniyle, bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) TOYOTA; otomotiv, finans ve diğer sektörlerde faaliyet göstermektedir. Otomotiv
sektöründe sedan, minivan, 2BOX, SUV, kamyon ve diğer taşıt türlerinin, otomobil
bileşenlerinin ve aksesuarlarının tasarımı, geliştirilmesi ve satışı alanlarında faaliyet
göstermektedir. Finans sektöründe taşıt ve teçhizatların kiralama hizmetleri ile birlikte
üretilen otomobil ve ürünlerin satışlarının artırılmasına yönelik finansal hizmetler
sunmaktadır. Diğer ürünler kategorisi kapsamında ise konut tasarımı, üretimi ve satışı
alanlarında, bilgi ve iletişim teknolojileri sektöründe faaliyet göstermektedir.
(11) PANASONIC; elektrik ve elektronik ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve satışı alanlarında
faaldir. Teçhizat sektörü (oda klimaları, büyük klimalar, televizyonlar, dijital kameralar,
görüntü sistemleri, ses sistemleri, sabit hat telefonlar, buzdolapları, çamaşır
makineleri, elektrikli süpürgeler, mikrodalga fırınlar, pirinç pişiriciler, kişisel bakım
ürünleri, kompresörler, yakıt pilli cihazlar ve camlı vitrinler), ekolojik çözümler sektörü
(aydınlatma ürünleri, lambalar, elektrik iletim cihazları, fotovoltaik [güneş enerjili]
sistemler, suya ilişkin ürünler, iç ve dış döşeme, havalandırma ve klima ekipmanı, hava
temizleyiciler ve bebek bakım ürünleri), bağlantı çözümleri sektörü (uçak içi eğlence
sistemleri, iletişim hizmetleri, elektronik bileşen montajlama sistemleri, kaynaklama
sistemleri, projektörler, iş amaçlı kamera sistemleri, bilgisayarlar ve tablet bilgisayarlar
ile izleme ve gözetleme kameraları), otomotiv ve endüstriyel sistemler sektörü
(otomotiv bilgi-eğlence sistemleri, elektrikli bileşenler, otomotiv aynaları, otomotiv
aküleri, lityum-iyon aküler, kuru piller, kontrol bileşenleri, motorlar, yarı iletken
maddeler, elektronik bileşenler ve malzemeler ve LCD ekran panelleri) ve diğer
sektörlerde (evler, apartman daireleri, parsel alanları ve binalar, yenileme ve
hammaddeler) faaliyet göstermektedir.
(12) Kurulacak OG, PANASONIC’in otomotiv lityum-iyon aküleri varlıkları ile hem TOYOTA
hem PANASONIC’in otomotiv prizmatik lityum-iyon akülerine ilişkin Ar-Ge varlıklarının
devirleri yoluyla yüksek kapasiteli prizmatik lityum-iyon akülere, yüksek randımanlı
prizmatik lityum-iyon akülere, katı hal akülere ve diğer yeni nesil akülere ilişkin Ar-Ge
çalışmalarını yürütecek ve bunları ticarileştirecektir. OG ile prizmatik lityum-iyon
otomotiv akülerinin, Ar-Ge, gelişim, üretim ve çok çeşitli elektrikli araç orijinal ekipman
üreticilerine satışı gerçekleşecektir.
(13) TOYOTA‘nın otomobil üretimi ve tedariki ile otomotiv aküleri talep eden konumda
bulunması ve OG’nin prizmatik lityum-iyon otomotiv aküleri üreterek üst pazarda
bulunması sebebiyle işlem kapsamında dikey örtüşme olduğu değerlendirilmiştir.
19-19/272-119
3/3
Dosya içeriğinde yer alan pazar payları değerlendirildiğinde TOYOTA’nın otomobil
pazarında pazar payının küreselde %(…..) ve Türkiye’de %(…..) olduğu,
PANASONIC’in OG’ye devredilecek prizmatik lityum-iyon otomotiv aküsü pazarında
pazar payının %(…..) olduğu, dolayısıyla dikey pazarda pazar paylarının işlem tarafları
için düşük kaldığı anlaşılmaktadır. Bildirim Formunda, küresel ölçekte OG’nin prizmatik
lityum-iyon otomotiv akülerinin üretim ve satışı pazarında pazar payının %(…..) olacağı
ve OG’nin Türkiye’de hiçbir üretim faaliyetinin bulunmayacağı ifade edilmiştir. Ayrıca
elektrikli araçların küresel boyutta yaygınlaştığı, elektrikli araçlara güç veren otomotiv
akülerinin gelişim gösterdiği ve birçok şirketin Ar-Ge alanına girdiği belirtilmiştir. Bu
kapsamda küresel pazarda faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekli üreticinin yanı
sıra yeni teşebbüslerin de pazara girmesi beklenmektedir. Dosya içeriğinden, gerek
otomobil pazarında gerekse de prizmatik lityum-iyon otomotiv aküsü pazarında işlem
tarafları ve OG haricinde birçok güçlü rakibin bulunduğu anlaşılmıştır.
(14) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy