Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-21/317-139
Karar Tarihi : 13.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Arın Özge HİMMETOĞLU,
Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Elliott International L.P.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL,
Av. Gözde ÇEVİK
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Affinion Group Holdings, Inc’nin çoğunluk hisselerinin
Elliott Management Corporation’a bağlı Elliott Associates L.P. ve Elliott
International L.P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.03.2019 tarih ve 2144 sayı ile
giren ve 28.05.2019 tarih ve 3589 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 29.05.2019 tarih ve 2019-5-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Affinion Group Holdings, Inc.’nin (AFFINION) %(…..) oranındaki
hisselerinin elde edilmesi ile şirketin tek kontrolünün Elliott Management Corporation
ELLIOTT’a bağlı serbest fonlar Elliott Associates L.P. (EALP) ve Elliott International
L.P. (EILP) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre devre konu AFFINION’un sermaye
yapısının yeniden düzenlenmesi kapsamında, ELLIOTT’un öncelikle Hissedarlar
Anlaşması’na taraf olacağı ve nihayetinde AFFINION üzerinde %(…..) oranında
hissedarlığı devralıp tek kontrolü sağlayacağı bildirilmiştir. Bildirim konusu işlem
neticesinde AFFINION’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden
işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya
içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(6) Devralan ELLIOTT, toplu olarak yatırım ve risk yönetimi faaliyetlerine odaklanmış,
çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin menkul kıymetlerine ve türevlerine
yatırım yapan ve bunları elden çıkaran bir yatırım şirketidir. ELLIOTT tarafından
19-21/317-139
2/2
mevcut durumda kontrol edilen yatırımlar teknoloji, sanayi, haberleşme, gayrimenkul
ve perakende konusunda odaklanmaktadır. (…..).
(7) Devre konu AFFINION, şirketlerin ve bu şirketlerin nihai müşterilerinin aralarındaki
ilişkinin değerini güçlendiren ve genişleten sadakat ve müşteri bağlılığı programları
(customer engagement programs) ve çözümleri tasarlamakta, yönetmekte ve
uygulamaktadır. AFFINION, Türkiye’de iştirakleri Back Up Bireysel Ürünler Satış ve
Pazarlama A.Ş (BACK UP) ve Bofis Turizm ve Ticaret A.Ş (BOFİS) aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. İştiraklerden BACK UP, AFFINION’un Türkiye’deki müşteri bağlılığı
hizmetlerine ilişkin faaliyetlerini yürütmekte; BOFİS ise (…..) sunmakta olup, esasen
kurumsal müşterilerine iş seyahati acenteliği hizmeti sunmaktadır.
(8) (…..), ELLIOTT ve AFFINION’un Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey
herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu bağlamda mevcut işlem kapsamında 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy