Rekabet Kurumu - Karar Sayı 19-22/324-143

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-36 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 19-22/324-143
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Abdullah ATEŞ, Öykü SARIASLAN, Kübra Dilara TANRIVER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Platform Aracılık ve Danışmanlık Ltd. Şti.
Temsilcisi: Av. Cihan DOĞAN
Gürsel Mah. İmrahor Cad. No:29/A Premier Kampüs Ofis A127
34400 Kağıthane/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Platform Aracılık ve Danışmanlık Ltd. Şti.’nin akaryakıt
dağıtıcısı firmalar ile akdettiği ve ileride benzer yapıda akdetmeyi öngördüğü
sözleşmelere menfi tespit belgesi veya muafiyet verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.06.2018 tarih ve 4726
sayı ile giren başvuru üzerine hazırlanan 22.04.2019 tarih ve 2018-1-36/MM sayılı
Menfi Tespit/Muafiyet Raporu, 02.05.2019 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında
görüşülmüş ve 19-17/236-Mİ sayı ile ek çalışma yapılmak üzere Kurul gündeminde
incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Bu karar uyarınca düzenlenen 11.06.2019
tarih ve 2018-1-36/BN sayılı Bilgi Notu, 2018-1-36/MM sayılı Rapor ile birlikte
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor ve Bilgi Notu’nda; Platform Aracılık ve
Danışmanlık Ltd. Şti’nin, Balpet Petrol Ürünleri Taşımacılık San. ve Tic. A.Ş., Kadoğlu
Petrolcülük Taş. Tic. San. İth. ve İhr. A.Ş., Lukoil Eurasia Petrol A.Ş. ve Akpet
Akaryakıt Dağıtım A.Ş., Termopet Akaryakıt Nak. ve Tic. Ltd. Şti. ile akdettiği dikey
sözleşmelerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 4. maddesi kapsamında olduğu ve başvuruya konu sözleşmelere menfi tespit
verilmesinin mümkün olmadığı; sözleşmelerin, taraflar arasındaki dikey ilişkiler
bakımından 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2
sayılı Tebliğ) uyarınca grup muafiyeti kapsamında olduğu değerlendirilmekle birlikte
olası yatay etkileri nedeniyle bireysel muafiyet bakımından değerlendirilmesinin uygun
olduğu; yapılan değerlendirme sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
sayılan muafiyet şartlarının tamamının karşılandığı, bu nedenle bildirim konusu
sözleşmelere beş yıl süreyle bireysel muafiyet verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Başvurunun Konusu
(4) Başvuruda, Platform Aracılık ve Danışmanlık Ltd. Şti.’nin (PLATFORM ARACILIK)
akdetmiş olduğu ve konusu PLATFORM ARACILIK’ın sahibi olduğu elektronik
akaryakıt ikmal ve bilgi sisteminin akaryakıt dağıtıcısı alıcılara tedarik edilmesi ve
akaryakıt dağıtıcısı alıcılar tarafından doğrudan ve/veya PLATFORM ARACILIK
aracılığıyla bulunan son kullanıcılara yine sistem vasıtasıyla akaryakıt satışı
19-22/324-143
2/28
yapılmasına ilişkin sözleşmelere (SÖZLEŞME) menfi tespit belgesi verilmesi veya
muafiyet tanınması talep edilmektedir.
G.2. İşlem Tarafları
G.2.1. Platform Aracılık ve Danışmanlık Ltd. Şti. (PLATFORM ARACILIK)
(5) PLATFORM ARACILIK’ın faaliyet alanları; petrol ve petrol ürünleri ticareti yapan
gerçek ve tüzel kişilere, başta pazarlama ve nakliye olmak üzere; ürün geliştirme, iş
süreçleri, bilişim, üretim, projelendirme vb. konularda aracılık ve danışmanlık hizmeti
vermektir. PLATFORM ARACILIK’ın hisselerine %(…..) oranına Albaraa
ABOUCHAER, %(…..) oranında ise Nurhan DOĞRU sahiptir. Teşebbüsün pay
sahiplerinin, ilgili ürün pazarında aktif olarak çalışan başka herhangi bir şirkette payları
bulunmamakla birlikte, Albaraa ABOUCHAER Ankara merkezli, mühendislik projeleri
yapmak için 2013 yılında kurulmuş bir şirkette ortak durumundadır.
G.2.2. Balpet Petrol Ürünleri Taşımacılık San. ve Tic. A.Ş. (BALPET)
(6) BALPET, Türkiye genelinde 284 bayisi ile akaryakıt dağıtım faaliyeti yürütmektedir.
Ağırlıklı olarak petrol ürünlerinin depolama ve dağıtım hizmetlerini yürütmekle beraber
BPET markalı madeni yağ üretimini ve dağıtımını da yapmaktadır.
G.2.3. Kadoğlu Petrolcülük Taş. Tic. San. İth. ve İhr. A.Ş. (KADOİL)
(7) KADOİL, akaryakıt ve LPG dağıtım sektöründe 550’nin üzerinde bayisi ile faaliyet
göstermektedir. Ayrıca yağ, enerji, gayrimenkul ile iç ve dış ticaret alanlarında da
faaliyeti bulunmaktadır.
G.2.4. Lukoil Eurasia Petrol A.Ş. ve Akpet Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (LUKOİL)
(8) Dünya çapında Lukoil Oil Company bünyesinde faaliyet gösteren ve 2008 yılında
Akpet Akaryakıt Dağıtım A.Ş.’yi (AKPET) satın alan LUKOIL, akaryakıt dağıtım lisansı
sahibi olup, Türkiye genelinde 600'e yakın bayisi ile faaliyet göstermektedir.
G.2.5. Termopet Akaryakıt Nak. ve Tic. Ltd. Şti. (TERMOPET)
(9) TERMOPET, Türkiye genelinde 600'e yakın lisanslı bayisi ile akaryakıt dağıtım
faaliyeti yürütmektedir.
G.3. Sektöre İlişkin Bilgi
(10) Akaryakıt dağıtım sektörüne yönelik elektronik ikmal sistemleri pazarında üçlü bir yapı
bulunmaktadır. Sistemin kurulumu ile istasyonlara entegre edilmesi otomasyon
kurulum ve servis hizmeti sağlayıcısı firmalar tarafından veya bazı durumlarda dağıtım
firmalarının kendileri tarafından yerine getirilmektedir. Bu sistemleri kullanarak
akaryakıt alacak müşterilerin bulunması ve finansal ödeme kolaylıkları sağlanması
konusunda ise aracılık hizmeti veren firmalar faaliyette bulunmakta veya pazarlama
faaliyeti doğrudan dağıtım firmaları tarafından gerçekleştirilmektedir. Nihai olarak
elektronik akaryakıt ikmal sistemlerini kullananlar ise müşteriler; diğer bir ifade ile
bireysel araç sahipleri, kurumsal araç işleticileri ile filo sahibi firmalardır.
G.3.1. Akaryakıt Dağıtım Sektörüne Yönelik Elektronik Akaryakıt İkmal Sistemleri
(11) Sektörde satış ve pazarlama faaliyetleri çerçevesinde muhtelif tipte müşteri yönetimi
yapılmaktadır. Müşteri yönetim programları temel anlamda; müşterilere özgü olan bir
kimlik numarasının verilmesi, bu numaranın istasyon lokalindeki otomasyon sistemine
ya da dağıtıcı merkezindeki yönetim sistemine kaydedilmesi, istasyonlarda pompalara
ya da tabancalara bu kimlik ünitelerinin okuyucu birimlerinin monte edilerek,
müşterinin istasyona geldiğinde bu okuyucu birimlerle algılanması ve dâhil olduğu
programa göre otomasyon sistemlerinin pompayı ve ödeme tipini yönetmesi ilkesine
19-22/324-143
3/28
dayanmaktadır. Elektronik akaryakıt ikmal sistemleri bir yanda işyeri diğer yanda
müşteri olmak üzere iki hizmet alıcısı grubu bir araya getirerek aynı anda iki farklı
pazara hizmet etmektedir.
(12) Müşteri yönetim programları basit bir ayrımla iskonto kart uygulaması, yakıt kart
uygulaması, taşıt tanıma uygulaması ve sadakat kart uygulaması olarak
sınıflandırılabilir1. Bunlara ek olarak mobil ödeme sistemleri de elektronik akaryakıt
ikmalinin bir parçasıdır.
(13) İskonto kart uygulamasında dağıtım firmaları, istasyonları ile anlaşarak müşterilerine
akaryakıt alımında iskonto uygulamaktadır. Bu sistemde otomasyon sistem
tedarikçilerince yapılan yazılımlar yoluyla müşterilere özel kartlar tanımlamaktadır.
Kartlar, dağıtıcı merkezlerinde bulunan CRM (customer relations management-müşteri
ilişkileri yönetimi) yazılımlarında tanımlanmaktadır. Dağıtım firmaları bu sistem ile
çeşitli kampanyalar düzenleyebilmektedirler (Belirli günlerde ya da saat aralıklarında
daha fazla iskonto, belirli iş gruplarına özel iskonto gibi). Kart sahibi olan müşteri
(bireysel/kurumsal) istasyonda, kartını pompa üzerinde bulunan kart okuyucusuna
okutarak indirimli fiyattan yakıt satın alma olanağına sahip olabilmektedir. Hem
otomasyon sistemi hem de CRM yazılımları satış bilgilerini kaydetmektedir.
(14) Yakıt kart uygulamasında dağıtım firmaları, istasyonları ile anlaşarak yakıt kartını
müşterilerine vermektedir. Bu sistemde kart sahibi olan müşteri/kurum, dağıtım
firmasına belirli bir miktar toplu ödeme/ön ödeme yapmaktadır ve müşteri kartındaki
ödeme yapılan miktar kadar alım yapabilmektedir. Bu kartla satış gerçekleştiğinde
anlaşmaya/ödemeye bağlı olarak müşteriye tanımlı olan krediden daha büyük bir satış
gerçekleşememektedir. Yakıt alımından sonra müşteri istasyondan ödeme yapmadan
ayrılmaktadır.
(15) Taşıt tanıma uygulamasında, diğer uygulamalardan farklı olarak aracın deposunun
etrafına bir cihaz/çip takılmakta, istasyonlarda da pompaların tabancalarına taşıt
tanıma okuyucuları monte edilmektedir. Çiplerin içinde bulunan elektronik kimlik
numarası, tıpkı kartlarda olduğu gibi dağıtıcı merkezinde bulunan otomasyon merkezi
yönetim sistemine tanıtılmaktadır. Bu uygulamada araçlar araç taşıt tanımlı olan
pompalara yanaşarak akaryakıt alabilmektedir. İkmal bilgileri ilgili müşteri hesabında
hem istasyondaki otomasyon sisteminde hem de merkezde kayıt altına alınmaktadır.
Müşteri yakıtı aldıktan sonra istasyondan ödeme yapmadan ayrılmakta, yazarkasadan
mali değeri olmayan taşıt tanıma fişi alınmaktadır. Dağıtım firması, müşterisi olan
kurum ile anlaştığı ödeme dönemlerine göre (haftalık, 15 günlük, aylık) bu müşterinin
araçlarına yapılan tüm satışların raporunu almakta ve toplu fatura kesilmektedir.
(16) Sadakat kart uygulamasında, sadakat karta sahip olan müşteri anlaşmalı olunan
istasyondan yakıt alarak puan kazanmakta ve daha sonra bu puanları akaryakıt alımı
için kullanabilmektedir.
(17) Mobil ödeme sistemleri ise esas itibarıyla bir müşteri programından ziyade bir ödeme
tipidir. Yukarıda izah edilen ve müşterilerin istasyonlarda kredi kartı ve/veya peşin
ödeme ile yaptıkları ödemeler yerine, aldıkları yakıtların mobil uygulamalar üzerinden
ödendiği sistemlerdir. Bu sistemlerde dağıtım firmaları, ilgili bankalar ve/veya ödeme
aracı kurulumları ile anlaşmalar yapmaktadır. Banka ya da aracı kurumların sistemleri
ile otomasyon sistemleri entegre edilmektedir. Dağıtıcı, bu sistem için istasyonları ile
anlaşmakta, istasyonlar bu ödemeleri kabul etmek için ilgili bankalarla sanal POS

1 Söz konusu sistemlere verilen isimler sektör oyuncuları tarafından birbirlerinin yerine kullanılabildiği
gibi, farklı anlamlar da içerebilmektedir. Akaryakıt dağıtıcıları bu uygulamaları kendilerine göre farklı
şekillerde düzenleyerek uygulayabilmektedir.
19-22/324-143
4/28
anlaşması yapmakta ve sanal POS hesabı açtırmaktadır. Dağıtım firması bu ödeme
işlemlerini yaptırmak için farklı kurumlara mobil uygulama geliştirmekte ve bu
uygulama otomasyon sistemi ile entegre edilmektedir.
G.3.2. Akaryakıt İkmal ve Bilgi Sistemi Kurulumu ve Servis Hizmeti
(18) Akaryakıt dağıtımına yönelik elektronik ikmal ve bilgi sistemlerinin kurulumu, genel
olarak akaryakıt istasyonlarında otomasyon sistemlerinin kurulumunu sağlayan
firmalar tarafından gerçekleştirilmektedir. Akaryakıt dağıtım firmalarına otomasyon
servis hizmeti veren firmalar birbirlerine göre farklılık arz eden hizmetler
sunabilmektedirler. Ancak bu firmalar tarafından verilen hizmetler temel olarak şu
şekildedir:
a) Otomasyon sistem kurulumları, bakım ve onarımı, pompa ve tank otomasyon
sisteminin işletilmesi için gereken yazılım ve donanım altyapısı, yazılım
geliştirme, iyileştirme ve hata düzeltme,
b) Otomasyon yerinde servis hizmetleri - çağrı merkezi hizmeti
c) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (EPDK) kriterleri kapsamında dağıtım
şirketinin raporlamak ile yükümlü olduğu raporların yazılım altyapısının
sağlanması (istasyon verilerindeki sapmaların analizi ve sapmaların sebeplerinin
dağıtım firmalarına raporlanması),
d) Araç veya müşteri tanıma sistemleri için gerekli altyapı hizmetleri, araç kimlik
ünite montajı ve araç tanıma sistemleri konusunda yazılım desteği,
e) Araç uydu takip sistemleri,
f) Akaryakıt istasyonları sistem arızalarına yönelik alarm hizmetleri,
g) Yazarkasa - pompa ödeme kaydedici cihaz temini ve kurulumu.
G.3.3. Akaryakıt Dağıtım Sektöründe Finansal Aracılık ve Pazarlama Hizmeti
(19) EPDK 09.11.2010 tarih ve 2870 sayılı kararı ile “Petrol Piyasasında Elektronik
Sistemlerle Kullanıcılara Yapılacak Akaryakıt Satışları İçin Sunulacak Finansal Aracılık
Hizmetlerine İlişkin Usul ve Esaslar” (EPDK’nın 2870 sayılı Kararı) belirlenmiştir.
Dağıtıcı ve istasyonlu kategorili bayilik lisansı sahipleri ile finansal aracılar arasında
imzalanan sözleşmelere dair koşulların anılan esaslar çerçevesinde belirlenmesi
gerekmektedir. Bu çerçevede aracılık hizmetlerinin sermaye şirketlerinden, elektronik
sistemlerin kullanıldığı, ikmalin bayilik lisansına sahip akaryakıt istasyonlarından
yapıldığı, karayolu araçlarının enerji ihtiyacının karşılandığı akaryakıt satışları için
alınması gerekmektedir.
(20) Finansal aracılık hizmeti verecek sermaye şirketleri; faaliyetlerini, genel hükümlere ve
petrol piyasası mevzuatına uygun olarak, lisans sahipleri ve kullanıcılarla akdedilecek
yazılı sözleşmeler çerçevesinde yürütmek, akaryakıt alım-satımı yapmamak ve
akaryakıt bedelini, kullanıcılara aynen yansıtmak, ilgili mevzuata göre lisans
sahiplerince belirlenen akaryakıt fiyatlarına müdahale etmemek, fatura tanziminde ve
tahsilâtlarında mali mevzuata uygun hareket etmek, hizmet bedeli tahsil edilecekse,
bu bedeli ayrıca faturalandırmak ve akaryakıt fiyatına eklememek veya akaryakıt
fiyatından indirmemek, lisans sahipleri ve kullanıcılarla yapılacak sözleşme örneklerini
ve bunlarda yapılacak değişiklikleri yürürlüğe koymadan önce EPDK’ya bildirmek,
kurum tarafından istenen bilgi ve belgeleri vermek, tutanakları imzalamak ile
görevlilerin inceleme yapmasına müsaade etmek ile yükümlüdür. EPDK tarafından
iletilen ve 14.05.2019 tarihinde Kurum kayıtlarına giren cevabi yazıda, PLATFORM
ARACILIK’ın EPDK’ya bu bağlamda herhangi bir bildirim yapmadığı hususuna yer
19-22/324-143
5/28
verilmiştir. EPDK’nın 2870 sayılı Kararı uyarınca söz konusu faaliyetleri yürütmek için
EPDK’dan izin veya onay almak şeklinde bir mekanizma mevcut değildir; mevzuat
yalnızca bir bildirim yükümlülüğünü hüküm altına almaktadır.
(21) Finansal aracılık ve müşteri bulma konusunda faaliyette bulunan firmalar; Edenred
Kurumsal Çözümler A.Ş. (EDENRED), Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri
A.Ş. (SODEXO), Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş. (MULTİNET), Arkas Petrol Ürünleri
ve Tic. A.Ş., Batı Kurumsal Tedarik Çözümleri ve Satınalma Hizmetleri İnşaat San. ve
Tic. Ltd. Şti. (BATI KURUMSAL) ve Maygold Petrol A.Ş.’dir. Dağıtıcı firmalar da kendi
elektronik akaryakıt ikmal sistemlerini doğrudan müşterilere sunabilmektedir.
(22) Dolayısıyla, ilgili pazarda elektronik akaryakıt ikmal sistemlerine sahip tüm akaryakıt
dağıtım firmaları ve bu akaryakıt dağıtım firmalarına finansal aracılık hizmeti sunan
teşebbüsler finansal aracılık ve müşteri bulma konusunda birbirlerinin aynı zamanda
rakibi konumundadır.
(23) EDENRED, SODEXO ve MULTİNET gibi firmalar taşıt tanıma sistemleri ve kartlı
sistemlerin aracılık faaliyetlerini yürütmektedir. Aracı firmaların amacı müşterilerinin
akaryakıt giderlerinin kontrollü olmasını sağlamak ve ticari olarak avantajlı satın alma
koşulları (indirim ve vadeli ödeme) sunmaktır. Finansal aracılık hizmeti sunan firmalar
genellikle büyük müşterilere hitap edememektedir. Herhangi bir firmanın hizmeti bu
firmalardan almak istemesinin sebebi indirim, vade ve raporlama gibi avantajlar
sunuluyor olmasıdır. İlaveten, müşteriler yemek yardımı, akaryakıt gideri, seyahat
gideri ve ücret çözümleri için tek bir sağlayıcı kullanarak alımlarını tek bir merkezde
toplamak istemektedir. Bu yollarla çeşitli çözümler satın alan şirketler maliyeti azaltıp
etkinlik kazanabilmektedir. Dağıtıcıların firmalardan teminat mektubu ve kredi limiti
talebi olmakta, ancak daha küçük firmalar bu beklentileri karşılayamamaktadır.
Akaryakıt şirketleri küçük ölçekli firmalara yönelmediklerinden, söz konusu küçük
ölçekli firmalar finansal aracılık yapanlardan hizmet almaktadır. Pazarlama faaliyetinde
ana oyuncular akaryakıt firmalarıdır ve bu işi aslen kendileri yürütmektedir.
EDENRED, SODEXO ve MULTİNET ise sadece aracı konumundadır; finansal aracılık
hizmetleri sayesinde müşteriler için vade gibi olanaklar doğmaktadır.
(24) Asis Otomasyon ve Akaryakıt Sistemleri A.Ş. (ASİS), Turpak Elektromanyetik Yakıt
İkmal Sistemleri Tic. A.Ş. (TURPAK) ve Mepsan Petrol Cihazları A.Ş. (MEPSAN) gibi
firmalar da altyapı sistemleri geliştirip entegresini gerçekleştirmekte, dağıtıcı firmalara
herhangi bir müşteri yönlendirme faaliyetinde bulunmamaktadır. Bu sistemlerdeki tüm
tanımlamalar, parametreler, iskonto tanımları, süreç yönetim kriterleri dağıtım firmaları
tarafından yönetilmektedir.
G.4. İlgili Pazarlar
G.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(25) PLATFORM ARACILIK, bildirime konu uygulama ile akaryakıt sektöründe elektronik
akaryakıt ikmaline yönelik sistem kurulumu ile dağıtıcı firmaya müşteri bulma olmak
üzere birden fazla faaliyeti, dağıtıcı firmalarla yapacağı tek bir sözleşme ile bir araya
getirmektedir. Bu kapsamda dosya konusu uygulamanın iki yönü bulunmaktadır. Şöyle
ki; PLATFORM ARACILIK’ın tek bir platformu/sistemi hayata geçirerek söz konusu
elektronik sistem kurulumu ve danışmanlık hizmetini sunabilmesi için öncelikle
sözleşme akdettiği dağıtım şirketlerinin belirlenen istasyonlarına elektronik ve
yazılımsal (elektronik akaryakıt ikmal ve bilgi sistemi) bir altyapıyı entegre etmesi
gerekmektedir. Bu altyapının amacı genel olarak taşıt tanıma, mobil ödeme, sadakat
kart gibi aşağıda daha ayrıntılı açıklanacak olan pazarlama ve ödeme olanaklarının
kullanılabilmesinin sağlanması ve akaryakıt dağıtıcısı alıcı tarafından doğrudan
19-22/324-143
6/28
ve/veya PLATFORM ARACILIK aracılığıyla bulunan son kullanıcılara akaryakıt
satışının sağlanabilmesidir. Dolayısıyla, PLATFORM ARACILIK tarafından yapılması
planlanan söz konusu faaliyetin ilk kısmı elektronik akaryakıt ikmal ve bilgi sisteminin
kurulum ve işletilmesi hizmetidir.
(26) Elektronik akaryakıt ikmal ve bilgi sistemi, söz konusu faaliyetin teknik altyapı kısmını
oluşturmaktadır. Bu çerçevede akaryakıt dağıtım piyasasında mevcut teknolojiler
incelendiğinde öncelikli olarak sistemin işleyişi adına taşıtları tanıyacak sistemin
istasyonlarda; taşıtların tanınabilmesi için gerekli cihazların da araçlarda bulunması
gerektiği anlaşılmaktadır. Tanıma işlemi için gereken cihazlar kartlarda sürücülerin
taşıyabileceği şekilde de sunulabilmektedir. Söz konusu cihazlar halka, yonga (chip),
kart vb. araçlardan oluşabilmektedir. Bu şekilde kurulan sistemlere taşıt tanıma, araç
tanıma veya müşteri tanıma gibi isimler verilmektedir. Söz konusu sistem akaryakıt
satışının gerçekleştirilmesi için istasyonlardaki otomasyon ve muhasebe sistemleri ile
de entegre edilebilmektedir.
(27) Bildirime konu faaliyetin ikinci kısmı ise bu sitemi kullanacak olan müşterilerin
bulunması ve akaryakıt satışının söz konusu sisteme sahip bayiler üzerinden
gerçekleştirilmesi faaliyetidir. Bu müşteriler bireysel olabileceği gibi genellikle kurumsal
veya filo sahibi/yöneticisi müşterilerden oluşmaktadır. Dolayısıyla söz konusu faaliyet
açısından çift taraflı bir pazardan söz edilebilecektir. Bu noktada PLATFORM
ARACILIK tarafından sunulan hizmet bakımından bir yanda nihai kullanıcıların talebi,
diğer yanda da dağıtım şirketleri ve sistemin kurulacağı bayilerin talebi bulunmaktadır.
Bu çerçevede bu iki talep tarafının birbirini etkileyebilecekleri ifade edilebilir.
PLATFORM ARACILIK’ın sunduğu taşıt tanıma, mobil ödeme, yakıt kart vb.
hizmetlere yönelik müşterilerin talebi, söz konusu sistemin kullanılabildiği akaryakıt
istasyonu sayısı ile aynı doğrultuda olacaktır. Aynı şekilde akaryakıt dağıtım
firmalarının ve bayilerinin bu sisteme olan talebi sistemi kullanacak olan nihai tüketici
sayısı ile doğru orantılı olacaktır.
(28) Bu bağlamda, dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “akaryakıt dağıtımına yönelik
elektronik ikmal ve bilgi sistemlerinin kurulumu pazarı” ve “akaryakıt dağıtımına
yönelik elektronik ikmal ve bilgi sistemlerinin pazarlanması” olarak tespit edilmiştir. Öte
yandan SÖZLEŞME’ye konu faaliyet akaryakıt dağıtımını da ilgilendirdiğinden
“akaryakıt dağıtım pazarı” da ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır.
G.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(29) İlgili ürün pazarındaki rekabet koşullarının ülke genelinde bir farklılık arz etmemesi ve
pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin ülkenin tamamında faaliyet gösterebilmesi
nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.5. Değerlendirme
G.5.1. Bildirime Konu Uygulama
(30) Bildirime konu uygulama; PLATFORM ARACILIK’ın sahibi olduğu elektronik akaryakıt
ikmal ve bilgi sisteminin, akaryakıt dağıtıcısı alıcılara tedarik edilmesi ve akaryakıt
dağıtıcısı alıcılar tarafından doğrudan ve/veya PLATFORM ARACILIK aracılığıyla
bulunan son kullanıcılara söz konusu sistem üzerinden akaryakıt satışı yapılması
işlemlerinden ibarettir. Bu tanımlamada “doğrudan” ifadesi ile anlatılmak istenen;
örneğin BALPET’in, doğrudan kendisinin bulduğu müşterilere yalnızca BALPET
istasyonları üzerinden (PLATFORM ARACILIK tarafından sağlanan sistemin
kullanılması suretiyle) elektronik satış yapacak olmasıdır (bu durumda PLATFORM
ARACILIK’ın tek rolü altyapının sağlanması olmaktadır). PLATFORM ARACILIK
aracılığıyla bulunan “son kullanıcı” ifadesi ile ise, doğrudan PLATFORM ARACILIK ile
19-22/324-143
7/28
sözleşme akdetmiş bireysel ya da kurumsal PLATFORM ARACILIK müşterileri
kastedilmektedir. Dağıtıcılar kendi buldukları müşterilerle yalnızca kendi ağlarında
geçerli olacak şekilde anlaşma yapabilirler. Eğer müşteri tüm PLATFORM ARACILIK
ağını kullanmak isterse o müşterinin PLATFORM ARACILIK ile anlaşması
gerekecektir. Ya da farklı bir anlatımla, PLATFORM ARACILIK ile anlaşan bir müşteri,
PLATFORM ARACILIK ağına dâhil tüm akaryakıt dağıtıcılarının imkanlarından
faydalanabilecektir.
(31) Bildirime konu uygulama esasen mevcut durumda dört fakat ileride daha fazla sayıda
dağıtıcının tek bir ağ/platform üzerinden elektronik akaryakıt ikmali yapmasına imkan
tanımaktadır. Sistem özet olarak, PLATFORM ARACILIK’ın birden çok akaryakıt
dağıtıcısı firma ile akdedeceği sözleşmeler ile PLATFORM ARACILIK’ın sahibi olduğu
elektronik akaryakıt ikmal ve bilgi sisteminin akaryakıt dağıtıcısı alıcılara belli bir bedel
karşılığında tedarik edilmesi ve akaryakıt dağıtıcısı alıcı tarafından doğrudan ve/veya
PLATFORM ARACILIK aracılığıyla bulunan son kullanıcılara PLATFORM ARACILIK
sistemi vasıtası ile akaryakıt satışı yapılması üzerine kuruludur.
(32) PLATFORM ARACILIK’ın iki temel fonksiyonu bulunmaktadır. Birincisi, PLATFORM
ARACILIK ilgili dağıtıcılara elektronik sistemler ile ilgili tüm alt yapıyı temin etmekte ve
yine bu kapsam dâhilinde dağıtıcı PLATFORM ARACILIK’ın kendisine tahsis ettiği
yazılım ve donanım alt yapısını kullanarak, sadece kendi bulduğu müşterilere
(kurumsal/bireysel) ve sadece kendi akaryakıt istasyonlarından ürün teslimatı/satışı
yapabilmektedir. Bu durumda PLATFORM ARACILIK hiçbir dağıtıcıdan komisyon ya
da benzeri herhangi bir ücret talebinde bulunmamaktadır. PLATFORM ARACILIK’ın
bu fonksiyonu ile dağıtıcılar elektronik sistemler ile satış yapabilecekleri bir altyapıya
sahip olmaktadırlar.
(33) PLATFORM ARACILIK’ın ikinci fonksiyonu ise, PLATFORM ARACILIK sistemi
dâhilindeki dağıtıcıların akaryakıt istasyonlarından alışveriş yapılması için Türkiye
genelinde satış ve pazarlama faaliyetleri yaparak söz konusu dağıtıcıların akaryakıt
istasyonlarına kurumsal/bireysel müşteri kazandırma çalışmalarını yapmaktır. Bunun
karşılığında da PLATFORM ARACILIK’ın sisteme dâhil ettiği kurumsal/bireysel
müşterilerin akaryakıt alımı üzerinden dağıtıcılar ile önceden yapmış olduğu anlaşma
çerçevesinde dağıtıcılardan sadece hizmet bedeli tahsilatı yapmaktadır. Söz konusu
hizmet tahsilatları her bir dağıtıcı ile PLATFORM ARACILIK arasında ayda bir kez ayrı
ayrı mutabakat ekranları üzerinden mutabakat yapıldıktan sonra yapılmaktadır. Özetle
müşteriyi dağıtıcı bulduğunda, şartlar; dağıtıcı ile müşteri arasında bağımsız olarak
belirlenmekte ve müşteri yalnızca ilgili dağıtıcının bayilik ağını kullanabilmektedir.
PLATFORM ARACILIK’ın sözleşmeli olduğu tüm dağıtıcıların bayilik ağının
kullanılabilmesi için müşterinin PLATFORM ARACILIK ile sözleşme yapması
gerekmektedir.
(34) PLATFORM ARACILIK hâlihazırda, BALPET, KADOİL, TERMOPET ve LUKOİL ile
ayrı ayrı sözleşmeler imzalamış olup mevcut durumda taşıt tanıma sisteminde aktif
olarak yalnızca LUKOİL ile çalışmaktadır. Ayrıca LUKOİL ile mobil ödeme sistemini
test etmekte, taşıt tanıma sisteminde TERMOPET, BALPET ve KADOİL’e yalnızca
test satışı yapmaktadır. Menfi tespit/muafiyet talebine konu sözleşmeler her ne kadar
mevcut durumda dört teşebbüs ile akdedilmiş olsa da ilerleyen dönemlerde sisteme
başka teşebbüslerin de dâhil edilmesinin söz konusu olabileceği, sisteme dâhil
edilecek olan diğer teşebbüsler ile akdedilecek olan sözleşmenin yapısının, Bildirim
Formunun ekinde sunulan dört sözleşmenin yapısına paralel bir şekilde
oluşturulmasının ve yalnızca ticari şartlara ilişkin muhtelif farklılıkların yer almasının
öngörüldüğü ifade edilmiştir. Bildirim Formunda sınırlı akaryakıt ağına sahip ve küçük
19-22/324-143
8/28
ölçekli dağıtıcıların sisteme dâhil edilmesinin ve nihayetinde tüketicilere uygun fiyattan
akaryakıt satılmasının hedeflendiği belirtilmektedir.
(35) Aşağıda detaylı olarak açıklanacağı üzere, PLATFORM ARACILIK sözleşme akdetmiş
olduğu dağıtıcıların akaryakıt alım veya satım fiyatlarına müdahalede bulunmayacak
ve alıcı konumundaki akaryakıt dağıtıcılarının üretecekleri/dağıtacakları malların veya
sunacakların hizmetin miktarına ilişkin herhangi bir sınırlama getirmeyecektir.
(36) PLATFORM ARACILIK tarafından geliştirilen sistem esas olarak “Platform Elektronik
Yakıt İkmal ve Bilgi Sistemi”dir (PEBS) ve buna bağlı olarak akaryakıt alımı yapacak
olan müşterilere Mifare kart ve Mifare etiket sağlanacaktır. PEBS; kullanım hakkı
tamamen PLATFORM ARACILIK'a ait olan ve PEBS’e dâhil olan akaryakıt dağıtım
şirketlerinin PLATFORM ARACILIK kapsamına dâhil ettiği/edeceği akaryakıt
istasyonlarından işlem anında ödeme yapmaksızın, PEBS ile akaryakıt ikmalinin
yapılmasını sağlayan sistemin genel adıdır.
(37) PEBS, kullanıcılara sisteme dâhil olan akaryakıt istasyonlarından indirimli akaryakıt
almasını sağlamaktadır. Bu sistem dört farklı şekilde yürümektedir: (i) taşıt tanıma, (ii)
mobil ödeme, (iii) yakıt kart ve (iv) sadakat kart. Söz konusu sistemlere ve taraflar
arasında akdedilecek sözleşme hükümlerine aşağıda detaylı bir şekilde yer verilmiştir.
G.5.1.1. Taşıt Tanıma Sistemi
(38) Taşıt tanıma sisteminde (başvuruya konu elektronik akaryakıt ikmal sistemi)
bakımından) PLATFORM ARACILIK’ın iki temel fonksiyonu bulunmaktadır. Birincisi
taşıt tanıma ile ilgili tüm alt yapıyı ücretsiz olarak ilgili dağıtıcıların hizmetine
sunmaktır. İkincisi ise, taşıt tanıma ile sistem dâhilindeki akaryakıt istasyonlarından
alışveriş yapılması için müşteri kazandırmaktır. PLATFORM ARACILIK sisteme dâhil
ettiği müşterilerin akaryakıt alımı üzerinden dağıtıcılar ile önceden yapmış olduğu
anlaşma çerçevesinde dağıtıcılardan sadece hizmet bedeli tahsilatı yapmakta, bu
tahsilatları her bir dağıtıcı ile PLATFORM ARACILIK arasında ayda bir kez ayrı ayrı
mutabakat ekranları üzerinden varılan mutabakat sonrası gerçekleştirilmektedir.
(39) PLATFORM ARACILIK kurumsal bir müşteri ile sözleşme akdederken, ilgili müşteriye
sabit bir indirim (örneğin %(…..)) vermekte ve ilgili müşteri bu indirimi sisteme dâhil
olan dilediği akaryakıt istasyonunda kullanabilmektedir. Dolayısıyla PLATFORM
ARACILIK ilgili müşterileri herhangi bir akaryakıt istasyonuna veya dağıtıcıya
yönlendirmemektedir. PLATFORM ARACILIK’ın taşıt tanıma sistemi kapsamındaki
müşterileri kurumsal müşteriler olup, öncelikli müşteri hedefi kendi filosu olan kurumsal
şirketlerdir. PLATFORM ARACILIK tarafından ilgili müşteriye tanınan indirim, sisteme
dâhil edilen diğer akaryakıt istasyonlarında da kullanılabileceğinden, akaryakıt bayileri
arasındaki fiyat rekabeti de devam edecektir. Zira dağıtıcılar kendi pompa fiyatlarını
bağımsız olarak belirlemektedir. Bahsi geçen indirim yalnızca yüzdesel bir indirim
olması sebebiyle dağıtıcıların maliyetlerinin farklı olması dolayısıyla fiyatlar müşteriye
farklı bir şekilde yansıyacaktır.
(40) Araç tanıma sisteminin işleyişinde özetle, PLATFORM ARACILIK müşteri ile sözleşme
akdetmekte ve şirket araçlarına araç tanıma sistemini kurmaktadır (Mifare
etiket/montaj gerektirmeyen taşıt tanıma ünitesi).
(41) PLATFORM ARACILIK araç tanıma sisteminde araç üstü tanıma ünitesi olarak, Mifare
etiket uygulaması tercih edilmiştir. Bu uygulamada araçta montaj işlemi
gerekmemekte, araç tanıma üniteleri aracın kelebek camının iç kısmına
yapıştırılabilmektedir.
19-22/324-143
9/28
(42) PLATFORM ARACILIK araç tanıma sisteminde araçtan bağımsız diğer tanıma ünitesi
olarak, Mifare kart uygulaması kullanılmaktadır. Bu uygulamada da araç montaj işlemi
gerekmemekte, kart tanımlaması yapıldıktan sonra kullanıma hazır hale gelmektedir.
(43) Yukarıda bahsi geçen Mifare etiket ve kartların, PLATFORM ARACILIK ile anlaşmalı
farklı dağıtıcılara ait akaryakıt istasyonlarının her birinde okunabilme kabiliyeti
bulunmaktadır.
(44) Dağıtım şirketlerinin istasyonlarına kurulum, PLATFORM ARACILIK tarafından
ücretsiz olarak yapılmaktadır. PLATFORM ARACILIK içerisinde yazılımının yüklü
olduğu mobil terminali istasyona kendi merkez yazılımı içine benzersiz bir IP kodu ile
tahsis etmekte ve test satışı yapılarak kurulumu tamamlanmaktadır.
(45) Taşıt tanıma sistemi ise taşıt bilgilerinin üzerinde tutulduğu bir cihazın (Mifare
etiket/Mifare kart) akaryakıt dağıtım şirketlerinin merkez yazılımı ile veri paylaşımı
yapması sayesinde çalışmaktadır. Taşıt kimlik ünitesi olarak adlandırılan sistem aracın
bilgilerini içermektedir. Bu sistem araca entegre edilebildiği gibi kart şeklinde de
kullanılabilmektedir. Bu ünite sayesinde dolum anında akaryakıt pompası ile araç
kimlik ünitesi iletişim kurarak araç bilgilerini aktarmakta ve sistem GPRS2 üzerinden
hizmet vererek araca ikmal edilen yakıt miktarını ve tutarını kaydederek iletmektedir.
Böylece taşıt tanıma sistemi kullanan araçlara tüketim tutarı, veriler üzerinden
akaryakıt firması tarafından yönlendirilmektedir. Anlaşma yapılan müşterinin/şirketin
araçları akaryakıt istasyonlarından bu şekilde alım yapmaya başlamaktadır.
(46) Dağıtım şirketi 15 günde bir olmak üzere ayda iki kez bayileri ile elektronik sistemleri
kullanarak mutabakat yapmakta ve bu mutabakat sonrasında yine 15 günde bir olmak
üzere ayda iki kere anlaşmalı olduğu PLATFORM ARACILIK’a fatura kesmekte ve
tahsilatlarını yapmaktadır. Aynı zamanda bayiler de sadece kendi istasyonlarından,
dağıtım şirketinin anlaşmalı olduğu firmalardan alım yaptıkları tutar kadar 15 günde bir
olmak üzere ayda iki kez bağlı olduğu dağıtım şirketine fatura kesmekte ve
tahsilatlarını doğrudan bağlı olduğu dağıtım şirketinden yapmaktadır.
G.5.1.2. Yakıt Kart Sistemi
(47) Yakıt kart sisteminde; hedef kitle kendi filosu olmayıp, kiralanan taşıtlardan filo
oluşturan şirketlerdir. Bu şirketler, taşıtların mülkiyeti kendisine ait olmadığı için taşıt
tanıma sistemini doğrudan kullanamamaktadır. Bu problemi aşmak adına bu
şirketlere, taşıtlarda kullanmak üzere kart verilmekte ve bu kart ile indirimli akaryakıt
alınabilmektedir.
(48) 68 Seri No'lu Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları
Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanunla İlgili Genel Tebliğ’de, akaryakıt alımları
sonrasında yazarkasadan verilen fişler fatura yerine geçen belge olarak sayılacağı ve
ayrıca faturaya dönüştürülmeyeceği belirtilmektedir. Bu durum, şirketlerin öz mal
olmayan araçlarının yakıt tüketimlerini gider olarak göstermesini engellemiştir. Söz
konusu düzenlemeye istinaden, başta OPET Petrolcülük A.Ş. (OPET), Petrol Ofisi
A.Ş. (PO), Shell & Turcas Petrol A.Ş. (SHELL), BP Petrolleri A.Ş. (BP) ve Total Oil
Türkiye A.Ş. (TOTAL) olmak üzere Türkiye’deki dağıtım şirketleri, 2005 yılında hem
yasalara uyumlu olacak hem de şirketlerin öz mal olmayan araçlarının akaryakıt
tüketimleri üzerinden tasarruf sağlayabilmek için istasyonlardan yapacakları akaryakıt
alımlarında ödeme aracı olarak kullanmalarına olanak sağlayacak kartlar
tasarlamışlardır. Bu kartlar 2005 yılından beri Türkiye akaryakıt piyasasında
kullanılmaktadır.

2 GPRS (General Packet Radio Service), cep telefonu gibi mobil ağlarda şebeke üzerinden
anahtarlamalı veri alış-verişi yapan bir mobil veri aktarım teknolojisidir.
19-22/324-143
10/28
(49) Nakliye, lojistik, pazarlama, turizm ve seyahat ve buna benzer sektörlerde yer alan
şirketler, gerek kullandıkları kiralık araçların akaryakıt tüketimlerinden gerek kısa süreli
iş yaptırdıkları firmalara ödedikleri navlun gibi kendi içlerinde oluşan maliyet
kalemlerinden dolayı yakıt kart sistemini bir tasarruf aracı olarak kullanabilmektedirler.
(50) Yakıt kart sisteminde, yukarıda bahsi geçen şirketler (nakliye, lojistik, pazarlama,
turizm ve seyahat ve buna benzer) kendi öz malı olmayan araçlar için söz konusu
yakıt kartları dağıtım şirketlerinden temin edip kendileri ile kısa veya uzun süreli (kendi
öz mal araçları hariç) iş yapan hizmet tedarikçilerine bu kartları vererek yine işin
hacmine göre bu kartlara sadece akaryakıt alımlarında kullanılabilecek limit
yükleyerek akaryakıt almakta ve yazar kasadan çıkan faturaları kendi araç plakaları
adına alarak gider olarak kullanabilmektedirler.
(51) PLATFORM ARACILIK ise, müşteri ile sözleşme imzalamakta ve anlaşma yapılan
şirketin kullanımına tahsis edilecek sayıda yakıt kartı anlaşmalı müşteriye vermektedir.
Müşteri kendi öz malı olmayan araçların akaryakıt istasyonlarından para ödemeden
alım yapması için yakıt kartları ilgili firma ya da şahıslara vermekte ve bunlar
anlaşmalı istasyonlardan alım yapmaktadır. Dağıtım şirketi 15 günde bir olmak üzere
ayda iki kez PLATFORM ARACILIK’ın sisteme kazandırdığı müşterilerin akaryakıt
alımları için elektronik sistemleri kullanarak mutabakat yapmakta ve bu mutabakat
sonrasında yine 15 günde bir olmak üzere ayda iki kere PLATFORM ARACILIK’a borç
dekontu düzenlemektedir (Fatura istasyonda ilgili tarafından alındığından mükerrer
faturalama olmaması için borç dekontu düzenlenmektedir.).
(52) Yakıt kart, taşıt tanıma sisteminin bir parçasıdır; taşıt tanıma sisteminde araç üzerine
araç kimlik ünitesi montajı yapılmaktayken yakıt kartı kullanacak olanlar tek seferlik
çalışılan araçlar olduğundan bu montajı yapmak için zaman kısıtı doğmakta ve maliyet
oluşmaktadır. Tek seferlik kiralamada, yakıt kartı veren kuruluş bunu masraf olarak
gösteremediğinden, akaryakıt satış fişini pompa önünde ikmali yapan araç sahibi
almakta, akaryakıt satış fişini gider olarak kaydedebilmekte ve yakıt kartı veren
kuruluş ise araç sahibinin alacağından düşmektedir. Yakıt kartın kullanılmasındaki
amaçlardan bir diğerinin de KDV indirimini hak eden tarafın almasının ve devletin hak
etmeyene KDV iadesi yapmasının engellenmesi olduğu başvuru sahibi tarafından
ifade edilmiştir.
(53) Dağıtım şirketi 15 günde bir olmak üzere ayda iki kez PLATFORM ARACILIK’ın
sisteme kazandırdığı müşterilerin akaryakıt alımları için elektronik sistemleri kullanarak
mutabakat yapmakta ve bu mutabakat sonrasında yine 15 günde bir olmak üzere
ayda iki kere PLATFORM ARACILIK’a borç dekontu düzenlemektedir. Aynı zamanda,
PLATFORM ARACILIK da sisteme kazandırdığı müşterilerle 15 günde bir olmak üzere
ayda iki kez mutabakat yapmakta ve müşterilerine borç dekontu düzenlemektedir.
PLATFORM ARACILIK müşterileri ödemelerini hangi dağıtım şirketi bayinden
yapıyorlarsa ödeme, banka kanalı ile o dağıtım şirketine yapılmaktadır. Dağıtım
şirketleri her bir PLATFORM ARACILIK müşterisi için ayrı ayrı PLATFORM
ARACILIK’a dekont düzenlemekte, PLATFORM ARACILIK da aynı tutardaki borç
dekontlarını konsolide ederek ilgili müşterisine borç dekontu düzenlemektedir.
PLATFORM ARACILIK sisteme dâhil ettiği müşterilerin akaryakıt alımı üzerinden
dağıtıcılar ile önceden yapmış olduğu anlaşma çerçevesinde dağıtıcılardan sadece
hizmet bedeli tahsilatı yapmakta, söz konusu hizmet tahsilatları her bir dağıtıcı ile
PLATFORM ARACILIK arasında ayda bir kez ayrı ayrı mutabakat ekranları üzerinden
mutabakat yapıldıktan sonra gerçekleştirilmektedir.

19-22/324-143
11/28
G.5.1.3. Mobil Ödeme Sistemi
(54) Mobil ödeme sisteminde; hedef kitle tüm akaryakıt alıcısı müşterilerdir. Tüketici
PLATFORM ARACILIK’ın uygulamasını telefonuna indirerek, kredi kartı bilgilerini
uygulamaya girmekte ve sonra anlaşmalı akaryakıt istasyonlarından indirimli akaryakıt
alabilmektedir.
(55) PLATFORM ARACILIK, dağıtım şirketlerine taşıt tanıma, yakıt kart gibi hizmetlerinin
yanı sıra mobil ödeme hizmeti alanında da altyapı hizmeti sunmaktadır. Mobil ödeme,
tüketicinin sadece herhangi bir banka kredi kartını PLATFORM ARACILIK mobil
ödeme sistemine ekleyerek aracından inmeden sistem dâhilindeki akaryakıt
istasyonlarından (doğrudan pompadan ve anında) indirimli bir şekilde akaryakıt ikmali
yapabildikleri bir sistemdir. Mobil ödemede tüketici istasyonda alışverişini tamamlar
tamamlamaz, ilgili alım ve alışveriş tutarı ilgili banka tarafından yine ilgili dağıtım şirketi
hesabına geçmektedir. Daha sonra dağıtım şirketi yapılan alışveriş tutarındaki
ödemeyi bayi ile arasındaki anlaşmaya istinaden bayisine yapmaktadır.
(56) Mobil ödeme sisteminde PLATFORM ARACILIK’ın iki temel fonksiyonu
bulunmaktadır. Birincisi ilgili dağıtıcılara mobil ödeme ile ilgili tüm alt yapıyı ücretsiz
olarak sunmaktır. İkincisi ise, mobil ödeme ile sistem dâhilindeki akaryakıt
istasyonlarından alışveriş yapılması için müşteri kazandırmaktır. PLATFORM
ARACILIK sisteme dâhil ettiği müşterilerin akaryakıt alımı üzerinden dağıtıcılar ile
önceden yapmış olduğu anlaşma çerçevesinde dağıtıcılardan sadece hizmet bedeli
tahsilatı yapmaktadır. Söz konusu hizmet tahsilatları her bir dağıtıcı ile PLATFORM
ARACILIK arasında ayda bir kez ayrı ayrı mutabakat ekranları üzerinden mutabakat
oluştuktan sonra yapılmaktadır. Bu kapsamda Bildirim Formunda mobil ödeme
sistemini kullanan bireysel kullanıcıların, sisteme dâhil olan herhangi bir istasyonu
seçme konusunda özgür olduğu ifade edilmektedir. PLATFORM ARACILIK tarafından
ilgili müşteriye tanınan indirim, sisteme dâhil edilen diğer teşebbüslerde de geçerlidir.
G.5.1.4. Sadakat Kart Sistemi
(57) Sadakat kart sisteminde; hedef kitle, Türkiye genelinde sadakat sistemin geçerli
olduğu akaryakıt istasyonlarından, akaryakıt alırken aracından inmeden indirimli
alışveriş yapmak isteyen şahsi araç sahibi olan bireysel kullanıcılardır. Bu sistemde,
kullanıcı sadakat kartı alarak, platforma dâhil olan istasyonlardan (kartı istasyondaki
cihaza okutarak) doğrudan indirim almaktadır. Burada, kullanıcı ödemeyi doğrudan
istasyona yapmakta fakat bu ödeme indirimli olmaktadır. Dağıtıcı ayrımı olmaksızın bu
kart ile tüm istasyonlarda indirim alınabilmektedir. PLATFORM ARACILIK, henüz bu
sistemi hayata geçirmemiştir.
(58) Pompadan doğrudan indirimli sadakat sisteminde ise, PLATFORM ARACILIK son
kullanıcı ile pompadan anında indirimli sadakat kart için bir sözleşme imzalamaktadır.
PLATFORM ARACILIK sadakat kart sisteminde puan uygulaması yoktur ve gelecekte
de olmayacağı belirtilmektedir. Bu sisteme sadakat kart denmesinin sebebi,
kullanıcının, belirli bir dönemde yüksek alım yapması halinde bir sonraki dönemdeki
sözleşmede alacağı indirimi ikili pazarlık ile artırma imkânına sahip olmasıdır.
(59) Bu sistemde nihai kullanıcı kartın geçerli olduğu istasyonlardan nakit ya da kredi kartı
ile alışveriş yapmadan evvel bu kartı akaryakıt pompası üzerinde bulunan kart
okuyucuya göstererek mevcut pompa fiyatı üzerinden doğrudan indirim almakta ve
ödemesini doğrudan alışverişi yaptığı akaryakıt istasyonuna ödemektedir. PLATFORM
ARACILIK’ın tasarladığı sadakat kart sadece pompadan indirim vermekte, puan
uygulaması yapmamaktadır.
19-22/324-143
12/28
(60) Sadakat uygulamalarında hedef kitleye, ulaşılmak istenen müşteri profiline göre farklı
program ve kampanyalar düzenlenecektir. Burada amaç, müşteri sadakatini
oluşturmak ve müşterilerin aklında yer edinebilmek, müşterilerde avantajlı ve seçilmiş
müşteri algısı oluşturmaktır. Sadakat karta sahip müşteriler; pompada anında indirim
alma, yapılan kampanyalardan önceden haberdar olma gibi avantajlardan
faydalanmaktadır.
(61) Sadakat kart uygulamasında, dağıtıcı ile bayi kendi aralarında ayda bir kez mutabakat
yapmakta, bu durumda satış fişi son kullanıcı tarafından alışveriş yapılan istasyondan
alındığından mutabakat sadece hacim ve yapılan indirim tutarı üzerinden
gerçekleşmektedir. Mutabakat sonucunda son kullanıcıya verilen indirim maliyeti yine
bayi ile dağıtıcı arasındaki bayilik anlaşmasına göre hesaplanıp paylaşılmaktadır.
(62) Bu satış kanalında da PLATFORM ARACILIK’ın sisteme dâhil ettiği müşterilerin
akaryakıt alımı üzerinden dağıtıcılar ile önceden yapmış olduğu anlaşma çerçevesinde
dağıtıcılardan sadece hizmet bedeli tahsilatı yapılmaktadır. Söz konusu hizmet
tahsilatları her bir dağıtıcı ile PLATFORM ARACILIK arasında ayda bir kez ayrı ayrı
mutabakat ekranları üzerinden mutabakat yapıldıktan sonra gerçekleştirilmektedir.
(63) PLATFORM ARACILIK tarafından sadakat uygulamalarında gerek Mifare gerekse de
manyetik kart ya da etiket kullanılabilmekle birlikte çoğunlukla manyetik kart tercih
edilmektedir. Bunun iki ana sebebinin maliyet ve güvenlik ihtiyacı olduğu
belirtilmektedir. Sadakat uygulamalarında son kullanıcılar ilgili sadakat projesi
kapsamında anlaşmalı dağıtıcı şirketlerin bayilerinden peşin veya kredi kartı ile
alışveriş yapmakta ve pompadan anında indirimli akaryakıt alımı yapmaktadırlar.
Tahsilatlar anlaşmalı dağıtım şirketi bayileri tarafından doğrudan yapılmaktadır.
Manyetik kart tercih edilmesinin sebebi Bildirim Formunda tahsilatın hemen işlem
sonrasında ilgili dağıtıcının bayisi tarafından yapıldığından Mifare kart gibi daha fazla
güvenlik içeren ve daha maliyetli kart yerine maliyeti daha düşük ve ucuz manyetik
kart ile yapılması olduğu ifade edilmektedir. PLATFORM ARACILIK sadece temin
ettiği satış, pazarlama ve teknolojik alt yapı hizmetleri karşılığında hizmet bedeli
tahsilatını anlaşmalı olduğu dağıtım şirketlerinden yapmaktadır. Sadakat kart
uygulamaları talep eden ya da edecek olan anlaşmalı dağıtım şirketlerinde geçerli
olacaktır.
G.5.1.5. Sözleşme Hükümleri
(64) Başvuruya konu olan sözleşmeler BALPET, KADOİL, TERMOPET ve LUKOİL ile
PLATFORM ARACILIK arasında akdedilmiştir. Başvuru sahibi, söz konusu
sözleşmeler ile birlikte ileride başka dağıtıcılar ile de benzer nitelikte sözleşmeler
akdedeceğini ve sözleşmelerin yalnızca ticari şartlara ilişkin bölümlerinin (sözleşme
bedeli, kar payı vb gibi) değişiklik göstereceğini ve mevcut sözleşmelerle birlikte ileride
akdedilmesi olası sözleşmelere de menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet
tanınmasını talep etmektedir. Bu kapsamda mevcut sözleşme hükümleri birbirleriyle
benzerlik gösterdiğinden sözleşme maddeleri incelenirken tek bir sözleşmenin
seçilmesi uygun görülmüş ve rastlantısal olarak BALPET ile imzalanan sözleşme
seçilmiştir. KADOİL, TERMOPET ve LUKOİL ile akdedilen sözleşmelerdeki farklılıklar
da ayrıca belirtilmiştir.
(65) BALPET ile akdedilen sözleşmenin;
 “Sözleşmenin Konusu” başlıklı 2. maddesi: “İşbu sözleşmenin konusu,
Danışmanın3 sahibi olduğu elektronik akaryakıt ikmal ve bilgi sisteminin

3 Sözleşmede “danışman” olarak geçen ifade “PLATFORM ARACILIK’a” karşılık gelmektedir.
19-22/324-143
13/28
Dağıtıcıya belli bir bedel karşılığında tedarik etmesi ve Dağıtıcı tarafından
doğrudan ve/veya Danışman aracılığıyla bulunan son kullanıcılara işbu sistem
aracılığıyla akaryakıt satışı yapılması ile tarafların hak ve yükümlülüklerinin
belirlenmesine ilişkindir.”
 “Danışman’ın Hak ve Yükümlülükleri” başlıklı 3.1. maddesi: “Sistem, Dağıtıcı
tarafından doğrudan/dolaylı olarak son kullanıcılara akaryakıt satışını
gerçekleşmesini sağlayan, elektronik ortamda akaryakıt satışı ve ikmali
sırasında doluma ait bilgileri elektronik ortamda Danışman'a ve Dağıtıcı'ya
gönderecek olan bir ağ olup, kullanım hakkı münhasıran Danışman'a aittir.”
 “Dağıtıcı’nın Hak ve Yükümlülükleri” başlıklı 4.2. maddesi: “Dağıtıcı, sistemi
kullanarak son kullanıcıya doğrudan akaryakıt satışı yapabilecektir. Danışman
tarafından aracılık yapılarak son kullanıcı temin edilmesi halinde de,
Danışman'ın aracılık yaptığı ve dağıtıcının talep etmiş olduğu gerekli teminatı
sunabilen son kullanıcılara da sistem üzerinden akaryakıt satışı yapmak
zorunda olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.”
 “Dağıtıcı’nın Hak ve Yükümlülükleri” başlıklı 4.3. maddesi: “Dağıtıcının sistemi
kullanarak son kullanıcıya doğrudan akaryakıt satışı yapması ile Danışman
tarafından temin edilen son kullanıcılara yapılacak akaryakıt satışına ilişkin
ücretlendirme farklı olacaktır. Dağıtıcı, işbu sözleşmenin ücretlendirme ve
ödeme başlıklı maddesine uygun ödeme yapacağını kabul, beyan ve taahhüt
eder. Bu halde dağıtıcı danışman tarafından temin edilen son kullanıcı için
ihtiyacı olan her türlü teminatı danışman ve son kullanıcıdan talep ve teminatın
sunulmaması halinde satış yapmama hakkını saklı tutar.”
şeklindedir.
(66) Sözleşmenin, “Pebs İlk Kurulum Ve Aylık Kullanım Ücretlendirme ve Ödeme” başlıklı
5. maddesinde dağıtıcının sistemin kurulması dolayısıyla danışmana herhangi bir
ücret ödemeyeceği, ancak sistemin bakım ve onarımına ilişkin yıllık bir bedel
ödeyeceği hüküm altına alınmıştır. KADOİL, TERMOPET ve LUKOİL ile akdedilen
sözleşmelerde ilgili bedel farklılık göstermektedir. Aynı madde içeriğinde ayrıca
dağıtıcının, sistemi kullanarak doğrudan/dolaylı olarak yapacağı akaryakıt satışı için
gerekli olan her bir PEBS araç tanıma istasyon ünitesi başına ilk yıl ve ikinci yıl için
ayrı olmak üzere aylık belli bir miktar ödeyeceği derç edilmiştir. Aynı şekilde bu miktar
da KADOİL, TERMOPET ve LUKOİL ile akdedilen sözleşmelerde ilgili bedel farklılık
göstermektedir.
(67) Sözleşmenin “Pebs Araç Tanıma ve Mifare Kart/Etiket Tedarik ve Ücretlendirilmesi”
başlıklı 6. maddesinde, sistemin kullanılmasına ilişkin araç tanıma ünitesinin kart
ve/veya Mifare etiketler şeklinde kaç adet olacağının dağıtıcı tarafından belirleneceği
ve kart ve/veya araç etiketlerinin tedarikinin doğrudan danışman tarafından yapılacağı
ve ayrıca birim fiyatı üzerinden faturalama yapılarak ödemenin gerçekleştirileceği
hüküm altına alınmıştır. Aynı şekilde sipariş adedi başına verilecek birim fiyatlar her bir
dağıtıcıyla yapılan sözleşmede farklılık göstermektedir. Örneğin, BALPET ile yapılan
sözleşmede 5.000 adede kadar Mifare etiket siparişi (…..) ABD Doları iken,
KADOPET ile yapılan sözleşmede aynı miktara kadar siparişlerde birim fiyatı (…..)
ABD Doları olarak belirlenmiştir.
(68) Sözleşmelerin süresi BALPET ile iki yıl, KADOİL ve TERMOPET ile beşer yıl ve
LUKOİL ile bir yıl olup, sözleşme süresi bitiminde kendiliğinden sona ermektedir.
Taraflar sözleşmedeki bildirim yükümlülüğüne uymak kaydıyla her zaman sözleşmeyi
feshetme hakkına sahiptirler.
19-22/324-143
14/28

(69) Sözleşmelerde aynı zamanda gizliliğe ilişkin hüküm de bulunmaktadır. Paylaşımı
halinde rekabetçi endişe doğurabileceği düşünülen özellikle fiyatlama, indirim ve
promosyonlar gibi ticari bilgilerin gizli bilgi sayılacağı ve bu türden bilgilerin hiçbir
koşulda üçüncü kişilerle paylaşılmayacağı; gizli bilgilerin emniyetli ve güvenli bir yerde
tutulacağı ve çoğaltılmayacağı, amaçları dışında kullanılmayacağı da hüküm altına
alınmıştır.
G.5.2. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(70) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrasında, “Belirli bir mal veya hizmet
piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama
amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler
arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri
hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. Bu bağlamda, bildirim konusu
SÖZLEŞME’nin rekabeti kısıtlama etkisi olup olmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir.
(71) PLATFORM ARACILIK’ın akaryakıt dağıtım firmalarıyla akdetmiş olduğu SÖZLEŞME
PLATFORM ARACILIK ile dağıtım şirketleri arasında yapılmakla birlikte, aynı seviyede
faaliyet gösteren birden çok dağıtıcıyı tek bir sistem içerisinde barındırması dolayısıyla
dağıtıcı firmalar arası bilgi paylaşımına neden olma endişesi doğurmakta ve rakip
firmalarda sabit bir indirimin geçerli olması nedeniyle dolaylı bir koordinasyon riskini
gündeme getirebilmektedir. Bu haliyle rakip teşebbüsler arasında bilgi paylaşımına
sebep olma ve dolaylı bir işbirliğine neden olma riski taşıyan SÖZLEŞME’nin 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu ve başvuruya konu uygulamaya menfi
tespit belgesi verilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmaktadır.
G.5.3. 2002/2 sayılı Grup Muafiyeti Tebliği Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme
(72) PLATFORM ARACILIK ile akaryakıt dağıtım firmaları arasında imzalanan
SÖZLEŞME, tarafları arasındaki tedarik ilişkisine, bu bağlamda tarafları arasındaki
dikey ilişkiye yönelik düzenlemeler de içermekle birlikte, ekonomik faaliyetin
mahiyetine bakıldığında ilişkinin muhtemel yatay etkilerinin de ele alınması
gerekmektedir. Bildirim Formunda ifade edildiği üzere PLATFORM ARACILIK, dağıtım
şirketlerine hem elektronik satışlar ile ilgili olarak kurulum ve hizmet sağlayıcısı
görevini üstlenmekte hem de katılımcı dağıtım şirketlerine kurumsal veya bireysel
müşteriler bulmakta, diğer bir ifade ile pazarlama faaliyeti de yürütmektedir. Bu
faaliyetlerini dağıtıcı firmaları tek bir platformda toplayarak yürütmektedir. PLATFORM
ARACILIK’ın kurduğu sistem, rakip dağıtıcıların doğrudan birbirleriyle sözleşme
akdetmesini veya bir araya gelmesini veya herhangi bir suretle iletişim kurmasını
gerektirmese de rakiplerin dolaylı işbirliğine yol açabileceği ve fiyatların benzeşmesi
sonucunu doğurabileceği endişesi ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla dosya konusu
işlemin söz konusu olası yatay etkileri nedeniyle bildirime konu sözleşmelerin 2002/2
sayılı Tebliğ kapsamında ele alınamayacağı, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
çerçevesinde bireysel muafiyet değerlendirmesi yapılması gerektiği kanaatine
ulaşılmıştır.
G.5.4. 4054 Sayılı Kanun’un 5. Maddesi Açısından Değerlendirme
(73) Bildirime konu SÖZLEŞME’ye bireysel muafiyet tanınabilmesi için 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen iki olumlu iki olumsuz koşulun
birlikte sağlanması gerekmektedir.
19-22/324-143
15/28
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması
(74) Bireysel muafiyet değerlendirmesinde aranan ilk olumlu koşulun sağlanıp
sağlanmadığının tespiti ve hangi hallerin ekonomik yarar sağladığı somut olayın
özelliklerine göre değerlendirilmektedir. Genel olarak, üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni
piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin
bulunması hallerinde etkinlik kazanımının ortaya çıkacağı ve bu koşulun sağlanacağı
kabul edilmektedir.
(75) PLATFORM ARACILIK’ın, akaryakıt dağıtım şirketlerine sadakat kart ve taşıt tanıtma
sistemleri hususunda teknolojik altyapı, servis ve pazarlama hizmeti sağladığı
anlaşılmaktadır. Bildirim Formuna göre dağıtım şirket(ler)inin, bu hizmeti PLATFORM
ARACILIK’tan almasının muhtelif nedenleri olduğu ve bu hizmetin ayrı bir uzmanlık
gerektirdiği ifade edilmektedir. Söz konusu sebeplerden biri de PLATFORM
ARACILIK’ın potansiyel müşterisi olan dağıtım şirketlerinin genel olarak müşteri
tabanlarının geniş olmamasıdır. PLATFORM ARACILIK bu hizmeti sadece bir dağıtım
şirketine değil, dört farklı dağıtım şirketine sunmakta ve gelecekte de başka dağıtıcıları
bünyesine katmayı hedeflemektedir. Dolayısıyla küçük bir dağıtım şirketi için sadakat
kart, taşıt tanıma sistemi gibi elektronik akaryakıt ikmal sistemi kurmak ve hizmet
sağlamak ekonomik açıdan anlamlı değilken, birden fazla dağıtım şirketinin dâhil
olduğu ortak bir sisteme katılmak (optimal ölçek de yakalanarak) ciddi bir maliyet
avantajı sağlayabilecektir. Dosya kapsamındaki bilgilere göre taşıt tanıtma sistemi
açısından, PLATFORM ARACILIK’ın bu hizmeti söz konusu dağıtım şirketlerine
kıyasla daha verimli şartlarda sunabileceği anlaşılmaktadır.
(76) SÖZLEŞME ile ülke çapında kısıtlı akaryakıt istasyonuna sahip olan ve tek başına
elektronik satış sistemi kurması ve pazarlaması ekonomik olarak etkin olmayan
dağıtıcılar, PLATFORM ARACILIK’ın sistemine ve ağına dâhil olmakta ve
bireysel/kurumsal müşterilere uygun fiyattan akaryakıt satabilmektedir. Sistem ile
birden fazla akaryakıt dağıtıcısına ait istasyonların tamamı tek bir sisteme dâhil
edilecek ve böylece bireysel/kurumsal müşteri çekmek için ihtiyaç duyulan ölçek
yakalanabilecektir. Bildirim Formunda yer alan verilerle sektörün ortalama maliyetleri
ile PLATFORM ARACILIK’ın ortalama maliyetleri karşılaştırılmaktadır. Aşağıda Tablo
1 ve Tablo 2’de istasyon ve araçlar için sektörün ve PLATFORM ARACILIK’ın
ortalama maliyet verileri yer almaktadır:
Tablo 1: Sektördeki Mevcut Teknolojiler ile Ortalama Yatırım Maliyeti ve PLATFORM ARACILIK
Ortalama Yatırım Maliyeti (ABD Doları-$)
Ortalama İlk Yatırım
Maliyeti (İstasyon)
İstasyon
Sayısı
İstasyon İlk
Kurulum-$
Merkez Ofis
Yazılımı Sadece
Taşıt Tanıma-$
Yıllık Bakım,
Hizmet ve
Servis-$
Toplam İstasyon İlk
Kurulum Maliyeti- $
S
e
k
tö
r
O
rt
a
la
m
a
LUKOİL (…..) 3.000 20.000 900 (…..)
TERMOPET (…..) 3.000 20.000 900 (…..)
KODOİL (…..) 3.000 20.000 900 (…..)
BALPET (…..) 3.000 20.000 900 (…..)
P
la
tf
o
rm

O
rt
a
la
m
a
LUKOİL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TERMOPET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KODOİL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BALPET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
19-22/324-143
16/28
Tablo 2: Araç Bazında Sektördeki Mevcut Teknolojiler ile Ortalama Yatırım Maliyeti ve PLATFORM
ARACILIK Ortalama Yatırım Maliyeti (ABD Doları-$)
Ortalama Yatırım
Maliyeti (Araç)
Araç Ünite
Fiyatı -$
Araç Ünite Montaj
Fiyatı-$
Araç Ünite De-
Montaj Fiyatı-$
Toplam Araç Ünite+ Montaj+
Demontaj Kurulum Maliyeti-$
Sektör Ortalaması 30 20 10 60
Platform Ortalaması (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(77) Tablo 1 ve Tablo 2’deki verilere göre PLATFORM ARACILIK sistemine dâhil olan
dağıtıcıların elektronik akaryakıt ikmal sistemleri ile satış yapmak üzere gerekli
teknolojik alt yapıya erişimleri için katlanacakları bedelin, sektör ortalamasının çok
altında kaldığı görülmektedir. Buna göre katılımcı olan dağıtıcıların elektronik
akaryakıt ikmal sistemleri ile akaryakıt pazarına dâhil olmalarının önündeki
engellerden birisi olan ilk yatırım maliyeti sorununu PLATFORM ARACILIK ortadan
kaldırmış olmaktadır. PLATFORM ARACILIK’ın söz konusu maliyetlere katlanmasının
temel sebebi aşağıda detaylıca açıklanacağı üzere birden çok dağıtıcıyı bünyesinde
toplayarak bir ağ etkisi yaratmaktır.
(78) İlgili teşebbüslerden elde edilen bilgilere göre, sektördeki mevcut teknolojiler ile
ortalama yatırım maliyeti, dört dağıtıcı için her birinin istasyon sayıları ve herbiri için
10.000 araca ünite takılacağı varsayımı altında toplamda 10.385.300 ABD Doları iken;
PLATFORM ARACILIK ile yatırım maliyetinin dört dağıtıcı için yine istasyon sayıları ve
her biri için 10.000 araç temel alınarak toplamda (…..) ABD Doları olduğu ve bu
maliyet avantajının, akaryakıt dağıtıcılarının maliyetlerini düşüreceği için uygun
fiyattan akaryakıt satışına da olanak sağlayacak nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
(79) İlgili pazarda oyuncuların farklı seviyelerde yatırım maliyetlerinin bulunduğu
görülmektedir. Sektörde kullanılan teknolojilerin farklılığı, sunulan ürün ve hizmetlerin
farklı olması gibi çeşitli nedenlerle maliyetlerin değiştiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla
maliyetler açısından birebir karşılaştırma yapmak zorlaşmaktadır. Bununla birlikte
sektörde otomasyon alanında faaliyet gösteren ASİS, TURPAK ve MEPSAN ile
dağıtım firmalarının sistem kurulumu yatırım maliyetlerine ilişkin bilgilere aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 3: Firmaların Elektronik İkmal Sistemleri İstasyon ve Araç Kurulum Maliyetleri4 (TL)
ASİS TURPAK MEPSAN BP SHELL PO OPET TOTAL
İstasyona
Kurulan
Sistem
Maliyeti
(…..)
-
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Araç Başına - (…..) (…..) - - (…..) - (…..)
Kaynak: Cevabi yazılar
(80) Tablo 3’teki veriler PLATFORM ARACILIK’ın beyan ettiği ve Tablo 1 ile Tablo 2’de yer
alan maliyet verileri ile karşılaştırıldığında PLATFORM ARACILIK’ın dağıtım
şirketlerine sistem kurulum aşamasında ciddi maliyet avantajı sağlayabileceği
görülmektedir.
(81) Bunlara ek olarak, bildirime konu uygulamanın akaryakıt dağıtım sektöründeki pazar
payı düşük firmalara istasyonlarında elektronik akaryakıt ikmal imkânı tanımasıyla
pazar payı yüksek olan firmalar ile rekabet etme gücü sağlayacağı
değerlendirilmektedir. Nitekim pazar payı düşük olan dağıtıcılar daha az istasyona
sahip olup, bu anlamda elektronik satışlar ile güçlü dağıtıcı firmalarla rekabet etmeleri

4 Her bir firmanın kurulum yaptığı sistemlerin içeriği farklı olup, PLATFORM ARACILIK’ın sistemiyle
birer bir örtüşmemektedir.
19-22/324-143
17/28
mümkün gözükmemektedir. Ayrıca OPET, PO, SHELL ve BP gibi yüksek paya sahip
firmalar hâlihazırda bu sektörde EDENRED, MULTİNET, SODEXO gibi finansal aracı
firmalarla çalışmaktadır. Örneğin (…..), pazar payı daha büyük firmalarla çalışarak
büyümenin şirket açısından daha avantajlı olduğunu ifade etmektedir. Öte yandan
(…..), satış maliyetlerini karşılayacak gelir oranlarını elde etmesi durumunda pazar
payı görece daha düşük dağıtıcılar ile çalışabileceğini de belirtmektedir. (…..) da
benzer şekilde, pazar payına bakılmaksızın ticari olarak fayda sağlayacağını
düşündüğü firmalar ile işbirliği yapacağını belirtmiştir. Dolayısıyla çalışma koşullarının,
ilgili dağıtıcılardan elde edilecek gelir ile ilişkili olduğu anlaşılmaktadır.
(82) Sonuç olarak söz konusu SÖZLEŞME, öngördüğü dağıtım etkinliği, ölçek
ekonomisinin getirdiği maliyet avantajı, alt yapı ve teknik destek ile pazar gücü
bulamayan teşebbüslere fayda ve imkân sağlayacağından, 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendindeki koşulun sağlandığı kanaatine ulaşılmıştır.
b) Tüketicinin yarar sağlaması
(83) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir
anlaşmanın anılan Kanun kapsamında muafiyet alabilmesi için, ortaya çıkan gelişme,
iyileşme veya ekonomik ve teknik gelişmelerden tüketicinin de faydalanması
gerekmektedir. Tüketiciye sağlanan faydanın ölçülmesi ve değerlendirilmesinde,
fiyatlarda yaşanan düşüş, satış sonrası hizmetlerde artan etkinlik, ürün çeşitliliği,
tüketicinin ürüne daha kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık gibi unsurlar dikkate
alınmaktadır.
(84) Bu çerçevede öncelikle, bir önceki koşul altında yer verilen ve bildirime konu
SÖZLEŞME’nin uygulanması ile ortaya çıkacağı değerlendirilen iyileşme ve gelişmeler
ile ekonomik yararların tüketicilere ne şekilde ve ölçüde yansıtılacağı hususu
değerlendirilmiştir. Bildirim Formunda başvuru konusu SÖZLEŞME’nin, tüketici
açısından iki önemli etkinlik kazanımı ortaya çıkardığı değerlendirilmektedir. Bu
kazanımların ilki, ilgili pazardaki dağıtıcı sayısı ve dolaylı olarak akaryakıt istasyon
sayısının artması ve tüketicinin daha çok satıcının bulunduğu bir pazardan daha
avantajlı teklifler alarak akaryakıt alımı yapma ihtimaline kavuşması; buna bağlı olan
ikinci kazanım ise, dağıtıcıların ilk yatırım maliyetlerinin az olması sebebiyle daha fazla
rekabetçi imkânlara kavuşmaları ve bunun sonucunda tüketicinin fayda sağlamasıdır.
Satış ve pazarlama faaliyetlerinin doğrudan PLATFORM ARACILIK tarafından
yapılmasının ayrıca dağıtıcılara ilave tasarruflar sağlayabileceği (satış, pazarlama ve
reklam giderleri), böylelikle SÖZLEŞME’nin tarafı dağıtıcıların daha rekabetçi bir
konuma gelebileceği değerlendirilmektedir.
(85) PLATFORM ARACILIK yaptığı SÖZLEŞME ile akaryakıt bayilerine elektronik bir
sistem ile danışmanlık ve satış hizmeti vermektedir. Elektronik akaryakıt ikmal
sistemlerinin gelişmesine paralel olarak artan güvenlik, hız ve pratiklik ihtiyaçları
sonucunda finansal bilgilerinin her defasında tekrar girilmesi ihtiyacı ortadan
kalkmakta ve bu şekilde tüketicilerin veri güvenliği de sağlanmış olmaktadır. Bu
elektronik alt yapı ile son kullanıcı daha çok satıcının bulunduğu bir pazarda daha
avantajlı teklifler alarak akaryakıt alımı yapma ihtimaline kavuşmaktadır. Bu niteliği
itibarıyla bakıldığında, sağladıkları pratiklik ve zaman etkinliği nedeniyle de bu
sistemin, gerçekleştirilen elektronik alışverişlere katma değer sunabileceği
değerlendirilmektedir.
(86) Öte yandan bildirime konu SÖZLEŞME ile hizmet sağlayıcısı konumundaki
PLATFORM ARACILIK’ın hizmet alıcısı konumundaki akaryakıt bayilerine kuracağı
elektronik altyapı temelli bir sistem aracılığıyla, bu bayilerin gerek bireysel gerekse
19-22/324-143
18/28
kurumsal müşteri kapasitelerinin artırılması sağlanırken, sisteme dâhil olan
müşterilerinin ise akaryakıt alım indirimleri gibi çeşitli kazanımlar elde etmesi
öngörülmektedir.
(87) Son kullanıcının (akaryakıt alımı yapan bireysel veya kurumsal müşteriler), doğrudan
PLATFORM ARACILIK tarafından bulunması halinde (ve dolayısıyla PLATFORM
ARACILIK müşterisiyse) indirim, PLATFORM ARACILIK tarafından verilmektedir. Bu
indirim, son kullanıcının alım miktarı ve diğer ticari koşullara göre son kullanıcı
müşteriler ile tek tek müzakere edilerek belirlenmektedir. PLATFORM ARACILIK’ın
akaryakıt dağıtım şirketleri ile imzaladığı sözleşme uyarınca akaryakıt ikmal ve bilgi
sistemi üzerinden yapılan satışlarda son kullanıcılara verilecek indirim oranının ne
kadar olacağı tüketicinin alım büyüklüğüne, potansiyeline bağlı olarak PLATFORM
ARACILIK ile müşteri arasındaki pazarlıkla belirlenmektedir.
(88) PLATFORM ARACILIK sistemi üzerinden akaryakıt alınmasından PLATFORM
ARACILIK’ın elde ettiği fayda farklı olduğu için; her bir müşterinin alacağı indirim oranı
da haliyle farklılaşabilecektir. Daha fazla araca sahip bir filoya sahip kurumsal
müşterinin PLATFORM ARACILIK’a sağladığı fayda ve maliyet ile daha az araca
sahip bir müşterinin sisteme dâhil olma katkısı ve buna bağlı olarak da alacakları
indirimler farklı olacaktır.
(89) Müşteri almış olduğu indirimi PLATFORM ARACILIK’ın sözleşmeli olduğu tüm
akaryakıt dağıtım firmalarının anlaşmalı bayi istasyonlarında kullanabilecektir. Örnek
olarak, PLATFORM ARACILIK müşteriye %4 oranında bir indirim sunduysa, müşteri
hangi dağıtıcıya giderse gitsin, PLATFORM ARACILIK sistemi ile alışveriş yaptığında
bu indirime hak kazanacaktır.
(90) Son kullanıcının, PLATFORM ARACILIK’ın sözleşme akdettiği dağıtıcılar tarafından
bulunması halinde, indirim ilgili dağıtıcı tarafından son kullanıcının alım miktarı ve
diğer ticari koşullara göre müşteriler ile tek tek müzakere edilerek verilen kararın
sonucunda oluşan oranlarda verilmektedir. Bu durumda söz konusu müşteri sadece
anlaşma imzaladığı dağıtıcı markası altında çalışan akaryakıt bayilerinden yakıt
aldığında söz konusu indirime kavuşabilmektedir.
(91) PLATFORM ARACILIK tarafından müşteriye sağlanan indirimin üzerine dağıtıcı
tarafından ilave indirim sağlanmasının mümkün, ancak fiili olarak zor olduğu
anlaşılmaktadır. İlk olarak, dağıtıcı tarafından PLATFORM ARACILIK’a tahsis edilen
marjın üzerinde bir indirim yapılması durumunda, dağıtıcının zarar etme olasılığı
bulunmaktadır. İkincisi, öngörülen sistemde dağıtıcılar ile kurumsal müşteriler
arasında doğrudan bağ bulunmadığı için dağıtıcı ilave indirimi PLATFORM ARACILIK
sistemiyle yapamayacaktır.
(92) Dosya konusu sistemde, müşterilere verilecek indirime PLATFORM ARACILIK’ın
katlandığı ve tüketiciye indirimli fiyattan akaryakıt alma yönünde bir fayda sağladığı
anlaşılmaktadır. Sektörde yapılan araştırmalarda müşteriye verilecek indirime
aralarındaki anlaşmaya bağlı olarak kimi zaman dağıtıcı firmanın kimi zaman da
finansal aracı firmanın katlandığı görülmektedir.
(93) Dosya konusu sistemin kurulması ile küçük ölçekli firmalara elektronik akaryakıt ikmal
imkânı tanınarak rekabet avantajı sağlanacak ve tüketicinin de ödeme kolaylıkları ve
indirimlere daha geniş bir coğrafyada erişmesi mümkün olacaktır. Akaryakıt
sektöründe elektronik akaryakıt ikmal pazarının çift taraflı pazar özelliği ile bir yandan
nihai tüketici yeni teknolojik iyileşmelerden uygun şekilde faydalanırken, PLATFORM
ARACILIK da yüksek maliyetlere katlanarak görece küçük firmaları bünyesinde
toplamış olacak ve ağ etkisi ile kârını maksimize etmeye çalışacaktır.
19-22/324-143
19/28
(94) Çift taraflı pazarlarla ilgili çıkarımlar büyük çoğunlukla sektör temelli olmakla birlikte üç
temel özellik bütün çift taraflı pazarlar için genel kabul görmektedir:
 Pazarın iki farklı tarafında iki farklı müşteri grubunun olması,
 Dolaylı şebeke dışsallıklarının varlığı,
 Pazarın her iki tarafındaki müşteriler arasında ortaya çıkan dışsallıkları
içselleştiren bir aracının varlığı (pazarın her iki tarafındaki iletişimi yürütecek bir
platformun bulunması).
(95) Üç temel özelliği verilen çift taraflı bir pazarda faaliyet gösteren teşebbüsün
devamlılığı ise öncellikle platform üzerinden bir şebeke oluşturulabilmesine, ardından
da pazarın iki tarafındaki talebi müşterilerin faydası doğrultusunda dengeleyebilmesine
bağlıdır5.
(96) Çift taraflı pazarlarda, bir arz edici tarafından sunulan aynı ürüne karşı birbirini
etkileyen iki farklı talep söz konusudur. Dosya kapsamında bu taleplerin ilki sistem
kullanıcısı müşterinin talebi, ikincisi ise üye akaryakıt istasyonunun ya da dağıtıcının
talebidir. Çift taraflı pazarlarda mevcut olan ağ etkilerinin de pazara dönük sonuçları
bulunmaktadır. Buna göre, müşterinin bu elektronik sisteme olan talebi, o sisteme üye
bayi sayısı ile aynı doğrultuda artmaktadır. Aynı şekilde, üye akaryakıt bayisinin bu
sisteme dâhil olma isteği, sistemi kullanan müşteri sayısı ile aynı doğrultuda
artmaktadır. Tüketici ile akaryakıt bayisi arasındaki bu pozitif dışsallık nedeniyle,
tüketici boyutunda gerçekleşecek olan bir fayda artışının, diğer tüketici grubu olan üye
işyerlerine de yansıması söz konusu olacaktır. Nitekim Kurulun önceki kararlarında6
başka pazarlarda benzer değerlendirmelerde bulunulmaktadır.
(97) Pazarın bir tarafındaki müşteri grubu dağıtım şirketleridir. Pazarın diğer tarafında ise,
sistemi kullanacak ve akaryakıt satın alacak olan kurumsal veya bireysel müşteriler
bulunmaktadır. Müşterilerin faydası, sistemde bulunan dağıtıcı (ve buna bağlı olarak
istasyon) sayısının artmasına bağlı olarak artmaktayken; dağıtıcılar için ise sisteme ne
kadar çok müşteri dâhil olursa elde edilecek fayda artacaktır. İşte bu ağ etkisi, pazarın
çok taraflı bir pazar özelliği gösterdiğini ortaya koymaktadır.
(98) Bildirim konusu SÖZLEŞME ile ilgili yatırımın gerçekleştirilmesi için katlanılacak
maliyetlerden elde edilecek avantajlar, sunulacak mal/hizmetin kalitesinin artırılmasını
sağlayabileceği gibi mal/hizmet fiyatlarına yansıtılarak hem piyasadaki güçlü rakiplere
karşı rekabet avantajı sağlayabilecek hem de tüketicilerin uygun fiyatlarla
mal/hizmetlere erişimine olanak verecektir. Dolayısıyla iyileşmelerden ve
gelişmelerden tüketicilerin yarar sağlayacağı ve muafiyet değerlendirmesinin ikinci
koşulunun da sağlandığı kanaatine ulaşılmıştır.
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
(99) Muafiyet kararı verilmesinde aranan üçüncü koşula göre, muafiyete konu anlaşma ilgili
piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına neden olmamalı, bir
başka deyişle sağlanan ekonomik gelişme veya fayda ile tüketicinin bundan yarar
sağlaması rekabetin ortadan kaldırılması sonucunda elde ediliyor olmamalıdır. İlgili
pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı değerlendirilirken

5 Çift taraflı pazarlarda şebeke dışsallıklarına ilişkin bkz: GÜNDÜZ, H. 2009, “Çift Taraflı Pazarlarda
Rekabet Hukuku Uygulamaları”, Rekabet Uzmanlık Tezi, s. 10-11.
6 Kurulun çift taraflı pazarlara ilişkin almış olduğu kararlar için bkz.; 14.12.2017 tarihli, 17-41/651-289
sayılı; 28.12.2016 tarihli, 16-45/723-326 sayılı; 05.08.2015 tarihli, 15-33/482-149 sayılı; 08.01.2015
tarihli, 15-02/09-07 sayılı; 19.02.2014 tarihli, 14-07/149-64 sayılı; 06.11.2013 tarihli, 13-62/862-369
sayılı ve 27.09.2013 tarihli, 13-55/769-328 sayılı kararlar.
19-22/324-143
20/28
dikkate alınması gereken başlıca hususlar; pazarda hâlihazırda giriş engellerinin olup
olmadığı, hâkim durumda olan bir teşebbüsün bulunup bulunmadığı, giriş engeli
yaratılıp yaratılmadığı, pazarın yapısı ve tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı
olarak sıralanabilir.
(100) İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı
değerlendirilirken dikkate alınması gereken en önemli husus, incelemeye konu rekabet
kısıtlamasını oluşturan teşebbüsün ilgili pazardaki gücü ve pazarın anlaşma
öncesindeki yapısıdır. Bilindiği üzere, pazar gücünün en önemli göstergesi pazar payı
olarak kabul edilmektedir.
(101) Bildirim Formunda, PLATFORM ARACILIK’ın elektronik akaryakıt ikmal pazarına yeni
girmiş olması sebebiyle kayda değer pazar payına sahip olmadığı, PLATFORM
ARACILIK’ın en iyi tahminlerine göre pazar payının, her halükarda %1’in altında
kaldığı belirtilmektedir. PLATFORM ARACILIK’ın sözleşme yaptığı akaryakıt dağıtım
şirketlerinin akaryakıt satışlarına ve elektronik satışlarına ilişkin pazar payı verilerine
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo 4: Teşebbüslerin Akaryakıt Pompa ve Elektronik Satışları7 ve Payları - 2017
Pompa Satış Elektronik Satış
Toplam (Ton) Pay (%) Toplam (Ton) Pay (%)
LUKOİL 695.628,349 2,63 30.392,294 ~0
KADOİL 444.220,683 1,68 133,791 ~0
TERMOPET 357.586,331 1,35 4,000 ~0
BALPET 308.668,508 1,17 0 0
AKPET 71.965,333 0,27 252,696 ~0
Toplam 1.876.067 7,18 30.781 ~1,0689
Kaynak: EPDK 2017 yılı Petrol Piyasası Sektör Raporu
(102) Tablodan görüldüğü üzere, PLATFORM ARACILIK’ın sözleşme akdettiği BALPET,
LUKOİL, KADOİL ve TERMOPET’ten oluşan akaryakıt dağıtıcılarının, EPDK 2017 yılı
Petrol Piyasası Sektör Raporu’na göre Türkiye akaryakıt pazarındaki pazar payları;
LUKOİL %2,63 (AKPET %0,27); KADOİL %1,68; TERMOPET %1,35 ve BALPET
%1,17 olmak üzere toplamda %7,1 düzeyindedir10. Buna karşılık aynı yıl için söz
konusu pazarda ilk üç sırada yer alan PO, OPET ve SHELL’in pazar payları ise
sırasıyla %21,93; %16,85 ve %14,21’dir.
(103) Öte yandan 2017 yılı için elektronik satış rakamları incelendiğinde, PLATFORM
ARACILIK’ın sözleşme akdettiği dağıtıcılardan LUKOİL-AKPET, TERMOPET ve
KADOİL’in elektronik satış yaptığı ve bu satışın payının toplam Türkiye elektronik
akaryakıt pazarının yaklaşık %1,068’ü seviyesinde olduğu görülmektedir. PLATFORM

7 Söz konusu elektronik pompa satış rakamları EPDK’nın 2017 yılına ait Petrol Piyasası Sektör
Raporu’ndaki taşıt tanıma sistemi üzerinden yapılan satış rakamları ile uyumlu olup, elektronik sistem
üzerinden yapılan diğer satış verilerini kapsamamaktadır. Bildirim Formunda taşıt tanıma sistemleri ile
yapılan satışların elektronik yolla yapılan satışların bir kısmı olduğu ve sadakat uygulamaları
kapsamında ve önceden ya da sonradan ödemeli kartlar ile yapılan satışların elektronik satışların içinde
olsa bile EPDK tarafından ayrıca raporlanmadığı, dolayısıyla elektronik satış kanalları ile yapılan
satışların yukarıdaki tabloda verilen satış rakamlarının üzerinde olduğu ifade edilmiştir. İlgili pazar
payları karşılaştırmasının dağıtıcıların elektronik ikmal sistemleri üzerinden yapılan satışları hakkında
bir kanı oluşturmak açısından faydalı olacağı değerlendirilmektedir.
8 EPDK 2017 yılı Petrol Piyasası Sektör Raporu uyarınca 2017 yılı için toplam pazar hacmi 26.485.080
tondur.
9 EPDK 2017 yılı Petrol Piyasası Sektör Raporu uyarınca 2017 yılı için toplam elektronik satışlar pazar
büyüklüğü 2.881.051 tondur.
10 Söz konusu dağıtıcıların 2015 ve 2016 yılları için toplam pazar payları ise 2017 yılı verilerine yakın
olup, yaklaşık olarak sırasıyla; %6,93 ve %6,78’dir.
19-22/324-143
21/28
ARACILIK'ın sözleşme akdettiği teşebbüslerin elektronik satışlarının toplamının,
toplam akaryakıt satışındaki payı ise cevabi yazıda belirtildiği üzere %0,0013’ü bile
aşmamaktadır. Buna karşılık aynı yıl için söz konusu pazarda ilk üç sırada yer alan
PO, OPET ve SHELL’in yaptığı elektronik satışın payları ise sırasıyla; %0,25; %0,19
ve %0,31’dir.
(104) Akaryakıt istasyonlarının elektronik akaryakıt ikmaline yönelik finansal aracılık
pazarında, MULTİNET ile SHELL; SODEXO ile OPET ve PO; EDENRED ile PO, BP
ve TOTAL arasında işbirliği bulunmaktadır.
(105) Bildirim Formunda ayrıca SHELL'in elektronik satışlarının toplamının yaklaşık (…..) m3
olduğu ve bu satışın yaklaşık (…..) m3’lük kısmının SHELL ile MULTİNET arasındaki
işbirliği neticesinde yapıldığı belirtilmekte ve bu bağlamda, MULTİNET'in SHELL'in
elektronik satışlarındaki yerinin tahmini olarak yaklaşık %(…..) seviyelerinde olduğu
ifade edilmektedir. OPET’in elektronik satışlarının toplamının yaklaşık (…..) m3 olduğu
ve bu satışın yaklaşık (…..) m3’lük kısmının OPET ile SODEXO arasındaki işbirliği
neticesinde yapıldığı öngörülmektedir. Bu bağlamda, SODEXO'nun OPET’in elektronik
satışlarındaki yerinin yaklaşık %(…..) olduğu ifade edilmiştir. PO’nun ise elektronik
satışlarının toplamının yaklaşık (…..) m3 olduğu ve bu satışın yaklaşık (…..) m3'lük
kısmının PO ile TİCKET arasındaki işbirliği neticesinde yapıldığının tahmin edildiği, bu
bağlamda TİCKET’ın PO’nun elektronik satışlarındaki yerinin yaklaşık %(…..) olduğu
belirtilmektedir.
(106) Yukarıda yer verilen bilgiler birlikte değerlendirildiğinde, PLATFORM ARACILIK ile
sözleşme akdeden teşebbüslerin ilgili pazarlardaki pazar paylarının ve PLATFORM
ARACILIK tarafından verilen hizmetin maliyetinin düşük olduğu ve pazara giriş önünde
önemli bir engelin bulunmadığı göz önüne alındığında, SÖZLEŞME’nin ilgili piyasanın
önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırmayacağı değerlendirilmektedir.
(107) Öte yandan, PALTFORM ARACILIK’ın sağladığı hizmetlerin her biri bakımından ayrı
ayrı pazar payı verilerini tespit etmek mümkün olmadığından, sektördeki oyuncuların
konumuna ilişkin fikir vermesi açısından aşağıda taşıt tanıma ve yakıt kart
sistemlerinin kurulumuna ilişkin faaliyette bulunan firmaların yaklaşık pazar paylarına
yer verilmiştir:
Tablo 5: Taşıt Tanıma ve Yakıt Kart Sistemleri Kurulumuna ilişkin Piyasada Faaliyet Gösteren
Firmaların Tahmini Pazar Payları
Taşıt Tanıma Sistemleri Yakıt Kart
TURPAK (…..) (…..)
ASİS (…..) (…..)
MEPSAN (…..) (…..)
Diğer ve Şirket İçi IT Çözümleri (…..) (…..)
Toplam %100 %100
Kaynak: Cevabi yazı
(108) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, taşıt tanıma ve yakıt kart sistemlerine yönelik
hizmet veren firmaların yüksek pazar paylarına sahip olduğu ve PLATFORM
ARACILIK’ın bu pazara yeni bir oyuncu olarak girdiği görülmektedir.
(109) Akaryakıt dağıtımına yönelik elektronik akaryakıt ikmal sistemleri pazarına herhangi
bir giriş engeli bulunmamaktadır. EPDK’nın 2870 sayılı Kararı’na uyum sağlayan her
firma sektörde faaliyet gösterebilmektedir. Sadece Türkiye’de ve akaryakıt sektörüne
özel olarak, istasyonlarda yapılan yakıt satışları sonrasında promosyon vermek EPDK
tarafından yasaklanmıştır. EPDK, promosyon verilmesi yerine, müşterilere iskonto
yapılmasını ya da promosyon olarak yakıt verilmesini öngörmüştür. Bu sebeple
dağıtım firmaları, müşterilerin ilgisini istasyonlarına çekmek için, iskonto, ön ödeme ve
19-22/324-143
22/28
puan mekanizmalarını geliştirmiştir. Ödeme sistemleri sektörünün çok yoğun rekabet
içeren ve teknoloji sayesinde anlık olarak değişerek gelişen bir sektör olduğu
MEPSAN tarafından ifade edilmektedir. Teknoloji ve ürünlerin hızla geliştiği ortamda
birçok ürün ve hizmet ticari bir başarı elde edemeden eskiyip yerini farklı çözümlere
bırakmaktadır. Akaryakıt sektöründeki ödeme sistemleri de bu bağlamda hızla
ilerleyen teknolojiye adapte olmaktadır.
(110) Sonuç olarak piyasanın yapısı, sektördeki rakiplerin konumları, PLATFORM
ARACILIK ve onunla sözleşme akdeden dağıtıcıların pazar payları, müşterilerin
dağıtıcıları seçmekte özgür olması ve rakip dağıtıcıların fiyatlarının farklılaşması da
göz önüne alındığında söz konusu SÖZLEŞME neticesinde ilgili pazarın önemli bir
bölümünde rekabetin ortadan kalkmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla muafiyetin
ilgili şartının sağlandığı kanaatine varılmıştır.
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması
(111) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için aranan
bu dördüncü ve son koşula aykırılık, izlenen amacın elde edilmesi için rekabetin
gereğinden fazla sınırlanması halinde ortaya çıkabilecektir. Teşebbüsler, prensip
olarak, anlaşma ile amaçladıkları ekonomik yararların gerçekleştirilmesinde, rekabeti
en az sınırlayıcı yöntemi tercih etmekle yükümlüdürler. Bu noktada, yapılan anlaşma
çerçevesinde elde edilmesi planlanan fayda ile meydana gelen rekabet kısıtlamaları
arasında bir denge kurulması gerektiği kabul edilmektedir.
(112) Bildirim Formunda, rakip konumunda bulunan ve PLATFORM ARACILIK ile anlaşma
akdeden ve akdedecek teşebbüsler arası bilgi değişimine bağlı olarak potansiyel
koordinasyonun söz konusu olmayacağı, nitekim PLATFORM ARACILIK'ın sağlamış
olduğu hizmetlerin ve yazılımların hiçbir surette rakip konumdaki teşebbüsler arası
rekabete duyarlı bilgi paylaşımına yol açabilecek nitelikte olmadığı belirtilmiştir.
PLATFORM ARACILIK tarafından her bir dağıtım şirketine sadece kendilerine özel
erişim sağlayabilecekleri web tabanlı merkez ofis yazılımı tahsis ettikleri ve her
dağıtıcının doğrudan kendi kurumsal ya da bireysel müşterilerine yapacakları
satışlarda sadece kendi müşteri bilgilerine erişebilir olacağı, öte yandan PLATFORM
ARACILIK tarafından yönlendirilen müşterilerin bilgilerinin sadece onun tarafından
görülebilir durumda olduğu ve dolayısıyla, her bir dağıtıcının sadece kendi istasyon
ağından yapılacak satışlar ile ilgili bilgi sahibi olacağı ifade edilmiştir.
(113) Bu bağlamda, akaryakıt dağıtım sektöründe elektronik sistemler kullanılarak yapılan
alımlarda elde edilen verilerin nerede tutulduğu ve kimler ile paylaşıldığı ayrı bir önem
taşımaktadır. ASİS, MEPSAN, TURPAK, EDENRED ve dağıtım firmalarından gelen
cevabi yazılar bir arada değerlendirildiğinde, dağıtıcı firmalar ile sistem otomasyon ve
kurulum hizmeti veren firmalar arasında ve dağıtıcı firmalar ile finansal aracı firmalar
arasında bir bilgi akışı olduğu anlaşılmaktadır. Sisteme erişim, destek ve çözüm
üretmek ile sistem geliştirme gibi kısıtlı amaçlarla gerçekleşmekte olup, güçlü izin
mekanizmaları ile de sınırlandırılmaktadır. Hizmet alınan firmalar ile dağıtıcı firmalar
arasındaki bilgi alışverişinin yetkilendirilmiş kişiler tarafından ve sınırlı süreler dâhilinde
gerçekleştirildiği de görülmektedir. Ayrıca farklı dağıtıcı firmalar ile çalışan ASİS,
TURPAK, SODEXO gibi firmaların da verileri depolama anlamında tek bir sistem
üzerinden çalışsalar da her bir dağıtıcının ancak kendi verilerine, kendilerine sağlanan
VPN ve şifreleme sistemleriyle erişebildiği anlaşılmaktadır.
(114) PLATFORM ARACILIK’ın da kuracağı sistem ile anlaşacağı dağıtıcı firmaların her
birine ayrı şifreler vereceği ve her ne kadar veriler aynı sistemde tutulacak olsa da,
19-22/324-143
23/28
dağıtıcıların ancak kendi verilerine ulaşabileceği ve böylece dağıtıcıların birbirlerine ait
ticari verilere ulaşma imkânının doğmayacağı değerlendirilmektedir. PLATFORM
ARACILIK tarafından temin edilen elektronik alt yapı da diğer teşebbüslerden gelen
cevabi yazılarla uyumlu şekilde her dağıtıcı için ayrı ayrı kurgulanmış ve sadece
kendilerine tanımlanan IP adresleri üzerinden yine sadece kendilerine tahsis edilmiş
olan kullanıcı ismi ve şifreler ile ve sadece kendi istasyonlarında kullanabilecekleri
şekilde tasarlanmıştır. Diğer bir ifade ile ilgili dağıtıcı PLATFORM ARACILIK’ın
kendilerine tahsis ettiği elektronik yazılımı, IP adresi belli olan ve sadece kendi
kullanımında olan bir bilgisayar ile idare etmekte olup, bu IP adresi ile PLATFORM
ARACILIK’ın kendisine tahsis ettiği yazılım ve donanımı ve sadece kendi istasyonları
ve doğrudan kendi buldukları müşteriler için kullanabilmektedir.
(115) PLATFORM ARACILIK’ın, her bir dağıtıcıda ayrı bir cari kod numarası ile tanımlı
olduğu ve PLATFORM ARACILIK tarafından bulunan müşterinin platform sistemi
altında 10 haneli ayrı bir sayısal kod ile sisteme kayıt edildiği, ilgili müşterinin farklı
dağıtıcıların istasyonlarından yakıt alımı yapmaya gittiğinde dağıtıcının PLATFORM
ARACILIK’a, PLATFORM ARACILIK sisteminde kayıtlı olan 10 haneli sayısal kod
numarasını kullanarak ilgili müşteri için fatura kesmekte olduğu; dağıtıcının ilgili
müşteriyi 10 haneli sayısal kod olarak gördüğü ve her bir dağıtıcının sadece kendi ağı
içinde ilgili müşterinin alımlarını görebildiği, dolayısıyla ilgili müşterinin başka bir
dağıtıcının istasyonundan yaptığı alımlara ilişkin herhangi bir şekilde bilgi sahibi
olmadığı belirtilmiştir. Tüm bu açıklamalar bir arada değerlendirildiğinde sistemin;
gerek PLATFORM ARACILIK ile dağıtım şirketleri, gerekse dağıtım şirketleri arasında
gerektirdiğinin ötesinde bir bilgi alışverişine yol açmaması beklenmektedir.
(116) Bununla birlikte SÖZLEŞME ile kurulacak sisteminin temel rekabetçi etkisi, akaryakıt
dağıtım piyasası üzerinde olacaktır. Bu piyasada, PLATFORM ARACILIK’tan hizmet
alması muhtemel teşebbüsler ve bu teşebbüslerin pazar payları düşünüldüğünde,
dosya konusu sistem ile PLATFORM ARACILIK’ın, küçük teşebbüslere katma değerli
bir hizmet sağlayarak onların büyük teşebbüsler ile rekabet etmesine katkıda
bulunacağı değerlendirilmektedir.
(117) Bu başlık altında incelenmesi gereken diğer konu, müşterilere verilecek olan indirim
konusudur. PLATFORM ARACILIK’ın kurduğu sistemde akaryakıt dağıtıcıları
doğrudan bir araya gelmese de, dolaylı olarak bir platform üzerinden bir araya
gelmekte, PLATFROM ARACILIK’ın müşteri bulması durumunda, müşteri aldığı
indirimi tüm dağıtıcılara ait istasyonlarda kullanabilmektedir. Bu durum fiyatların
benzeşmesi endişesini beraberinde getirmektedir. Ancak sistemin dağıtıcıların fiyatları
arasında önemli bir benzeşmeye yol açmayacağı, bahsi geçen indirimin yalnızca
yüzdesel bir indirim olması sebebiyle dağıtıcılar arasındaki fiyat rekabetinin devam
edeceği anlaşılmaktadır. Dağıtıcılar kendi pompa fiyatlarını bağımsız olarak
belirlemektedir. Diğer bir ifadeyle, PLATFORM ARACILIK ile müşteri arasındaki
müzakere sonucunda belirlenen indirim oranı, dağıtıcıların fiyatlarının farklı olması
dolayısıyla müşteriye farklı bir şekilde yansıyacaktır. Bu açıdan yaklaşıldığında,
dağıtıcı şirketler arasındaki fiyat rekabetinin varlığını muhafaza edeceği
değerlendirilmektedir.
(118) Gerçekleştirilen serbest müzakerenin bir sonucu olarak belirlenen indirim oranının
dağıtıcılar açısından aynı olması, pompa fiyatlarının (maliyetin) farklı olması nedeniyle
fiyat birlikteliği anlamına gelmemekte ve bu etkiyi doğurmamaktadır. Burada esas
olan, fiyata etki eden indirim oranının yatay eksende birbirine rakip olan dağıtıcı
şirketler arasında (ya da PLATFORM ARACILIK ile dağıtıcı şirketler arasında)
belirlenmesinin söz konusu olmamasıdır. Doğrudan PLATFORM ARACILIK tarafından
19-22/324-143
24/28
bulunan müşteri, indirimi PLATFORM ARACILIK’tan almaktadır. Bu indirim, tüm
dağıtıcılar açısından sabit olsa da, dağıtıcıların maliyetlerinin farklı olması dolayısıyla
bu durum fiyat birlikteliğine yol açmamaktadır. Dağıtım şirketleri rekabetin bir gereği
olarak fiyatı serbestçe belirlemeye devam etmektedir.
(119) PLATFORM ARACILIK, tek tek dağıtıcılara giderek, belirli bir müşteri için indirim oranı
talep etmemektedir. PLATFORM ARACILIK ile dağıtıcı şirketler arasında ayrı ayrı ve
tek tek müzakere edilerek farklı zaman dilimlerinde karşılıklı olarak imza edilmiş ticari
sözleşmeler mevcuttur. Burada esasen PLATFORM ARACILIK, dağıtıcıdan kendisi
için genel bir indirim (marj) almaktadır. Diğer bir ifadeyle, PLATFORM ARACILIK
tarafından dağıtım şirketlerinden ticari bir anlaşmayla bir indirim (yüzdelik veya diğer
türlü hesaplanan) alınmaktadır. Dağıtıcının istasyon sayısının fazlalığı sistem
kullanımının müşteriye pazarlanması aşamasında önemli bir avantaj sağlamaktadır.
Bu farklılıklar dağıtıcıların PLATFORM ARACILIK’a farklı ücret ödemelerine,
maliyetlerinin farklılaşmasına ve farklı oranlarda marjlar belirlemelerine neden
olmaktadır. Dolayısıyla, her bir dağıtıcı ile imza edilmiş sözleşmelerin ticari koşulları
birbirinden farklılık göstermektedir. Bu ticari anlaşmaların kapsamına aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
Tablo 6: PLATFORM ARACILIK’ın Sözleşmelerinde Yer Alan Kâr Marjları
DAĞITICI
PLATFORM ARACILIK Brüt
Pazarlama Marjı -Kurumsal Son
Kullanıcılar İçin Entegre Kar
Marjının11 %’si
PLATFORM ARACILIK Brüt
Pazarlama Marjı - Bireysel Son
Kullanıcılar İçin KDV Hariç Pompa
Fiyatının %’si
LUKOİL/AKPET (…..) (…..)
TERMOPET (…..) (…..)
KADOİL (…..) (…..)
BPET (…..) (…..)
(120) Bu ticari sözleşmelerin konusu kurumsal ve bireysel müşteri kazanımında dağıtıcılar
tarafından PLATFORM ARACILIK’a tanınan brüt pazarlama marjıdır. Bu marj
üzerinden, PLATFORM ARACILIK, müşterilere indirim sağlayarak, arada kalan marjı
operasyonel masraflar hariç brüt kâr olarak bünyesinde tutmaktadır. Söz konusu ticari
marj sadece doğrudan PLATFORM ARACILIK tarafından bulunacak müşteriler için
geçerlidir.
(121) Pazarlama marjı, esas itibarıyla kurumsal ve bireysel son kullanıcılara PLATFORM
ARACILIK tarafından teklif edilebilecek maksimum indirim oranlarına işaret etmektedir.
Nitekim bu marjın aşılması durumunda PLATFORM ARACILIK zarar edebilecektir. Bu
anlaşma koşulları her bir dağıtıcı için farklı oranlara sahiptir. Yukarıdaki tablodan
görüldüğü üzere PLATFORM ARACILIK’ın her bir dağıtıcı ile yaptığı anlaşmada brüt
pazarlama marjı rakamları birbirlerinden farklıdır.
(122) PLATFORM ARACILIK tarafından verilen örneklem aşağıdaki gibidir:
Toplam entegre kâr marjı: %1312,
Bu durumda, Platform Brüt Pazarlama Marjı:

11 Türkiye’de akaryakıt fiyatları temel olarak üç bileşenle oluşmaktadır: Ürün fiyatı, vergiler (ÖTV + KDV)
ve piyasa marjı. Piyasa marjı da toptancı, dağıtıcı ve bayi marjlarını içermektedir. Bayi ve dağıtıcı marjı
da entegre marj olarak adlandırılmaktadır. EPDK 2018 Aralık Fiyatlandırma Raporu’na göre söz konusu
entegre kar marjı ortalama %13 düzeyindedir (%51 vergiler, %35 ürün fiyatı, %13 bayi ve dağıtıcı
entegre marjı, %1 toptancı marjı ve EPDK gelir payı).
12 Bu oran, Toplam entegre kâr marjı kısmında yapılan açıklamaya göre düzenlenmiştir. Fakat bu oran,
dağıtıcının toplam olarak Rafineriden yıl için de almayı taahhüt ettiği/edeceği alım miktarına ve/veya
ithalat yapabilme kaynak ve kabiliyetine göre değişiklik gösterebilir.
19-22/324-143
25/28
 Müşteri sadece KADOİL’den alım yapacaksa (%13x%(…..)) = %(…..)
 Müşteri sadece LUKOIL/AKPET’den alım yapacaksa (%13x%(…..)) = %(…..)
 Müşteri sadece TERMOPET’den alım yapacaksa (%13x%(…..)) = %(…..)
 Müşteri sadece BPET’den alım yapacaksa (%13x%(…..)) = %(…..) olacaktır.
Platform Net Pazarlama Marjı
PLATFORM ARACILIK’ın dağıtıcılardan aldığı brüt pazarlama marjı (% ile ifade
edilmektedir) - Son kullanıcı ile imza edilen sözleşmedeki indirim oranı (% ile ifade
edilmektedir) arasında kalan farktır.
Müşteri iskontosunun %8 olduğu varsayımında:
 Müşteri sadece KADOİL’den alım yapacaksa %(…..)-%8 = %(…..)
 Müşteri sadece LUKOIL/AKPET’ten alım yapacaksa %(…..)-%8 = %(…..)
 Müşteri sadece TERMOPET’ten alım yapacaksa %(…..)-%8 =%(…..)
 Müşteri sadece BPET’ten alım yapacaksa %(…..)-%8 = %(…..) olacaktır.
(123) Yansıtılan oranlar tamamen farklı olup, müşterilerin (sistem içerisindeki) dilediği
dağıtıcıdan alım yapmakta özgür olduğu ifade edilmektedir. Yine, bu alımlar
neticesinde PLATFORM ARACILIK’ın kârı yukarıda belirtildiği şekilde değişkenlik
gösterebilmektedir. PLATFORM ARACILIK da müşterileri hangi dağıtıcıdan alım
yapılacağı konusunda yönlendirmemektedir.
(124) Daha önce de açıklandığı üzere PLATFORM ARACILIK’ın anlaşma sağladığı
müşterilere verilecek indirim değişebilmektedir. Bununla birlikte bir müşteriye
yukarıdaki örnekteki gibi %8 indirim verildiği durumda fiyatların nasıl oluşabileceğine
dair örnek durum aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 7: İndirim Uygulanması Sonrası Müşteriye Yansıyacak Olan Örnek Fiyatlar (TL)

Pompa Satış Fiyatı -
Ankara13
İlgili Müşteriye
Verilecek İndirim
Müşteriye Yansıyacak
Fiyat
LUKOİL/AKPET 7,13 %8 6,56
TERMOPET 7,20 %8 6,62
KADOİL 7,14 %8 6,57
BPET 7,12 %8 6,55
(125) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere pompa fiyatları dağıtıcılar tarafından
belirlenmekte, diğer taraftan PLATFORM ARACILIK tarafından bulunan ve söz konusu
sistemi kullanacak olan bir müşteri için indirim oranı bu örnekte %8 ve her dağıtıcı için
sabit olmaktadır. Burada fiyatların birbirine yaklaşması gibi bir durum ancak
dağıtıcıların kendi pompa fiyatlarının birbiriyle yakın olması durumunda gerçekleşecek
bir durumdur, zira verilen indirim oranı sabit olduğundan müşteriye yansıyacak fiyat
öncelikle dağıtıcının kendi satış fiyatıyla orantılıdır.
(126) Daha önce belirtildiği üzere bir başka müşteri için yukarıdaki tabloda yer alan bu oran
pazarlık koşullarına göre farklılaşabilecektir. Öte yandan PLATFORM ARACILIK
tarafından bulunan dolayısıyla tüm sistemi/ağı kullanacak bir müşteriye herhangi bir
dağıtıcının ilave indirim uygulamasının önünde bir engel bulunmamakla birlikte bunun
gerçekleşmesinin zor olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim dağıtıcı tarafından PLATFORM
ARACILIK’a tahsis edilen marjın üzerinde bir indirim yapılması durumunda, dağıtıcının
zarar etme olasılığı bulunmaktadır. Ayrıca müşterinin PLATFROM ARACILIK
tarafından bulunması halinde dağıtıcı ile kurumsal müşteri arasında doğrudan bağ

13 Örnek olarak 29.05.2019 tarihi itibarıyla dağıtım şirketlerinin resmi internet sayfalarında yayımlanan
Ankara iline ait tavsiye tavan pompa satış fiyatları esas alınmıştır.
19-22/324-143
26/28
bulunmadığı için dağıtıcının ilave indirimi PLATFROM ARACILIK sistemiyle
gerçekleştirmesi mümkün olamamaktadır.
(127) Müşterinin dağıtıcı tarafından bulunması durumunda ise müşteri o dağıtıcı üzerinden
söz konusu sistemi kullanacak, dolayısıyla indirim, promosyon vb. konulara dağıtıcı ile
müşteri arasında serbestçe karar verilebilecektir. Diğer bir deyişle, bir müşteri
herhangi bir dağıtıcı ile ticari şartlarda özgürce anlaşarak o dağıtıcı üzerinden söz
konusu sistemi kullanarak akaryakıt satın alabilecektir. Böyle bir durumda PLATFORM
ARACILIK’ın rolü yalnızca söz konusu sistemin dağıtıcıya temininden ibarettir. Müşteri
tüm PLATFORM ARACILIK ağını kullanmak isterse yani dört dağıtıcıdan hepsi/istediği
üzerinden söz konusu sistemi kullanarak akaryakıt satın almak ve indirim kazanmak
isterse PLATFORM ARACILIK ile anlaşması gerekecek ve anlaşacakları indirim oranı
üzerinden yukarıda da izah edildiği şekilde satın alma işlemini gerçekleştirecektir.
(128) Dolayısıyla burada rekabetçi açıdan doğabilecek endişe, müşterinin PLATFORM
ARACILIK tarafından bulunması halinde veya müşterinin tüm PLATFORM ARACILIK
ağını kullanmak istemesi halinde o müşteri için uygulanacak olan sabit indirim
oranıdır. Bu noktada ifade edilmelidir ki, söz konusu oran müşteriye göre
değişebilmekte, bu indirim oranına dağıtıcılar herhangi bir şekilde karar
vermemektedir. Ayrıca söz konusu indirim oranına etki edecek olan PLATFORM
ARACILIK’ın elde edeceği brüt pazarlama marjı da PLATFORM ARACILIK ile
dağıtıcılar arasında tek tek akdedilen sözleşmeler ile birbirinden bağımsız olarak farklı
oranlarda belirlenmektedir. Dolayısıyla tüm bu nedenlerle sonuç olarak fiyatların
birbirine benzemeyeceği değerlendirilmektedir.
(129) Diğer taraftan, bir müşterinin işbu dosya kapsamındaki uygulama olmadan da dağıtıcı
ile anlaşarak geleneksel satış yoluyla belirli bir indirim elde ederek fayda sağlayıp
sağlayamayacağı sorusu gündeme gelmektedir. Böyle bir senaryo mümkün olmakla
birlikte işbu dosya kapsamındaki sistemin müşteriye sağladığı tek fayda dağıtıcıdan
indirim kazanılması değildir. Elektronik akaryakıt ikmal ve bilgi sisteminin pek çok
avantajı bulunmaktadır. Bunlar; sistemin dağıtıcılara geleneksel yöntemlere göre belirli
maliyet avantajlarıyla tedarik edilmesi, müşterilerin bu sistemi kullanarak daha pratik
şekilde akaryakıt satın alabilmesi, akaryakıt alımı sırasında masrafların takip
edilebilmesi, tüketim kontrolü, araç verimliliğinin takibi vb. gibi faydalardır.
(130) Diğer taraftan 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi
çerçevesinde yapılacak rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlanıp kısıtlanmadığı
değerlendirmesi bakımından bildirime konu sözleşmelerde yer alan rekabet etmeme
yükümlülüklerinin süresinin de dikkate alınması gerekmektedir. Bu sözleşmelerde yer
alan rekabet etmeme yükümlülüklerinin süresinin gerekenden uzun olup olmadığının
değerlendirilmesinde 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde öngörülen süre referans alınabilecektir. Bu bentte alıcıya getirilen belirsiz
süreli veya süresi beş yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüklerinin grup muafiyetinden
faydalanamayacağı belirtilmiştir. Muafiyete konu sözleşmeler bu çerçevede
incelendiğinde, söz konusu sözleşmelerde yer alan rekabet etmeme yükümlülüklerinin
hiç birinin süresinin beş yılı aşmadığı ve mevcut durumda öngörülen sürelerin sona
erdiği anlaşıldığından, sözleşmelerdeki rekabet etmeme yükümlülüklerinin süresinin
rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlanmasına yol açacak nitelikte olmadığı kanaatine
varılmaktadır.
(131) Sonuç olarak SÖZLEŞME’nin ilgili hükümlerinin, beklenen faydaları yaratmak ve
tüketicin bunlardan yarar sağlaması için rekabeti gerektiğinden fazla kısıtlamadığı, bu
nedenle muafiyet incelemesinin dördüncü ve son şartının sağlandığı anlaşılmıştır.
19-22/324-143
27/28
(132) Tüm bu açıklamalar doğrultusunda, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci
fıkrasında yer alan tüm koşulların sağlandığı ve bildirime konu SÖZLEŞME’ye bireysel
muafiyet tanınabileceği kanaatine varılmıştır.
(133) Öte yandan, PLATFORM ARACILIK’ın akaryakıt dağıtıcısı firmalar ile akdettiği ve
ileride benzer yapıda akdetmeyi öngördüğü sözleşmelere menfi tespit belgesi
verilmesi veya muafiyet tanınması talebi, işbu kararda yalnızca Kuruma sunulan ve
PLATFORM ARACILIK’ın BALPET, KADOĞLU, LUKOİL, AKPET ve TERMOPET ile
imzaladığı sözleşmeler açısından değerlendirilmiştir.
H. SONUÇ
(134) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Platform Aracılık ve Danışmanlık Ltd. Şti.’nin, Balpet Petrol Ürünleri Taşımacılık
Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kadoğlu Petrolcülük Taş. Tic. San. İth. ve İhr. A.Ş., Lukoil
Eurasia Petrol A.Ş. ve Akpet Akaryakıt Dağıtım A.Ş., Termopet Akaryakıt Nak. ve
Tic. Ltd. Şti. ile akdettiği sözleşmelere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olmaları nedeniyle, menfi tespit belgesi verilemeyeceğine OYBİRLİĞİ
ile,
2. Platform Aracılık ve Danışmanlık Ltd. Şti.’nin, Balpet Petrol Ürünleri Taşımacılık
Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kadoğlu Petrolcülük Taş. Tic. San. İth. ve İhr. A.Ş., Lukoil
Eurasia Petrol A.Ş. ve Akpet Akaryakıt Dağıtım A.Ş., Termopet Akaryakıt Nak. ve
Tic. Ltd. Şti. ile akdettiği bu sözleşmelere, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesindeki
koşulların tamamını sağlamaları nedeniyle, gerekçeli kararın tebliğinden sonraki
üç yılın bitimine kadar geçerli olmak üzere bireysel muafiyet tanınmasına
OYÇOKLUĞU ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere karar verilmiştir.

Rekabet Kurulunun 20.06.2019 tarih ve 19-22/324-143 sayılı Kararının
2. maddesine
KARŞI OY GEREKÇESİ
Aşağıda sunulan gerekçelerle Kurul Kararının 2. maddesine katılmamız
mümkün olmamıştır.
Kararda bireysel muafiyet değerlendirmesi yapılırken akaryakıt dağıtım
şirketlerinin ikmal ve bilgi sistemi kurulumu ile servis hizmetlerini tek başlarına değil de
bir araya gelerek temin etmelerinin ne gibi bir ekonomik fayda sağladığı ortaya
konulamamıştır. Bilindiği üzere 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesindeki ispat yükü, bir
anlaşmanın faydalarını gerçekleştirmede başarılı olduğunun ortaya koyulmasını
gerektirmektedir. 5. maddenin (a) bendindeki bu şart üretim ve/veya dağıtımda
iyileşmeler ile teknik ve ekonomik ilerlemelere ilişkin olup bu faydalar tarafların
sübjektif değerlendirmelerinden ibaret olmamalıdır. Ayrıca bu objektif
iyileşmeler/ilerlemeler, rekabet üzerindeki olumsuz etkileri de telafi edebilmelidirler.
Yani anlaşmanın bir değer yaratması beklenirken; yalnızca rakiplerin varlıklarını ve
faaliyetlerini bir araya getirerek karlılıklarını artırması hiçbir anlam ifade etmemektedir.
19-22/324-143
28/28
Bu çerçevede; Kanun’un 5. maddesinin (a) bendine ilişkin değerlendirmenin
yapıldığı 74 ila 82. paragrafları incelendiğinde; öncelikle üst pazarda ilgili sistemi kurup
işletecek olan Platform Aracılık’ın yatırım maliyetleri ile diğer yüksek paylı dağıtım
şirketlerinin mevcut sistem yatırım bedellerinin karşılaştırıldığı Tablo 1, kararın tarafları
olan dağıtım şirketlerinin sektör ortalamasına göre paylarının çok düşük olması
sebebiyle herhangi bir objektif iyileşmeye işaret etmemektedir. Ayrıca kararın 4.
dipnotunda ifade edildiği üzere sektördeki finansal aracılık hizmetleri teknolojileri içerik
bakımından farklılaşmaktadır. Bu bağlamda Tablo 2 ve Tablo 3’te de Platform
Aracılık’ın rakipleri bir araya getirerek veri havuzunun da kaçınılmaz olarak söz
konusu olacağı bir sistem kurmasının ne gibi bir teknik/ekonomik gelişme yaratacağı
ortaya konmamıştır. Şayet Platform Aracılık yalnızca “basit” bir sistem kurulumu
gerçekleştiriyor (sektörün 60$’lık ortalama yatırım maliyetine karşılık Platform Aracılık,
(….)$’lık ortalama yatırım maliyeti önermektedir) ve maliyetleri bu yüzden düşük
kalıyorsa tarafların da ayrı ayrı bu basit sistemi kurabilmesi beklenir. Ne de olsa
karardaki dağıtım şirketlerinin toplam pompa satışlarının piyasa payı %7 civarındadır
(Tablo 4). Diğer yandan Platform Aracılık’ın iş modeli incelendiğinde kendisinin de
pazarlama, müşteri bulma ve müşterileri sistem dahilinde üyelere tahsis etme gibi
görevleri de olduğu görülmektedir. Bu durumda Platform Aracılık’ın sistem
optimizasyonu ile müşterilerin kendi optimizasyonlarının örtüşüp örtüşmeyeceği de
belirsizdir. Doğal olarak sisteme bir kere üye olan kurumsal müşteriler için geçiş
maliyetleri yüksek olacaktır. Bu durumda ise değer yaratımı yerine karlılık odaklı olan;
ne gibi bir teknik iyileştirme sağladığı ortaya konulmayan; tarafların bireysel olarak da
kurabileceği bir sistem olmasına rağmen bir araya gelerek kurduğu bir sistem olması
ihtimali olan bir “işbirliği modeli” karşımıza çıkmaktadır.

Bu bağlamda, kararda rakiplerin Platform Aracılık bünyesindeki ortak ikmal ve
satış/pazarlama sistemine entegre olmasının ne gibi bir teknik ve/veya ekonomik
iyileştirme sağladığı, bu anlamda rekabet üzerindeki dezavantajları nasıl bertaraf
edeceği ortaya konmadan objektif olmaktan uzak referanslar dahilinde bir
değerlendirme yapılmıştır.
Platform Aracılık’ın bu entegre sistem ile sahip olacağı pazar gücünün (özelikle
veri sahipliği dolayısıyla) ötesinde, sunduğu sistemin teknik/ekonomik anlamda ne gibi
iyileşmeler sunduğu, rakiplerin bir araya gelmesinin sistemin faydalarını nasıl
kolaylaştırdığı sağlıklı bir şekilde ortaya konulamadığından söz konusu sözleşmeye,
“bireysel muafiyet” tanınmasının mümkün olmayacağı değerlendirmesiyle çoğunluk
görüşüne katılmamız mümkün olmamıştır.


Adem BİRCAN Ahmet ALGAN
Kurul Üyesi Kurul Üyesi


Full & Egal Universal Law Academy