Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-27 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-22/332-149
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Hatice ODABAŞ BUBA, Emre KARA, Nur ÖZKAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Yıldız Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak Eski Büyükdere Caddesi No: 27 Kat: 11
34485 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Essity Aktiebolag Publ ve Yıldız Holding A.Ş.’nin ortak
kontrolü altında bulunan SCA Yıldız Kâğıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş.’nin tam
kontrolünün Yıldız Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi .
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.05.2019 tarih ve 3289 sayı ile
giren ve en son 10.06.2019 tarih ve 3795 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 11.06.2019 tarih ve 2019-3-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Essity Aktiebolag Publ’nin (ESSITY) SCA Yıldız Kâğıt ve Kişisel Bakım
Üretim A.Ş.’deki (SCA YILDIZ) (…..) hissesinin Yıldız Holding A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG)
tarafından devralınması akabinde, SCA YILDIZ’ın, YILDIZ HOLDİNG’in tek kontrolüne
geçmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlem neticesinde SCA YILDIZ’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(6) Devre konu teşebbüs olan SCA YILDIZ bebek bezi, ıslak havlu, saç ve vücut bakım
ürünleri ile hijyenik ped üretmektedir. Ülker Ailesi tarafından kontrol edilen YILDIZ
HOLDİNG’in iştirakleri gıda sektöründe bisküvi, çikolata ve çikolata kaplı ürünler,
margarin ve sıvıyağ, dondurulmuş gıdalar dâhil olmak üzere çok sayıda kategoride
üretim gerçekleştirmektedir. Ayrıca gıda sektörünün dışında YILDIZ HOLDİNG’in
ambalajlama, gayrimenkul ve perakende gibi alanlarda da faaliyetleri söz konusudur.
SCA YILDIZ’ın tam kontrolünü devralacak olan YILDIZ HOLDİNG’in kişisel bakım
ürünleri pazarında faaliyet gösteren tek iştiraki olan Azmüsebat Çelik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ise tıraş köpüğü, tıraş bıçağı ve tıraş kremi üretimi faaliyetinde bulunmaktadır.
19-22/332-149
2/4
(7) Kişisel bakım ürünlerine ilişkin geçmiş tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) kararları
incelendiğinde, ilgili pazarın her bir ürün bazında ayrı ayrı tanımlanması şeklinde bir
eğilim dikkat çekmektedir1. Mevcut dosyada sonucu etkilemeyeceğinden hareketle ilgili
pazar tanımlanmasına ihtiyaç duyulmamakla birlikte, ilgili pazar bakımından geçmiş
tarihli Kurul kararları da dikkate alınarak tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme
olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(8) Tarafların faaliyetleri dikey ilişki bağlamında ele alındığında; YILDIZ HOLDİNG’in
iştirakleri olan Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. (BİZİM TOPTAN)2 ve Şok Marketler
Ticaret A.Ş.’nin (ŞOK) hızlı tüketim malları (HTM) perakende pazarında faaliyette
bulunması nedeniyle SCA YILDIZ ile YILDIZ HOLDİNG’in faaliyetlerinin dikey olarak
örtüştüğü anlaşılmaktadır3.
(9) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un
(Yatay Olmayan Birleşme Kılavuzu) 29. vd. paragraflarında dikey birleşmelerin girdi
kısıtlaması ve/veya müşteri kısıtlaması şeklinde pazar kapama etkisine yol açabileceği
belirtilmektedir. Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, alt
pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla alt
pazardaki rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması ise devralma
sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına
erişimini kısıtlamasını ifade etmektedir.
(10) Dosya içeriğinden, SCA YILDIZ’ın son üç yılda hijyenik ped ve saç ve vücut şampuanı
pazarlarındaki pazar payının (…..) ve altında seyrettiği anlaşılmıştır. Bu pazarlar
bakımından SCA YILDIZ’ın pazar payı, pazar kapamaya imkân verecek boyutta
olmaktan uzaktır. Teşebbüsün bebek bezi pazarındaki pazar payı (…..) arasında dalgalı
bir seyir gösterirken, ıslak havlu pazarındaki pazar payının 2017 yılında (…..) ulaştığı
ve 2018 yılında teşebbüsün bu payı koruduğu anlaşılmaktadır.
(11) Dosya içeriğinden, bu ürünleri kapsayan kişisel bakım ürünleri pazarının çok oyunculu
bir pazar olduğu, bu oyuncuların pazar paylarının ise pazarın rekabetçi bir yapı
sergilediğine işaret ettiği, Procter Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş.’nin kişisel ürünler
pazarında lider konumda olup en yakın rakibinin payının (…..) katından fazla pazar
payına sahip olduğu; Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş., Eczacıbaşı Tüketim Ürünleri
San. ve Tic. A.Ş. ve Hayat Kimya Sanayi A.Ş.’nin ise sahip oldukları görece önemli
pazar paylarıyla pazarda kendilerine yer edindikleri anlaşılmaktadır. Hâlihazırda ortak
kontrolü elinde bulundurması nedeniyle SCA YILDIZ’ın pazar payını da içeren YILDIZ
HOLDİNG’in pazar payı ise 2016-2018 döneminde en fazla (…..) seviyesine
ulaşabilmiştir. Teşebbüsten edinilen bilgiye göre yalnızca SCA YILDIZ’ın kişisel bakım
ürünleri pazarında 2017 ve 2018 yıllarında sahip olduğu pazar payı ise sırasıyla (…..)
ve (…..) şeklindedir4. Bu bilgiler doğrultusunda SCA YILDIZ’ın bebek bezi, ıslak havlu,
hijyenik ped ile saç ve vücut bakımı pazarlarında güçlü oyuncularla rekabet edebilmek
amacıyla rasyonel bir davranış olarak ürünlerini mümkün olabilecek en geniş yelpazede
satışa sunma ve böylece pazar payını artırma motivasyonuyla hareket etmesi
1 Kurulun 19.06.2003 tarihli ve 03-44/503-223 sayılı, 13.12.2003 tarihli ve 03-85/1028-411 sayılı, 29.07.2004 tarihli
ve 04-49/662-166 sayılı, 14.08.2008 tarihli ve 08-50/722-282 sayılı, 10.10.2012 tarihli ve 12-49/1434-485 sayılı
kararları.
2 Teşebbüsten gelen bilgiye göre BİZİM TOPTAN mağazalarında nihai tüketiciye satış yapılmamaktadır. BİZİM
TOPTAN’ın müşteri portföyünü perakende satış noktaları (bakkal, market, büfe vb.), catering şirketleri (otel, restoran,
kafe) ve kurumsal şirketler oluşturmaktadır.
3 Kurulun 23.06.2016 tarihli ve 16-21/381-176 sayılı kararı ile UCZ Mağazacılık Ticaret A.Ş.’nin (UCZ) hisselerinin
(…..)’ının YILDIZ HOLDİNG tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Teşebbüsten gelen bilgiye göre 2017
yılının Aralık ayında anılan devir gerçekleşmiş ve ardından tüm UCZ mağazaları ŞOK mağazalarına
dönüştürülmüştür.
4 SCA YILDIZ’ın 2016 yılına ilişkin kişisel ürünler pazarındaki pazar payı bilgisine sahip olunmadığı beyan edilmiştir.
19-22/332-149
3/4
beklenmektedir. Bu nedenle bildirime konu işlemin girdi kısıtlaması şeklinde olumsuz
bir etki doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(12) Bildirime konu işlem, müşteri kısıtlaması bakımından ele alındığında ise dosya içeriği
bilgilerden, ŞOK’un HTM organize perakende pazarında5 2016, 2017 ve 2018
yıllarındaki pazar payının sırasıyla (…..),(…..) (…..) olduğu anlaşılmıştır. Rakip
teşebbüslerin pazar payı hakkında kesin bir bilgi sunulamamakla birlikte tahminlerine
göre ilgili pazarda faaliyet gösteren en büyük beş oyuncunun sırasıyla BİM A.Ş., Migros
Ticaret A.Ş., A101 Yeni Mağazacılık A.Ş., ŞOK ve CarrefourSA Carrefour Sabancı
Ticaret Merkezi A.Ş. şeklinde olduğu teşebbüs tarafından belirtilmiştir. Her şeyden
önce, HTM organize perakende pazarında mağazadaki ürün çeşitliliğinin tüketici
tercihlerini doğrudan etkileyen bir unsur olması nedeniyle, ŞOK’un ürün çeşitliliğini
korumak amacıyla üst pazardaki rakip tedarikçilerden ürün almaya devam edeceği
öngörülmektedir. Bununla birlikte ŞOK’un aksi yönde hareket etmesi halinde, SCA
YILDIZ’ın rakiplerinin en fazla (…..) paya ulaşabilen ŞOK mağazalarından çıkmaları
sebebiyle kaybedecekleri satış hacmini yukarıda adı geçen oyuncular başta olmak
üzere yerel ve ulusal diğer satış noktalarından telafi etmesi mümkün olabilecektir.
(13) Müşteri kısıtlaması bağlamında YILDIZ HOLDİNG’in HTM organize toptan perakende
pazarında faaliyet gösteren iştiraki BİZİM TOPTAN’a da değinilmesi gerekmektedir.
Teşebbüsün, BİZİM TOPTAN’ın anılan pazardaki tahmini pazar payının (…..)’in altında
olduğunu beyan ettiği dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Söz konusu pazar payının,
BİZİM TOPTAN’ın rakip ürün bulundurmaması halinde toptan perakende pazarının SCA
YILDIZ’ın rakiplerine kapanacağına yönelik değerlendirme yapılmasına yol açacak
seviyede olmadığı belirtilmelidir. Kaldı ki teşebbüs tarafından, mevcut durumda BİZİM
TOPTAN’ın müşteri odaklı bir iş anlayışına sahip olduğu ve YILDIZ HOLDİNG’in pazar
payı itibarıyla lider konumda olduğu ürün gruplarında dahi rakip tedarikçilerle çalıştığı
vurgulanmaktadır. Bu durum BİZİM TOPTAN’ın bildirime konu işleme izin verilmesi
halinde de aynı motivasyonla faaliyetlerine devam edeceğine yönelik öngörü
sağlamaktadır.
(14) Özetle, gerek pazar payı verileri gerekse faaliyette bulunulan pazarların genel yapıları
dikkate alındığında bildirime konu işlemin pazar kapama yönünde bir etki
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(15) Yatay Olmayan Birleşme Kılavuzu’nun 79. paragrafında; yatay olmayan
birleşme/devralmaların, işlem öncesi rekabeti bozucu şekilde anlaşma içinde
olmaksızın faaliyetlerini sürdüren teşebbüslerin birleşme sonrası fiyat anlaşması
yapmaları veya rekabete zarar verici diğer konularda davranışlarını koordine etme
ihtimallerini artırabileceği ifade edilmiştir. Tedarik ve perakende pazarları genel olarak
giriş engellerinin düşük olduğu, çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği rekabetçi
pazarlardır. Sayılan özellikler, dikey bütünleşik yapıdan kaynaklanacak koordinasyon
riskini büyük ölçüde bertaraf etmektedir. Ayrıca, bildirime konu işlemin ortak kontrolden
tek kontrole geçme şeklinde bir yoğunlaşma işlemi olduğu dikkate alındığında, işleme
izin verilmesiyle dikey bütünleşik yapıda meydana gelecek pekişmenin koordinasyona
imkân verme bakımından kayda değer bir endişeye yol açmayacağı kanaatine
varılmıştır.
5 HTM organize perakendeciliği kendi içinde mağaza büyüklüğü ve fiyatlama politikaları bağlamında alt ayrımlara tâbi
tutulabilmektedir. Bununla birlikte 09.02.2017 tarihli ve 17-06/56-22 sayılı Migros/Kipa kararında detaylı olarak
değinildiği üzere çeşitli nedenlerle mağaza formatlarını kesin ölçütlerle birbirinden ayırmak mümkün olmamakta ve
ayrıca böyle bir ayrım pazarın gerçekleriyle bağdaşmayabilmektedir. Bu nedenle mevcut dosyada HTM organize
perakendeciliği pazarı bakımından alt ayrıma gidilmemesi yerinde görülmüştür.
19-22/332-149
4/4
(16) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy