Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-15 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-22/334-151
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ebrar KOCAMAN, İbrahim ŞAHİN,
Osman Can AYDOĞDU
C. BAŞVURUDA
BULUNAN :- Opak Lens San. ve Tic. A.Ş.
- Cihan Medikal San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Suat ŞİMŞEK
19 Mayıs Mah. İnönü Cd. Sümer Sk. No:5/A Sümko Sit. M7
B Blok D:36 Kozyatağı/Kadıköy/İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Turgan GÜRMEN, Av. Elif KILIÇÇIOĞLU,
Av. Özgün Yalın TORUN
Akat Mah. Meydan Cd. Meydan Apt. No: 6/9 Beşiktaş/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş.’nin adlı
internet sitesi aracılığıyla hukuka aykırı reklam, tanıtım ve yöntemlerle rekabeti
kısıtladığı iddiasına ilişkin 21.06.2018 tarih ve 18-20/355-M sayılı Kurul kararının,
Ankara 10. İdare Mahkemesinin 22.01.2019 tarih ve E: 2018/1525, K: 2019/116
sayılı kararı ile iptali üzerine, dosyanın yeniden değerlendirilmesi.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.05.2018 tarih, 4281
sayı ve 31.05.2018 tarih, 4282 sayı ile intikal eden Cihan Medikal San. ve Tic. A.Ş.
(CİHAN MEDİKAL) ve Opak Lens San. ve Tic. A.Ş. (OPAK) tarafından yapılan
başvurularda özetle;
- ALCON Laboratuvarları Tic. A.Ş.’nin (ALCON) adlı internet
sitesi aracılığıyla başvuru sahiplerine karşı hukuka aykırı reklam, tanıtım ve
yöntemlerle rekabeti engellediği ve bozduğu,
- ALCON’un söz konusu internet sitesi üzerindeki tanıtım ve satış faaliyetiyle piyasada
tekelleştiği, bu bağlamda lens deposu olarak faaliyet gösteren OPAK’ın ve
ALCON’un rakibi olan CİHAN MEDİKAL’in piyasadan dışlandığı,
- Teşebbüsün internet üzerinde reçetesiz kontak lens tanıtımı suretiyle, ürünün
tehlikelerini gizleyerek ve müşteriyi yanıltarak müşterinin karar verme özgürlüğünü
saldırgan satış yöntemleriyle sınırladığı,
- Yukarıda sayılan uygulamalarla ALCON’un tüketici sağlığını tehlikeye attığı,
- Ayrıca bahsi geçen internet sitesine üye olunduğunda müşterilere indirim kuponu
sağlandığı, bu suretle teşebbüsün haksız kazanç elde ettiği,
19-22/333-150
2/12
- Bu bağlamda ALCON’un sitesi üzerinden kontak lens tavsiye
ve uygulamalarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun haksız rekabete ilişkin
hükümleri, 5193 sayılı Optisyenlik Hakkında Kanun’a (5193 sayılı Kanun) bağlı
Optisyenlik Müesseseleri Hakkında Yönetmelik’in 25. maddesi ve Tıbbi Cihaz Satış
Reklam ve Tanıtım Yönetmeliği’nin 15. maddesi vd. hükümleri bağlamında hukuka
aykırı olduğu,
- 05.12.2016-31.12.2016 tarihleri arasında uygulanan dört kutu Air Optix HydraGlyde
alımına 50 TL’lik D&R hediye çeki kampanyasının hukuka aykırı olduğu
iddia edilmiştir. Başvuruya istinaden Rekabet Kurumu (Kurum) nezdinde;
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 9.
maddesi gereğince, rekabetin tesisi ve ihlalden önceki durumun korunması için
yerine getirilmesi gereken davranışları kapsayan bir karar verilmesi,
- 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, ihlalden önceki
durumu koruyucu nitelikte geçici tedbir alınması,
- 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi gereğince, ALCON ve diğer tespit edilen gerçek
ve tüzel kişilerin idari para cezası ile cezalandırılması,
- 4054 sayılı Kanun’un 57. ve 58. maddeleri gereğince, başvuru sahiplerinin uğradığı
zararın ALCON tarafından tazmin edilmesi
talebinde bulunulmuştur.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.05.2018 tarih, 4281 sayı ve 31.05.2018
tarih, 4282 sayı ile intikal eden başvurular Rekabet Kurulunun (Kurul) 21.06.2018 tarihli
toplantısında görüşülmüş ve 18-20/355-M sayı karar ile dosya konusu iddialara yönelik
olarak, 4054 sayılı Kanun kapsamında inceleme olanağının bulunmaması nedeniyle,
aynı Kanun’un 42. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca başvuruların reddine oy birliği ile
karar verilmiştir. Söz konusu karar, OPAK tarafından açılan davada Ankara 10. İdare
Mahkemesinin (İdare Mahkemesi) 22.01.2019 tarih ve E: 2018/1525, K: 2016/116 sayılı
kararı ile iptal edilmiştir.
(4) İdare Mahkemesi iptal gerekçesinde;
“…Davacı tarafından "rakip şirketin kampanyasında müşterilerin yanıltıldığı ve karar
verme hürriyetlerinin saldırgan satış yöntemleri ile kısıtladığı, dürüstlük kuralına aykırı
davranıldığı, Türk Ticaret Kanunu'nun 55'inci maddesinin ihlal edildiği, rekabeti
kısıtlayıcı anlaşmaların 4054 sayılı Kanun'a göre yasak olduğu, kontak lenslerin ancak
reçete ile satılabildiği, sağlık meslek mensuplarınca uygulanması gerekli cihazların
reklamının yapılmayacağı, hastanın sağlığına zarar verebilecek şekilde de reklamın
mümkün olmadığı, piyasadaki hakim şirket tarafından rekabete aykırı davranılarak
rakiplerinin zarara uğratıldığı" ileri sürüldüğünden; somut olayda mal, ve hizmet
piyasalardaki rekabeti engelleyici, bozucu veya kısıtlayıcı anlaşma, karar ve uygulama
olup olmadığı ve/veya piyasaya hakim olan teşebbüsün bu hakimiyetini kötüye kullanıp
kullanılmadığının tespiti görevini ifa ile yükümlü olan davalı idare tarafından, özel hukuk
alanında uyuşmazlık çıkarılıp çıkarılmadığından bağımsız olarak, davacı iddialar 4054
sayılı Kanun'a göre değerlendirilerek bir karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine
varılmıştır. Bu durumda, davacının faaliyet gösterdiği kontak lens satış piyasasında
rekabetin internet sitesi üzerinden kampanyalı satış yoluyla engellediği ve kontak lens
satışına dair esasları düzenleyen kanun ve yönetmelik hükümlerinin de ihlal edildiği
iddiasıyla yapılan başvuru hakkında 4054 sayılı Kanun'da düzenlenen ön araştırma
süreci işletilerek soruşturma açılıp açılmayacağına karar verilmesi gerekirken, bu usule
19-22/333-150
3/12
uyulmaksızın, uyuşmazlığın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun haksız rekabete dair
hükümleri çerçevesinde adli yargının konusu olduğunun ifade edildiği…“
denilmek suretiyle Kurul kararında hukuka uygunluk bulunmadığı belirtilmiştir.
(5) Söz konusu mahkeme kararı üzerine hazırlanan 04.03.2019 tarih ve 2019-3-15/BN
sayılı Bilgi Notu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 13.03.2019 tarihli toplantısında görüşülmüş
ve 19-12/142-M sayılı karar ile dosya konusu iddialara yönelik olarak önaraştırma
yapılmasına karar verilmiştir.
(6) İlgili karar uyarınca düzenlenen 07.06.2019 tarih ve 2019-3-15/ÖA sayılı Önaraştırma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(7) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
- ALCON’un adlı internet sitesi aracılığıyla hukuka aykırı reklam,
tanıtım ve satış yöntemleriyle rekabeti kısıtladığı, bu suretle başvuru sahiplerinin
faaliyetlerini zorlaştırdığı yönünde herhangi bir bulgu veya belgeye ulaşılamaması
sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca ALCON hakkında soruşturma
açılmasına yer olmadığı,
- Bu bağlamda, 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi kapsamında herhangi bir işlem tesis
edilmesine ihtiyaç bulunmadığı,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(8) Dosya kapsamında, 07.05.2019 tarihinde ALCON’da yerinde inceleme yapılmış, ayrıca
teşebbüsten başvuruya konu hususlar hakkında bilgi talep edilmiştir. Öte yandan
başvuru sahibi OPAK ve CİHAN MEDİKAL’den bilgi talep edilmiş, gelen bilgiler Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
I.1.Taraflar
I.1.1. Hakkında Önaraştırma Yürütülen: Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş. (ALCON)
(9) Başvuru esas olarak şeffaf numaralı kontak lensler ile numaralı ve numarasız renkli
kontak lensleri ihtiva eden ALCON ürünlerine yöneliktir. Başvuruda,
adlı internet sitesinde belirli bir dönem boyunca indirim kodu
kampanyası yapılmak suretiyle, ALCON’un hukuka aykırı reklam, tanıtım ve
yöntemlerle rekabeti kısıtladığı ve söz konusu eylemlerin piyasada tekelleşmeye yol
açabilecek nitelikte olduğu iddia edilmektedir
(10) Herhangi bir iştiraki bulunmayan ALCON, göz sağlığı bölümü altında kontak lens ve
kontak lens bakım ürünlerinin ithalatı, tanıtımı ve toptan satışı ile bireysel ve zincir
optiklere yönelik tekli ya da toplu satışını yapmaktadır. Söz konusu ürünler (plano
lensler -renkli ve numarasız- hariç) Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Ulusal Bilgi Bankasına
(TİTUBB) kaydedilmektedir. ALCON'un müşterileri; lens depoları, ecza depoları1, zincir
optikler ve bağımsız optiklerdir.
(11) 07.05.2019 tarihinde ALCON’da yapılan yerinde incelemenin akabinde gerçekleştirilen
görüşmede teşebbüs vekili Av. (…..) ve İş Birim Direktörü (…..) tarafından ALCON’un
yönetim yapısı, faaliyet alanları ve sahibi olduğu markalar ile ilgili olarak;
- ALCON’un 31.01.2019 tarihine kadar Novartis Grubu bünyesinde faaliyet gösterdiği,
anılan tarih itibarıyla Alcon Inc. adlı ayrı bir bünyede yer aldığı,
1 Ecza depolarına lens solüsyonları satışının bulunduğu bildirilmiştir.
19-22/333-150
4/12
- ALCON’un Türkiye’de üretiminin bulunmadığı, ürünlerin genellikle merkez deponun
bulunduğu Almanya’dan ithal edildiği, ürünlerin Türkiye’ye ulaşmasının ardından Ekol
Lojistik firması ile depo ve sevkiyat işlemleri için çalışıldığı, ürünlerin optisyenlik
müesseseleri ve kontak lens dağıtıcılarına satışının gerçekleştirildiği,
- ALCON’un iki temel iş grubunun bulunduğu, bunlardan birisinin göz cerrahisi
diğerinin ise kontak lens, kontak lens bakım ürünleri ve kuru göz ürünleri (systein vb.)
olduğu,
- ALCON’un gözde kırma kusurunu düzelten aylık ve günlük olarak satılan ürünlerin
aylık olanlarında “Air Optix” markasıyla, günlük olanlarında “Dailies” markasıyla
faaliyetini yürüttüğü,
- Renkli lenslerde numaralı ve numarasız ürünlerle, aylık renkli lenslerde “Freshlook”
ile “Air Optix Colors” markalarının bulunduğu,
- Aylık ürünleri temizlemede kullanılan Aosept, Opti-Free Express ve Opti-Free
Puremoist gibi markaların portföyünde yer aldığı
hususları ifade edilmiştir.
I.1.2. Opak Lens San. ve Tic. A.Ş. (OPAK) ve Cihan Medikal San. ve Tic. A.Ş.
(CİHAN MEDİKAL)
(12) OPAK, 1980’li yıllardan itibaren optik sektöründe faaliyette olan Erol HARBİ ve Turgay
COŞKUN ortaklığında 2004 yılında kontak lens deposu olarak kurulmuştur. OPAK,
merkez ofisi İstanbul-Kavacık'ta olmak üzere (…..) ayrı ilde toplam (…..) depo ile
Türkiye genelinde hizmet vermektedir. Yaptığı yıllık anlaşmalarla Bausch & Lomb,
Johnson & Johnson, Cooper Vision, Elegance ve Zeiss gibi lens markalarının
Türkiye'deki en büyük tedarikçilerinden biri konumundadır. OPAK’ın Türkiye genelinde
faaliyet gösteren 6.750 optik mağazasının (…..) ile aktif olarak çalıştığı ifade
edilmektedir.
(13) Başvuru kapsamındaki diğer şikayetçi olan CİHAN MEDİKAL, optik sektöründe kontak
lensler ve lens bakım ürünleri alanında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir.
Teşebbüs, “Elegance” markası altında “Elegance Comfort” ve “Elegance 55” adlı
lenslerin üretimini yapmaktadır.
(14) Önaraştırma kapsamında her iki teşebbüsten edinilen bilgiye göre CİHAN MEDİKAL,
ürettiği ve/veya ithal ettiği lenslerin neredeyse tamamını OPAK’a satmaktadır.
Dolayısıyla, lens deposu olan OPAK, aynı zamanda Elegance markalı lenslerin
Türkiye’deki dağıtımını üstlenmektedir.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Sektör Hakkında Bilgi2
(15) Kontak lensler (renkli kontak lensler de dâhil olmak üzere) Türkiye’de sadece göz
doktoru muayenesi ile verilen doktor reçetesiyle ve yalnızca perakendeci optisyenlik
müesseseleri (optikler/gözlükçüler) tarafından son kullanıcıya satılabilen, gözde kırma
kusurunu düzeltmeyi amaçlayan (plano/numarasız renkli kontak lensler hariç) tıbbi
cihaz kapsamında ürünlerdir. Kontak lensler düzelttikleri kırma kusuruna, muhtemel
değişim süresine ve kozmetik kullanım amacının bulunup bulunmamasına göre
sınıflandırılabilmektedir. Bu özelliklerin birbirleri içinde farklı kombinasyonları mevcuttur.
2 ALCON’dan gelen bilgiler ve Kurulun 16.02.2017 tarih ve 17-07/72-31 sayılı kararı.
19-22/333-150
5/12
(16) Kontak lensler, düzelttikleri kırma kusuruna göre esasen aşağıdaki şekilde
sınıflandırılmaktadır:
Sferik Lensler: Gözdeki kırma kusuru sonucu ortaya çıkan yakını iyi görememe
(hipermetrop) veya uzağı iyi görememe (miyop) olgularının düzeltilmesi amacıyla
kullanılmaktadır.
Torik Lensler: Görüntünün gözde bir noktaya odaklanamaması sonucu ortaya çıkan
görme bozukluğunu (astigmat) düzeltmek amacıyla kullanılmaktadır.
Multifokal / Progresif Lensler: Yaşa bağlı gelişen yakın görüntülere odaklanamama
sonucu ortaya çıkan yakını görme bozukluğunu (prespiyobi) düzeltmek için
kullanılmaktadır.
Plano Lensler: Kırma kusuru düzeltmesi yapmayan, kozmetik veya terapötik/bandaj
amaçlı kullanılan lenslerdir.
(17) Kontak lensler, muhtemel değişim süresine göre aşağıdaki gibi sınıflandırılabilmektedir:
- Günlük kullanılan aylık değiştirilen/kullanılıp atılan kontak lensler
- Günlük kullanılan iki haftalık değiştirilen/kullanılıp atılan kontak lensler
- Günlük kullanılıp atılan kontak lensler
- Yukarıdaki süreler haricinde kullanılıp atılan kontak lensler.
(18) Kontak lensler, kozmetik kullanım amacının bulunup bulunmamasına göre aşağıdaki
şekilde sınıflandırılabilmektedir:
Kozmetik amacı olmayan kontak lensler: Şeffaf lensler, sıklıkla bir veya birden
fazla kırma kusurunun birlikte olduğu durumlarda veya terapötik amaçlı ve/veya
bandaj lens olarak kullanılan kontak lenslerdir.
Kozmetik amacı olan kontak lensler: Kozmetik amaçlı ve/veya bir görme
bozukluğu ile birlikte kozmetik ihtiyaca cevap veren renkli kontak lenslerdir.
(19) Türkiye kontak lens sektöründe Tıbbi Cihaz Satış Reklam ve Tanıtım Yönetmeliğine
göre satış merkezi olan dört uluslararası üretici/ithalatçı firma (ALCON, Johnson &
Johnson Sıhhi Malzeme San. ve Tic. Ltd. Şti. (Johnson & Johnson), Bausch & Lomb
Sağlık ve Optik Ürünleri Tic. A.Ş. (Bausch & Lomb) ve CooperVision Turkey Kontakt
Lens Tic. Ltd. Şti. (Cooper Vision) mevcuttur. Bu firmaların yanında küçük ölçekli
distribütör veya yerli firmalar da (Zepa Lens, Elegance Lens vb.) bulunmaktadır.
(20) Türkiye kontak lens pazarında yaklaşık 900.000 nihai kullanıcının bulunduğu tahmin
edilmektedir. Türkiye kontak lens pazarının büyüklüğü EUROMCONTACT 2018 Q4
MAT verileri ve ilgili pazarda faaliyet gösteren üretici teşebbüsler ve depolardan elde
edilen bilgilere göre yaklaşık 200 milyon TL’dir3. Pazarda en çok satışı gerçekleştirilen
lensler, 2018 yılı için ciro bazında %74’lük pay ile aylık kullanılıp atılan şeffaf lenslerdir.
Günlük değişimli kullan at lensler %17, kozmetik kontak lensler ise %9’luk paya sahiptir.
Türkiye’de kontak lens pazarında faaliyet gösteren önemli oyuncuların ciro bazında
tahmini pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
3 Bu veri ithalatçı/üretici firmaların depolara ve perakendecilere yaptıkları satışları göstermekte olup,
perakendecilerin nihai kullanıcıya yaptığı satış verisi değildir.
19-22/333-150
6/12
Tablo 1- 2016-2018 Dönemi Kontak Lens Pazarında Başlıca Teşebbüslerin Pazar Payları4 (%)
Teşebbüsler 2016 2017 2018
ALCON (…..) (…..) (…..)
Johnson & Johnson (…..) (…..) (…..)
Bausch & Lomb (…..) (…..) (…..)
Cooper Vision (…..) (…..) (…..)
Cihan Medikal San. ve Tic. A.Ş.5 (CİHAN MEDİKAL) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerce Gönderilen Bilgiler Üzerinden Raportörlerin Hesaplamaları
(21) Tablodan; pazarda yer alan oyuncuların pazar paylarının seneler itibarıyla farklılık
gösterebildiği, bunun ALCON dahil olmak üzere ilgili pazarda yer alan aktörler üzerinde
rekabetçi baskı oluşturduğu değerlendirilmektedir.
(22) Söz konusu pazar yapısı incelendiğinde, farklı teşebbüslerin özellikle ithalat yoluyla
pazara girdiği görülmektedir. Bunların en önemlilerinden biri de, şikayetçi OPAK ile aynı
ekonomik bütünlük içinde olan CİHAN MEDİKAL’dir. Şikayetçi OPAK satışlarının son
dönemde önemli bir bölümünü CİHAN MEDİKAL’in Elegance markalı lens satışlarından
elde etmektedir. Pazarda yer alan irili ufaklı diğer ithal lens markalarının varlığı ile birlikte
ele alındığında, pazarın gerçek büyüklüğünün daha fazla olduğu tahmin edilmektedir.
Bu bağlamda, pazarın genel olarak yeni girişlere açık ve rekabetçi yapıda olduğu
kanaati oluşmuştur.
(23) Nitekim kontak lens pazarına (renkli kontak lens dâhil) giriş için sermaye, know-how ve
mevzuat açısından kayda değer bir giriş engeli bulunmamaktadır6. Tüm kontak lensler
(renkli lensler de dâhil, plano lensler hariç) tıbbi cihaz mevzuatına tabi ürünlerdir. Kontak
lensler, genel olarak yurt dışında üretim yapan firmalar tarafından Türkiye'ye ithal
edilmektedir. Sonrasında ise, kontak lens depolarına ve doğrudan perakende satış
yapan optisyenlik müesseselerine satış gerçekleştirilmektedir. Ürünün ithalatına yönelik
herhangi bir kota ya da gümrük engeli bulunmamakta olup, ürünün nakliyesi kolaydır.
(24) Pazarda dağıtıcı konumunda bulunan kontak lens depoları ise 15.05.2014 tarihli ve
29001 sayılı Tıbbi Cihaz Satış, Reklam ve Tanıtım Yönetmeliğine göre satış merkezi
olmaya hak kazanmış ve yetki belgesi almış olan işletmelerdir. Kontak lens depolarının
perakende satışı bulunmayıp, perakende satış yapan optisyenlik müesseselerine satış
yapmaktadırlar. Optisyenlik müesseseleri, bireysel ve zincir optikler olmak üzere ikiye
ayrılmaktadır. Bireysel optikler, genellikle bir perakende mağazası bulunan, lokasyon
açısından değişiklik gösterebilmekle birlikte genel olarak hastane çevreleri ve merkezi
olmayan sokak ve mahallelerde bulunan noktalardır. 2018 yılında Türkiye’de kontak
lens pazarında faaliyet türlerine göre mevcut oyuncuların (depo, zincir optik, bireysel
optik) ve şubelerinin sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
4 ALCON’dan gelen bilgilerde, kontak lens pazar verilerini derleyen tek kuruluşun Avrupa merkezli
EuromContact olduğu, söz konusu kuruluşun sınırlı sayıda teşebbüsten (Türkiye için ALCON, Johnson &
Johnson, Bausch&Lomb, Cooper Vision gibi markalar) veri talep ettiği, ancak bu verilerin standart yapıda
olmadığı, örneğin ALCON tamamen depolar ya da optiklere gerçekleştirdiği satışları paylaşırken, başka
firmaların Türkiye’ye ithal ettikleri lensleri paylaşabildiği, bu noktada ithal lenslerin tümünün Türkiye
pazarına sunulmadığı, öte yandan kozmetik lens gibi bazı kategorilerde önemli pazar gücüne sahip
olabilecek yerel distribütör ve fason ithalat verilerinin EuromContact tarafından hesaba katılmadığı ifade
edilmiştir. Bu noktada, ithalat yoluyla pazara giren Opmar Optik Merkezi San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin (Opmar
Optik) CosmoClean, Desio (renkli lens), Adore (renkli lens), Atasun Optik Perakende Tic. A.Ş.’nin (Atasun
Optik) Iwear, CİHAN MEDİKAL/OPAK’ın Elegance ve Freshcolors, BB Optik’in Clear 1 Day ve Clear
marka lenslerine ilişkin verilerin söz konusu hesaplamada yer almadığı ifade edilmektedir.
5 CİHAN MEDİKAL, ürettiği/ithal ettiği ürünlerin neredeyse tamamını OPAK’a satmaktadır.
6 13.08.2013 tarihli ve 13-47/639-278 sayılı Kurul kararı.
19-22/333-150
7/12
Tablo 2- Kontak Lens Pazarında Faaliyet Gösteren Oyuncular ve Şube Sayıları - 2018
Faaliyet Adet Şube Sayısı
Lens Deposu 6 70
Zincir Optik7 50 670
Bireysel Optik ~6000 ~6000
TOPLAM ~6056 ~6740
Kaynak: ALCON’dan Gelen Bilgiler
(25) Kontak lenslerin nihai tüketiciye satışı, yasal olarak kontak lens reçetesi karşılığında
yapılmaktadır. 5193 sayılı Kanun ve 18.01.2014 tarihli ve 28886 sayılı Optisyenlik
Müesseseleri Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, yalnızca ruhsat alan optisyenlik
müesseseleri bu satışı gerçekleştirebilmektedir.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı ve Coğrafi Pazar
(26) Şikayet konusunu, kendi üretimi kontak lenslerin Türkiye’ye ithalat ve satışını
gerçekleştiren ALCON’un, bir internet sitesi üzerinden belirli bir süre boyunca indirim
kodu kampanyası uyguladığı ve bu kampanya sonucunda piyasada rekabetin
kısıtlandığı iddiası oluşturmaktadır.
(27) 13.08.2013 tarihli ve 13-47/639-278 sayılı Kurul kararında, ilgili ürün pazarına ilişkin
aşağıda sunulan değerlendirmeye yer verilmiştir:
“…kontak lenslerin tedavisinde kullanıldıkları görme bozukluğuna, kullanım şekillerine,
kullanım amaçlarına, imal edildikleri materyale, sağladığı konfora göre alt kategorilere
ayrılabildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, dosya konusu ilgili ürün pazarının kontak
lenslerin tüketici nezdindeki nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları açısından
birbirleriyle ikame edilebilen kontak lens ürün gruplarından müteşekkil alternatif ilgili
ürün pazarları olarak tanımlanması mümkündür. Bununla birlikte, arz açısından her ne
kadar anılan kategorilerin her birisi ayrı bir üretim yöntemi ile üretilse de sektördeki
firmalar, bu kategorilerden sadece bir tanesinde değil, her birinde yer alacak şekilde
faaliyet göstermekte, lens depoları da aynı şekilde hemen hemen her ürün grubunun
satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Bu doğrultuda ilgili ürün pazarı, ‘kontak
lens pazarı’ olarak belirlenmiştir.”.
(28) Mevcut önaraştırma kapsamında elde edilen bilgilerin, yukarıda yer verilen Kurul
kararındaki tespitlerle benzer nitelikte olduğu dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı en geniş
haliyle “kontak lens pazarı” olarak belirlenmiştir. İlgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak
tanımlanmıştır.
I.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(29) CİHAN MEDİKAL ve OPAK tarafından bilgi talebine istinaden gönderilen cevabi yazıda
özetle;
- ALCON’a ait adlı internet sitesinde Ekim 2016’dan itibaren
kontak lens reklam ve tanıtımı yapıldığı, ayrıca bazı lenslerde indirim kuponu
uygulandığı, söz konusu kontak lens reklam, tanıtım ve satış faaliyetinin belirli
aralıklarla 22.05.2018 tarihine kadar devam ettiği,
- ALCON’un söz konusu internet sitesi üzerinde kampanyaya dahil ettiği Air Optix
markalı ürünlerin, şikayetçi konumundaki CİHAN MEDİKAL’in Elegance Comfort,
Elegance 55 adlı ürünlerine rakip olan ürünler olduğu,
- 25.10.2016 tarihinde söz konusu internet sitesinde yapılan satışın mevzuata aykırı
reklam ve tanıtım faaliyeti niteliğinde olduğu gerekçesiyle Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz
7 En az 5 adet mağaza veya şubeye sahip olan optikler kastedilmektedir.
19-22/333-150
8/12
Kurumuna (TİTCK) şikayette bulunulduğu, anılan süreçte TC. İstanbul Valiliği İl
Sağlık Müdürlüğü tarafından ALCON hakkında 05.05.2014 tarihli 29001 sayılı Resmi
Gazete' de yayımlanan Tıbbi Cihaz Satış, Reklam ve Tanıtım Yönetmeliği’nin 8.
maddesi uyarınca “uyarı cezası" verildiği,
- '’a erişimin engellenmesi ve bununla ilgili olarak İletişim Daire
Başkanlığı ve Türksat’a gerekli bildirimlerin yapılması gerektiğini içeren 02.05.2018
tarihli dilekçenin TİTCK’ya sunulduğu,
- 04.05.2018 tarihinde ALCON’un haksız rekabet niteliği taşıyan eylemlerinden dolayı
OPAK LENS tarafından TİTCK’ya üç farklı başvuru daha yapıldığı, ancak TİTCK’nın
28.05.2018 tarihli cevabi yazısı ile "aynı internet sitesi üzerinde muhtelif zamanlarda
mevzuata aykırı reklam vapıldığının tespiti halinde mezkur Yönetmelik gereğince
mevzuata aykırı her reklam faaliyeti için satış merkezinin uyarılması ve satış
merkezine ihlalin giderilmesi için süre verilmesi gerekmektedir. Verilen bu sürenin
sonunda yeniden denetim yapılması ve aynı ihlalin devam ettiğinin tespiti halinde
satış merkezinin faaliyetinin mezkur Yönetmeliğin Ek-2 9 uncu maddesine istinaden
geçici faaliyet durdurma müeyyidesinin uygulanması gerekmektedir. Bu sebeple,
aynı internet sitesinde olsa da verilen uyarıya ilişkin ihlali kaldıran satış merkezinin
yeniden mevzuata aykırı reklam veya tanıtım yapılması halinde; bu durum farklı bir
fiil olacağından yukarıda yer verilen işlemlerin en baştan uygulanması yoluna
gidilmelidir." denilmek suretiyle ALCON hakkında herhangi bir idari yaptırım kararı
verilmediği, OPAK tarafından 09.07.2018 tarihinde Ankara 8. İdare Mahkemesinin E:
2018/1619 sayılı dosyasıyla TİTCK’nın söz konusu ret kararına karşı iptal davası
açıldığı, davanın halen derdest olduğu,
- Ayrıca ALCON’un faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarında '’
aracılığıyla OPAK’a karşı hukuka aykırı reklam, tanıtım ve yöntemlerle rekabeti
engelleme kısıtlama ve bozma, malların tehlikelerini gizleyerek müşteriyi yanıltma,
müşterinin karar verme özgürlüğünü saldırgan satış yöntemleriyle sınırlama eylemleri
nedeniyle oluşan zararın tazmini için maddi ve manevi tazminat talebi ile dava
açıldığı, İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde E: 2018/682 sayılı dosya
ile davanın devam etmekte olduğu,
hususları ifade edilmiştir.
(30) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinde hakim durumdaki teşebbüslerin bu hakim
durumlarını kötüye kullanmaları yasaklanmış ve maddenin devamında örnek
mahiyetindeki kötüye kullanma halleri sıralanmıştır. İlgili maddeden de anlaşıldığı
üzere, herhangi bir teşebbüsün 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal edebilmesi için
öncelikle hakim durumda olması ve ardından söz konusu hakim durumunu kötüye
kullanması gerekmektedir.
(31) Kurulun yerleşik içtihadına bakıldığında, hakim durumun kötüye kullanılmasına ilişkin
yapılan analizlerde ilk aşamada; şikayete konu olan teşebbüsün hakim durumda olup
olmadığı incelenebildiği gibi, hakim durum analizi yapılmadan şikayete konu olan
davranışın bir kötüye kullanma hali içerip içermediği de değerlendirilebilmektedir.
(32) Öncelikle başvurularda yer alan iddiaların iki ana başlık altında incelenebilmesi
mümkündür. Bunlardan ilki, adlı internet sitesinde yer alan
kampanya ve diğer lens tanıtım faaliyetlerinin, piyasadaki rakipleri dışlayarak
ALCON’un tekelleşmesine yol açtığı iddiasıdır.
(33) Bu kapsamda öncelikle Türkiye kontak lens pazarında faaliyet gösteren oyuncuların
pazardaki konumlarının incelenmesi gerekmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere Türkiye
kontak lens pazarında ALCON’un pazar payının son yıllarda artarak 2018 yılı itibarıyla
19-22/333-150
9/12
%(…..) olduğu, teşebbüsü %(…..) pazar payı ile Johnson&Johnson’ın takip ettiği
anlaşılmaktadır. Öte yandan, pazara girişlerin mümkün ve kolay olduğu, ayrıca ithalatın
etkin şekilde gerçekleştiği tespit edilmektedir. Kontak lens pazarında alternatif temin
kanallarının olduğu görülmektedir.
(34) Bu noktada başvuru konusu iddialar da dikkate alındığında, söz konusu internet
sitesinde satılan ürünlere rakip konumunda olduğu belirtilen, şikayetçi CİHAN
MEDİKAL’e ait Elegance markalı lenslerin, ALCON’un kampanyasından etkilenip
etkilenmediğinin ortaya konulması gerekmektedir. Bu amaçla, CİHAN MEDİKAL’e ait
Elegance markalı lenslerin, kampanya başlangıcından önceki ve sonraki dönemi de
içeren yıllık satış miktarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 3- CİHAN MEDİKAL Toplam Kontak Lens ve Renkli Lens Satış Adedi ve Cirosu
Toplam Kontak Lens Renkli Lens
Yıl Adet (Kutu) Ciro (TL) Adet (Kutu) Ciro (TL)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: CİHAN MEDİKAL Tarafından Gönderilen Bilgiler
(35) CİHAN MEDİKAL’in yıllar itibarıyla satışları incelendiğinde, toplam kontak lens satışları
bakımından rakip ALCON’un kampanyasını başlattığı tarih olan 2016 yılında bir önceki
yıla göre kutu bazında yaklaşık %(…..), ciro bazında ise yaklaşık %(…..) artış
gerçekleştiği görülmektedir.
Tablo 4- CİHAN MEDİKAL Elegance Marka Lens Satış Adedi ve Cirosu
Yıl Adet (Kutu) Ciro (TL)
2015 (…..) (…..)
2016 (…..) (…..)
2017 (…..) (…..)
2018 (…..) (…..)
Kaynak: CİHAN MEDİKAL Tarafından Gönderilen Bilgiler
(36) Kampanyanın etkilerinin görülmesinin olası olduğu 2017 ve 2018 yılları bakımından ise,
2017 yılında Elegance Lens satışlarının 2015 yılına göre kutu bazında yaklaşık %(…..),
ciro bazında yaklaşık %(…..) arttığı, artışın ciro bazında 2018 yılı itibarıyla yaklaşık (…..)
kat, kutu bazında ise (…..) kat olarak gerçekleştiği dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
(37) Bununla birlikte 05.12.2016-31.12.2016 tarihleri arasındaki 4 kutu Air Optix HydraGlyde
alımına 50 liralık D&R hediye çeki kampanyası ile elde edilen satış tutarının 2016 yılında
ALCON’un toplam kontak lens satışı içerisinde sadece %(…..) paya sahip olması
sebebiyle kampanyanın münferit bir kampanya olduğu değerlendirilmektedir.
(38) CİHAN MEDİKAL’in 2015 yılından itibaren satışları artarken, teşebbüsle bağlantılı olan
ve Elegance ürününün Türkiye’de alt kanallara satışını gerçekleştiren OPAK’ın satış
bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 5- OPAK’ın Toplam Kontak Lens Satış Adedi ve Cirosu
Yıl Adet (Kutu) Ciro (TL)
2015 (…..) (…..)
2016 (…..) (…..)
2017 (…..) (…..)
20188 (…..) (…..)
Kaynak: OPAK Tarafından Gönderilen Bilgiler
8 OPAK tarafından 2019 yılının ilk dört ayında (…..) kutu satış yapıldığı ve (…..)TL ciro elde edildiği beyan
edilmiştir.
19-22/333-150
10/12
(39) Elegance ürün satışlarındaki artışa rağmen, OPAK’ın 2016 yılından itibaren satışlarında
düşüş gerçekleşmiştir. 2017 öncesinde Bausch&Lomb, Cooper Vision gibi markaların
yanı sıra mevcut dosya kapsamında kampanyası şikayet edilen ALCON ürünleri
satılmakta iken, ALCON ile olan birtakım ticari sorunlar nedeniyle ALCON satışlarının
azalması nedeniyle söz konusu düşüşün gerçekleştiği değerlendirilmektedir. Nitekim,
OPAK satışları içerisinde ALCON’un payının giderek azaldığı ve bu azalışın, CİHAN
MEDİKAL (Elegance) başta olmak üzere diğer markalarla telafi edildiği görülmektedir.
Tablo 6- OPAK’ın 2015-2019 (2019’un ilk çeyreği) Kontak Lens Satış Cirosu İçinde Üretici
Teşebbüslerin Aldığı Pay (%)
Teşebbüs 2015 2016 2017 2018 2019
ALCON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Johnson & Johnson (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bausch & Lomb (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cooper Vision (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CİHAN MEDİKAL9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: OPAK Tarafından Gönderilen Bilgiler ve Raportörlerin Hesaplamaları
(40) OPAK’ın kampanya sonrası dönemdeki satışları incelendiğinde ise ALCON’un payının
giderek düştüğü, CİHAN MEDİKAL’in ise 2018 itibarıyla %(…..) gibi önemli bir paya
ulaştığı anlaşılmaktadır.
(41) Bu noktada kampanyanın olası etkileriyle ilgili değerlendirilmesi gereken diğer husus,
şikayete konu kampanya kapsamında ALCON’un markalarından biri olan Air Optix’in
pazardaki konumu ve kampanya kapsamında yapılan satışların pazara etki edip
etmediği hususudur.
(42) Önaraştırma kapsamında ALCON tarafından şikayete konu kampanya hakkında
sunulan bilgilerde;
- ALCON’un kontak lens ve bakım solüsyonu ürünlerinin satışını yaptığı müşteri
tiplerinin; (…..) olduğu,
- Piyasada ALCON’a rakip başlıca markaların Johnson & Johnson, Cooper Vision,
Baush & Lomb ve Zeiss olduğu,
- Kontak lenslerin reçeteyle verildiği, satışa sunulan her ürünün rakip marka
ikamesinin bulunduğu, doktorun yazdığı reçetedeki markanın alınma
zorunluluğunun olduğu ancak piyasada reçetesiz olarak da satış yapıldığı,
- Türkiye’de zincir optikler dâhil olmak üzere yaklaşık olarak 6.000 optisyenlik
müessesesinin bulunduğu, ara satıcıların lokal depoları sayesinde daha kolay
dağıtım ağına sahip olmalarının optisyenlik müesseseleri tarafından tercih sebebi
olabildiği,
- Şikayete konu adlı internet sitesinin ALCON kontak lens
ürünlerinin genel kullanımı hakkında bilgilendirmenin yanı sıra ALCON ürünlerinin
tanıtımı amacıyla 2016 yılında açıldığı,
- Söz konusu internet sitesinin iki taraflı bir platform olarak çalıştığı, Google araması
tabanlı çalışan uygulamada tüketiciye yakın olan optikçilerin iletişim bilgilerine yer
verildiği,
9 CİHAN MEDİKAL, şikayetçi OPAK’ın bağlantılı teşebbüsü konumundadır. CİHAN MEDİKAL, Elegance
markalı lenslerin neredeyse tamamını OPAK’a satmaktadır. Dolayısıyla, lens deposu olan OPAK, aynı
zamanda Elegance markalı lenslerin Türkiye’deki dağıtımını üstlenmektedir.
19-22/333-150
11/12
- Kampanya kapsamında tüketicilerin site haritası üzerinden seçmiş olduğu optikten
faydalanarak indirim kazandığı, kampanya sonucunda optikçinin %50 indirimli olarak
verdiği ürün bedelinin ALCON tarafından karşılandığı, ancak kampanyanın çok kısa
bir süre ve sınırlı sayıda uygulandığı,
- ALCON tarafından söz konusu adlı internet sitesinde veya
herhangi bir başka web sitesinde doğrudan/dolaylı herhangi bir kontak lens satışı
yapılmadığı,
- Nitekim, T.C. Sağlık Bakanlığının söz konusu internet sitesi ve ALCON’un
uygulamasına ilişkin olarak düzenlemiş olduğu raporda, internet üzerinden herhangi
bir satış olmadığı; ancak optiklere yönlendirme olarak ifade edilebilecek bir
uygulama olduğu yönünde tespit yapıldığı, konuya ilişkin olarak Beykoz
Kaymakamlığı Sağlık Müdürlüğü tarafından ALCON’a bir uyarı yazısı gönderildiği10,
- Bahse konu internet sitesinde 2017 yılı Ocak ayına kadar kontak lensler hakkında
tanıtıcı bilgilere yer verilmeye devam edildiği, anılan sitenin 22.05.2018 tarihinde
faaliyetlerini tamamen durdurduğu
ifade edilmiştir.
(43) Kampanyanın etkisinin gösterilmesi amacıyla aşağıda ALCON’un toplam kontak lens
satışları ve şikayete konu kampanya kapsamında yaptığı satışlar incelenmiştir. 2018 yılı
itibarıyla ALCON’un kanal bazında satış miktarı ve cirolarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 7- ALCON’un Kanallar İtibarıyla Toplam Kontak Lens Satışları ve Dağılımı
Satış Kanalları 2016 2017 2018
Satış (TL) Pay (%) Satış (TL) Pay (%) Satış (TL) Pay (%)
Bireysel Optikler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zincir Optikler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kontak Lens Depoları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100,00 (…..) 100,00 (…..) 100,00
Kaynak: ALCON Tarafından Gönderilen Bilgiler
(44) ALCON’un kanal bazında satışları incelendiğinde, teşebbüsün özellikle 2018 yılından
itibaren bireysel optiklere satışlarının arttığı görülmektedir. 2018 yılında ALCON’un lens
depolarına yaptığı satış miktarındaki azalmayı, bireysel optiklere yapılan satışlarla telafi
ettiği değerlendirilmektedir.
(45) Öte yandan kampanyanın en çok uygulandığı ay 2016 Aralık ayı olup, söz konusu
dönemde ALCON’un toplam satışları içerisinde kampanya kapsamında dolaylı olarak
optik mağazalarında uygulanan indirimli satışların oranı %(…..) olarak gerçekleşmiştir11.
(46) Bu noktada kampanyalı satışların, ALCON toplam satışları içerisinde oldukça düşük bir
miktara tekabül ettiği anlaşılmıştır. Öte yandan, kampanya kapsamındaki satışların
miktarından bağımsız olarak, satışların doğrudan ALCON tarafından yapılmadığını ve
optik mağazalarında da tüketicilere indirim sunulduğunu vurgulamak gerekmektedir. Bu
nedenle, kontak lens pazarında üretici/ithalatçı teşebbüslerden birinin dönemsel olarak
uyguladığı kampanyanın, kampanya satışları ve pazarda şikayetçi başta olmak üzere
10 Söz konusu internet satışları, optik müesseselere yapılan yönlendirmeler ve reklam uygulamaları
mevcut durumda T.C. Sağlık Bakanlığı Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumu tarafından da ilgili mevzuat
kapsamında incelenmektedir (TİTCK’nın 15.10.2018 ve 2247552-511.09.01-E.179938 kararı)
Bununla birlikte, uygulamada çeşitli internet siteleri üzerinde kontak lens satışının devam ettiği
anlaşılmaktadır.
11 Başvuru kapsamında kampanyanın 2018 yılı başında devam ettiğine ilişkin bazı e-posta ekran
görüntüleri sunulmuş olmakla birlikte, ALCON’dan edinilen bilgiler indirim kodlarının pasif olduğu, anılan
dönemde optiklerde kullanılamadığı yönündedir. Nitekim önaraştırma döneminde başvuru sahipleri
tarafından söz konusu kampanyanın uygulandığına ilişkin herhangi bir kanıt sunulmamıştır.
19-22/333-150
12/12
rakiplerin satışlarıyla birlikte incelendiğinde, piyasadaki rekabet parametreleri üzerinde
etkili olması mümkün görülmemektedir. Ayrıca gerek ithalatın gerek pazara girişlerin
önünde bir engel bulunmamasının, Tablo 1’de yer alan pazar paylarının ve pazar
paylarının yıllara göre değişimlerinin, özellikle Johnson & Johnson’ın pazar payının
ALCON’a yakınsamasının dikkate alınmasıyla kontak lens pazarında ALCON’un hakim
durumda bulunduğunun kabulünün güç olduğu değerlendirilmektedir.
(47) Önaraştırma sonucunda elde edilen bilgi ve belgelerden, şikayete konu kampanyanın
kısa bir süreliğine ve ALCON’un belirli bir lens modeliyle sınırlı olarak uygulandığı,
kampanya kapsamında doğrudan satış yapılmadığı ve optik mağazalarına yönlendirme
yapıldığı, kampanya kapsamında optik mağazalarında gerçekleşen indirimli satışların
ALCON’un tüm satışları içerisindeki oldukça sınırlı paya sahip olduğu, öte yandan
şikayetçi CİHAN MEDİKAL’in, Air Optix’in rakibi konumunda olduğu iddia edilen
Elegance markalı lens satışlarının, kampanya dönemi ve sonrasında artarak devam
ettiği anlaşılmaktadır. Bu noktada şikayete konu kampanyanın münferit olduğu
görülmekte ve ALCON’un OPAK ve CİHAN MEDİKAL aleyhine bu teşebbüsleri dışlayıcı
bir faaliyette bulunduğuna dair herhangi bir tespit yapılamamaktadır.
(48) Öte yandan, başvurularda yer alan, adlı internet sitesi aracılığıyla
yapılan kontak lens tavsiyesi ve uygulamaların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun
haksız rekabete ilişkin hükümleri, 5193 sayılı Kanun’a bağlı Optisyenlik Müesseseleri
Hakkında Yönetmelik’in 25. maddesi ve Tıbbi Cihaz Satış Reklam ve Tanıtım
Yönetmeliği’nin 15. maddesi vd. hükümleri bağlamında hukuka aykırı olduğu yönündeki
iddiaların ise 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
J. SONUÇ
(49) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy