Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-24 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-22/344-157
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Tülay ŞİMSEK SARI, Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Boyner Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI,
Av. Sinem UĞUR, Av. İ. Aydeniz BAYTAŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Boyner Holding A.Ş. tarafından, hâlihazırda Mayhoola for
Investments LLC ile Boyner Holding A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan Boyner
Büyük Mağazacılık A.Ş. ile Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş.’nin tek
kontrolünün ve Altınyıldız Classics markası ve alt markalarının mülkiyetinin
devralınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2019 tarih ve 3248 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 11.06.2019 tarih ve 3821 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 13.06.2019 tarih ve 2019-5-24/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; hâlihazırda Mayhoola for Investments LLC (MAYHOOLA) ile Boyner
Holding A.Ş.’nin (BOYNER HOLDİNG) ortak kontrolünde olan Boyner Büyük
Mağazacılık A.Ş. (BBM) ile Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş.‘nin (ALTINYILDIZ)
tek kontrolünün ve Altınyıldız Classics (ALTINYILDIZ CLASSICS) markasının
mülkiyetinin BOYNER HOLDİNG tarafından devralınmasına izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, söz konusu devralma işlemi ile birlikte
BOYNER HOLDİNG, MAYHOOLA ile ortak kontrolünde bulunan ALTINYILDIZ ve
BBM’nin tek kontrolünü devralacak ve aynı zamanda ALTINYILDIZ CLASSICS
markasının ve bu marka bünyesinde bulunan alt markaların da mülkiyetine sahip
olacaktır. ALTINYILDIZ CLASSICS markası, halihazırda BOYNER HOLDİNG’in tek
kontrolünde olan BR Mağazacılık A.Ş. tarafından lisans ücreti karşılığında
kullanılmakta olup, markanın mülkiyeti Boyner Perakende Tekstil ve Tekstil Yatırımları
A.Ş.’ye (BRTI) aittir.
(6) Buna ek olarak bildirim konusu devralma işlemi ile aynı anda gerçekleşecek olan bir
diğer işlemle, BOYNER HOLDİNG ile MAYHOOLA’nın ortak kontrolüne sahip olduğu
19-22/344-157
2 / 3
BRTI’nın tek kontrolü MAYHOOLA tarafından devralacaktır1. İlgili işlem dolayısıyla
BOYNER HOLDİNG’in BRTI üzerinde bir kontrol hakkı ve payı kalmayacak olup bu
nedenle BRTI incelemeye konu işlemin dışında tutulacaktır.
(7) Bildirime konu işlem sonucunda BBM ve ALTINYILDIZ şirketleri ile ALTINYILDIZ
CLASSICS markasının kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Buna ek olarak,
işlem dolayısıyla anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem de (b)
bendinde öngörülmüş olan ciro eşikleri aşılmış olduğundan, işlemin izne tabi olduğu
görülmüştür.
(8) Devralan taraf BOYNER HOLDİNG gıda dışı perakende işletmecisi olmakla beraber,
hazır giyim ve ayakkabı, çok katlı mağazacılık, lüks butikler, e-ticaret siteleri ve mobil
uygulamalar gibi pek çok farklı konuda perakende formatında hizmet vermektedir.
Bunların yanında hizmet sektörü ve gayrimenkul gibi alanlarda da faaliyet
göstermektedir.
(9) Devre konu BBM’nin ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup BBM Türkiye
genelinde çok katlı mağazaları, konsept mağazaları, outlet mağazaları ile kadın, erkek,
çocuk, bebek hazır giyim eşyaları, aksesuar, çanta ve ayakkabıları; deri, plastik, cam,
seramik ve porselen, ev dekorasyon ürünü, kozmetik ürünü ve elektrikli ev aletleri
kategorilerinde pek çok yerli ve yabancı ürünü satışa sunmaktadır. Devre konu diğer
şirket ALTINYILDIZ dış giyime yönelik kumaş üretimi-mensucat sektöründe faaliyet
göstermekte olup, elyaf satın alarak iplik ve kumaş üretmekte ve üretilen kumaşları
yurt içi ve yurt dışı pazarlara satmaktadır. ALTINYILDIZ CLASSICS markası da
perakende ve hazır giyim alanında faaliyette bulunmaktadır.
(10) Yukarıda yer alan faaliyet alanları dikkate alındığında, taraflar arasında “hazır giyim ve
ayakkabı perakende satış pazarı” ile “gıda dışı perakende mağazacılık pazarı”
bakımından yatay örtüşme; “hazır giyime yönelik dokuma kumaş pazarı” bakımından
ise dikey örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bu bilgiler ışığında, BOYNER HOLDİNG
ile ALTINYILDIZ’ın faaliyetleri itibariyle aralarında dikey bir ilişki bulunurken, BOYNER
HOLDİNG’in BBM ve ALTINYILDIZ CLASSICS ile arasındaki ilişkinin alternatif iki
pazar bakımından yatay olduğu söylenebilecektir. Bunlara ek olarak, BOYNER
HOLDİNG ile ALTINYILDIZ arasında, BOYNER HOLDİNG’in, halihazırda ortak
kontrolüne sahip olduğu ALTINYILDIZ vasıtasıyla gerçekleştirdiği faaliyetler hariç
olmak üzere kumaş üretim ve satış anlamında herhangi bir faaliyeti olmaması
sebebiyle yatay örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan, bahse konu işlem alternatif
pazar tanımları çerçevesinde herhangi bir rekabetçi endişe yaratmadığından, İlgili
Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında da bahsedildiği üzere
pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.
(11) Bahse konu işlem öncesinde devre konu teşebbüslerin BOYNER HOLDİNG’in ortak
kontrolünde olması sebebiyle, devir işlemi sonucunda BOYNER HOLDİNG’in faaliyet
alanlarında herhangi bir değişim olmayacaktır. Öte yandan halihazırda lisans ücreti
ödemek koşulu ile kullanabildiği ALTINYILDIZ CLASSICS markasının tek kontrolünü
devralması BOYNER HOLDİNG’in pazar payında herhangi bir artışa sebep
olmayacağı gibi, şartlı işlem olarak nitelendirilen MAYHOOLA’nın eş zamanlı olarak
BRTI’nin tek kontrolünü elde etmesi ve BOYNER HOLDİNG’in BRTI üzerindeki
kontrolünün sonlanması sonucunda tekstil ve giyim ürünleri perakende pazarındaki
1 Söz konusu devralma işlemine 20.06.2019 tarih ve 19-22/344-156 sayılı karar ile izin verilmiştir.
19-22/344-157
3 / 3
pazar payında düşüş yaşanacaktır. Yine gıda dışı perakende pazarında söz konusu
tarafların pazar paylarının (…..) altında kalması sonucunda rekabetçi endişe yaratacak
bir yoğunlaşmanın olmayacağı öngörülmüştür. Tarafların işlem sonrası hazır giyim ve
ayakkabı pazarındaki payı da (…..) ile sınırlı olacaktır. Hazır giyim ve ayakkabı
pazarında faaliyette bulunan rakiplere ilişkin değer bazında pazar payı bilgilerine
bakıldığında, LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş’nin (…..) ile pazar lideri
olduğu, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip oyuncunun ise genel olarak (…..)
altında pazar payı bulunduğu görülmüştür..
(12) Yukarıdaki bilgiler ışığında, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy