Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-33 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 19-24/368-166
Karar Tarihi : 04.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.),
Üyeler : Şükran KODALAK Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Ebru İNCE, Hande GÖÇMEN, Esma AKSU, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Rockwell Automation, Inc.
- Schlumberger Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşra AKTÜRE,
Av. Hande ÖZGEN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rockwell Automation, Inc.’nin tamamına sahip oluğu
iştirakleri Rockwell Automation Diamond Holdings, Inc ve Rockwell Automation
Diamond Foreign Holdings. Inc. ile Schlumberger Limited’in tamamına sahip
olduğu iştirakleri Schlumberger Technology Corporation, Cameron International
Corporaiton ve Schlumberger B.V. tarafından yeni kurulacak olan tam işlevsel
bir ortak girişimin devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.05.2019 tarih ve 3717 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 01.07.2019 tarih ve 4289 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 01.07.2019 tarih ve 2019-1-33/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Rockwell Automation Inc’nin (ROCKWELL) tamamına sahip olduğu
iştirakleri Rockwell Automation Diamond Holdings, Inc. (RADHI) ve Rockwell
Automation Diamond Foreign Holdings, Inc. (RADFHI) ile Schlumberger Limited’in
(SCHLUMBERGER) tamamına sahip olduğu iştirakleri Schlumberger Technology
Corporation (STC), Cameron International Corporation (CAMERON) ve Schlumberger
B.V. (SBV) tarafından yeni kurulacak bir tam işlevsel ortak girişim olan Sensia LLC/
Sensia Holdings B.V.’nin (SENSIA) devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak girişim;
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak girişimin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
19-24/368-166
2 / 4
(6) Bildirim konusu işlemin temelini tarafların doğrudan veya dolaylı olarak tamamına
sahip olduğu iştirakleri RADHI, RADFHI, STC, CAMERON ve SBV arasında
15.02.2019 tarihinde imzalanan Ana Kuruluş Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.
Sözleşmeye göre ROCKWELL, SENSIA’nın öz sermaye paylarının %(…..);
SCHLUMBERGER ise %(…..) sahip olacaktır. Sözleşme uyarınca ROCKWELL ve
SCHLUMBERGER’in her birinin SENSIA’nın altı kişiden oluşan komitesinin üç üyesini
belirleme yetkisine sahip olacağı, komite üyelerinin her birinin bir oy hakkının
bulunduğu ve oybirliği gerektiren konular haricinde karar almak için üyelerin
çoğunluğunun oyunun gerektiği ifade edilmiştir1. Oybirliği gerektiren konular ise
SENSIA’nın stratejik iş planının kabul edilmesi ve değiştirilmesi hususlarını da
kapsayan stratejik kararlardan oluşmaktadır2. Tarafların bu konularda oybirliğine
ulaşamaması halinde her bir taraf “kilitlenme (deadlock)” durumu yaratma hakkına
sahip olacaktır. (…..). Müteakip icra kurulu başkanları ve mali işler müdürleri ise komite
tarafından atanacaktır. Bu doğrultuda, SENSIA’nın stratejik kararlarının oybirliğiyle
alındığı, altı kişiden oluşan komitenin üyelerinin ana teşebbüslerce eşit şekilde
belirlendiği ve ana teşebbüslerin eşit oy hakkına sahip olduğu hususları birlikte ele
alındığında ROCKWELL ve SCHLUMBERGER’in SENSIA üzerinde ortak kontrol
hakkına sahip olduğu anlaşılmıştır.
(7) Bildirim Formu’nda söz konusu işlemin tamamlanmasının akabinde; SENSIA’nın
kendisine ait varlık, sermaye, satış personeli, insan kaynakları3 ve gündelik faaliyetlerin
yönetimine ilişkin idari birimiyle pazarda bağımsız olarak faaliyet sürdürebilmek adına,
kendisine özgülenmiş yeterli kaynaklara sahip olacağı belirtilmiştir. Bu doğrultuda
ROCKWELL tarafından SENSIA’ya devredilecek ürünler; yazılımlar (entegrasyon
yazılımı, analitik yazılım, üst akım varlık kütüphanesi), çözüm uzmanlığı4, ekipmanlar,
ilgili personeller (yaklaşık 554 çalışan), fikri mülkiyet hakları, varlıklar5 ve tesisler6
olarak listelenmiştir. SCHLUMBERGER ise yazılımlar, çözüm uzmanlığı, ekipmanlar,
ilgili personel (yaklaşık 519 çalışan), fikri mülkiyet hakları, varlıklar7 ve tesislerini (üç
üretim tesisi) SENSIA’ya devredecektir. Ayrıca taraflar arasında akdedilen Sözleşme
uyarınca SENSIA’nın ticari varlığı herhangi bir süre ile sınırlı tutulmamış olup, kalıcı
olarak faaliyetlerini sürdürmesi öngörülmüştür. Bu doğrultuda SENSIA’nın pazarda
bağımsız ve sürekli olarak faaliyet gösterebilmek için gerekli olan yönetim, personel,
fikri mülkiyet, üretim tesisi, ekipman gibi unsurlara kendi bünyesinde sahip olduğu, bir
başka deyişle tam işlevsel olduğu ve bu doğrultuda bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini yerine getireceği değerlendirilmektedir.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ROCKWELL ve SCHLUMBERGER’in ortak
kontrolünde tam işlevsel bir ortak girişimin kurulmasını konu alan bildirime konu işlemin
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma teşkil ettiği sonucuna
1 Oybirliği gerektiren konular haricinde kalan komite gündemlerinde ROCKWELL’in eşitliği bozucu
oy(tie-break vote) hakkı bulunmaktadır.
2 Komitenin oybirliğini gerektiren konular şu şekildedir: (…..).
3 Taraflar, SENSIA’ya devir veya görevlendirme yoluyla personel devredecektir.
4 Otomasyon ve kontrol hizmetleri ile ilgili hizmetlerin sağlanması adına, temel olarak mühendislik
yetkinlikleri ve bu alanda uzmanlığa sahip beşeri sermayeden oluşan petrol ve gaz endüstrisine yönelik
süreç otomasyon mühendisliği ve hizmet kapasitesini kapsamaktadır.
5 ROCKWELL’in maddi ve maddi olmayan varlıkları SENSIA’ya geçecektir.
6 Bildirim Formu’nda ROCKWELL’in sekiz tesisini SENSIA’ya devredeceği, 36 tesisini ise SENSIA ile
birlikte paylaşımlı kullanacağı ifade edilmiştir.
7 SCHLUMBERGER, çeşitli duran varlıklarını ve esas olarak ABD’de olmakla birlikte beraber Kanada
ve Birleşik Krallık’ta bulunan stoklarını SENSIA’ya devredecektir.
19-24/368-166
3 / 4
ulaşılmıştır. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
ve (b) bentlerindeki eşikleri aştığından, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) Ortak girişim SENSIA’nın üretim seviyelerinin optimize edilmesi amaçlı otomasyon ve
yapay kaldıraç ekipmanlarının bakımı, orta akım otomasyon ölçümü, denetimli aktarım,
rafineri ve nihai ürün terminalleri tarafından yönetilen tank envanteri ve aşırı dolum
önleme sistemleri alanında faaliyette bulunması öngörülmektedir.
(10) Ortak girişim taraflarından ROCKWELL, endüstriyel otomasyon ve kontrol çözümleri
alanında küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. “Mimari ve yazılım” ile “kontrol
ürünleri ve çözümleri” olmak üzere iki ana gruba ayrılmış olan ROCKWELL’in
faaliyetleri; süreç kontrolü, durum izleme, tasarım ve operasyon yazılımı, dağıtılmış
kontrol sistemleri, sürücü sistemleri, insan makine arayüzü, endüstriyel kontrol ürünleri,
endüstriyel ağ ürünleri, endüstriyel sensörler, motor kontrol merkezleri ve güvenlik
bileşenlerini kapsamaktadır. ROCKWELL, otomasyon ve kontrol çözümlerini petrol ve
gaz sektörünün yanı sıra otomotiv, yiyecek ve içecek, sağlık, atık su, madencilik, metal
ve çimento endüstrilerinde de sunmaktadır. ROCKWELL’in Türkiye’de Rockwell
Otomasyon Tic. A.Ş. (ROCKWELL TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
ROCKWELL TÜRKİYE altyapı, elektrik üretimi, denizcilik, eğlence, kimya, metal ve
çimento endüstrisi, petrol ve gaz, sağlık, basım ve yayım, kağıt ve yarı iletken sektörler
de dahil olmak üzere çeşitli sektörlere yönelik otomasyon ve kontrol çözümleri sağlama
alanında faaliyet göstermektedir.
(11) Diğer ortak girişim tarafı SCHLUMBERGER’in faaliyetleri dört ana gruba ayrılmıştır: (i)
hidrokarbon kaynaklarının bulunması ve tasnif edilmesine yönelik başlıca teknolojiler
olan rezervuar karakterizasyonu grubu, (ii) petrol ve gaz kuyularının sondaj ve
konumlandırılmasına yönelik teknolojiler olan sondaj grubu, (iii) petrol ve gaz
rezervuarlarının kullanım süresi boyunca üretimine yönelik başlıca teknolojilere
odaklanan üretim gurubu ve (iv) sondaj kulesi ve petrol kuyusu müdahale ekipmanları,
petrol ve gaz kuyuları ve üretim tesisleri için basınç ve akış kontrolüne yönelik
teknolojiler olan cameron grubu. SCHLUMBERGER’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamakta olup, tüm faaliyetleri Panama’da kurulmuş Dowell Schlumberger
Middle East Inc. aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Türkiye’deki faaliyetleri petrol ve
gaz endüstrisine yönelik olarak; jeofiziksel arama çalışmaları ve danışmanlık
hizmetleri, petrol kuyusu hizmetleri (sondaj ve ölçüm, sondaj matkabı, petrol kuyusu
başı ve yönlü sondaj dâhil olmak üzere), çimentolama, bobin borulama, hidrolik kırılma
similasyonu, hat kaydı (logging) ve yorumlama, yapay kaldıraç ve yazılım ve bilgi
çözümleri şeklinde gerçekleşmektedir.
(12) ROCKWELL esas olarak petrol ve gaz sistemleri de dâhil olmak üzere farklı sektörlere
yönelik otomasyon ve kontrol çözümleri, diğer taraf SCHLUMBERGER ise petrol ve
gaz endüstrisinde keşif, jeofiziksel arama çalışmaları, sondaj dâhil olmak üzere petrol
kuyusu hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu itibarla tarafların esas
faaliyetleri bakımından yatay örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir.
(13) Tarafların SENSIA’ya devrettiği ve esas faaliyet alanı olarak değerlendirilemeyecek
hizmet ve ürünler arasında küresel ölçekte tek yatay örtüşmenin, çubuk pompa yapay
kaldıraç sistemlerine yönelik kontrolörlere ilişkin olduğu değerlendirilmektedir.
SCHLUMBERGER’in söz konusu pazardaki küresel pazar payı (…..) iken,
ROCKWELL’in pazar payı (…..)’in altındadır. Dolayısıyla söz konusu yatay örtüşme
bakımından hem Türkiye’de hem de küresel pazarda herhangi bir rekabetçi endişe
yaratmamaktadır.
19-24/368-166
4 / 4
(14) Bildirim konusu işlem dikey pazarlar açıdan değerlendirildiğinde ise petrol ve gaz
endüstrisine yönelik otomasyon ve kontrol çözümleri pazarında tarafların faaliyetlerinin
Türkiye’de dikey olarak örtüşmediği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte ortak girişim
tarafları ve SENSIA arasında, SENSIA’nın sağlayacağı ürünlerin, tarafların kendi
projelerinde girdi olarak kullanması bakımında dikey bir ilişki olduğu
değerlendirilmektedir8. Söz konusu pazarda ROCKWELL’in küresel pazar payı (…..)
iken SCHLUMBERGER’in pazar payı (…..)’dir. Dolayısıyla küresel pazarda
gerçekleşen dikey örtüşme bakımından da herhangi rekabetçi bir endişe
oluşmamaktadır.
(15) Yukarıdaki tespitler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
8 Örneğin SCHLUMBERGER, birleştirilmiş yapay kaldıraç çözümünün bir parçası olarak SENSIA yapay
kaldıraç kontrolörünü, kendi yapay kaldıraç ekipmanı ile birlikte satabilecektir.
Full & Egal Universal Law Academy