Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-24/370-168
Karar Tarihi : 04.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Betül AYHAN, Selçuk YILMAZ,
Funda GÖKTEPE, Uğur Bilgehan BURHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HgCapital LLP
Temsilcisi: Av. Ömer Gökhan ÖZMEN
Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:12 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: FIT Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin, HgCapital LLP'nin iştiraki olan Hg Pooled Management Limited
tarafından yönetilen limited şirketler tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.05.2019 tarih ve 3705 sayı ile
giren ve eksiklikleri 19.06.2019 tarih ve 4009 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 25.06.2019 tarih ve 2019-2-17/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, FIT Bilgi İşlem Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (FORİBA),
HgCapital LLP’nin (HG) iştiraki olan Hg Pooled Management Limited tarafından
yönetilen şirketler tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirilen işlem neticesinde HG,
FORİBA’nın hâlihazırda tek kontrolüne sahip olduğu FIT Danışmanlık ve Teknoloji
Bilişim Hizmetleri A.Ş. (FIT DANIŞMANLIK), ISIS E Dönüşüm Teknolojileri Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (ISIS E DÖNÜŞÜM), Foriba S.r.l., Kılavuz Strateji ve Teknoloji
Danışmanlığı A.Ş. (KILAVUZ) ve Figo Ticari Bilgi ve Uygulama Platformu A.Ş.’nin
(FİGO) dolaylı kontrolüne sahip olacaktır.
(5) Devir sonrasında FORİBA’nın kontrolü değişeceğinden, işlem Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca tarafların cirolarının
anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve
dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) Devre konu FORİBA; işletmelerin faturalama ve raporlama yükümlülükleri ile ilgili e-
dönüşüm çözümleri üreten, işletmelerin kâğıt üzerine basılı fatura, defteri kebir ve
yevmiye defterlerini elektronik ortama taşıyan ve müşterilerinin mevzuata ilişkin
yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla bu verileri ilgili kamu kurumlarına
aktaran bir teşebbüstür. Türk vergi mevzuatına göre belirli şirketler, ürün ve hizmet
karşılığında elektronik fatura (e-fatura) düzenleme yükümlülüğü altındadır. Diğer
şirketler bakımından ise isteğe bağlı olarak e-fatura sunulması söz konusudur.
19-24/370-168
2/4
FORİBA, ilgili süreçlere ilişkin ve e-dönüşüm hizmetleriyle ilgili olarak e-fatura, e-arşiv
fatura, e-defter ve e-irsaliye olmak üzere dört ana çözüm sunmaktadır.
(7) FORİBA, e-dönüşüm hizmetlerini sunabilmek için üçüncü tarafların kurumsal kaynak
planlama yazılımları1 ile entegrasyon oluşturmaktadır. Bu sayede mali değeri haiz
bilgiler, üçüncü tarafın kurumsal kaynak planlama yazılımlarından e-dönüşüm
çözümleri vasıtasıyla alınarak Gelir İdaresi Başkanlığına iletilmektedir.
(8) Foriba’nın hâlihazırda tek kontrolüne sahip olduğu ve Türkiye’de faaliyet yürüten
iştiraklerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo 1- FORIBA’ın İştiraklerine İlişin Bilgiler
İştirak Faaliyet Alanları
FIT DANIŞMANLIK
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ve Ticaret Bakanlığı tarafından ilan
edilen e-fatura, e-arşiv, e-irsaliye, e-defter ve e-bilet dahil ancak bunlarla
sınırlı olmaksızın e-dönüşüm düzenlemeleri ile diğer ülkelerdeki benzeri e-
dönüşüm düzenlemelerine uyum için elektronik fatura, elektronik makbuz,
elektronik işlem arşivlemesi, elektronik defter ve vergi ile ilgili resmi ürünlerin
veri raporlaması için elektronik araçlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan
ürün ve hizmetler sunmaktadır.
KILAVUZ
İstihdam teşvik tutarlarının hesaplanması ve başvuru raporunun hazırlanması,
müşterilere raporlanması ile müşterilerin ödeme yükümlülükleri ile ilgili
hizmetler dahil olmak üzere Sosyal Güvenlik Kurumu teşvik ürünleri ile ilgili
ürün ve hizmetler sunmaktadır.
ISIS E DÖNÜŞÜM
Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı ve Ticaret Bakanlığı tarafından ilan
edilen e-fatura, e-arşiv, e-irsaliye, e-defter ve e-bilet dahil ancak bunlarla
sınırlı olmaksızın e-dönüşüm düzenlemeleri ile diğer ülkelerdeki benzeri e-
dönüşüm düzenlemelerine uyum için elektronik fatura, elektronik makbuz,
elektronik işlem arşivlemesi, elektronik defter ve vergi ile ilgili resmi ürünlerin
veri raporlaması için elektronik araçlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan
ürün ve hizmetler sunmaktadır.
FİGO
Tedarikçilerin birçok finansal kuruluştan eşzamanlı olarak teklif aldığı
tedarikçiler, alıcılar ve finans kurumları için çevrimiçi bir tedarikçi platformudur.
Kaynak: Bildirim Formu
(9) Devralan teşebbüs HG, ağırlıklı olarak Avrupa’da yatırım yapan yatırım fonlarını
yöneten bir özel sermaye şirketidir. HG, iştirakleri kanalıyla sermaye yatırımlarını
yönetmekte ve çeşitli katılım şirketlerine danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bildirim
Formunda sunulan ve HG tarafından kontrol edilen şirketlerden Achilles Information
Limited, Combell Grup, Rhapsody, TraceOne SA, Transporeon Group ticari yazılım
alanında faaliyet göstermemektedir. Öte yandan, HG tarafından kontrol edilen ve
farklı faaliyet alanlarında ticari yazılımlar sunan Access Grup, Cogital Group, IRIS
Software Group, Sovos ve Visma Group Holdings Türkiye’de e-dönüşüm çözümleri
alanında faaliyet yürütmemektedir.
(10) Dolayısıyla devralan ve devre konu teşebbüslerin Türkiye’de faaliyet gösterdikleri
pazarlar arasında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır. Diğer taraftan,
HG’nin iştiraklerinin faaliyet yürüttüğü kurumsal kaynak planlama yazılımları pazarı ile
FORİBA’nın faaliyet alanı olan e-dönüşüm çözümleri pazarı arasında dikey bir
örtüşme olduğu görülmektedir.
1 Bir işletmede, devlette veya başka bir kuruluşta planlama, yürütme ve işbirliğinin bazı yönlerini ele
alan kurumsal uygulama yazılımlarının alt kategorisidir. Kurumsal kaynak planlama yazılımları
işletmenin çalışanları, varlıkları ve mali durumu gibi kaynaklarını optimum düzeyde yöneten
uygulamalardır. Finansman yönetim yazılımları, kurumsal proje yönetimi ve insan kaynaklı yönetimi bu
kapsamda ele alınmaktadır.
19-24/370-168
3/4
(11) Bildirim Formunda, HG tarafından kontrol edilen şirketlerin bir kısmının kurumsal
uygulama yazımlarından bazılarını, özellikle kurumsal kaynak planlama yazılımlarını
sunduğu, ancak söz konusu şirketlerin Türkiye’de önemli bir faaliyetinin bulunmadığı
ifade edilmektedir. Ayrıca, FORİBA’nın ya da HG’nin, hâlihazırda diğer tarafın
çözümlerini satın almadığı ve entegre olmadığı belirtilmektedir.
Tablo 2- Kurumsal Uygulama Yazılımları Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2017 2018
HG (…..) (…..)
SAP (…..) (…..)
Microsoft (…..) (…..)
Oracle (…..) (…..)
Google (…..) (…..)
IBM (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam ~100,00 ~100,00
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3- Kurumsal Planlama Yazılımları Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2017 2018
HG (…..) (…..)
SAP (…..) (…..)
Microsoft (…..) (…..)
Oracle (…..) (…..)
IBM (…..) (…..)
Infor (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..)
Toplam ~100,00 ~100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Tablolardan, HG’nin Türkiye’de üst pazar olarak nitelendirilebilecek kurumsal
uygulama yazılımları ve alt kırılımı olan kaynak planlama yazılımları için pazar
paylarının oldukça düşük olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, pazarda önemli
oyuncuların olduğu da görülmektedir.
(13) Devre konu FORİBA’nın faaliyet yürüttüğü ve alt pazar olarak nitelendirilmesi
muhtemel e-dönüşüm hizmetleri pazarındaki pazar payları ise aşağıdaki şekildedir:
Tablo 4- E-Dönüşüm Hizmetleri Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2016 2017 2018
FORİBA (…..) (…..) (…..)
Logo Yazılım San. ve Tic. A.Ş.(LOGO) (…..) (…..) (…..)
Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Tic. A.Ş. (UYUMSOFT) (…..) (…..) (…..)
SNI Teknoloji Hizmetleri A.Ş. (…..) (…..) (…..)
DTP Bilgi İşlem İletişim ve Tic. A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu ve yapılan hesaplamalar
(14) FORİBA, e-dönüşüm hizmetleri pazarında UYUMSOFT ve LOGO gibi önemli
teşebbüslerle rekabet etmekte ve pazarda birçok teşebbüs faaliyet yürütmektedir.
Ayrıca FORİBA sadece e-dönüşüm hizmetleri sağlayıcısı iken, bahsi geçen iki rakip
teşebbüs aynı zamanda uçtan uca kurumsal uygulama yazılımları da sunmaktadır.
19-24/370-168
4/4
(15) Üst pazarda faaliyet gösteren HG’nin iştiraklerinin Türkiye’de sınırlı olarak
faaliyetlerinin bulunması ve işlem taraflarının hem üst hem de alt pazarda paylarının
oldukça düşük olması sebebiyle bildirime konu işlemin herhangi bir rekabetçi endişe
oluşturmadığı değerlendirilmektedir.
(16) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy