Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-33/478-202
Karar Tarihi : 26.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Öykü SARIASLAN, Emine HARMANKAYA,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Fior Güneş Enerjisi A.Ş.
- Ulu Güneş Enerjisi A.Ş.
Temsilcileri: Sezin ELÇİN CENGİZ
Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 K:10 34394
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aceka Turizm ve İnşaat A.Ş., Altaylar Altyapı ve Malzeme
Hizmetleri A.Ş., Bilgidar İletişim Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.,
Buselik Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Dimetoka Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd.
Şti., Eflak Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Greenland Altyapı ve Malzeme
Hizmetleri A.Ş., Hazar Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş., Hersek Enerji Sanayi
ve Ticaret Ltd. Şti., İsfahan Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Kanije Enerji
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Kartal Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş., Kent
Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş., Lisola Elektrik Üretim İnşaat ve Ticaret Ltd.
Şti., Onan Enerji Üretim A.Ş., Segah Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Turaneli
Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Varna Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
hisselerinin Ziya GÜÇLÜ, Hacı GÜÇLÜ, Nafiz GÜÇLÜ, Güçlü Dokuma Tekstil
Taşımacılık ve Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Zeynel TURNALI ve Mehmet
TURNALI tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.08.2019 tarih ve 5594 sayı ile
giren ve en son 10.09.2019 tarih, 5998 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 17.09.2019 tarih ve 2019-1-53/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Aceka Turizm ve İnşaat A.Ş. (ACEKA), Altaylar Altyapı ve Malzeme
Hizmetleri A.Ş. (ALTAYLAR), Bilgidar İletişim Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri Tic.
Ltd. Şti. (BİLGİDAR), Buselik Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (BUSELİK), Dimetoka
Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (DİMETOKA), Eflak Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
(EFLAK), Greenland Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş. (GREENLAND), Hazar
Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş. (HAZAR), Hersek Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd.
Şti. (HERSEK), İsfahan Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (İSFAHAN), Kanije Enerji
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (KANİJE), Kartal Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş.
(KARTAL), Kent Altyapı ve Malzeme Hizmetleri A.Ş. (KENT), Lisola Elektrik Üretim
19-33/478-202
2/4
İnşaat ve Ticaret Ltd. Şti. (LİSOLA), Onan Enerji Üretim A.Ş. (ONAN), Segah Enerji
Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (SEGAH), Turaneli Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
(TURANELİ) ve Varna Enerji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (VARNA) hisselerinin Ziya
GÜÇLÜ, Hacı GÜÇLÜ, Nafiz GÜÇLÜ, Güçlü Dokuma Tekstil Taşımacılık ve Plastik
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (GÜÇLÜ DOKUMA) ile Zeynel TURANLI ve Mehmet TURANLI
tarafından Fior Güneş Enerjisi A.Ş. (FIOR) ve Ulu Güneş Enerjisi A.Ş.’den (ULU)
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, devralan taraflardan Ziya GÜÇLÜ, Hacı GÜÇLÜ ve Nafiz
GÜÇLÜ (Güçlü Ailesi); iplik, örme ve ham kumaş, kumaş boyama, çuval, yem ve
mısır kurutma, taşıt muayene istasyonu, plastik imalat ve hidroelektrik santrali olmak
üzere çeşitli alanlarda faaliyet gösteren şirketlere sahiptir. Söz konusu şirketlerin
tamamının tek kontrolü Güçlü Ailesi’ne aittir. Güçlü Ailesi tarafından kontrol edilen
şirketlerin tamamı Güçlü Grup olarak adlandırılmaktadır. 1988 yılında un sektöründe
faaliyet göstermeye başlamış olan Güçlü Grup, 205.000 metrekaresi kapalı olmak
üzere 415.000 metrekarelik alana kurulan 15 tesis ile faaliyet göstermektedir. Güçlü
Grup bünyesindeki şirketler ve faaliyet alanları aşağıda sıralanmaktadır:
1. GÜÇLÜ DOKUMA: Kumaş ve tekstil ürünleri ağartma, boyama ve imalatı ile yurtiçi
ve yurtdışı taşımacılık.
2. Güçlü Taşıt Muayene İstasyonları A.Ş.: Araç muayene istasyonu işletmeciliği.
3. Güçlü Yem Taş. Gıda San. ve Tic. A.Ş.: Çiftlik hayvanları için hazır yem imalatı.
4. Güçlü Gıda Taş. San. ve Tic. A.Ş.: Gıda, temizlik, süt ve sütten yapılmış mamüller,
un ve ev eşyaları ürünlerinin imalatı ve ticareti.
5. GCL Kimyevi Maddeler ve Tekstil Boyaları İth. İhr. A.Ş.: Tekstil boyaları imalatı ve
ticareti.
6. Üçler Tekstil İnşaat Sanayi ve Tic. A.Ş.: Çuval imalatı.
7. Pamuk HES Elektrik Üretim A.Ş. (Pamuk HES): Elektrik enerjisi üretimi.
(6) 2014 yılı sonunda Güçlü Ailesi tarafından devralınan Pamuk HES, Mersin iline bağlı
olan Tarsus-Çamlıyayla mevkiinde bulunan hidroelektrik santrali ile elektrik üretimi
alanında faaliyet göstermektedir.
(7) İşlemin devralan taraflarından Zeynel TURANLI ve Mehmet TURANLI devre konu
şirketlerin her birinde yalnızca %(…..)’er oranda azınlık hissesini devralacak olup, söz
konusu hissedarlık devre konu şirketlerin kontrolü üzerinde herhangi bir söz hakkı
vermemektedir. Anılan gerçek kişilerin her ikisi de Turanlı Tekstil Taşımacılık Tarım
Hayvancılık San. ve Tic. A.Ş. üzerinde ayrı ayrı %(…..) oranında hisseye sahiptirler.
Bunun dışında herhangi bir şirkette birlikte veya ayrı ayrı pay sahiplikleri ve/veya
kontrol hakları bulunmamaktadır.
(8) Devre konu şirketlerden ACEKA, ALTAYLAR, BİLGİDAR, GREENLAND, HAZAR,
KARTAL, KENT VE LİSOLA’nın tek kontrolü FIOR’a; ONAN, EFLAK, DİMETOKA,
VARNA, SEGAH, İSFAHAN, BUSELİK, KANİJE, HERSEK ve TURANELİ’nin tek
kontrolü ise ULU’ya aittir. Devre konu şirketlerden hiçbirinin Türkiye’de veya yurt
dışında iştiraki bulunmamaktadır. FIOR ve ULU’nun her ikisi de Hanwha Q Cells
Güneş Enerjisi A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir.
(9) Devre konu şirketlerin tamamı, güneş enerjisinden lisanssız elektrik üretimi alanında
faaliyet göstermektedir. “Elazığ-1” ve “Malatya” olarak adlandırılan iki güneş enerjisi
projesinin hisselerini elinde bulunduran devre konu şirketler bu projeler bünyesinde
19-33/478-202
3/4
bulunan güneş enerjisi santrallerini (GES) işletmektedirler. Devre konu şirketler
ürettikleri elektriği Fırat Elektrik Perakende Satış A.Ş.’ye satmaktadır. Elazığ il sınırları
içerisinde 573.922 metrekare alana kurulu olan Elazığ-1 Projesi 15.02.2018 tarihi
itibarıyla; Malatya il sınırları içerisinde 553.900 metrekare alana kurulu olan Malatya
Projesi ise 14.03.2018 tarihi itibarıyla ticari faaliyet göstermeye başlamıştır.
(10) Bildirim konusu işlemin kapanışı iki aşamada iki farklı tarihte gerçekleşecektir.
ALTAYLAR, EFLAK, GREENLAND, HAZAR, HERSEK, KANİJE, KARTAL, KENT,
LİSOLA, SEGAH, TURANELİ ve VARNA’nın hisselerinin tamamı sözleşmenin imza
tarihinde devralan tarafa geçecektir. ACEKA, BİLGİDAR, ONAN, DİMETOKA,
İSFAHAN VE BUSELİK’in devrinden önce bu şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu ve sair mevzuat uyarınca kısmi bölünme ile bazı malvarlıklarını elden
çıkartacaktır. Şöyle ki; taraflar bahsi geçen şirketlerin yürüttüğü Elazığ 2 ve Elazığ 3
lisanssız GES projelerini devralma kapsamında dahil etmek istememektedirler.
Dolayısıyla ACEKA, BİLGİDAR, ONAN, DİMETOKA, İSFAHAN VE BUSELİK, Elazığ
2 ve Elazığ 3 lisanssız GES projelerine ilişkin sahip oldukları mal varlığı unsurlarını
kısmi bölünme geçirerek devredeceklerdir. Kısmi bölünmenin tamamlanmasının
ardından ACEKA, BİLGİDAR, ONAN, DİMETOKA, İSFAHAN VE BUSELİK’in
hisselerinin tamamı devralan tarafa geçecektir. Özetle, Elazığ 2 ve Elazığ 3 projeleri
devralma kapsamı dışında bırakılmıştır.
(11) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu teşebbüslerin her birinde
Ziya GÜÇLÜ’nün %(…..); Hacı GÜÇLÜ’nün %(…..); GÜÇLÜ DOKUMA’nın %(…..);
Nazif GÜÇLÜ’nün %(…..); Mehmet TURANLI’nın %(…..) ve Zeynel TURANLI’nın
%(…..) oranında hissesi olacaktır. İşlem sonucunda FIOR ya da ULU’nun kontrolünde
olan devre konu şirketlerin tek kontrolü Güçlü Ailesi’ne geçecek dolayısıyla kontrol
yapılarında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda bildirim konusu
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Dosyadaki bilgilerden, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(12) Bildirime konu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde ise, devralan
konumunda bulunan Güçlü Grubu şirketlerinden sadece Pamuk HES ile devre konu
şirketlerin faaliyetleri arasında Türkiye elektrik üretimi pazarında yatay örtüşme
bulunduğu görülmektedir. Devre konu şirketlerin Türkiye’de toplam elektrik üretimine
ilişkin kurulu gücün (88.551 MW) içindeki payı %(…..)’dir. Diğer yandan Güçlü Grup
bünyesinde bulunan Pamuk HES’in kurulu gücü (…..) MW olup, Türkiye’de toplam
elektrik üretimine ilişkin kurulu gücü (88.551 MW) içindeki payı yaklaşık %(…..)’tür.
Tüm bu bilgiler doğrultusunda, söz konusu işlem sonucunda Güçlü Ailesi’nin Türkiye
elektrik üretimi pazarı içindeki payının toplamda yaklaşık %(…..) olacağı göz önünde
bulundurulduğunda işlemin bu pazarda, rekabet açısından herhangi bir endişe ortaya
çıkarmayacağı anlaşılmaktadır.
(13) Ayrıca bildirim konusu işlem dikey pazarlar açıdan değerlendirildiğinde ise tarafların
faaliyetlerinin gerek Türkiye’de gerekse küresel ölçekte dikey olarak örtüşmediği
değerlendirilmektedir.
(14) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
19-33/478-202
4/4
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy