Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-051 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-37/554-227
Karar Tarihi : 31.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.),
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Burcu OLGUN, Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ZF Friedrichshafen AG
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN
Oriin Maslak Eski Büyükdere Cad. No: 27 Kat: 11 Maslak
İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: WABCO Holdings Inc.'in hisselerinin tamamının ve tek
kontrolünün, ZF Friedrichshafen AG tarafından, dolaylı olarak tamamına sahip
olduğu özel amaçlı şirketi Verona Merger Sub. Corp. aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.08.2019 tarih ve 5532 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 10.10.2019 tarih ve 6814 sayılı belge ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 23.10.2019 tarih ve 2019-4-051/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilebileceği
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda WABCO Holdings Inc.'in (WABCO) hisselerinin tamamının
ve tek kontrolünün, ZF Friedrichshafen AG (ZF) tarafından, dolaylı olarak tamamına
sahip olduğu özel amaçlı şirketi Verona Merger Sub. Corp. aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Devre konu teşebbüs WABCO, hissedarlarının hiçbirinin %(…..)’dan fazla hisseye
sahip olmadığı halka açık bir şirkettir. İşlem neticesinde WABCO, ZF'nin dolaylı yüzde
yüz iştiraki haline gelecek, ZF böylelikle WABCO üzerinde tek kontrol sahibi olacak ve
WABCO’nun kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede anılan
işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(6) WABCO, küresel çapta fren kontrol sistemleri teknolojilerinin tedariki ile kamyon,
otobüs ve treylerler gibi ticari araçların güvenliği, etkinliği ve etkileşimini iyileştirme
odaklı hizmetler sunmaktadır. WABCO’nun Türkiye’de bir satın alma ofisi ile satış
sonrası pazarı ürünleri sunan bir dağıtım merkezi bulunmaktadır. Devralan
konumundaki ZF ise binek araçlar, ticari araçlar ve endüstriyel teknoloji için ürün ve
sistemler geliştirmektedir. ZF'nin ürünleri özellikle vites kutuları, direksiyon, aks,
debriyaj, damper, şasi parçaları ve sistemleri ile otomotiv uygulamaları ve bağlantılı
19-37/554-227
2/2
diğer parçalar için güvenlik teknolojilerini kapsamaktadır. ZF, Türkiye'de büyük ölçüde
yüzde yüz iştiraki ZF Services Türk San. ve Tic. A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermekte
olup söz konusu şirket ZF ürünlerinin satışı ve satış sonrası hizmetleriyle iştigal
etmekte ve müşterilerine teknik destek sağlamaktadır.
(7) Dosya kapsamında yapılan incelemede, tarafların her ikisinin de otomotiv parçalarının
üretimi ve tedariki alanında faaliyet gösterdiği görülmekle birlikte bunların faaliyetlerinin
Türkiye’de yatay olarak örtüşmediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de
mevcut olmadığı tespit edilmiştir. Değerlendirmede, otomotiv sektöründe her bir
otomotiv parçasının ayrı bir ürün pazarı teşkil etmesi ve bu parçaların tüketiciye
ulaştırıldığı kanalların farklı ürün pazarları olarak tanımlanması dikkate alınmıştır.
(8) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy