Rekabet Kurumu - Karar Sayı 19-37/558-230

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-040 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-37/558-230
Karar Tarihi : 31.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Tülay ŞİMŞEK SARI, Aykut KARAGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Archer Hotel Capital B.V.
Temsilcisi: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Barış YÜKSEL,
Mustafa AYNA, Mehmet SALAN
Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. No: 28 Arnavutköy-Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Earlsfort Centre Hotel Proprietors Limited’in hisselerinin
tamamının Archer Hotel Capital B.V.’nin yüzde yüz iştiraki olan Archer Earlsfort
Hotel Holding Limited tarafından satın alınması yolu ile Dublin, İrlanda’da yer alan
Conrad Dublin Otel’in ortak kontrolünün devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.08.2019 tarih ve 5476 sayı ile
giren ve eksiklikleri 08.10.2019 tarih ve 6748 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 23.10.2019 tarih ve 2019-5-040/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karar verilmiştir.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporlarda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Earlsfort Centre Hotel Proprietors Limited’in (EARLSFORT)
hisselerinin tamamının, Archer Hotel Capital B.V.’nin (ARCHER)1 tamamına sahip
olduğu iştiraki Archer Earlsfort Hotel Holding Limited (ARCHER EARLSFORT)
tarafından satın alınması yolu ile Dublin/İrlanda’daki Conrad Dublin Hotel’in (CONRAD
DUBLIN)2 ortak kontrolünün devralınmasına ilişkindir.
(5) Bildirim Formuna göre, 16.01.1988 tarihinde akdedilen ve (…..)’a kadar devam edecek
olan uzun vadeli Uluslararası Yönetim Sözleşmesi (SÖZLEŞME) uyarınca, Hilton
Worldwide Holdings Inc. (HILTON WW), Hilton Hotels (Ireland) Limited (HILTON
IRELAND)3 aracılığıyla CONRAD DUBLIN’i, açıldığı yıl olan 1989’dan beri
işletmektedir. HILTON IRELAND; (…..) gibi hususları da kapsayacak şekilde CONRAD
DUBLIN’in işletilmesinde geniş yetkilere sahiptir. Ayrıca; SÖZLEŞME’nin 9.02 sayılı
maddesi uyarınca HILTON IRELAND, SÖZLEŞME’de belirlenen hüküm ve koşulları
ihlal etmediği sürece, herhangi bir engel veya engelleme ile karşı karşıya kalmadan

1 ARCHER, Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş olan ve Avrupa’da bulunan otel mülklerinin satın
alınması, sahipliği, yatırımı ve elden çıkarılması alanlarında faaliyet gösteren özel bir limited şirkettir.
Avrupa’da yer alan çeşitli şehirlerde işletmesi kendisine ait olmamakla birlikte 10 adet lüks veya üst
segment otelin sahibidir.
2 İrlanda/Dublin’de faaliyet gösteren beş yıldızlı bir oteldir.
3 HILTON IRELAND; Dublin’de yer alan üç oteli (Conrad Dublin, Hilton Dublin, Hilton Dublin Airport)
işletmektedir.
19-37/558-230
2/3

SÖZLEŞME’de belirlenen süre boyunca CONRAD DUBLIN’e sahip olabilecek ve
yönetebilecektir.
(6) Dosyadaki bilgilerden; incelenen SÖZLEŞME maddeleri uyarınca, bildirilen işlem
öncesinde otel işletmecisi olarak HILTON IRELAND’ın ve otel sahibi olarak
EARLSFORT’un CONRAD DUBLIN üzerinde ortak kontrole sahip olduğu
anlaşılmaktadır.
(7) İşlem sonrasında, nihai olarak GIC (Realty) Private Limited (GIC REALTY)4 ve Stichting
Pensioenfonds ABP (ABP) tarafından kontrol edilen ARCHER, EARLSFORT’un tek
hissedarı olacaktır. Aynı şekilde, bildirilen işlemin ardından, HILTON IRELAND’ın
SÖZLEŞME’deki hak ve yetkileri de aynen devam edecektir. Bu nedenle, işlem
sonucunda ARCHER ve HILTON IRELAND’ın CONRAD DUBLIN üzerinde ortak
kontrole sahip olacağı değerlendirilmektedir. Dosyadaki bilgilerden CONRAD
DUBLIN’in işlem sonrası tam işlevsel bir varlık olarak faaliyetine devam edeceği
anlaşılmaktadır.
(8) Bu bilgiler doğrultusunda söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı
dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) Bildirim Formuna göre; GIC REALTY; Türkiye’de kurulmuş olan herhangi bir şirkette,
kendisine tek veya ortak kontrol sağlayan %50’nin üzerinde hisseye sahip değildir. GIC
REALTY, Türkiye’deki faaliyetlerini dolaylı iştirakleri olan Euro Taurus S.a.r.l ve Euro
Efes S.a.r.l vasıtasıyla yürütmektedir. Söz konusu faaliyetler alışveriş merkezi
işletmeciliği alanındadır. İlgili şirketler ve sahip olunan pay oranları;
-İstanbul’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Feriköy Gayrimenkul
Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (…..),
-Ankara’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Kurtköy Gayrimenkul
Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (…..),
-İzmir’de Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’ne sahip olan Esentepe Gayrimenkul
Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (…..)
şeklindedir.
(10) Diğer yandan Euro Efes S.a.r.l, Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %(…..)
oranındaki hissesini devralarak5 Rönesans Gayrimenkul’ün ortak kontrolüne sahip
olmuştur. Bildirim Formunda ABP’nin, kamu sektöründe kolektif emeklilik alanında
uzmanlaşmış Hollanda menşeli bir emeklilik yönetim kuruluşu olduğu ve yaklaşık 100
yıldır Hollanda’daki kamu ve eğitim sektörü çalışanları için emeklilik fonu oluşturduğu
ifade edilmiştir. ABP’nin dünya çapındaki yatırımları gayrimenkuller, sabit getirili menkul
kıymetler ve diğer yatırımlar olmak üzere üç kategoriye ayrılmaktadır. Türkiye’deki
yatırımları ise esas olarak tahvil ve hisse senedi gibi menkul kıymetlere ilişkindir.
ABP’nin 31.03.2019 itibarıyla Türkiye’de; Akbank T.A.Ş.’de, Anadolu Cam Sanayi’de,
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.’de, Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret
A.Ş.’de, Arçelik A.Ş.’de, Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, BİM Birleşik
Mağazalar A.Ş.’de, Coca-Cola İçecek A.Ş.’de, Doğan Şirketler Grubu A.Ş.’de, Doğuş

4 GIC REALTY, Singapur Hükümeti adına gayrimenkul yatırımları gerçekleştiren bir holding şirketidir ve
bağımsız karar verme yetkisi bulunmaktadır.
5 03.12.2014 tarih, 14-47/866-396 sayılı Rekabet Kurulu Kararı.
19-37/558-230
3/3

Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.’de, DP Eurasia NV’de, Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları
T.A.Ş.’de, Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’de, Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’de, KOÇ Holding A.Ş.’de, Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, Mavi
Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de, MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş.’de, Pegasus Hava
Taşımacılığı A.Ş.’de, Soda Sanayi A.Ş.’de, ŞOK Marketler Ticaret A.Ş.’de, TAV
Havalimanları Holding A.Ş.’de, Tekfen Holding A.Ş.’de, Trakya Cam Sanayi A.Ş.’de,
Tüpraş Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’de, Türk Hava Yolları A.O.’da, Türk
Telekomünikasyon A.Ş.’de, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’de, Türkiye Garanti
Bankası A.Ş.’de, Türkiye Halk Bankası A.Ş.’de, Türkiye İş Bankası A.Ş.’de, Türkiye
Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.’de, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’da, Ülker Bisküvi
Sanayi A.Ş.’de, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de ve Yapı ve Kredi Bankası
A.Ş.’de toplam (…..) milyon Euro civarında yatırımı bulunmaktadır.
(11) HILTON WW, otellerin ve tatil yerlerinin işletmeciliği ve sahipliği olmak üzere iki alanda
faaliyet gösteren bir konaklama şirketidir. Teşebbüs, Türkiye’de 33 bölgede faaliyet
göstermekte ve 14 otelin işletmeciliğini yapmaktadır. HILTON WW, 47 otelin franchise
hakkına sahip olup beş oteli de kiralık mülk olarak bünyesinde bulundurmaktadır.
(12) Bildirim Formunda sunulan bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyet alanları
arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu
nedenle bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy