Rekabet Kurumu - Karar Sayı 19-40/653-279

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-015 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 19-40/653-279
Karar Tarihi : 14.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Buket ARI, Burcu OLGUN, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Levent, Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 Beşiktaş/İstanbul
- Türk Hava Yolları A.O.
THY Genel Yönetim Binası, Yeşilköy Mah. Havaalanı Cad. 3/1
Bakırköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Türk Hava Yolları A.O. ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
arasında imzalanan “THY Frequent Flyer Programı Miles&Smiles Kredi Kartı
İşbirliği Sözleşmesi”ne menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.04.2019 tarih ve 2950
sayıyla giren bildirim üzerine düzenlenen 30.09.2019 tarih ve 2019-4-015/MM sayılı
Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Türk Hava Yolları A.O. (THY) ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ)
arasında imzalanan “THY Frequent Flyer Programı (FFP) Miles & Smiles Kredi
Kartı İşbirliği Sözleşmesi”ne (Sözleşme), içerdiği rekabeti kısıtlayıcı hükümler
nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- Sağlayıcı konumundaki THY’nin ve alıcı konumundaki GARANTİ’nin üst
pazardaki paylarının %40’ı aşması nedeniyle Sözleşme’nin 2002/2 sayılı Dikey
Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) uyarınca grup
muafiyetinden yararlanamayacağı,
- Bununla birlikte bildirime konu Sözleşme’ye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi
kapsamında beş yıl süre ile bireysel muafiyet tanınabileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Teşebbüsler
G.1.1. Türk Havayolları A.O. (THY)
(4) THY, 27.12.1994 tarihinde yürürlüğe giren 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları
Hakkında Kanun’un 35. maddesi uyarınca Özelleştirme İdaresi Başkanlığına bağlı bir
iktisadi devlet teşekkülü haline gelmiş, ancak 2006 yılı Mayıs ayında gerçekleştirilen
halka arz uygulaması sonucu THY’deki kamu payı %50’nin altına düşmüştür.
Özelleştirme Yüksek Kurulunun 03.02.2017 tarih ve 2017/1 sayılı kararı uyarınca,
19-40/653-279
2/17


THY’nin sermayesinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı uhdesinde bulunan %49,12
oranındaki kamu hissesi Türkiye Varlık Fonuna devredilmiş bulunmaktadır.
G.1.2. Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ)
(5) 1946 yılında Ankara'da kurulan GARANTİ, 1983 yılında Doğuş Holding bünyesine
katılmış, 14.12.2001 tarihinde ise Osmanlı Bankası ile birleşmiştir. 22.03.2017 tarihinde,
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.’nın (BBVA), Doğuş Grubu’ndan satın almak üzere
anlaşmaya vardığı GARANTİ’nin çıkarılmış toplam sermayesinin %9,95’ini temsil eden
paylarının BBVA’ya devri tamamlanmıştır. Güncel durumda, GARANTİ’nin hisselerinin
%49,85’i BBVA’ya ait olup, kalan %50,15’i ise diğer ortaklar ve halka açık kısımdan
oluşmaktadır.
G.2. Havayolu Şirketleri ile Bankalar Arasında Yapılan İşbirliği Anlaşmalarına
İlişkin Görüşler ve Bilgiler
(6) Bildirime konu işlemin değerlendirilmesinde kullanılmak üzere; (…..) A.Ş. ((…..)), (…..)
A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), THY, (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş.
((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..)
((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..) A.Ş. ((…..)), (…..)
A.Ş. ((…..)), (…..) T.A.Ş. ((…..)) ve (…..)’nden ((…..)) bilgi ve belge talep edilmiştir.
(7) Havayolu şirketleri ile bankalar arasında Sık Uçan Yolcu Programı veya benzeri bir
işbirliği anlaşması kapsamında yapılan bu işbirliklerinin pazardaki rekabet üzerindeki
etkilerine ilişkin bankaların görüşlerine aşağıda verilmiştir:
- (…..) tarafından müşterilerine diledikleri havayolu şirketinden bilet alma avantajı ve
esnek mil programı sağlamak adına, herhangi bir havayolu şirketi ile münhasır olarak
Sık Uçan Yolcu Programı ve benzeri bir işbirliğinin yapılmadığı ifade edilmiştir. (…..)
tarafından çıkartılan ve mil/ödül bilet avantajları sağlayan tek kredi kartının (…..)
olduğu, (…..) ile yapılan harcamalarla sektör bazında değişen oranlarda mil puan
kazanıldığı, kazanılan mil puanların (…..) tarafından belirlenen kanallar aracılığıyla
uçak bileti, otel ve seyahat harcamaları için kullanılabildiği, bu kapsamda herhangi
bir havayolu kısıtlaması ve/veya kontenjan kısıtlaması bulunmadığı, biriktirilen mil
puanların, bilete endeksli değişen mil puan tutarları ile (…..) seyahat acentesinden
satın alınabileceği belirtilmiştir.
- (…..) tarafından herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu Programı ve benzeri
bir işbirliğinin bulunmadığı, çıkarttıkları kredi kartlarının herhangi bir kampanya ve
ödül programına açık olmadığı belirtilmiştir.
- (…..) tarafından (…..) ile aralarındaki (…..) Programı’na ait işbirliğinin (…..) tarihinde
sona ermesinin ardından herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu Programı
veya benzeri bir işbirliğinin yapılmadığı belirtilmiştir.
- (…..), müşterilerine tek bir opsiyon sunmanın kısıtlayıcı olduğu düşüncesiyle,
herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu Programı ve benzeri bir işbirliğinin
yapılmadığını, mil/ödül bilet kazandıran bir uygulamalarının bulunmadığını, bununla
birlikte seyahat hizmeti alınmasına yönelik seyahat kredi kartının ((…..))
bulunduğunu ifade etmiştir.
- (…..) tarafından herhangi bir havayolu şirketi ile ortaklaşa yapılan bir mil/ödül
programı bulunmadığı, (…..) son dönemde bu yönde bir çalışma yapılmadığı
belirtilmiştir. Bununla birlikte, seyahat avantajı sağlayan (…..) Kartı ile yapılan
alışverişlerde miles puan kazanıldığı, kazanılan puanların (…..) aracılığıyla, iç ve dış
hatlarda, havayolu ve kontenjandan bağımsız bir şekilde bedava uçak bileti alımında
19-40/653-279
3/17


kullanılabildiği, ekonomi sınıfı uçak biletlerinin business veya first classa çevrilebildiği
ve indirimli uçak biletleri alınabildiği ifade edilmiştir.
- (…..) tarafından herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu Programı ve benzeri
bir işbirliğinin bulunmadığı, bununla birlikte mil/ödül bilet avantajları sağlayan (…..)
Kredi Kartı, (…..) Kredi Kartı ve (…..) Kredi Kartı’nın bulunduğu ve bu kredi kartları
ile gerçekleştirilen alışverişler sonucunda belirlenen mil oranlarında (…..)mil
kazanıldığı, kazanılan (…..)millerle (…..) Seyahat Hattı, (…..) Seyahat Hattı ve (…..)
Mobil uygulaması üzerinden uçak bileti alınabildiği ifade edilmiştir.
- (…..) tarafından (…..) tarihinde (…..) ile imzalanan Ortak Markalı Kredi Kartı
Programı İşbirliği Sözleşmesi çerçevesinde, (…..) kredi kartlarıyla kazanılan uçuş
puanlarının (…..) uçuşlarında indirimli veya ücretsiz uçak bileti alımlarında
kullanılabileceği, bu kapsamında, (…..) Kredi Kartı ve (…..) Kredi Kartı olmak üzere
iki kredi kartı türü olduğu belirtilmiştir. (…..).
- (…..) tarafından sunulan bilgilerde, Sık Uçan Yolcu Programı kapsamında (…..) ile
sözleşmelerinin bulunduğu, bu çerçevede (…..) kredi kartının çıkartıldığı, (…..)
kullanıcılarının hem alışverişlerinden hem de (…..) ile yapacakları uçuşlardan mil
kazandıkları ve kazanılan millerin (…..)’in yurt iç ve yurt dışı uçuşlarında bilet satın
alınırken kullanılabileceği belirtilmiştir.
- (…..) Sık Uçan Yolcu Programı ile ilgili olarak, THY tarafından düzenlenen teknik ve
idari şartname çerçevesinde (…..) 'de açılan ihalenin (…..) tarafından kazanılması
sonucunda, (…..) tarihinde (…..) ile aralarında (…..) ile (…..) Kredi Kartı İşbirliği
Sözleşmesi’nin imzalandığını, bu çerçevede (…..)'nin (…..) programı üyelerinin talep
etmeleri durumunda (…..)’dan temin edecekleri (…..) markasını taşıyan kredi kartını
kullanarak mil kazanacakları bir işbirliğinin öngörüldüğünü ifade etmiştir.
- (…..), mil/ödül bilet gibi avantajlar kazandıran kartlar kapsamında sadece (…..) Kredi
Kartı’nın çıkartıldığını, bununla birlikte (…..) markalı kredi kartlarına sahip (…..) kart
hamili müşterilerine, (…..) üye işyerlerinden yaptıkları harcamalarından kazandıkları
para puanları, uçak bileti alımlarında (…..) kat değerli olarak kullanabilecekleri bir
kampanyanın bulunduğunu bildirmiştir.
- Sık Uçan Yolcu programı veya benzeri işbirlikleri hakkında (…..), FFP kapsamındaki
kredi kartları açısından THY ile GARANTİ, (…..) ile (…..) arasındaki anlaşma
uyarınca çıkarılan kendi markalı Miles&Smiles Kredi Kartı’nın yanı sıra, diğer
bankalar ve havayolu şirketleri arasında benzer anlaşmaların olduğunu, diğer
taraftan bankaların herhangi bir havayolu şirketi ile FFP işbirliği yapmadıkları
durumda da kart hamili müşterilerine indirimli veya ücretsiz havayolu taşımacılığı
promosyonu sunabildiklerini, bankaların bu uygulamayı yürütürken belirli bir
havayolu şirketine bağlı kalmaları ve önceden toplu mil alımı yapmalarına da gerek
olmadığını belirtmiştir. Bu itibar ile Türkiye’de “Ücretsiz veya İndirimli Havayolu
Taşımacılığı Promosyonu Sunan Kredi Kartları Pazarı”na sürekli yeni girişlerin
olduğu ifade edilmiştir.
- (…..), havayolu şirketleri ile yapılan Sık Uçan Yolcu Programı vb. uygulamaların
(…..) tercih etmediklerini, dolayısıyla herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu
Programı veya benzeri kapsamda bir işbirliğini yapmadıklarını, bu gibi işbirlikleri
yerine kredi kartı sahiplerinin tercihlerine bağlı olarak tüm havayollarından bilet
alabilmesini sağlamayı hedeflediklerini ifade etmiştir.
- (…..) tarafından, herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu Programı veya
benzeri bir işbirliği anlaşmasının bulunmadığı, bu tip anlaşmalar kapsamında
19-40/653-279
4/17


müşterilere sadece tek bir havayolu şirketinde ve genellikle havayolu şirketinin
belirleyeceği koşullar çerçevesinde (mil kullanım değerleri, vergiler vb.) fayda
sunulduğu, ancak bu durumun bankanın müşterilerine sunmak isteyeceği farklı
seyahat avantajlarını (özel destinasyonlar, turlar, konaklama faydaları vb.)
engelleyerek müşteri memnuniyetsizliği yaratacağı düşünüldüğü için tercih
edilmediği, ek olarak, havayolu şirketlerinin bankalardan talep ettikleri işbirliği
bütçeleri, bankaların bu işbirliği için ayırmak istedikleri bütçelerden fazla olabileceği
belirtilmiş, bu nedenlerden ötürü herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu
Programı veya benzeri bir işbirliği anlaşması yapılmadığı ifade edilmiştir. Bununla
birlikte, (…..) tarafından (…..) ile işbirliği sonucunda (…..) yılından beri, (…..)
çerçevesinde, (…..)’nin kurumsal müşterilerine yönelik sadakat programı olan (…..)
üyelerine seyahatlerinde avantaj sağlamak adına (…..) kredi kartına bağlı sanal bir
kart olan (…..) kartının çıkartıldığı belirtilmiştir. Ancak (…..) kart Sık Uçan Yolcu
Programı ya da mil/ödül bilet gibi avantajlar sunan programlardan farklı olarak,
kullanıcılarına uçuş başlangıç/bitiş destinasyonuna bağlı olarak, (…..) bilet
alımlarında %(…..) ile %(…..) arası indirim, ek bagaj hakkı, CIP Lounge kullanım
hakkı gibi avantajları sağladığı belirtilmiştir.
- (…..) tarafından, (…..) ve (…..) bireysel kredi kartlarının seyahat avantajı sundukları,
bu kapsamda müşterilerin yaptıkları harcamalar sonrasında (…..) ismi verilen
puanlar kazandıkları ve seyahat avantajı sunan bireysel kartlara sahip müşterilerin,
bu puanları kullanarak (…..) Seyahat Hattı üzerinden (…..) aracılığı ile yurt içi ve yurt
dışı uçak bileti, yurt iç ve yurt dışı otel konaklaması, yurt içi ve yurt dışı tur, gemi
turları (cruise), jet/yat/limuzin kiralama hizmeti ve araç kiralama hizmeti satın
alabildikleri açıklanmıştır. Son olarak, (…..) tarafından Sık Uçan Yolcu Programı’na
ilişkin olarak, havayolu şirketleri ile bankalar arasında ticari koşullarda anlaşma
sağlanması durumunda çoklu işbirliklerinin yapılmasında herhangi bir engel
bulunmadığı ve rekabeti engelleyen bir durumun oluşmadığı görüşünde oldukları
belirtilmiştir.
- (…..), herhangi bir havayolu şirketi ile Sık Uçan Yolcu Programı veya benzeri bir
işbirliği anlaşmasının bulunmadığını, dönemin müşteri portföy yapısı ve verimlilik
analizleri çerçevesinde böyle bir programın uygun bulunmadığını, ek olarak kart
kullanıcılarına mil/ödül bilet gibi avantajlar kazandıran herhangi bir programın da var
olmadığını belirtmiştir.
(8) Havayolu şirketleri ile bankalar arasında Sık Uçan Yolcu Programı veya benzeri bir
işbirliği anlaşması kapsamında yapılan bu işbirliklerinin pazardaki rekabet üzerindeki
etkilerine ilişkin havayolu şirketlerinin görüşlerine aşağıda verilmiştir:
- (…..) tarafından, (…..) Yolcu Sadakat Programı vasıtasıyla yolculara seyahat
süresince yaptıkları harcamalarında program avantajları, ek avantajlar ve kredi kartı
ile harcamalarından banka mili kazanımı olanağı sunulduğu belirtilmiş. Ek olarak,
Türkiye'de ve dünyada bankacılık ve havacılık sektörlerinde her geçen gün artan
sayıda işletmenin, benzer birçok ürünü geliştirerek piyasaya sunduğunu, işletmelerin
pazarın ve kullanıcılarının ihtiyaçlarını tanımlayarak benzer veya farklı niteliklerde
ürün veya hizmet geliştirmek zorunda olduklarını ve son yıllarda Türkiye bankacılık
sektörü kredi kartları pazarında, özellikle bankalar ile yapılan havayolu işbirliklerinde
ciddi bir artış gözlendiğini belirtmiştir.
- (…..), şirket yönetimi tarafından alınan yeniden yapılanma kararı neticesinde, tüm
iç/dış hat tarifeli veya düzensiz seferlere (…..) tarihi itibarıyla ara verildiklerini
belirtmiştir.
19-40/653-279
5/17


- (…..) tarafından, Sık Uçan Yolcu Programı kapsamında herhangi bir Türk bankası ile
işbirliğinin ve/veya anlaşmanın bulunmadığı belirtilmiştir.
- (…..) tarafından, herhangi bir banka ile Sık Uçan Yolcu Programı ve benzeri bir
işbirliğinin bulunmadığı belirtilmiştir.
- (…..) tarafından, (…..) ile aralarında (…..) yürürlük tarihli "(…..) Ortak Markalı Kredi
Kartı Programı İşbirliği Sözleşmesi"nin imzalanmış olduğu, söz konusu sözleşmenin
ortak markalı kart çıkarılması hususuna ilişkin olduğu ve geçerlilik süresinin (…..)
olduğu, bununla birlikte karşılıklı mutabakat ile bu sürenin en fazla (…..) daha
uzatılabileceği ifade edilmiştir. Söz konusu işbirliği kapsamında kredi kartı özelliğini
taşıyan (…..) kart, (…..) kart ve (…..) kart ile debit kart özelliği taşıyan (…..) kart
ürünlerinin bulunduğu, söz konusu kartların vale parking, lounge gibi çeşitli
hizmetlerde indirim sağladığı belirtilmiş, bununla birlikte (…..) ile yapılan sözleşmenin
münhasırlık hükmü ve/veya tek alıcıya sağlama yükümlülüğü ile bunlara benzer
herhangi bir rekabeti kısıtlayıcı hüküm içermediği, (…..) ve (…..)’nin sözleşme
konusu kart programına benzer işbirliği anlaşmasını başka banka/finans kuruluşları
ile havayolu şirketleri ile de yapabileceklerinin açıkça düzenlendiği belirtilmiştir.
- (…..), Sık Uçan Yolcu Programı’nın havayolu işletmeleri arasında önemli rekabet
araçlarından birisi olarak değerlendirilmeye başlandığını belirtmiş, ayrıca programın
üye kişilere bedava bilet, indirimli oto kiralama, özel promosyonlardan yararlanma,
indirimli otel konaklaması, fazla bagaj hakkı, rezervasyon önceliği gibi ödül/hizmet
sunarken; işletmelere ise satışların artması, maliyetlerin düşmesi, bedava tanıtım ve
reklam imkanları ve işletme karlılığının artması gibi etkinlikler sunduğu ve Sık Uçan
Yolcu Programları’nın rekabet üzerinde olumsuz etkileri bulunmadığı, aksine hem
işbirliği taraflarına hem de tüketiciye önemli faydalar sunduğu ve rekabet etmek
adına araç olarak kullanıldığı belirtilmiştir.
- (…..) tarafından herhangi bir banka ile Sık Uçan Yolcu Programı veya benzeri bir
işbirliği anlaşmasının bulunmadığı, ancak (…..) pazarlama faaliyeti ile belirli sayıda
bilet alan müşterilere bilet hediye edildiği belirtilmiştir. Ek olarak, Sık Uçan Yolcu
Programı çerçevesinde havayolu şirketleri ile bankalar arasında yapılan işbirliğinin
sunulan hizmetler bakımından hem tüketicinin hem de şirketlerin yararına olduğu,
“Ücretsiz veya İndirimli Havayolu Taşımacılığı Kredi Kartları Pazarı”na sürekli yeni
girişlerin olduğu, pazarın büyüdüğü ve dinamik olduğu belirtilmiş ve söz konusu
işbirliklerinin rekabeti olumsuz etkilemeyeceği ifade edilmiştir.
(9) Bir ürün olarak ücretsiz/indirimli havayolu taşımacılığı promosyonu sunan kartlar
incelendiğinde, bu ürünün esasen iki farklı şekilde nihai tüketiciye sunulduğu
anlaşılmaktadır. Bunların ilki Miles&Smiles’ın da dahil olduğu, havayolu şirketleri ile
bankaların ortaklığında çıkartılan ve kart müşterilerinin sadece ilgili havayolu şirketinin
FFP kapsamında ödül kazanabildiği “FFP kartları”dır. Söz konusu pazarda GARANTİ,
ING ve ODEA’nın faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir. Türkiye’de hizmet veren FFP kartları
ve 2018 yılı itibarıyla kart adedi bazında pazar paylarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda
yer verilmiştir.

19-40/653-279
6/17


Tablo 1: FFP Kartları ve 2018 Yılı İtibarıyla Kart Adedi Bazında Pazar Payları
Banka-Havayolu Şirketi Kart Adı Kart Adedi Pazar Payı (%)
GARANTİ-THY Miles&Smiles (…..) (…..)
ING-PEGASUS ING Pegasus Plus Kart (…..) (…..)
ODEA-ATLAS Bank’o Atlas Kart (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(10) Sık uçan yolculara hitap eden ikinci bir kredi kartı türü ise, bankaların herhangi bir
havayolu şirketi ile işbirliği yapmaksızın tek başlarına ihraç ettikleri “seyahat avantajı
sunan” kartlardır. Bu tür kartlarda müşteriler seyahat harcamalarında normal
harcamalarına göre daha fazla mil/puan kazanmakta ve bu miller/puanlar seyahat
harcamalarında kullanılırken birkaç katı ile çarpılarak nakde dönüşmektedir. Böylece
tüketiciler herhangi bir havayolu şirketi ile sınırlı olmaksızın istedikleri havayolu şirketinde
kazandıkları milleri değerlendirebilmektedir. Bu kategoriye giren kartlar ve 2018 yılı
itibarıyla kart adedi bazında pazar paylarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir.
Tablo 2: Seyahat Avantajı Sunan Kartlar ve Pazar Payları
Banka- Kart Adı Kart Adedi Pazar Payı (%)
GARANTİ (…..) (…..)
YAPI KREDİ-Adios (…..) (…..)
İŞBANKASI-Maximiles-Priva (…..) (…..)
AKBANK-Wings (…..) (…..)
HALKBANK-ParaFly Kart (…..) (…..)
HSBC-Premier Miles (…..) (…..)
VAKIFBANK-Milplus (…..) (…..)
Diğer1 (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(11) Ayrıca, bazı bankaların havayolları şirketleri ile anlaşmalara girmediği de görülmektedir.
Bunun gerekçesi; dosya konusu işbirliklerinin bazı bankalarca ticari açıdan karlı
bulunmadığı, kimi bankaların ise belirli bir havayolu şirketi ile anlaşma yaparak
müşterilerinin tercihlerini kısıtlamak istemedikleri şeklinde belirtilmiştir.
G.3. Bildirime Konu THY FFP Miles&Smiles Kredi Kartı İşbirliği Sözleşmesi’ne Dair
Tespitler
(12) Halihazırda THY ile GARANTİ arasında imzalanan Sözleşme uyarınca; THY FFP
Miles&Smiles programının bir parçasını teşkil etmek üzere, THY’nin Miles&Smiles
programı üyelerinin talep etmeleri durumunda GARANTİ’den temin edecekleri
Miles&Smiles markasını taşıyan kredi kartını kullanarak bonus mili kazanacakları bir
işbirliği öngörülmektedir.
(13) Sözleşme’nin konusu olan Miles&Smiles kredi kartı, THY’nin aynı adı taşıyan sadakat
programı olan Miles&Smiles üyeleri tarafından kullanılabilmekte ve kart hamilinin üçüncü
kişilerden satın aldığı mal ve hizmet bedellerini Miles&Smiles kartı ile ödemesi
karşılığında mil toplama hakkı kazandırmaktadır. Kullanıcı, sahip olduğu mil toplamı
kadar THY’den ücretsiz uçak bileti, refakatçi bileti alma veya uçuş sınıfları arasında terfi
etme veya millerle alan vergisi ödeme ile millerle anlaşmalı üye işyerlerinden ve
“” adresli web sitesinden mal ve hizmet satın alma imkanına
sahip olmaktadır.

1 GARANTİ tarafından çıkarılan American Express kartları ile Bonus Platformu’na dahil olan diğer
bankaların çıkarmış olduğu seyahat avantajı sağlayan Bonus kartların sayısı.
19-40/653-279
7/17


(14) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre Sözleşme’nin genel özellikleri şu şekildedir:
 THY ve GARANTİ, Miles&Smiles programı ve Miles&Smiles kredi kartı
uygulamasının yaygın olarak kullanılmasını teşvik etmek konusunda mutabık
kalmışlardır.
 Sözleşme uyarınca Miles&Smiles kredi kartı başvurularının işleme konulması,
değerlendirilmesi ve güncellenmesi hususlarında GARANTİ yetkilidir.
Miles&Smiles kredi kartına sahip olmak için Miles&Smiles üyesi olmak şarttır.
 Sözleşme’nin süresi (…..) yıldır.
 Mali hükümler kapsamında GARANTİ, THY’den, minimum (…..) bonus mil satın
alacak olup, bu milleri hiçbir şekilde iade edemeyecek, değiştiremeyecek ve
devredemeyecektir.
 GARANTİ, Miles&Smiles kredi kartı hamillerine ücretsiz kayıp, çalıntı kart
sigortası ve alışveriş sigortası, asistan servisi sağlayacaktır.
 GARANTİ, GarantiBank International NV., Garanti Moscow, Garanti Ödeme
Sistemleri A.Ş. ve taraflarca mutabık kalınmak kaydıyla GARANTİ’nin finans
sektöründe faaliyet gösteren diğer iştirakleri Sözleşme kapsamında Türkiye’de
ikamet eden THY FFP üyeleri için Miles&Smiles kredi kartı çıkartabilecek ve
dağıtabilecektir.
 THY, dilerse GARANTİ dışında kart çıkaran (…..) adet kuruluş ile daha, benzer
nitelikte sözleşmeler imzalamak suretiyle, diğer kart çıkaran kuruluşların da uçuş
mili kazandıran kredi kartı çıkarmasına izin verebilecektir.
 THY, 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme
Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında faaliyet
gösteren/gösterecek olan tüm ödeme kuruluşları ile bilet alımı dışında kalan THY
hizmet ve ürünlerinin alımında kullanılmak üzere Miles&Smiles logolu ön ödemeli
kart çıkartmak üzere işbirliği yapabilecek ve bu ön ödemeli kartlarla THY FFP
üyelerine mil kazandırma, mil harcama, mil satışı yapılmasına yönelik işbirliklerine
gidebilecektir.
 THY, yurt dışındaki üyeleri için kredi kartı çıkartabilmek üzere başka kart çıkaran
kuruluşlar, kredi kuruluşları ve bankalar ile anlaşma yapabilecektir.
(15) Sözleşme’nin “Miles & Smiles Kredi Kartı’nın Banka Tarafından Çıkartılması” başlıklı
1.2.1. maddesinde; “(…..).” ifadesine yer verilmiştir. Bunun yanı sıra GARANTİ’nin
havacılık sektöründe faaliyet gösteren diğer firmaların tanıtım ve pazarlama
faaliyetlerinde yer alması durumunda THY'nin onayını almak zorunda olduğu hüküm
altına alınmıştır.
G.4. Geçmiş Kurul Kararları
(16) Dosya konusu işbirliği yukarıda da açıklandığı üzere THY ile GARANTİ arasında
imzalanan THY FFP Miles&Smiles uygulamasının program üyelerinin talep etmesi
durumunda GARANTİ’den temin edecekleri Miles&Smiles markasını taşıyan kredi kartını
kullanarak yapacakları harcamalar neticesinde kazanacakları bonus millerin THY FFP
kapsamında harcanmasına dair bir işbirliğine ilişkindir. İşbu dosya içeriğine benzer
içeriklerle geçmişte alınan kararlar aşağıda özetlenmektedir.
(17) THY ve GARANTİ arasındaki işbirliği ilk olarak 2003 yılında imzalanan “THY Frequent
Flyer Programı Shop&Miles Kredi Kartı İşbirliği Sözleşmesi” ile kurulmuştur. Söz konusu
sözleşme; THY’nin sadakat programı Miles&Miles’ın devamı olacak şekilde, bu program
19-40/653-279
8/17


üyelerinin, talep etmeleri durumunda, GARANTİ’den temin edecekleri ve mülkiyeti
THY’ye ait Shop&Miles hizmet markasını taşıyan kredi kartlarını kullanarak puan
kazanacakları bir düzenlemeye ilişkindir. Kurulun 30.07.2004 tarih ve 04-50/678-172
sayılı kararı ile söz konusu sözleşmenin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı
hükümler içermesi sebebiyle menfi tespit belgesi alamayacağına, ancak 2002/2 sayılı
Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanacağına karar verilmiştir.
(18) Taraflar arasında beş yıl süre ile yapılan ilk sözleşmenin süresinin 29.10.2008 tarihinde
sona ermesi üzerine, THY tarafından Shop&Miles markasının lisans hakkının
verilmesine ve THY FFP üyelerine kredi kartı verilmesine ilişkin yeni bir ihale
düzenlenmiş; ihaleye davet edilen 24 banka arasından sadece GARANTİ ve YAPI
KREDİ teklif vermiş ve ihaleyi GARANTİ kazanmıştır. Bunun üzerine taraflar arasında
tekrar bir sözleşme imzalanmıştır. Yapılan incelemeler neticesinde 09.09.2009 tarih ve
09-41/994-251 sayılı Kurul kararıyla söz konusu sözleşmeye 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırı hükümler içermesi sebebiyle menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,
ayrıca tarafların pazar paylarının 2002/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen %40 eşiğini aşması
nedeniyle anılan Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına, ancak 4054
sayılı Kanun'un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle üç yıl
süreyle bireysel muafiyet tanınmasına karar verilmiştir.
(19) 2004 ile 2009 yıllarında yapılan ve muafiyet almış olan işbirliği, Miles&Smiles kredi kartı
işbirliği adı altında programa eklenen başkaca özelliklerle yenilenmiş ve 2012 yılında
tekrardan başvuru konusu edilmiştir. Söz konusu sözleşmeye ilişkin olarak Kurulun
01.11.2012 tarih ve 12-53/1511-529 sayılı kararı ile önceki kararlarda da tespit edildiği
üzere 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı hükümler içermesi sebebiyle menfi tespit
belgesi alamayacağına, ancak 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinde sayılan şartların
tamamını karşılaması nedeniyle beş yıl süreyle bireysel muafiyetten yararlanabileceğine
karar verilmiştir.
(20) Kurul söz konusu sözleşmeye ilişkin son kararını 07.09.2017 tarih ve 17-28/465-204 sayı
ile vermiş olup, söz konusu işbirliğine ilişkin sözleşmenin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırı hükümler içermesi sebebiyle menfi tespit belgesi alamayacağına,
ayrıca tarafların 2002/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşması nedeniyle anılan Tebliğ
kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına, ancak 4054 sayılı Kanun'un 5.
maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle iki yıl süreyle bireysel
muafiyetten yararlanabileceğine karar vermiştir.
(21) THY ile GARANTİ 12.09.2018 tarihinde geçmiş sözleşmelerinde değişiklikler yapmak
suretiyle yeniden sözleşme imzalamış olup, dosya konusu Sözleşme’nin geçmiş
sözleşmelerden farklarına yer verilmesi yerinde olacaktır. Başvuru konusu Sözleşme,
tarafların geçmişte yapmış olduğu sözleşmelerden iki yönü ile ayrışmaktadır. Şöyle ki;
geçmişte taraflar arasında yapılan sözleşmeler THY’nin, Türkiye'de GARANTİ veya
GARANTİ'nin uygun gördüğü iş ortakları dışında başka bir kart çıkaran kuruluş ve kartlı
sistem kuruluşu ile uçuş mili kazandıran kredi kartı işbirliği yapamayacağına dair bir tek
alıcıya sağlama yükümlülüğünün yanı sıra; GARANTİ’nin de Türkiye'de THY dışında
başka bir havayolu şirketi ile sözleşmede anlatılan uygulamaya alternatif oluşturacak
şekilde uçuş mili ve uçuş kazanma/harcamaya yönelik işbirlikleri kuramayacağına ilişkin
rekabet etmeme yükümlülüğü içermekteydi. 2018 yılında imzalanan sözleşme ile
GARANTİ’ye getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü, GARANTİ’nin THY dışında hiçbir
havayolu şirketinden mil alımı yapamayacağı, ancak doğrudan bir havayolu şirketi ile
anlaşmaksızın kart hamillerinin harcamaları karşılığında uçuş miline/uçak biletine
dönüşecek kredi kartı programı oluşturabileceği şeklinde revize edilmiştir. THY’ye
getirilen tek alıcıya sağlama yükümlülüğü ise tamamen kaldırılarak, THY’nin GARANTİ
19-40/653-279
9/17


dışında (…..) banka ile daha benzer işbirlikleri yapabileceği düzenlenmiştir. Nitekim (…..)
tarihinde THY ile (…..) arasında benzer bir işbirliği anlaşması yapılmıştır. THY ayrıca
6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve
Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında faaliyet gösteren tüm ödeme
kuruluşları ile bilet alımı dışında kalan THY hizmet ve ürünlerinin alımında kullanılmak
üzere Miles&Smiles logolu ön ödemeli kartlarla THY FFP üyelerine mil kazandırma, mil
harcama, mil satışı yapılmasına yönelik işbirliklerine girebilecektir. Bildirim Formunda,
THY ile GARANTİ arasındaki işbirliğinin, GARANTİ’nin rakibi konumunda bulunan
bankaların ve ödeme kuruluşlarının GARANTİ ile rekabet etmesine engel olmayacağı
gibi diğer bankaların veya ödeme kuruluşlarının havayolu taşımacılığı pazarında faaliyet
gösteren teşebbüslere kapatılmasının da engellenmiş olacağı belirtilmiştir.
G.5. İlgili Pazar
G.5.1. İlgili Ürün Pazarı
(22) Dosya bakımından ilgili ürün pazarları belirlenirken taraflar arasındaki anlaşmaya konu
mal veya hizmet pazarlarının yanı sıra, anlaşmanın etkileyebileceği diğer mal veya
hizmet pazarlarının da dikkate alınması gerekmektedir. Bu çerçevede, ilgili ürün
pazarlarının en geniş şekliyle tarafların faaliyet gösterdiği alanlar olan havayolu
taşımacılığı ve bankacılık hizmetleri dikkate alınarak tanımlanması mümkündür. Ancak,
bildirim konusu işlemin rekabet üzerindeki etkilerinin detaylı bir şekilde incelenebilmesi
bakımından, taraflar arasındaki ticari ilişkinin konusuna odaklanan dar bir pazar
tanımının daha işlevsel olacağı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, inceleme konusu
dosya bakımından, sağlayıcı ve alıcı arasındaki “üst pazar” ile alıcının nihai ürünün satışı
için diğer rakipleri ile rekabet ettiği “alt pazar” özelinde ilgili pazarlar tespit edilmiştir.
(23) Taraflar arasında imzalanan sözleşme uyarınca THY FFP üyelerinin GARANTİ’den
temin edecekleri Miles&Smiles markasını taşıyan kredi kartını kullanarak bonus mili
kazanacakları bir işbirliği kuracaklardır. Bildirime konu sözleşme süresi boyunca
GARANTİ, THY’den, bonus mil satın alacak olup çıkaracağı Miles&Smiles kredi kartları
aracılığıyla, yapacakları harcamalar karşılığında nihai tüketicilere mil kazandıracaktır. Bu
bakımdan Sözleşme kapsamında GARANTİ ile THY arasında dikey bir ilişki oluşacağı
değerlendirilmektedir.
(24) Söz konusu bu dikey ilişkide, THY sağlayıcı konumda bulunmakta ve GARANTİ’ye mil
satımı gerçekleştirmektedir. GARANTİ ise THY’den temin edeceği bu milleri, çıkardığı
indirimli/promosyonlu uçuş mili kazandıran kredi kartlarında girdi olarak kullanmakta ve
söz konusu kredi kartlarını nihai tüketicilere pazarlayarak kar elde etme fırsatı
yakalamaktadır.
(25) Bu bakımdan daha geniş pazar tanımları yapılabilecek olmakla beraber, bildirim konusu
işlem kapsamında üst pazar, “Sık Uçan Yolcu Programı Mil Alım/Satım Pazarı” olarak;
alt pazar ise, “Ücretsiz/İndirimli Havayolu Taşımacılığında Seyahat Avantajı Sunan Kredi
Kartları Pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.5.2. İlgili Coğrafi Pazar
(26) Hem üst pazarda hem de alt pazarda sunulan hizmetin ülke genelinde homojen bir özellik
göstermesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit
edilmiştir.

19-40/653-279
10/17


G.6. Değerlendirme
G.6.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından Değerlendirme
(27) GARANTİ ile THY, dikey anlaşma niteliğinde olan bildirime konu Sözleşme ile anılan ilgili
pazarlarda etki doğuracak bir işbirliğine gitmişlerdir. Sözleşme’nin 1.2.1. maddesi ile
GARANTİ’nin Türkiye'de THY dışında başka bir havayolu şirketi ile Sözleşme’de
anlatılan uygulamaya alternatif oluşturacak şekilde uçuş mili ve uçuş
kazanma/harcamaya yönelik işbirlikleri kuramayacağı kararlaştırılmıştır. Bunun yanı sıra
GARANTİ’nin havacılık sektöründe faaliyet gösteren diğer firmaların tanıtım ve
pazarlama faaliyetlerinde yer alması durumunda THY'nin onayını almak zorunda olduğu
hüküm altına alınmıştır. Sözleşme’de yer alan bu hüküm GARANTİ açısından rekabet
etmeme yükümlülüğü içermektedir. Söz konusu maddede ayrıca, THY’nin Türkiye’de
(…..) banka dışında başka bir kart çıkaran kuruluş ile uçuş mili kazandıran kredi kartı
işbirliği yapamayacağına ilişkin rekabet sınırlaması içeren bir hükmün de bulunduğu
görülmektedir. Taraflar arasındaki Sözleşme ile her ne kadar geçmişte muafiyet alan
sözleşmelerdeki rekabeti kısıtlayıcı düzenlemelerin kapsamı daraltılmış olsa da halen
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabeti kısıtlayıcı hükümlerin bulunması
nedeniyle, aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde Sözleşme’ye menfi tespit belgesi
verilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
G.6.2. 2002/2 Sayılı Tebliğ Açısından Değerlendirme
(28) THY ile GARANTİ arasındaki bildirim konusu işbirliği, THY’nin sık uçan yolcu programı
millerinin sağlayıcısı olduğu, GARANTİ’nin ise bu millerin alıcısı olduğu dikey bir anlaşma
olarak değerlendirilmiştir.
(29) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca herhangi bir dikey anlaşmanın
Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden faydalanabilmesi için, sağlayıcının ilgili pazardaki
payının %40’ı aşmaması gerekmektedir. Sadece tek alıcıya sağlama yükümlülüğü içeren
dikey anlaşmalarda, alıcının pazar payı da Tebliğ’in kapsamı bakımdan belirleyici
olmaktadır.
(30) Sözleşme’de yer alan ve THY’nin, Türkiye’de (…..) banka dışında başka bir kart çıkaran
kuruluş ile uçuş mili kazandıran kredi kartı işbirliği yapamayacağına ilişkin hüküm ile
GARANTİ’nin Türkiye'de THY dışında başka bir havayolu şirketi ile Sözleşme’de
anlatılan uygulamaya alternatif oluşturacak şekilde uçuş mili ve uçuş kazanma/
harcamaya yönelik işbirlikleri kuramayacağına yönelik hüküm nedeniyle bildirim konusu
Sözleşme’nin grup muafiyetinden yararlanması için hem THY’nin hem de GARANTİ’nin
sık uçan yolcu programı mil alım / satım pazarındaki pazar paylarının %40’ı aşmaması
gerekmektedir.
(31) Sağlayıcı konumundaki THY’nin 2018 yılında toplam yolcu sayısı bakımından %(…..)
oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Ayrıca Tablo 1’de yer verildiği üzere,
FFP kredi kartları bakımından 2018 yılı itibarıyla GARANTİ-THY işbirliği çerçevesinde
çıkarılan Miles&Smiles kartının pazar payı yaklaşık olarak %(…..)’tir. Bu bakımdan
sağlayıcının ve alıcının Tebliğ’de aranan % 40 pazar payı eşiğini aştığı görülmektedir.
(32) Bu veriler doğrultusunda THY’nin ve GARANTİ’nin sık uçan yolcu programı mil
alım/satım pazarındaki paylarının %40’ı aştığı göz önüne alındığında, bildirim konusu
Sözleşme’nin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacağı
sonucuna varılmıştır.

19-40/653-279
11/17


G.6.3. Bireysel Muafiyet Açısından Değerlendirme
(33) Bildirime konu sözleşmelere bireysel muafiyet tanınabilmesi için 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesinde öngörülen iki olumlu iki olumsuz koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir.
Bu bakımdan, anılan Kanun maddesinde sayılan tüm şartların gerçekleşip
gerçekleşmediği incelenmiştir.
a) Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve
İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(34) Bireysel muafiyet değerlendirmesinde aranan ilk olumlu koşulun sağlanıp
sağlanmadığının tespiti ve hangi hallerin ekonomik gelişmeyi sağladığı somut olayın
özelliklerine göre değerlendirilmektedir. Genel olarak, üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara
girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması hallerinde
etkinlik kazanımının ortaya çıkacağı ve bu koşulun sağlanacağı kabul edilmektedir.
(35) Miles&Smiles kredi kartı işbirliği çerçevesinde THY, Miles&Smiles kredi kartı
kullanıcılarına ödül olarak sunulmak üzere GARANTİ’ye sözleşme süresince mil
satmaktadır. Böylece THY, bir yandan gelir elde etmekte diğer yandan da uçuşlarını ve
yolcu kapasitesini daha iyi organize edebilir hale gelmektedir. Ayrıca bu işbirliği
sayesinde THY’nin FFP’si tüketici sadakatini sağlamaya yönelik bir pazarlama sistemi
olmanın ötesinde, THY için gelir sağlayan bir ekonomik faaliyet haline gelmektedir. THY
müşterileri söz konusu işbirliği sayesinde taksitli alışveriş ve kredi imkânına sahip
olurken, Miles&Smiles kredi kartına ilişkin reklam ve tanıtım hizmetleri GARANTİ
tarafından gerçekleştirilecektir.
(36) GARANTİ ise, THY ile yaptığı işbirliği sonucunda, THY’nin müşterilerine daha az
maliyetle ulaşıp bunları kredi kartı müşterisi haline getirebilmekte ve böylece gelir
seviyesi ve alışveriş harcamaları yüksek olan bu müşteri kitlesinin GARANTİ’nin kredi
kartı ile alışveriş yapması sonucunda bir gelir elde etmektedir. İşbu anlaşmanın tarafların
kurumsal kimliklerine ve marka değerlerine de önemli katkı sağlayacağı belirtilmiştir.
(37) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’da2 (Kılavuz) tarafların varlıklarını bir araya
getirdiğinde, tek başlarına erişme imkânı olmayan maliyet/çıktı oranlarına ulaşabilmeleri
etkinlik kazanımı olarak değerlendirilmekte ve bu kazanımın muafiyetin ilk koşulunun
sağlanması bakımından değerlendirilebileceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda dosya
konusu bakımından GARANTİ ve THY aralarında kurdukları işbirliği ile reklam/tanıtım
hizmetlerinde maliyet avantajı sağlayacaklar, bu sayede tek başlarına gösterecekleri
faaliyetlerle ulaşamayacakları sayıda müşteriye ulaşabilecektir.
(38) Bu açıklamalar çerçevesinde söz konusu hizmetlerin sunumunda iyileşme sağlanacağı
değerlendirilmektedir. Bu nedenle, bildirim konusu Sözleşme ile ilk muafiyet koşulunun
karşılandığı anlaşılmıştır.
b) Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(39) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir
anlaşmanın Kanun kapsamında muafiyet alabilmesi için mal ve hizmet sunumunda
gelişme, iyileşme veya ekonomik ve teknik gelişmelerden tüketicinin de faydalanması
gerekmektedir. Tüketiciye sağlanan faydanın ölçülmesi ve değerlendirilmesinde,
fiyatlarda yaşanan düşüş, satış sonrası hizmetlerde artan etkinlik, ürün çeşitliliği,
tüketicinin ürüne daha kolay ulaşımı, mal arzında devamlılık gibi unsurlar dikkate
alınmaktadır.

2 Kılavuz’un 33. paragrafı.
19-40/653-279
12/17


(40) Bildirime konu Sözleşme kapsamında kart hamillerine kredi kartları ile yaptıkları alışveriş
karşılığında ödül olarak dağıtılan miller ile yurt içi ve yurt dışında ücretsiz uçak ile seyahat
etme, ücretsiz kayıp çalıntı kart, seyahat ve sağlık sigortası ile ücretsiz asistanlık (yol,
sağlık, ev) imkânı sağlanmaktadır. Bu kapsamda THY müşterileri, THY ile GARANTİ
arasındaki Miles&Smiles kredi kartı işbirliğinin bir sonucu olarak taksitli alışveriş ve kredi
imkânına da sahip olmaktadır. Ayrıca, tarafların 2004 yılından bu yana devam eden
ortaklığı sayesinde arzın sürekliliği sağlanmaktadır.
(41) THY FFP üyeleri, bildirime konu işbirliğinin olmaması halinde sadece uçuşlardan ve
THY’nin anlaşma imzaladığı sınırlı sayıda işyerinden aldıkları hizmet karşılığı mil
kazanmakta iken, mevcut işbirliği ile Miles&Smiles kredi kartı ile yapmış oldukları
alışverişlerden de mil kazanmaya devam edeceklerdir. Böylece THY’nin FFP programı,
tüketiciler için daha cazip hale gelmektedir.
(42) Bu çerçevede, fiyatlar seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin hizmetler, ürün
çeşitliliğinin artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, malın arzında
devamlılığın sağlanması gibi koşullar tüketicinin elde edeceği menfaat kapsamında
değerlendirilebilir. Ayrıca, dosya konusu işbirliği sonucunda kredi kartları pazarında da
önemli bir ürün farklılaştırması gerçekleştirilecek ve böylece tüketici tercihlerinin artması
sağlanacaktır. Dolayısıyla, Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde aranan ikinci koşulun da
gerçekleştiği kanaatine varılmıştır.
c) İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(43) İlgili pazarın önemli bir kısmında rekabetin ortadan kalkmaması şartının sağlanıp
sağlanmadığının analizi, anlaşmanın niteliği ve kapsamı, taraflarının ve rakiplerin
pazardaki konumları, pazarın ve işbirliğine konu ürünün özellikleri, giriş engelleri, pazarın
doygunluk seviyesi, tüketici tercihlerinin ne ölçüde kısıtlandığı gibi unsurların
değerlendirilmesini gerektirmektedir. İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin
ortadan kalkmaması koşulu, pazar gücü ve bu güce bağlı olarak söz konusu
anlaşmaların pazardaki etkisi ile yakından ilgilidir.
(44) Bildirime konu işlemde hem alıcıya hem de sağlayıcıya getirilen rekabet yasakları
bulunmaktadır. Buna göre alıcı konumunda bulunan GARANTİ başka bir havayolu şirketi
ile benzeri bir işbirliği içerisine girmeyecektir. Diğer bir deyişle, başka bir havayolu ile
anlaşarak FFP kapsamında herhangi bir kart ihraç etmeyecektir. THY ise, GARANTİ
dışında sadece (…..) banka ile daha THY FFP kartı ihraç edebilecekleri işbirliği
anlaşmaları yapabilecektir. Bu bakımdan THY’ye getirilen rekabet kısıtının önceki
sözleşmelere kıyasla hafifletilmiş olduğu görülmektedir.
(45) Sağlayıcının imal ettiği ürünün tamamını ya da büyük bölümünü tek bir alıcıya sağlaması
koşulunu içeren anlaşmaların rekabet üzerindeki başlıca olumsuz etkisi pazar kapama
etkisidir. Bu rekabet kısıtının pazar üzerindeki rekabeti bozucu etkilerini belirlemede
önemli unsurların başında “sağlayıcının pazardaki konumu” gelmektedir. Bunun yanı
sıra, söz konusu rekabet kısıtıyla birlikte uygulanan rekabet etmeme yükümlülüğünün
varlığı, bunların kapsamı ve süresi de anılan değerlendirmede önem kazanmaktadır.
(46) Bu çerçevede öncelikle THY’nin pazar gücünün ortaya konulması gerekmektedir.
Havayolu şirketleri açısından pazarda bazı hatlarda bazı havayollarının tek başına tayin
edildiği görülmektedir. Bu noktada söz konusu pazardaki pazar payı analizinin öncelikle
havayollarının tek başına tayin edildiği hatlardaki yolcu sayısı bazında, sonrasında ise
toplam yolcu sayısı bazında analiz edilmesinin pazardaki uygulamalar göz önüne
alındığında daha yararlı olacağı değerlendirilmektedir. Aşağıda Türkiye’de faaliyet
gösteren havayollarının 2018 yılı itibarıyla tek başına tayin edildikleri yurtiçi ve yurtdışı
hatlardaki yolcu sayısı ve toplam yolcu sayısı bazında pazar paylarına yer verilmiştir.
19-40/653-279
13/17


Tablo 3: 2018 yılı Havayolu Şirketlerinin Pazar Payları

Havayolu Şirketi
Tek Başına Tayin
Edildiği
Hatlardaki Yolcu
Sayısı
Tek Başına Tayin
Edildiği Hatlar
Bazında Pazar
Payı (%)

Toplam Yolcu
Sayısı

Toplam Yolcu
Sayısı Bazında
Pazar Payı (%)
THY (…..) (…..) (…..) (…..)
PEGASUS (…..) (…..) (…..) (…..)
ONUR AİR (…..) (…..) (…..) (…..)
ATLAS (…..) (…..) (…..) (…..)
BORAJET3 (…..) (…..) (…..) (…..)
LUFTHANSA (…..) (…..) (…..) (…..)
SUNEXPRESS (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(47) Havayolu şirketlerinin tek başına tayin edildikleri hatlar bakımından pazar payları
incelendiğinde THY’nin söz konusu pazar kırılımında oldukça yüksek bir paya sahip
olduğu görülmektedir. Öte yandan, toplam yolcu sayısı bazında bakıldığında, THY’nin
pazar payının tek başına tayin edildiği hatlardaki pazar payına göre düşük kaldığı ve
2018 yılı itibarıyla %(…..) olduğu, en güçlü rakibi olan PEGASUS’un ise yaklaşık %(…..)
oranında payının bulunduğu görülmektedir. Bu durum THY’nin geçtiğimiz yıl taşımış
olduğu yolcu sayısı bakımından en yakın rakibinin taşıdığı yolcu sayısının iki katından
fazla bir pazar payına sahip olduğunu göstermekte olup GARANTİ ile yapılmış olan
anlaşmanın rekabet üzerindeki olumsuz etkilerinin daha fazla hissedilmesine yol
açabilecektir. Bildirime konu işlemin alt pazardaki etkilerinin değerlendirilebilmesi için
alıcı konumunda bulunan GARANTİ’nin alt pazarlardaki payının incelenmesi
gerekmektedir. Önceki bölümlerde açıklandığı gibi kullanıcısına uçuş avantajları sunan
iki türlü karttan bahsetmek mümkündür. Bunlardan ilki FFP olarak adlandırılan ve
temelde banka ile havayolu şirketi arasındaki anlaşmaya dayanarak çıkarılan kartlardır.
Bu bağlamda THY ile GARANTİ arasındaki anlaşma çerçevesinde çıkarılan
Miles&Smiles kredi kartının yanı sıra, PEGASUS ile ING işbirliği ile çıkartılan ING
Pegasus Plus Kart, ATLASJET ile ODEA işbirliğiyle çıkartılan Bank’O Atlas Kart
tüketicilerin tercihine sunulmaktadır. Diğer taraftan, bankalar, herhangi bir havayolu
şirketi ile FFP işbirliği yapmamış olsalar dahi, kredi kartı ile belirli miktarda alışveriş yapan
müşterilerine ücretsiz veya indirimli havayolu taşımacılığı promosyonu sunabilmektedir.
Bankaların bu uygulamayı yürütürken belirli bir havayolu şirketine bağlı kalmaları ve
önceden toplu mil alımı yapmaları da gerekmemektedir.
(48) Bu durumun bir sonucu olarak, ülkemizde “ücretsiz veya indirimli havayolu
taşımacılığında seyahat avantajları sunan kredi kartları pazarı”na, sürekli yeni girişlerin
olduğu ve pazarın giderek büyüdüğü dinamik bir pazar özelliği göstermektedir. Nitekim
AKBANK’a ait Wings, YAPI KREDİ’ye ait Adios, QNB FİNANSBANK’a ait CardFinans,
İŞ BANKASI’na ait Maximiles, HALKBANK’a ait Parafly Kart, bankaların kendi
bünyelerinde geliştirdiği seyahat avantajı sunan kredi kartları olarak göze çarpmaktadır.
Bunlara ek olarak GARANTİ’nin bildirim konusu Miles&Smiles kredi kartı dışında diğer
kredi kartları olan Bonus, Flexi, Money, American Express kredi kartı hamilleri de, bu
kredi kartları ile kazandıkları bonusları veya puanları, diledikleri takdirde Bonus Kart üye
işyerlerinde uçak bileti satın almakta kullanabilmektedirler. Ayrıca GARANTİ’nin anlaşma
imzaladığı diğer birçok banka tarafından çıkartılan Bonus kredi kartları hamilleri de
kartlarında biriken bonusları ile bu üye işyerlerinden uçak bileti alabilmektedirler. Aynı
şekilde diğer bankalar ve bu bankaların anlaşma imzaladığı bankalarca çıkartılan birçok

3 (…..) tarafından şirket yönetiminin almış olduğu yeniden yapılanma kararı neticesinde tüm iç/dış hat
tarifeli veya düzensiz seferlerin (…..) tarihi itibariyle ara verildiği belirtilmiştir.
19-40/653-279
14/17


kredi kartıyla da, üye işyerlerinde bilet alırken biriken puanların kullanılması mümkündür.
Açıklanan kart çeşitleri kırılımında bankaların pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir.
Tablo 4: 2018 yılı Bankaların Kart Adetleri Bazında Pazar Payları
Banka Toplam Kredi
Kartı Adedi
Pazar
Payı (%)
Seyahat
Avantajı Sunan
Kart Sayısı
Pazar
Payı (%)
FFP Kart
sayısı
Pazar
Payı (%)
AKBANK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GARANTİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞBANKASI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZİRAAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VAKIFBANK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HALKBANK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HSBC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ODEABANK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
QNB
FİNANSBANK
(…..)

-

- -
YAPIKREDİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DENİZBANK4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ING (…..)5 (…..) (…..)6 (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)7 (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(49) Dosya mevcudu bilgilere göre, FFP kredi kartları pazarında GARANTİ’nin THY ile olan
işbirliği neticesinde çıkardığı Miles&Smiles kredi kartının yaklaşık %(…..)’lik bir payı
olduğu görülmektedir. Seyahat avantajı sunan kartlar bakımından GARANTİ’nin pazar
payının %(…..) olduğu ve pazarda (…..) sırada yer aldığı, ancak İŞBANKASI, ING ve
YAPIKREDİ gibi güçlü rakiplerinin de pazarda bulunduğu görülmektedir. Nitekim
tablodan anlaşıldığı üzere alıcı konumundaki GARANTİ, FFP’li kredi kartları pazarında
oldukça yüksek bir pazar payına sahip olsa da, seyahat avantajı sunan kart ihraç eden
güçlü rakipleri bulunmaktadır. Nitekim YAPI KREDİ’nin çıkarmış olduğu mil avantajı
sağlayan Adios kart sayısının (…..) olduğu, Adios’un ardından ise (…..) ile İŞ BANKASI
Maximiles-Priva kartın geldiği görülmektedir. Bu bankaların, anılan kartlar vasıtasıyla
piyasadaki rekabetçi yapının sürdürülmesinde rol oynayacakları değerlendirilmektedir.
(50) Öte yandan bildirime konu sözleşmede sağlayıcı konumunda bulunan THY’nin FFP’li
kartları kullanan yolcularının sayısına bakıldığında aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır.
Tablo 5: THY’nin FFP Kartlı Yolcu Sayısının Toplam Yolcu Sayısına Oranı
Yıllar FFP kartlı yolcu sayısı Toplam Yolcu sayısı Oran (%)
2017 (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..)
2019 (İlk 4 ay) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: THY cevap yazısı
(51) Tablodan görüldüğü üzere THY’nin taşıdığı FFP’li yolcu sayısının toplam yolcu sayısına
oranı görece düşük kalmaktadır. Nitekim THY’nin taşıdığı toplam yolcu sayıları GARANTİ

4 DENİZBANK tarafından gönderilen bilgilerde LUFTHANSA ile olan işbirliğinin (…..) tarihinde sona erdiği
belirtilmiştir.
5 Ticari kredi kartları eklenmemiştir. Yalnızca bireysel kredi kartlarına ait rakamlardır.
6 ING Bonus platformuna da üyedir. ING’nin bu platform dahilinde ihraç ettiği kart sayıları GARANTİ’den
edinilmiştir.
7 Bonus platformu kapsamında seyahat avantajlı kart ihraç eden TEB, ŞEKERBANK, TFKB, ABANK,
ICBIC, FİBABANK ve BURGAN BANK’a ait kart sayıları. BURGAN BANK 2019 yılı itibarıyla bahse konu
türdeki kart ihracını durdurmuştur.
19-40/653-279
15/17


ile arasındaki işbirliği kapsamında taşıdığı yolcu sayısının yaklaşık dört katına tekabül
etmektedir. Bu durum bahse konu işbirliği anlaşmasının pazar kapama riskinin bu
aşamada düşük olduğunu göstermektedir.
(52) Sağlayıcının satışlarının tek marka anlaşmasından kaynaklanan kısmı arttıkça, başka bir
deyişle bağlı pazar payı arttıkça, pazarda kapama riski de artacaktır. Benzer şekilde
rekabet etmeme yükümlüğünün süresi arttıkça pazarın kapanması o oranda artacaktır.
Pazar kapama etkisini güçlendiren bir diğer unsur da rekabet yasağının süresidir.
Bildirime konu anlaşmanın süresi beş yıl olarak öngörülmüştür. Bu süre, Kurula bildirilen
önceki anlaşmaların süresiyle benzerlik göstermektedir. Ancak önceki sözleşmelerden
farklı olarak bu defa THY, (…..) ile de benzeri bir işbirliği anlaşması yapmıştır. THY’nin
halihazırda pazarda hâkim durumda bulunması, (…..) ile yaptığı diğer anlaşma ile de
FFP’li kartlara bağlı satışlarının toplam satışlar içindeki oranının artması ihtimali üst
pazarın kapanması riskini güçlendirmektedir.
(53) Bununla birlikte, alt pazarda faaliyet gösteren bankaların, havayolu şirketleri ile yapılan
anlaşmalar kapsamında müşterilere sadece tek bir havayolu şirketinde ve genellikle
havayolu şirketinin belirleyeceği koşullar çerçevesinde (mil kullanım değerleri, vergiler
vb.) fayda sunduğu, ancak bu durumun bankanın müşterilerine sunmak isteyeceği farklı
seyahat avantajlarını (özel destinasyonlar, turlar, konaklama faydaları vb.) engelleyerek
müşteri memnuniyetsizliği yaratacağı düşüncesiyle tercih edilmediği, ek olarak, havayolu
şirketlerinin bankalardan talep ettikleri işbirliği bütçeleri, bankaların bu işbirliği için
ayırmak istedikleri bütçelerden fazla olabileceği gibi gerekçelerle bu tür işbirliklerine sıcak
bakmadıkları görülmektedir. Yine bazı bankalar, bildirime konu anlaşmanın dünyada sık
rastlanan işbirliği türlerinden olduğunu ve rekabeti olumsuz etkilemeyeceğini ifade
etmişlerdir. Bunlara ek olarak kart ihraç eden kuruluşların bir havayolu şirketiyle anlaşma
yapmaksızın seyahat avantajı sunan kartlar çıkarabilmesi ve bu anlamda kart
müşterilerine herhangi bir havayolu şirketiyle bağlı olmaksızın uçuş promosyonları
sunabilmesi bildirime konu anlaşmanın ilgili pazarlardaki rekabet karşıtı etkilerinin bu
aşamada riskli seviyelere ulaşmayacağını göstermektedir.
(54) Bu bakımdan bildirim konusu işbirliği ile ilgili pazarların önemli bir kısmında rekabetin
ortadan kalkmadığı; dolayısıyla anılan Sözleşme ile Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde
aranan üçüncü şartın da gerçekleştiği anlaşılmıştır.
d) Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu Olandan
Fazla Sınırlanmaması
(55) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için aranan son koşul, anlaşmanın ilk iki
olumlu koşuldaki yararların elde edilmesi için olması gerekenden fazla rekabeti sınırlayıcı
nitelikte olmamasıdır. Anlaşma kapsamındaki faaliyetler bu sınırlamaların olmadığı
durumda daha etkin bir şekilde yürütülüyorsa sınırlamaların gerekli ve zorunlu olduğu
söylenemez. Değerlendirilmesi gereken husus anlaşma ya da sınırlamanın var olduğu
durumda, var olmadıkları duruma nazaran daha fazla etkinliğin yaratılıp yaratılmadığıdır.
Anlaşmanın zorunlu olup olmadığı, anlaşma ile ortaya çıkması hedeflenen etkinlik
kazanımlarının rekabeti daha az sınırlayacak alternatif yollarla elde edilmesinin var olup
olmadığı ile ilişkilidir. Eğer etkinlik kazanımları rekabeti daha az sınırlayacak bir yolla elde
edilebiliyorsa son şartın sağlanmadığı söylenebilir.
(56) Bildirim Formunda, dosya konusu Sözleşme’nin herhangi bir bankanın seyahat avantajı
sunan kart pazarına girmesini engellemeyeceği gibi hiçbir havayolunun da bu şekilde
müşteri kazanımına imkân tanıyan uygulama yapmasının önüne geçmeyeceği
belirtilmiştir. Ayrıca, söz konusu Sözleşme ile pazarda faaliyet gösteren diğer banka ve
havayolu şirketleri arasında yeni işbirliklerinin kurulmasının da engellenmeyeceği, söz
19-40/653-279
16/17


konusu rekabet yasaklarının hizmetlere ilişkin kalitenin artırılması ve yeknesaklığın
sağlanması açısından önem arz ettiği ifade edilmiştir.
(57) Sözleşme’nin 1.1.2. maddesinde; THY’nin Türkiye’de (…..) banka dışında başka bir kart
çıkaran kuruluş ile uçuş mili kazandıran kredi kartı işbirliği yapamayacağı; bunun dışında
her türlü işbirliğini yapabileceği hükmü yer almaktadır. Ayrıca THY yurtdışında ikamet
eden THY FFP üyelerine Miles&Smiles kredi kartı çıkartılabilmesi için THY ile diğer
banka, kart çıkaran kuruluş ve kartlı sistem kuruluşları ile anlaşma yapabilecektir.
(58) Bu çerçevede, THY’ye getirilen tek alıcıya sağlama yükümlülüğünün kapsamı daraltılmış
olup ayrıca THY’nin kendisinden toplu bilet almak isteyen bankalara indirimli bilet
satmasına engel bulunmadığı görülmektedir. Dolayısıyla, THY’ye getirilen yükümlülük,
diğer bankaların THY’den indirimli bilet alarak alt pazarda GARANTİ ile rekabet etmesini
engellememektedir. Bu yönüyle anılan kısıtlama sadece FFP kredi kartı işbirliği ile sınırlı
niteliktedir.
(59) Ayrıca Sözleşme’nin 1.2.1. maddesinde (…..) düzenlenmiştir. Buna göre GARANTİ,
(…..) programı oluşturabilecektir. Bu bakımdan Sözleşme’nin, anlaşma ile hedeflenen
etkinlik kazanımlarına erişmek için zorunlu olandan daha fazla sınırlayıcı olmamasına
yönelik şartı karşıladığı kanaatine varılmıştır.
(60) Bu çerçevede, bildirime konu Sözleşme’ye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde aranan
şartların tamamını taşıması nedeniyle beş yıl süre ile bireysel muafiyet tanınabileceği
sonucuna ulaşılmıştır.

19-40/653-279
17/17


H. SONUÇ
(61) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
 Türk Hava Yolları A.O. ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş. arasında 12.09.2018
tarihinde imzalanan “THY Frequent Flyer Programı Miles & Smiles Kredi Kartı
İşbirliği Sözleşmesi”ne, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olması
nedeniyle, aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi
verilemeyeceğine,

 Söz konusu Sözleşme’nin, 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği’nin 2. maddesindeki eşiklerin aşılması nedeniyle, aynı Tebliğ kapsamında
grup muafiyetinden yararlanamayacağına,

 Bununla birlikte bildirime konu Sözleşme’ye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
öngörülen koşulların tamamını sağlaması nedeniyle, 5 (beş) yıl süre ile bireysel
muafiyet tanınmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy