Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-070 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-41/673-290
Karar Tarihi : 22.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Öykü SARIASLAN, Kübra Dilara AYAR,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Mitsubishi Heavy Industires, Ltd
- Primetals Technologies Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Primetals Technologies Limited’in tek kontrolünün,
Primetals Technologies Limited’i hâlihazırda ortak kontrol eden Mitsubishi
Heavy Industries Ltd. tarafından, iştiraki Mitsubishi-Hitachi Metals Machinery,
Inc. aracılığıyla devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.10.2019 tarih ve 7547 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 13.11.2019 tarih ve 2019-1-070/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Primetals Technologies, Limited’in (PT) tek kontrolünün, PT’yi
hâlihazırda ortak kontrol eden Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. (MHI) tarafından,
iştiraki Mitsubishi-Hitachi Metals Machinery, Inc. (MHMM) aracılığıyla devralınmasına
izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) PT, mevcut durumda, %(…..) hisse oranına sahip MHI1 ve %(…..) hisse oranına sahip
olan Siemens Aktiengesellschaft’in (SIEMENS AG) ortak kontrolündedir. İşlemin
temelini taraflar arasında 30.09.2019 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi
oluşturmaktadır. Buna göre, MHI’nın PT sermayesinin %(…..)’unu teşkil eden hissesini
SIEMENS AG’den devralacağı kabul edilmiştir. İşlem MHI’nın SIEMENS AG’ye ait PT
nezdindeki %(…..) oranındaki hisse üzerinde Alım Opsiyonunu kullanması yoluyla
gerçekleşecektir. Bildirilen işlem tamamlandığında, MHI, MHMM aracılığıyla, PT’nin
kayıtlı sermayesinin tamamına sahip olacaktır.
(6) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu PT, MHI ve SIEMENS
AG’nin ortak kontrolünden MHI’nın tek kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında
kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda bildirim konusu işlem, 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
1 Tek kontrolünde bulunan iştiraki MHMM aracılığıyla.
19-41/673-290
2/3
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem
taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro
eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(7) Devre konu PT, metal üretim tesislerinin mekanik ve elektrik kurulumu, bunlara yönelik
bakım ve servis hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan MHI’nın
faaliyet konusunu ise gemi inşaatı ve okyanus gelişimi, güç sistemleri, nükleer enerji
sistemleri, kompresörler ve kompresör trenleri, türbinler, endüstriyel makineler,
otomotiv, mühendislik, altyapı ve benzeri oluşturmaktadır. MHI, metal üretim tesisi
kurulumu endüstrisinde, yalnızca PT’de bulunan hisseleri aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. PT’deki hisseleri ve kontrol hakları haricinde MHI’nın, metal üretim
tesisi kurulumu ile ilgili hiçbir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, MHI ve
PT’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de ve küresel pazarda herhangi bir yatay örtüşme
bulunmamaktadır.
(8) Dosya konusu işlem dikey pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise, dikey ilişkinin,
PT’nin metal üretim tesisi mekanik kurulumuna ilişkin faaliyetleri ile MHI’nın metal
üretim tesisi mekanik kurulumunun üst pazarını teşkil edebilecek olan endüstriyel
pompalar ve endüksiyon ısıtıcılarına ilişkin faaliyetleri olduğu görülmektedir. Daha açık
ifade etmek gerekirse, endüstriyel pompalar, mekanik üretim tesislerinde girdi olarak
kullanılmaktadır. Endüksiyon ısıtıcıları ise, çelik üretimi faaliyeti gösteren müşterilere
yeniden satılmak üzere, metal üretim tesisi mekanik kurulumu alanında faaliyet
gösteren şirketlere satılabilmektedir.
(9) Bildirim Formunda PT’nin metal üretimi tesisi mekanik kurulumu alanında tahmini
olarak Türkiye pazar payının %(…..) ve küresel pazar payının ise %(…..) olduğu
belirtilmiştir. MHI’nın ise son üç yılda Türkiye’de herhangi bir (…..) ifade edilmektedir.
Dolayısıyla, MHI’nın ve iştiraklerinin, devre konu PT’nin Türkiye’de faaliyet gösterdiği
pazarların (…..) ve bu nedenle söz konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir dikey
örtüşmeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. Ancak tarafların küresel faaliyetleri
arasındaki ilişkiye bakıldığında, MHI’nın endüstriyel pompalar pazarındaki payının
2018 yılında küresel bazda %(…..)’den az, endüksiyon ısıtıcıları pazarındaki payının
ise 2018 yılında küresel bazda %(…..) civarında olduğu tahmin edilmektedir.
Dolayısıyla MHI’nın küresel ölçekte de herhangi bir üst pazarda pazar gücü
bulunmadığı görülmektedir. Ek olarak, Bildirim Formunda, PT’nin metalürji tesislerinin
çelik ve diğer metal üreticilerine sunulduğu, MHI’nın ise çelik veya diğer metallerin
üretimi alanında faaliyet göstermediği, bu nedenle MHI’nın PT’nin faaliyette bulunduğu
pazarın alt pazarında hiçbir faaliyetinin olmadığı; MHI’nın metal üretim tesislerinin
elektrik kurulumu ve bunlara yönelik bakım ve servis hizmetleri alanlarının üst pazarı
sayılabilecek pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve metal üretim
tesislerinin bakım ve servisi pazarının alt veya üst pazarını oluşturabilecek bir pazarın
da olmadığı ifade edilmektedir.
(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, MHI’nın PT üzerinde hâlihazırda ortak
kontrole sahip olması ve işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde
bulunması nedeniyle de söz konusu işlem neticesinde taraflar arasında yeni bir dikey
ilişki yaratılmayacağı anlaşılmıştır.
(11) Dolayısıyla, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
19-41/673-290
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy